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关于史丹利农业集团股份有限公司
解锁部分预留限制性股票及回购注销部分预留限制性股票
的法律意见书
致：史丹利农业集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受史丹利农业集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”）之预留限制性股票第一次解锁（以下简称“本次解
锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”，本次解锁及本次回购
合称为“本次解锁及回购事项”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司
股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备
忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
（以下合称“《备忘录 1-3 号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《史丹利农业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就公司本次解锁及回购事项特出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及君合认为必须查阅的相关文件。在公司保证提供了君合为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明，提供给君合的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，君合对有关事实进行了查证和确认。
君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
君合仅就与公司本次解锁及回购事项的法律问题发表意见，且仅根据中国现
行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。君合不对
公司本次解锁及回购事项所涉及的标的股票价值、考核标准、解锁及回购等相关
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为君合对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
君合同意公司将本法律意见书作为其实施本次解锁及回购事项的必备文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次解锁及回购事项之目的使用，不得用作任
何其他目的。君合同意公司在其为实行本次解锁及回购事项所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次解锁的解锁期
根据《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《限制性股票激励计划》”）及第三届董事会第十五次会议决议，公司预留
限制性股票的授予日为 2015 年 7 月 24 日，自 2015 年 7 月 24 日公司向激励对象
授予预留限制性股票起 12 个月为锁定期，自授予日起 12 个月后的首个交易日起
至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的
30%。
因此，公司确定的预留限制性股票的授予日为 2015 年 7 月 24 日，自 2016
年 7 月 24 日起，激励对象可申请解锁预留限制性股票的 30%。
二、 本次解锁需满足的条件
根据公司《限制性股票激励计划》以及《史丹利化肥股份有限公司限制性股
票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”），本次解
锁需满足如下条件：
1、 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3） 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4） 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、 锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负。
4、 相比 2013 年，2015 年净利润增长率不低于 44%，净资产收益率不低于
15%。
5、 激励对象上一年度绩效考核合格。激励对象在申请解锁的前一个会计年
度的绩效考核结果至少达到 B 等级以上，方可根据《考核管理办法》的规定全
部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为 C 等或有
损害公司利益的行为或因失职失误给公司造成较大损失，则激励对象的当期可解
锁限制性股票由公司回购后注销。
三、关于本次解锁条件的满足
根据公司提供的资料，本次解锁的条件满足情况如下：
1、 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 11 日出具的《史
丹利化肥股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]37020007 号）（以下简称“2015
年度审计报告”）及公司说明并经查找公司相关公告，截至本法律意见书出具日，
公司未发生以下任一情形，符合上述第 1 项的解锁条件：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3） 中国证监会认定的其他情形。
2、 根据公司第三届董事会第二十二次会议决议、第三届监事会第十九次会
议决议及公司书面说明，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情
形，符合上述第 2 项的解锁条件：
（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4） 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、 根据公司公开披露的 2015 年度审计报告、瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2015 年 3 月 30 日出具的《史丹利化肥股份有限公司审计报告》（瑞华
审字[2015]37020013 号）以下简称“2014 年度审计报告”）、瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2014 年 3 月 24 日出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]37020026
号）（以下简称“2013 年度审计报告”）、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2013 年 3 月 21 日出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2013]2340 号）、中瑞岳
华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 3 月 25 日出具的《审计报告》（中
瑞岳华审字[2012]1779 号）（以下简称“2012 年度审计报告”），2015 年度归属于
上市公司普通股股东的净利润为 620,186,688.16 元，归属于上市公司普通股股东
的扣除非经常损益后的净利润为 571,510,857.52 元，不低于授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。
4、 根据公司公开披露的 2015 年度审计报告、2013 年度审计报告，公司 2015
年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为
571,510,857.52 元，相比 2013 年 392,295,499.60 元增长率为 45.68%；2015 年度
净资产收益率不低于 15%，满足解锁条件。
5、 根据公司第三届董事会第十五次会议决议、公司于 2015 年 8 月 27 日披
露的《关于预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-059）及公司说
明，本次股权激励计划中预留限制性股票授予对象实际为 16 人。
6、 根据公司第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十六次会议
决议、公司于 2016 年 3 月 2 日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：2016-006）、公司于 2016 年 4 月 1 日披露的《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》（公告编号：2016-011）及公司说明，1 名激励对象因离职
应予回购注销其被授予的全部 60,000 股限制性股票，2 名激励对象因考核不合
格、不能胜任岗位工作而导致职务变更应予回购注销其被授予的全部 20,000 股
限制性股票，1 名激励对象因考核等级为合格（解锁系数为 0.7）应予回购注销
其已获授但尚未解锁的 900 股限制性股票，且上述回购均已完成。因此，本次解
锁前，实际持有预留限制性股票的激励对象为 13 人。
7、 根据公司第三届董事会第二十二次会议决议、第三届监事会第十九次会
议决议及公司书面说明，除 2 名激励对象离职、考核不合格外，其他 11 名激励
对象绩效考核均达到 B（合格）等级以上，满足解锁条件。
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司满足《限制性股票激励计划》以
及《考核管理办法》中规定的解锁条件。
三、本次解锁已履行的程序
经查验，本次解锁已履行如下程序：
1、 2016 年 8 月 1 日，公司第三届董事会召开第二十二次会议，审议通过了
《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议
案》。
2、 2016 年 8 月 1 日，公司独立董事就本次解锁出具独立意见，同意公司 11
名激励对象持有的 366,000 股限制性股票在限制性股票激励计划规定的第一个解
锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
3、 2016 年 8 月 1 日，公司第三届监事会召开第十九次会议，审议通过了《关
于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认
为除 2 名激励对象因离职、考核不合格未达到解锁条件外，11 名激励对象持有
的 366,000 股限制性股票符合解锁条件，同意公司按《限制性股票激励计划》办
理本次解锁事宜。
综上所述，公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》
及《限制性股票激励计划》的规定。
四、关于本次回购已履行的程序
根据公司提供的资料，本次回购已履行的程序如下：
1、 2016 年 8 月 1 日，公司第三届董事会召开第二十二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本及修改
<公司章程>的议案》，同意本次激励计划预留授予的限制性股票中，2 名激励对
象因考核不合格及离职等原因应予回购注销其被授予的全部 960,000 股限制性股
票，2 名激励对象因考核等级为合格（解锁系数为 0.7）应予回购注销不符合本
期解锁条件的 16,200 股限制性股票。本次预留限制性股票共回购 976,200 股，上
述回购的价格为 5.95 元/股。
2、 2016 年 8 月 1 日，公司独立董事就本次回购注销出具独立意见，认为公
司本次回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划》以及《管理办法》、《备忘
录 1-3 号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
3、 2016 年 8 月 1 日，公司第三届监事会召开第十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分预留限制性股票的议案》，认为本次激励计划预留授予的限制性
股票中 2 名激励对象因离职、考核不合格等原因已不符合激励条件，2 名激励对
象因考核等级为合格（解锁系数为 0.7）。董事会决定对激励计划中预留授予但尚
未解锁限制性股票 976,200 股进行回购注销，回购价格为 5.95 元/股。本次已授
予的部分预留限制性股票回购的数量、价格准确。
综上所述，公司就本次回购部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、
《备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相
关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。
五、关于本次回购注销部分限制性股票的数量、价格
1、 2016 年 8 月 1 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》，
同意将预留授予激励对象合计 976,200 股限制性股票进行回购注销，回购价格为
5.95 元/股。
2、 公司《限制性股票激励计划》和《考核管理办法》规定：激励对象只有
在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁
当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定；激励对象因不
能胜任岗位工作等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不
得解锁，由公司回购注销；激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；激励对象个人情况发生变
化中其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
根据公司说明并经适当核查，本次解锁前，实际持有预留授予但尚未解锁限
制性股票的 13 名激励对象中，2 名激励对象因考核不合格及离职等原因应予回
购注销其被授予的全部 960,000 股限制性股票，2 名激励对象因考核等级为合格
（解锁系数为 0.7）应予回购注销不符合本期解锁条件的 16,200 股限制性股票。
3、 根据公司《限制性股票激励计划》规定：公司按本激励计划规定回购注
销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调
整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方
法如下：
派息：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）其中：P 为
调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股
票拆细后增加的股票数量）。
公司预留限制性股票于 2015 月 7 月 24 日授予，授予价格为每股 12.10 元。
鉴于公司 2016 年 5 月 31 日实施了 2015 年度权益分派：以公司现有总股本
583,031,700 股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金
股利 2.00 元人民币；同时，以资本公积金向在股权登记日登记在册的全体股东
每 10 股转增 10.00 股。因此，
预留限制性股票回购价格 P=（12.10-0.2）/(1+1)=5.95 元/股。
综上所述，本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》、
《备忘录 1-3 号》以及《限制性股票激励计划》的规定。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，自 2016 年 7 月 24 日起，公司激励对
象可申请解锁预留限制性股票的 30%；公司满足《限制性股票激励计划》以及《考
核管理办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、
《备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计划》的规定，尚待董事会确认激励对象
提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的上市流通事宜；
公司就本次回购部分预留限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录
1-3 号》及《限制性股票激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办
理注销手续及减资的工商变更登记手续；本次回购注销部分预留限制性股票的数
量和价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》以及《限制性股票激励计划》的规
定。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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北京市君合律师事务所
负责人：肖 微
经办律师： 曲惠清
刘 鑫
2016 年 8 月 1 日
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