史丹利农业集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》等相关法律法规和公司《独立董事工作制度》的相关规定，作为史丹利
农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会
第二十二次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司 2016 年半年度关联方资金占用和对外担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，
我们对公司截至 2016 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方占用资金情况和对外
担保情况进行了认真核查，发表专项说明和独立意见如下：
（一）报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
我们核查了报告期内关联方资金往来情况，截至 2016 年 6 月 30 日，不存在
控股股东及其他关联方违规占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司不存在对外担保的情况。
二、关于公司《2016 年半年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》
的独立意见
经核查，公司 2016 年半年度募集资金的实际存放和使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募
集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，报告内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、关于回购注销部分预留限制性股票的独立意见
公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）中 2 名
激励对象因离职、考核不合格等原因已不符合激励条件，2 名激励对象因考核等
级为合格（解锁系数为 0.7），根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
规定：“激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条
件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结
果确定。”“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”本次激励计划预留授予的限制性股票
中，2 名激励对象因考核等级为合格（解锁系数为 0.7）应予回购注销不符合本
期解锁条件的 16,200 股限制性股票，2 名激励对象因考核不合格及离职等原因应
予回购注销其被授予的全部 960,000 股限制性股票，公司拟对本次预留限制性股
票 976,200 股进行回购注销,上述回购的价格为 5.95 元/股。
我们一致认为公司本次已授予的部分预留限制性股票回购注销行为符合公
司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的权益。
四、关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解期可解锁的独
立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等法律法规规定
的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激
励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 11 名激励对象在预留限制性股票激励计划规定的第一
个解锁期内解锁 366,000 股，同意公司为其办理相应解锁手续。
五、关于对公司董事会换届提名第四届董事会董事候选人的独立意见
1、本次公司董事会换届选举的非独立董事、独立董事候选人的提名已征得
被提名人本人同意，且其任职资格已经过公司董事会提名委员会审查，提名程序
符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效；
2、本次提名高文班、高进华、井沛花为公司第四届董事会非独立董事候选
人，提名修学峰、李琦为公司第四届董事会独立董事候选人，上述候选人均具备
相关法律法规所规定的上市公司董事任职资格，未发现有、也未收到中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且尚未解除的情况；
3、经审查，我们认为上述独立董事候选人具备担任独立董事的相应条件，
具有独立性和履行独立董事所必须的工作经验，未发现有《公司法》及其他相关
法律法规中规定的不得担任公司独立董事的情况。
因此，同意上述董事候选人的提名，公司需将上述独立董事候选人资料报送
深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2016年第一次临时
股东大会审议。
六、关于对公司第四届董事会独立董事津贴的独立意见
公司制定的第四届董事会独立董事津贴方案，是结合公司的实际经营情况而
制定的，符合相关法律法规的规定，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公
司及股东利益的情形。因此，我们同意该津贴方案，并同意将该事项提交公司2016
年第一次临时股东大会审议。
史丹利农业集团股份有限公司
独立董事：修学峰 李琦
二〇一六年八月一日
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