北京国枫律师事务所
关于四川创意信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书之三
国枫律证字[2016]AN168-4 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于四川创意信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之三
国枫律证字[2016]168-4 号
致：四川创意信息技术股份有限公司
根据创意信息与本所签订的《律师服务合同》，本所作为创意信息本次重大
资产重组事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2016年4月29日出具
了《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”），于2016年5月13日出具了《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书之一》，于2016年5月30日出具了《北京国枫律师事务所关于四川创
意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书之二》（以下统称“原补充法律意见书”）。
根据中国证监会“161340号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（以下简称“反馈意见”），本所律师在对相关情况进一步查验的基础
上，就反馈意见中相关事项作出本补充法律意见。
本所律师同意本补充法律意见作为本次重组所必备的法定文件随其他材料
一同上报相关证券监管机构，并依法对本补充法律意见承担相应的法律责任；本
补充法律意见仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
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本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说
明或另有简称、注明，本补充法律意见中有关用语、简称的含义与法律意见书释
义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就反馈意见相关事项出具补充法律意见如下：
一、反馈问题 3“申请材料显示，本次交易设置了发行股份购买资产价格
调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整方案是否符合我会相关规定。
2）设置上述发行价格调整触发情形的理由，是否合理、明确、具体、可操作。
3）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）本次发行股份购买资产价格调整方案的具体内容
2016年5月30日，创意信息2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等
与本次重组相关的议案，根据上述议案及创意信息的相关公告信息，本次发行股
份购买资产价格调整方案的内容具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会
核准前。
4、触发条件
可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交
易日即2015年12月28日收盘点数（即2,735.4850点）跌幅超过40%。
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或者，可调价期间内，创意信息（300366）收盘股价在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交
易日即2015年12月28日收盘股价（77.70元/股）跌幅超过46%。
5、发行价格调整机制
当调价触发条件出现后，上市公司有权在2个月内召开董事会会议审议决定
是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为不低于调价董事
会决议日前20个交易日创意信息股票交易均价的90%。公司董事会可以按照已经
设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
6、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（二）本次发行股份购买资产价格调整方案的合规性
1、经查验，2016年5月30日，创意信息2016年第三次临时股东大会审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
的议案》，该议案涉及的本次发行股份购买资产价格调整方案对本次重组的价格
调整方案对象、生效条件、可调价期间、触发条件、发行价格调整机制均做了具
体、明确的规定，且调整后的发行价格不低于调价董事会决议日前20个交易日创
意信息股票交易均价的90%。
上述方案内容符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之
一。……前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否
相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时
充分披露，并按照规定提交股东大会审议。”
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2、经查验，本次价格调整方案中“4、触发条件为：可调价期间内，创业板
指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十
个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月28日收盘
点数（即2,735.4850点）跌幅超过40%。或者，可调价期间内，创意信息（300366）
收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信
息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年12月28日收盘股价（77.70元/股）
跌幅超过46%。”上述内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条“……发行价格调整方案应当建
立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、
可操作，并充分说明理由。”的有关规定。
综上，本次发行股份购买资产价格调整方案符合《重组管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的
有关规定。
（三）设置上述发行价格调整触发情形的理由及其合理、明确、具体、可
操作性
1、设置上述发行价格调整触发情形的理由
本次交易设置的发行价格调整触发情形为：在可调价期间内，创业板指数
（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交
易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月28日）收盘点
数（即2,735.4850点）跌幅超过40%。或者，可调价期间内，创意信息（300366）
收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信
息因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月28日）收盘股价（77.70元/
股）跌幅超过46%。设置前述触发条件的原因具体如下：
（1）公司股票停牌后A股市场和行业板块均出现了较大幅的下跌，上市公司
以大盘和同行业因素为基础，设置发行价格调整方案。如果大盘及板块进一步大
幅下跌触发调价机制，则相应调价方案将使发行价格更接近公司股票价格在市场
环境下真实水平。
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上市公司股票自本次重组停牌日（2015年12月28日）至公司召开本次交易董
事会决议公告日（2016年4月29日）间，相关指数（均以2015年12月28日值为100
进行指数化）变动情况如下：
105.00
100.00
95.00
90.00
85.00
80.00
75.00
70.00
65.00
60.00
55.00
创业板指（399006.SZ） 证监会软件信息技术（883169.WI） 创意信息（300366.SZ）
如上所示，在上市公司股票停牌期间，创业板指（399006.SZ）和软件信息
技术板块（883169.WI）的跌幅分别为21.82%和30.09%，下跌幅度较大，上市公
司在选择发行股份购买资产的市场参考价时，选择了更接近公司股票在当前市场
环境下真实水平的120日均价。
同时，为了防范在极端情况下大盘及板块进一步大幅下跌，导致创意信息股
价持续下跌并与发行价出现大幅偏离的情形，本次重组交易方案设置了相应的调
价触发条件：“创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日
即2015年12月28日收盘点数（即2,735.4850点）跌幅超过40%”。即在2016年4
月29日的基础上进一步下跌20%左右。在此情况下，调价方案将使调整后的发行
价格更接近公司股票价格在市场环境下真实水平。
（2）防范上市公司股价在极端情况下低于本次交易的发行价，从而影响本
次交易的可实施性。
鉴于大盘及板块在上市公司股票停牌期间持续下行，为了防范在极端情况下
上市公司股票复牌后出现大幅下跌、股价低于本次交易的发行价，从而影响本次
交易的可实施性，本次重组交易方案设置了相应的调价触发条件：“创意信息
（300366）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日
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较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年12月28日收盘股价
（77.70元/股）跌幅超过46%”，即低于41.96元/股（创意信息2015年年度权益
分派方案实施除权后，相应调整为27.97元/股）时触发调价条件。该触发条件较
发行价46.88元/股（除权后调整为31.25元/股）低约10%。
（3）触发条件设置大盘或上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日低于设定的点数/价格，是出于排除个别交易日出现极
端波动的情况的考虑。
（4）设置较大跌幅为触发条件的原因
本次调价机制的触发条件设置为创业板指数（ 399006.SZ）或创意信息
（300366）收盘股价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12
月28日）出现了较大幅度的下跌。该触发条件的设置主要考虑了：上市公司股票
停牌期间大盘及行业板块的走势，且出于对中小投资者的保护，上述调价机制仅
将在较为极端的情况下触发。
2、调价机制合理、明确、具体、可操作的情况
（1）本次交易调价机制的设置建立在大盘、行业板块、上市公司股价因素
的基础上，同时考虑大盘、行业板块、上市公司股价的近期走势，防范发行价格
与上市公司的股票价格发生重大变化，具有合理性；
（2）本次交易调价机制触发的条件和各指标的计算方法明确：
（2.1）创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日出现较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日
即2015年12月28日收盘点数（即2,735.4850点）跌幅超过40%，即小于2,735.4850
点×（1—40%）= 1,641.2910点。
（2.2）或者，可调价期间内，创意信息（300366）收盘股价在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌
日前一交易日即2015年12月28日收盘股价（77.70元/股）跌幅超过46%，即小于
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77.70元/股×（1—46%）= 41.96元/股，创意信息2015年年度权益分派方案实施
除权后相应调整为小于51.80 元/股×（1—46%）= 27.97元/股。
（3）本次交易调价机制触发后，上市公司有权召开董事会决定是否对发行
价格进行调整，若进行调整则调整为不低于调价董事会决议日前20个交易日创意
信息股票交易均价的90%。调整机制具体，具有可操作性。
（四）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安
排
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日（2016年第三次临时股东
大会决议公告2016年5月31日）至2016年7月24日，创业板指数收盘点数和创意信
息股票收盘价情况如下：
不存在创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日跌幅
超过 40%，或创意信息（300366）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少二十个交易日较创意信息因本次交易首次停牌日前一交易日跌幅超过
46%的情形，因此发行价格调整机制尚未触发。
在可调价期间，如果触发调价条件，上市公司有权在 2 个月内召开董事会会
议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。届时，上
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市公司将根据法律法规、保护中小投资者的原则、交易的可实施性以及和交易对
方的协商谈判结果，通过合法程序对是否进行价格调整进行决策。
综上，本所律师认为，本次发行股份购买资产价格调整方案符合《重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》的有关规定；根据《重组报告书》、本次重组相关价格调整议案
及创意信息的相关公告信息，本次重组价格调整方案的发行价格调整触发情形的
理由及其合理、明确、具体、可操作性。截至 2016 年 7 月 24 日，本次重组的发
行价格调整机制尚未触发。
二、反馈问题 4“申请材料显示，2015 年 8 月及以前，铁塔公司采用公司
招标方式采购动换监控设备，邦讯信息被确定为中标人，中标全国份额 16%，
合同金额为 16,616.50 万元。2015 年 8 月，中国铁塔在线商务平台正式全面投
入运营，铁塔公司通过电子商务方式正式线上采购。截至报告书签署日，邦讯
信息已通过该平台获得订单金额 15,526.36 万元，根据该平台交易信息统计，
邦讯信息获得订单金额占该平台 FSU 总交易额的 19.26%。请你公司补充披露：
1）上述合同或订单的主要内容，包括但不限于期限、开工期间、执行合同所需
环节、相关违约和责任条款等。2）邦讯信息是否存在违约或合同终止的风险，
本次交易是否存在客户流失的风险及应对措施。3）上述公开招标和平台采购项
目的进展情况、各年度确认的利润及占比、结算时点及结算金额情况等。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
（一）邦讯信息与铁塔公司合同的主要内容
根据邦讯信息提供的有关合同文件，邦讯信息与中国铁塔股份有限公司（以
下简称“铁塔公司”）已签署的相关业务合同主要包括：《中国铁塔股份有限公
司存量动环监控建设项目动环监控设备 FSU 及相关服务采购框架协议》（以下简
称“《存量动环协议》”）、《中国铁塔股份有限公司 2015 年基站动环监控设
备（FSU）产品及相关服务采购框架协议》（以下简称“《基站动环协议》”）。
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1、《存量动环协议》的主要内容
（1）协议标的
根据《存量动环协议》第 3.1 条的约定，协议标的是指依照本协议及其附件
约定的条件，买方或/和买方所属的分公司同意向卖方购买，且卖方同意向买方
销售本协议附件《设备配置及服务清单》所列明的设备硬件、安装材料、备品备
件、零部件、技术培训及技术服务、相关软件使用权或/和知识产权、保修服务
和技术资料等，用于买方铁塔公司存量站动环监控建设项目动环监控设备 FSU
采购的协议标的物。
（2）价格及付款
根据《存量动环协议》第 4.1 条的约定，协议设备和服务的单价为含税价，
协议最终金额根据确定的单价和实际交货数量据实计算。
根据《存量动环协议》第 5.1 条的约定，订单下的费用由买方以电汇（银行
转账、电汇、支票等方式）付人民币价款至卖方。
根据《存量动环协议》第 5.2.1 条的约定，协议签署且卖方按照协议规定全
部交付协议设备，且受到卖方提供的有关单据（增值税专用发票、当期采购订单、
付款通知书、到货证明、开箱验货证明、详细装箱单）后 15 工作日内，买方向
卖方支付当期采购订单总价的 80%的交货付款。
根据《存量动环协议》第 5.2.2 条的约定，协议设备终验通过且收到卖方提
供的有关单据（增值税专用发票、付款通知书、终验证书、不可撤销保函）后
15 工作日内，买方向卖方支付当期采购订单总价的 20%的终验付款。
（3）项目执行要求
根据《存量动环协议》第 6 条、第 8 条的相关约定，卖方应按照订单载明的
日期将当期采购订单下的协议设备交货至铁塔公司指定地点。在协议设备运抵交
货地点后，根据卖方提交的发货证明，由买卖双方共同对协议设备和材料、软件
和技术文件进行核对和查验，双方根据核对和查验结果共同签署验货证明。检验
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标准需满足协议附件中《技术规范书及应答》规定的各项参数要求及产品技术性
能描述，需符合相关行业质量标准。
根据《存量动环协议》第 6 条、第 8 条的相关约定，设备安装施工后，双方
会共同进行初验、试运行及终验。设备验收标准需满足协议附件中《技术规范书
及应答》规定的参数和标准，并满足初验和终验的验收程序及标准。初验测试将
根据协议设备经安装、调测并稳定运行后进行。若测试达到相关指数和指标要求，
铁塔公司代表将于协议设备初验测试合格后 5 个工作日内签发《初验合格证书》。
试运行期为自《初验合格证书》签发之日起的 6 个月。终验测试应在试运行期界
满之后的 10 日内进行。若测试达到相关指数和指标要求，铁塔公司代表将于协
议设备终验测试合格后 5 个工作日内签发《终验合格证书》。
根据《存量动环协议》第 10 条的相关约定，协议设备的保修期为自签发《终
验合格证书》之日起的 3 年，在保修期内卖方邦讯信息按协议约定提供免费服务，
协议设备的损坏零部件的维修及返修费用由卖方邦讯信息承担。
（4）追加订单及扩容
根据《存量动环协议》第 12 条的有关规定，本协议各方将以本协议作为追
加或减少采购设备及服务（不超过本协议总额的 10%）的依据。当买方对协议设
备或相关的系统进行改造、延伸及扩若时，在同等条件下，卖方所供设备或服务
的价格应以不高于本协议相应的设备或服务的成交价、不高于当时的优惠价、或
折扣率将不低于本协议中的折扣率，取三者中的最低价。
（5）违约和责任条款
根据《存量动环协议》第 13.1 条的约定，协议签订一周内卖方根据协议向
其分配份额对应的各省分公司缴纳履约保证金，作为协议生效条件，并对每批次
到货进行考核。
根据《存量动环协议》第 13.2 条的约定，若由于卖方原因，卖方不能在协
议规定时间内完成设备初验并取得买方的初验证书，卖方应向买方支付延迟履行
违约金。
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根据《存量动环协议》第 13.3 条的约定，若由于卖方原因，卖方不能在协
议规定时间内完成设备终验并取得买方的终验证书，卖方应向买方支付延迟履行
违约金。
根据《存量动环协议》第 13.4 条的约定，若卖方未能在交付协议标的物之
前或交付协议标的物时提供所有软件的知识产权授权许可使用证明文件，买方有
权拒付货款直至卖方提供所有证明文件或买方解除协议，卖方应按延迟初验违约
金计算方式向买方支付违约金。
根据《存量动环协议》第 13.10 条的约定，卖方应赔偿因其违约给买方造成
的所有损失。本协议项下约定的违约金不足以弥补买方损失的，卖方还应就不足
部分对买方予以赔偿。
（6）合同期限及开工时间
根据《存量动环协议》第 24 条的有关规定，本协议由买方、卖方法定代表
人或授权代表签字并加盖公章或协议专用章之日起成立，按协议缴纳履约保证金
后协议生效。协议将保持其有效直至买方、卖方已完全履行协议项下的所有以为
且买方、卖方之间的所有付款和索赔已结清。
2、《基站动环协议》的主要内容
（1）协议标的
根据《基站动环协议》第 3.1 条的有关约定，买方和卖方同意由卖方作为买
方的设备及服务供应商，按照协议约定的条件和订单，出售设备和服务。
（2）价格及付款
根据《基站动环协议》第 4.1 条的有关约定，买方定期在铁塔在线商务平台
上发布报价通知、卖方按照通知的要求和时间对协议设备在线进行报价或调整报
价。卖方在线提交价格，则表示同意准守本框架协议的约束。卖方按买方要求进
行的报价，按照买方的时间要求（原则上为报价次月月初），新的报价/调整报
价正式生效，买方编制订单时将使用最新生效价格。
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根据《基站动环协议》第 5.1 条的有关约定，卖方按照订单约定交付全部订
单产品且采购方通过铁塔在线商务平台对该订单完成交货验收确认后，则该笔订
单纳入交货付款范围。对于订单中所涉及的设备款在到货验收后支付 100%，对
于订单中所涉及的安装调测服务费在一次性工程验收后支付 100%
（3）项目执行要求
根据《基站动环协议》第 9 条的有关约定，双方根据协议规定的进度表进行
测试到验收的各项工作。双方将在协议有效期内各自制定一名代表负责处理与本
协议有关的技术事务，其工作计划将由双方代表协商制定，当发现技术问题或就
技术问题发生争议时，双方代表应分析原因，分清责任并协商解决方案、安装、
调试、试运行及验收期间的工作进度。
（4）违约和责任条款
根据《基站动环协议》第 10 条的有关约定，双方应当按照协议及附件规定
的期限履行各自义务。如果因卖方原因使得交货、检验、初验（含再次初验）、
试运行（含顺延和重新计算的试运行期）、终验（含再次终验）等任一阶段工作
延误的，卖方应就该等延误向买方和/或采购方承担违约责任。
保修期内，如卖方未能按协议规定及时提供服务，除本协议规定的不可抗力
原因外，每延迟一次，卖方应当支付当期采购订单总价的千分之五的违约金。
（5）协议生效
根据《基站动环协议》第 16 条的有关约定，协议自买方和卖方签字盖章之
日生效。
（二）邦讯信息是否存在违约或合同终止的风险，本次交易是否存在客户
流失的风险及应对措施
1、违约或终止合同风险
根据邦讯信息与铁塔集团签署的《存量协议》及《平台协议》中的相关约定，
铁塔公司会每份订单情况进行考核，对协议设备未能及时到货情况、初验未能通
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过情况、终验未能通过情况、保修期内缺陷瑕疵情况、设备重大故障情况等情况
的违约责任进行了约定，区别不同的违约情况，邦讯信息可能承担的违约责任包
括：被扣除部分或者全部履约保证金、被取消后续供货份额、支付违约金及赔偿
铁塔公司损失。
根据邦讯信息提供的情况说明以及邦讯信息与铁塔集团签署的《存量动环协
议》及《基站动环协议》， 邦讯信息主要实行“以销定产+合理备货”的生产模
式。邦讯信息会根据客户的要求，对技术规范和测试规范、端口数和硬件参数有
特殊技术要求的订单进行定制化设计和生产；对于同质化较高的项目结合合理市
场预估来进行生产备货。邦讯信息的生产模式能较好的满足铁塔公司供货需求，
降低未能及时发货的风险。
产品质量上，邦讯信息从质量管理和质量控制需要出发，不断建立和完善公
司内部质量管理控制体系，严格按照《中国移动动力环境集中监控系统规范》设
计生产，并在铁塔公司发布《基站智能动环监控单元(FSU)技术要求》后，及时
调整产品参数，重新设计软件产品，确保质量符合铁塔公司要求。邦讯信息通过
铁塔 FSU 技术规范测试并承接动环监控系统项目建设，确保产品和服务质量满足
铁塔公司的标准要求，能够较好地控制因产品质量产生的违约风险。
综上，邦讯信息自身的生产经营模式及质量管理标准能及时、高质量地为铁
塔公司提供动环监控产品，有效地控制违约、终止合同风险。
2、本次交易不会造成客户流失风险
邦讯信息是一家专业的综合信息化运维管理服务提供商，主要向电信行业客
户提供专业的动力环境集中监控系统、信息化运维管理系统。上市公司作为专业
的电信级数据网络系统技术服务商，业务与技术与电信运营商业务联系最为紧
密，数据网络系统集成开发、数据网络系统技术服务均最先服务于电信行业客户。
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本次交易完成之后，邦讯信息将实现技术及服务的强强联合，深入挖掘电信
行业客户需求，提升公司综合服务能力，可有效的稳定客户资源，增强盈利能力，
提升市场份额。
根据《存量协议》及《平台协议》中条款的相关约定，邦讯信息股权结构、
公司治理等公司基本情况的改变，不会导致违约或协议失效。
综上，本次交易可有效的稳定客户资源，增强邦讯信息的盈利能力，不会造
成客户流失风险。
三、反馈问题 5“申请材料显示，本次交易对方杜广湘、杜玉甫、叶名、
陈雄文、张文胜除持有邦讯信息股权外，还共同持有广东邦鼎信息科技有限公
司的股权。申请材料同时显示，本次交易各交易对方之间不存在关联关系。请
你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，补充披露本次交
易的交易对方是否构成一致行动人，如是，请合并计算其持有上市公司的股
份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）广东邦鼎信息科技有限公司的基本情况
1、根据广东邦鼎信息科技有限公司（以下简称“邦鼎公司”）工商档案资料
以及全国企业信用信息系统的查询信息，邦鼎公司基本工商登记信息具体如下：
公司名称 广东邦鼎信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 5,000 万元
法定代表人 杜广湘
住所 广州市天河区天河软件园高普路 1029 号 4 层
成立日期 2015 年 1 月 14 日
营业执照注册号 440101000324594
经营范围 集成电路设计
2、根据邦鼎公司的工商档案资料以及全国企业信用信息系统的查询信息，
截至本补充法律意见书出具之日，邦鼎公司的股权结构具体如下：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 杜广湘 3,477.00 69.54
2 叶名 422.00 8.44
3 陈雄文 406.50 8.13
4 杜玉甫 398.00 7.96
5 张文胜 296.50 5.93
合计 5,000 100
（二）《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定与邦鼎公司股东的
相关情况
1、《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定：“本办法所称一致
行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的
一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权
益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资
者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……一致行动人应当合并计
算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，
也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。”
2、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定并结合邦鼎公司的
股东情况，本次重组的交易对方杜广湘、叶名、陈雄文、杜玉甫、张文胜共同投
资邦鼎公司，均系邦鼎公司的自然股东，该五名本次重组交易对方之间存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条第（六）款规定的“投资者之间存在合伙、合
作、联营等其他经济利益关系”之情形。
（三）本次交易的交易对方之间不构成一致行动关系
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1、根据本次重组交易对方出具的情况说明，本次重组交易对方杜广湘、杜
玉甫、叶名、陈雄文、张文胜作为本次重组标的公司邦讯信息的股东，在邦讯信
息的股东会上均彼此相互独立地行使股东权利，未出现互相干涉股东决策的情
形。
2、根据邦讯信息、邦讯信息股东及其高级管理人员出具的情况说明，邦讯
信息高级管理人员在公司的日常经营决策上始终保持相互独立，自2015年10月至
本补充法律意见书出具之日，陈雄文、张文胜已不参与邦讯信息的日常经营，未
出现互相干涉邦讯信息经营决策的情形。
3、根据本次重组交易对方陈雄文、张文胜签署的情况说明及股东问卷，2015
年10月至本补充法律意见书出具之日，陈雄文、张文胜已不在邦讯信息任行政管
理职务，而仅作为邦讯信息董事、股东，依法独立行使董事职权和股东权利，未
出现与其他邦讯信息股东互相干涉决策的情形。
综上，虽然本次重组的交易对方存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
第（六）款规定的情形，但同时存在“邦讯信息股东之间、高级管理人员之间相
互独立行使相关股东权利、经营管理权利，且未出现互相干涉决策之情形”的情
形，因此，本次重组的交易对方杜广湘、叶名、陈雄文、杜玉甫、张文胜之间不
构成一致行动关系。
四、反馈问题 6“申请材料显示，杜广湘现任邦讯信息董事长，同时担任
讯动网络的董事长、法定代表人。请你公司补充披露：1）交易对方及其关联人
控制或担任董事、高级管理人员的企业是否从事与交易完成后的上市公司构成
竞争的业务。2）相关人员是否违反董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）交易对方及其关联人控制或担任董事、高级管理人员的企业的有关
情况
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根据交易对方提供的相关企业的工商资料信息、全国企业信用信息系统的查
询信息以及广东邦鼎信息科技有限公司、广州讯动网络科技有限公司的工商档案
资料，交易对方及其关联人控制或担任董事、高级管理人的企业情况具体如下：
是否存在与
序 注册资本
公司名称 经营范围 关联关系 上市公司竞
号 （万元）
争的业务
杜广湘任
董事长；
张文胜任
广东邦鼎
总经理兼
1 信息科技 5,000 集成电路设计 否
董事；陈
有限公司
雄文、叶
名、杜玉
甫任董事
农业科学研究和试验发展；广告
业；市场营销策划服务；多媒体
设计服务；数字动漫制作；数据
处理和存储服务；软件开发；电
子自动化工程安装服务；电子工
程设计服务；科技信息咨询服
广州讯动 务；企业管理咨询服务；药物检
杜广湘任
2 网络科技 3,000 测仪器制造；贵金属检测服务； 否
董事长
有限公司 化工产品检测服务；珠宝玉石检
测服务；建筑消防设施检测服
务；无损检测；水质检测服务；
针织品、纺织品、服装的检测；
皮革检测服务；箱包检测服务；
室内环境检测；食品检测服务；
基因检测及疾病筛查服务。
（二）本次重组的交易对方不存在违反董事、高级管理人员竞业禁止法定
要求的情形
《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为： ……
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。
根据前述交易对方及其关联人的关联企业的工商信息以及本次交易对方出
具的情况说明，本次重组的交易对方及其关联人控制或任职董事、高级管理人员
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的企业不存在与重组完成后的上市公司构成业务竞争的情形，本次重组的交易对
方，不存在违反竞业禁止法定要求的情形。
同时，本次重组的交易对方已做出承诺：“1、本人在担任广州邦讯信息系
统有限公司（以下简称“邦讯信息”）董事/高级管理人员期间，不存在违反《公
司法》第一百四十八条第（五）款规定的情形，即“未经股东会或者股东大会同
意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与所任职公司同类的业务”，亦不存在违反其他竞业禁止规定的情形；
2、本人在担任邦讯信息董事/高级管理人员期间，本人将继续遵守《公司法》
及其他竞业禁止的相关规定，勤勉尽责，不作出损害邦讯信息及上市公司（四川
创意信息技术股份有限公司）合法权益的行为；
3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本人违反上述承诺并造成邦
讯信息、上市公司经济损失的，本人将赔偿邦讯信息、上市公司因此受到全部损
失。”
综上，本所律师认为，交易对方及其关联人控制或担任董事、高级管理人员
的企业不存在从事与交易完成后的上市公司构成竞争业务之情形；本次重组的交
易对方不存在违反董事、高级管理人员竞业禁止法定要求的情形
五、反馈问题 11“申请材料显示，由于子公司讯动网络的业务与邦讯信息
有较大差异，且处于发展初期，项目投资风险较大，股东处于战略规划考虑，
于 2015 年初将讯动网络从邦讯信息剥离。请你公司补充披露：1）讯动网络报
告期开展业务情况及持续亏损的原因。2）讯动网络剥离原则、相关会计处理合
理性及准确性，是否履行了相关的决策程序。请独立财务顾问、会计师和律师
核查并发表明确意见。”
（一）讯动网络报告期业务开展情况及持续亏损的原因
讯动网络主营红外光谱检测器，可为养殖、饲料、粮油、石油化工、纺织、
农资、医药、食品、环保等多行业提供检测服务。2014 年、2015 年和 2016 年
1-6 月，讯动网络未实现营业收入，主要产品处于研发推广阶段。
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1、业务开展情况
讯动网络成立于 2014 年 1 月，于 2014 年 3 月启动光谱检测项目调研，2014
年 7 月进入具体研发阶段，2015 年 4 月与暨南大学应用光谱研究室共同成立智
能检测联合研究中心，研究目标应用于在食品安全、环保监控、精细农业等领域。
目前该公司已完成产品样品，计划 2017 年开始全面的市场推广，目标客户群体
为饲料企业、粮食企业、政府监管机构等。
2、持续亏损的原因
由于讯动网络正在研发的光谱快速快检产品技术门槛较高，从技术的研究到
产品的转化再到成熟产品的市场推广实现销售，整个过程需要投入较多的时间和
人力，同时研发支出又相对较大，是该公司至今尚未实现收入、持续亏损的原因。
（二）讯动网络剥离邦讯信息决策程序
1、邦讯信息相关决策程序
2016年4月18日，邦讯信息召开股东会，决议将邦讯信息持有的讯动网络的
100%股权，即500万元出资额转让给广东邦鼎信息科技有限公司（以下简称“广
东邦鼎”）。
2、讯动网络相关决策程序
2015年4月20日，讯动网络召开股东会，同意邦讯信息将其持有的讯动网络
100%的股权即500万元出资额作价2,434,198.64元全部转让给广东邦鼎；广东邦
鼎成为讯动网络的唯一股东，上述讯动网络的股权转让款系根据该公司2014年经
审计的账面净资产确认。
3、相关协议情况
2015年4月20日，邦讯信息与广东邦鼎签订《股权转让协议》：邦讯信息愿
意将其持有的讯动网络的100%股权即500万元出资额作价2,434,198.64元转让给
广东邦鼎；广东邦鼎愿意以2,434,198.64元购买邦讯信息持有的讯动网络100%
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的股权。自协议生效之日起，广东邦鼎实际形式作为讯动网络股东的权利，并履
行相应的股东义务。
2015年4月28日，讯动网络就该次变更在广州市工商行政管理局天河分局办
理了变更登记手续。
六、反馈问题 18“申请材料显示，2012 年 7 月 30 日，邦讯信息股东会决
定同意将注册资本减至 2,831.00 万元，2012 年 10 月 31 日，邦讯信息股东会决
议同意将注册资本增至 4,000.00 万元，新增的 1,169.00 万元注册资本由各股
东按原持股比例以货币方式投入。请你公司补充披露该次减资和增资的原因，
增减资是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。”
（一）2012 年 3 月 29 日，邦讯信息股东会决议同意将注册资本增至 4,000
万元，增加的 2,000 万元注册资本由杜广湘以货币缴纳 831 万元，同时由公司未
分配利润转增 1,169 万元。
2012 年 5 月 18 日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司广东分公司出具
《验资报告》（中天恒验字[2012]第 0003 号）验证：截至 2012 年 5 月 17 日止，
邦讯信息股东新增注册资本 2,000 万元，其中未分配利润 1,169 万元转增注册资
本，股东杜广湘出资 831 万元，邦讯信息变更后的注册资本为 4,000 万元。
该次新增注册资本完成后邦讯信息的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 杜广湘 2,861.84 71.546
2 叶名 315.56 7.889
3 陈雄文 308.2 7.705
4 杜玉甫 293.2 7.33
5 张文胜 221.2 5.53
合计 4,000 100
根据邦讯信息提供的情况说明，该次增资系因邦讯信息业务发展中的资金需
求，以及参加客户招标时对邦讯信息注册资本的要求，且当时邦讯信息有一定金
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额的未分配利润，故邦讯信息股东会决定以部分现金增资部分转增注册资本。
综上，根据邦讯信息提供的情况说明、邦讯信息工商资料及验资报告，邦讯
信息该次增资已经邦讯信息股东会审议通过，履行了相应的验资程序，并已办理
完成相应的工商变更手续，该次增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
（二）2012 年 7 月 30 日，邦讯信息股东会决定减少邦讯信息注册资本至
2,831 万元，并相应修改公司章程。2012 年 6 月 15 日，邦讯信息在《羊城晚报》
刊登了《减资公告》：“广州邦讯信息系统有限公司经股东会决议，将注册资本由
4,000 万元减至 2,831 万元。请债权人自公告之日起 45 日内向本公司申请债权，
本公司将申请变更登记，特此公告。”
2012 年 7 月 31 日，北京中天恒会计师事务所有限责任公司广东分公司出具
《验资报告》（中天恒验字[2012]第 0007 号）验证：邦讯信息申请减少注册资本
人民币 1,169 万元，其中减少杜广湘出资 195.02 万元；减少叶名出资 251.38
万元；减少陈雄文出资 270.7 万元；减少杜玉甫出资 255.7 万元；减少张文胜出
资 196.2 万元，截至 2012 年 6 月 13 日，邦讯信息变更后的注册资本为 2,831
万元。
该次减少注册资本完成后邦讯信息的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 杜广湘 2,666.82 94.2006
2 叶名 64.18 2.267
3 陈雄文 37.5 1.3246
4 杜玉甫 37.5 1.3246
5 张文胜 25 0.8831
合计 2,831 100
根据邦讯信息提供的情况说明，邦讯信息未分配利润转增注册资本时，邦讯
信息股东出于股东个人的税务考虑随后又对邦讯信息进行了减资，并履行了减资
的相关工商程序，仅保留了杜广湘现金增资部分。该次减资还原了 2012 年 5 月
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转增的会计处理，各股东增加的注册资本退回未分配利润，仍留存在邦讯信息，
并未支付给股东。
根据广州天河区地方税务局出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知
书》（编号：穗天地税涉密[2016]0140021 号）：经查“广东地税新一代税收征管
信息系统”，在 2011 年 1 月至 2016 年 3 月，未发现邦讯信息存在税收违法行为。
根据广州市天河区国家税务局出具的《涉税征信情况》，未发现邦讯信息存在税
收违法违章行为。
根据本次交易对方出具的承诺文件，杜广湘、叶名、陈雄文、杜玉甫、张文
胜承诺：“如相关税务机关要求本人缴纳邦讯信息 2012 年未分配利润转增后又减
资时本人所涉及的个人所得税，本人保证按照相关机关的要求，及时、无条件、
全额承担相关税项，以及因此所产生的所有费用，并承担因此给邦讯信息造成全
部损失，确保该事项不会对邦讯信息产生任何影响”。
综上，根据邦讯信息提供的情况说明、邦讯信息工商资料、验资报告及相关
减资公告文件，邦讯信息该次减资已经邦讯信息股东会审议通过，履行了相应的
减资公告程序，并已办理完成相应的减资工商变更登记手续。
邦讯信息股东出于个人税务考虑随后又进行了减资，已履行了减资的相关工
商变更登记程序；根据相关税务部门出具的有关文件，邦讯信息最近三年未因税
收违法违规事项受到有关税务部门的行政处罚；邦讯信息股东出具了相应的承
诺，保证承担因上述个人税务事项产生的多有费用，及由此造成的邦讯信息的全
部损失，上述个人税务事项不构成本次重组的重大法律障碍。
（三）2012 年 10 月 31 日，邦讯信息股东会决定新增邦讯信息注册资本至
4,000 万元，其中杜广湘新增出资 1,101.2052 万元，张文胜新增出资 10.323 万
元，杜玉甫新增出资 15.485 万元，陈雄文新增出资 15.485 万元，叶名新增出资
26.5018 万元,并相应修改公司章程。
2012 年 10 月 31 日，广州知仁会计师事务所出具《验资报告》粤知验字[2012]
第 3017 号）验证：截至 2012 年 10 月 30 日止，邦讯信息已收到股东缴纳的新增
注册资本 1,169 万元，均为货币出资。
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该次新增注册资本完成后邦讯信息的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 杜广湘 3,768.0252 94.2006
2 叶名 90.6818 2.267
3 陈雄文 52.985 1.3246
4 杜玉甫 52.985 1.3246
5 张文胜 35.323 0.8831
合计 4,000.00 100
根据邦讯信息提供的情况说明， 2012年7月减资后，基于为邦讯信息业务发
展中的资金需求，以及参加客户招标时对注册资本的要求，邦讯信息注册资本仍
未能满足部分客户招标的要求，同时也由于公司发展的自己需求，故股东决定以
现金方式继续增资。
综上，根据邦讯信息提供的情况说明、邦讯信息工商资料及验资报告，邦讯
信息该次增资已经邦讯信息股东会审议通过，履行了相应的验资程序，并已办理
完成相应的工商变更手续，该次增资符合相关法律法规及公司章程的规定。
本补充法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书之三》的
签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
唐 诗
2016 年 8 月 1 日
25
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