北京国枫律师事务所
关于
浙江海宁巨铭投资合伙企业(有限合伙)
拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司
浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)
青岛金石灏汭投资有限公司
持有的
台海玛努尔核电设备股份有限公司限售股份锁定期
的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN317-1 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
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释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司 指 台海玛努尔核电设备股份有限公司
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司(现已更名为“台海
丹甫股份 指
玛努尔核电设备股份有限公司”)
烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司(现已更名为
台海核电 指
“烟台台海玛努尔核电设备有限公司”)
台海集团 指 烟台市台海集团有限公司
海宁巨铭 指 浙江海宁巨铭投资合伙企业(有限合伙)
拉萨祥隆 指 拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司
海宁嘉惠 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)
青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司
丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的
方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，
置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集
团发行股份的方式购买其持有台海核电 62.17%股份
重大资产重组 指
与拟置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其
余 50 名股东发行股份购买台海核电 37.83%的股份。
同时，丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套
资金 3 亿元。
《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换
《重组报告书》 指 及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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北京国枫律师事务所
关于
浙江海宁巨铭投资合伙企业(有限合伙)
拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司
浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)
青岛金石灏汭投资有限公司持有的
台海玛努尔核电设备股份有限公司限售股份锁定期的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN317-1 号
致：台海玛努尔核电设备股份有限公司
本所接受丹甫股份(现已更名为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”)的委
托，担任丹甫股份重大资产重组的专项法律顾问，根据深圳证券交易所的要求，
本所就海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石持有的上市公司限售股份锁定
期的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，核查了海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石以资产认购上
市公司新增股份的相关事实及文件资料。
1. 本所仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国
现行有效的法律、行政法规、规范性文件出具法律意见。
2. 本所对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于丹甫股份、
海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石向本所提供的文件资料、说明及承诺，
且其已向本所保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于丹甫股
份、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石、政府相关部门、其他相关单位
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或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3. 本所同意将本法律意见书作为海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金
石申请股份解禁的法定文件上报至深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见
承担责任。本法律意见书仅供前述目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等现行公布并生效的法
律、法规、行政规章和中国证监会的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、
青岛金石持有的上市公司限售股份锁定期出具法律意见如下：
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一、关于海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石协议受让台海核电相关
股权的过程
(一) 海宁巨铭
2014 年 6 月 17 日，山东昌华食品集团有限公司（以下简称“昌华集团”）
与海宁巨铭签署了《股份转让协议》，约定海宁巨铭以 10,165 万元的价格购买昌
华集团持有的台海核电 468.75 万股股份。2014 年 6 月 18 日，海宁巨铭向昌华集
团全额支付了股权转让价款。
(二) 拉萨祥隆
2014 年 6 月 16 日，昌华集团与拉萨祥隆签署了《股份转让协议》，约定拉
萨祥隆以 10,165 万元的价格购买昌华集团持有的台海核电 468.75 万股股份。2014
年 6 月 24 日，拉萨祥隆向昌华集团全额支付了股权转让价款。
(三) 海宁嘉慧
2014 年 6 月 17 日，昌华集团与海宁嘉慧签署了《股份转让协议》，约定海
宁嘉慧以 10,584.0825 万元的价格购买昌华集团持有的台海核电 468.75 万股股
份。截至前述《股份转让协议》签署日，海宁嘉慧已向昌华集团全额支付了股权
转让价款。
(三) 青岛金石
2014 年 6 月 17 日，昌华集团与青岛金石签署了《股份转让协议》，约定青
岛金石以 10,584.0825 万元的价格购买昌华集团持有的台海核电 468.75 万股股
份。截至前述《股份转让协议》签署日，青岛金石已向昌华集团全额支付了股权
转让价款。
根据台海核电提供的《烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司股东名册
(2014 年 6 月 17 日)》，海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石已全部登记为
台海核电的股东，其当时持有的台海核电股份数量均为 468.75 万股、持股比例
均为 3.125%。
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二、关于本次重组的核准及实施情况
2015 年 6 月 17 日，中国证监会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有
限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》(证监许可[2015]1238 号)，核准丹甫股份本次重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
2015 年 7 月 3 日，台海核电完成 100%股权过户至丹甫股份的工商变更登记
事宜，并取得烟台市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》，台海核
电变更为丹甫股份的全资子公司。
根据丹甫股份与台海核电的全体股东于 2014 年 12 月 5 日签署的《重大资产
置换及非公开发行股份购买资产协议》、《重组报告书》及证券登记机构出具的登
记凭证，丹甫股份向海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石发行的新增股份
情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量(股)
1 浙江海宁巨铭投资合伙企业(有限合伙) 9,676,427
2 拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司 9,676,427
3 浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙) 9,676,427
4 青岛金石灏汭投资有限公司 9,676,427
丹甫股份向海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石发行的上述新增股份，
已于 2015 年 7 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登
记手续，并于 2015 年 7 月 24 日在深圳证券交易所上市交易(限售流通)。
三、关于海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石持有的丹甫股份新增
股份锁定期
根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》、《重组报告书》及海
宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石分别出具的书面承诺函，“海宁巨铭、
拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日
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起 12 个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日
起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，台海
核电全体股东承诺持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。”
经本所律师核查，丹甫股份重大资产重组完成后 6 个月内，上市公司连续
20 个交易日的股票收盘价格均不低于发行价格(即 10.41 元/股)；且交易完成后 6
个月期末，上市公司的股票收盘价格亦不低于前述发行价格。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石
取得丹甫股份发行的新增股份之日(即 2015 年 7 月 15 日)，海宁巨铭、拉萨祥隆、
海宁嘉慧、青岛金石持续拥有台海核电股权的时间已超过十二个月，根据《重组
办法》第四十六条之规定，海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石持有的上
市公司新增股份的锁定期应为新增股份上市交易之日(即 2015 年 7 月 24 日)起 12
个月。
本法律意见书一式四份。
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[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江海宁巨铭投资合伙企业(有限合
伙)、拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限
合伙)、青岛金石灏汭投资有限公司持有的台海玛努尔核电设备股份有限公司限
售股份锁定期的法律意见书》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
何 敏
殷长龙
2016 年 7 月 26 日
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