证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2016-073
河南清水源科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产相关方
承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核
准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可【2016】1490 号），河南清水源科技股份有限公司（以下简称
“公司”、“本公司”、“清水源”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）已完成发行股份及支付现金购买资产的相关实施工作。
在本次交易过程中，相关方作出的承诺事项及目前的履行情况如下：
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
（一）关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的声
明与承诺
上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具了《关于本次重大资产重组信
息披露和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺》，主要内容如下：
1、本人已向清水源及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了本人及关联
人信息及买卖清水源股票情况等所有应当披露的内容；
2、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别或连带的法律责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券
交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登
记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情
形。
（二）控股股东、实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺
上市公司控股股东、实际控制人王志清出具了《关于规范与上市公司关联交
易的承诺》，主要内容如下：
1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情
形。
（三）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东、实际控制人王志清出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
主要内容如下：
1、本次重组前，本人未直接或间接投资于任何与上市公司（包括上市公司
的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为
他人经营与上市公司相同或类似的业务；
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害清水源及中小股东的利益，
本人郑重承诺如下：
（1）本人不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似业务的
投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公
司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、
发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经
营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
争；
（2）无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作
开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生
产的权利；
（3）本人或本人控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营相关的任
何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本人保证自身或本人
控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向
任何独立第三方提供的条件；
（4）本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作
出，本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本人
外的其他股东利益的经营活动；
（5）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿
意承担由此给上市公司或上市公司中除本人以外的其它股东造成的直接或间接
经济损失、索赔责任及额外的费用支出；
（6）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，承诺方未出现违反承诺的情形。
（四）控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东、实际控制人王志清出具了《关于保持上市公司独立性的
承诺》，主要内容如下：
1、保持上市公司人员独立
本人承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的其他企业
担任除董事、监事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本人控制的其他企业
兼职。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的
情形；
（3）保证上市公司的住所独立于股东。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；
（4）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不
干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本人控制的其他企
业的机构完全分开。
5、保证上市公司的业务独立
本人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质
性同业竞争或显失公平的关联交易；
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，承诺方未出现违反承诺的情形。
（五）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司全体董事和高级管理人员出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺》，主要内容如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之
一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情
形。
二、交易对方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函
交易对方宋颖标、钟盛分别出具了《关于所提供信息真实性、准确性、完整
性的承诺函》，主要内容如下：
1、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情
形。
（二）关于标的资产的承诺函
交易对方宋颖标、钟盛分别出具了《关于标的资产的承诺函》，主要内容如
下：
1、同生环境为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴
足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结
构不存在任何纠纷。本人已依法对同生环境履行出资义务，真实合法持有同生环
境 50%的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本
人作为同生环境股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法律纠
纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的
合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形；
3、本人持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本人承诺及时办理
标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本
人承担；
4、除同生环境与山西东辉新能有限公司的买卖合同纠纷（一审判决尚未生
效）、同生环境与内蒙古双欣环保材料股份有限公司买卖合同纠纷（调解书已生
效，尚未履行完毕）、同生环境与内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司买卖合
同纠纷（调解书已生效，尚未履行完毕）外，同生环境不存在其他诉讼、仲裁等
纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担；
5、本人保证同生环境利用的土地合法合规，如公司因土地问题受到政府主
管部门处罚，本人承担由此而给公司造成的损失。
本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违
反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情
形。
（三）关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺函
交易对方宋颖标、钟盛分别出具了《关于规范与上市公司关联交易、避免占
用标的公司资金的承诺函》，主要内容如下：
1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签署规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上述承诺而
损害上市公司及其他股东利益的情形，本人将对前述行为造成的损失向上市公司
及其他股东进行赔偿；
3、截至承诺函出具日，本人不存在占用标的公司资金的情形；本次交易完
成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占
用标的公司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情
形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
交易对方宋颖标、钟盛分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容
如下：
1、本人在同生环境及其子公司的任职期限不少于盈利承诺期，在上述任职
期限内，未经上市公司书面同意，本人及直系亲属不得在上市公司及其子公司、
同生环境及其子公司以外，从事与上市公司及其子公司相同及相竞争性业务或通
过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子
公司、同生环境及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得做任何有
损同生环境和上市公司合法权益的事情。本人及其直系亲属违反本项承诺的所得
归同生环境或上市公司所有，并承担由此给同生环境或上市公司造成的损失；
2、自本人从同生环境或其子公司离职后 12 个月内不在中国境内及境外直接
或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。”
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情
形。
（五）关于股份锁定期的承诺
1、交易对方钟盛出具了《关于股份锁定期的承诺》，主要内容如下：
通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
限售期届满之日起，分三次解禁：
（1）自发行结束之日起第 13 个月至 24 个月内，解除锁定的股份数量为本
人因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；
（2）自发行结束之日起第 25 个月至 36 个月内，解除锁定的股份数量为本
人因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份数量的 30%；
（3）自发行结束之日起第 36 个月后，解除锁定的股份数量为本人因本次发
行股份及支付现金购买资产而获得上市公司股份中所有仍未解禁的股份；
由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本次交易中所获得的股份之
锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件依据中国证券监督管理委员会或其他监
管机构的要求进行股份锁定。
2、交易对方宋颖标出具了《关于股份锁定期的承诺》，主要内容如下：
（1）通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让；
（2）由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守
上述约定；
（3）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本次交易中所获得的股
份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件依据中国证券监督管理委员会或其
他监管机构的要求进行股份锁定。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情
形。
（六）关于盈利预测及业绩补偿的承诺函
交易对方宋颖标、钟盛分别出具了《关于盈利预测及业绩补偿的承诺函》，
主要内容如下：
本次交易业绩承诺的承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年，如本次交易实
施完毕的时间延后，则盈利承诺期顺延；同生环境在业绩承诺期各年度的承诺净
利润为 3,520.00 万元、5,600.00 万元、6,680.00 万元。净利润是指经具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所按照中国现行有效的会计准则审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东所有者的净利润。
本人承诺将尽力实现上述盈利业绩，如达不到上述盈利业绩，将依据协议履
行补偿义务。
本人与钟盛/宋颖标对因协议产生的所有义务和责任（包括但不限于股份补
偿义务、现金补偿义务、损失赔偿义务以及违约责任等）均为共同的义务和责任，
上市公司可以依据协议不分先后地要求任何一方全面履行上述义务或责任；任何
一方不能履行或不履行上述义务或责任，则应由另一方无条件且不可撤销地承担
连带责任。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情
形。
（七）关于合法合规经营的承诺函
交易对方宋颖标、钟盛分别出具了《关于合法合规经营的承诺函》，主要内
容如下：
1、截至本承诺出具之日，同生环境及其子公司合法合规经营，未受到包括
但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以
罚款、滞纳金等处罚；
2、如因同生环境 100%股权过户至清水源名下之日（以下简称“交割日”）前
同生环境违法的经营行为、非经营行为导致同生环境受到包括但不限于工商、税
务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处
罚，或被要求补缴相应款项的，本人将无条件向清水源或同生环境以现金方式补
足全部损失；
3、如果由于同生环境在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工
缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保险）、
住房公积金等事项导致同生环境遭受任何经济损失，本人将无条件向清水源或同
生环境以现金方式补足全部损失。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情
形。
（八）关于票据融资的承诺
针对同生环境曾存在开具无真实交易背景的票据进行融资的行为，交易对方
宋颖标、钟盛分别出具了《承诺函》，承诺：“如同生环境因票据融资行为而被有
关部门处罚或者遭受任何损失的，由本人承担全部责任。”
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情
形。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司
2016 年 08 月 02 日
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