中原环保：中原证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的专项核查意见

中原证券股份有限公司

关于

中原环保股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之资产交割的

专项核查意见

独立财务顾问

（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）

二〇一六年七月

目 录

声明 .................................................................................................................................................. 3

一、本次交易方案基本情况........................................................................................................... 4

二、本次交易相关决策过程及批准文件 ..................................................................................... 13

三、本次交易的资产交割情况..................................................................................................... 14

四、后续事项................................................................................................................................. 17

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 17

六、结论意见................................................................................................................................. 17

声明

中原证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公

司法》、《证券法》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的

业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审

慎核查，出具了本核查意见。

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所

必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如无特别说

明，本核查意见中的词语和简称与《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中各

项词语和简称的含义相同。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见

所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

一、本次交易方案基本情况

（一）方案概述

本次重组整体方案为中原环保拟向净化公司发行股份，购买净化公司所拥有

的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干

化资产除外）、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工

程。

同时，中原环保拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额不超过 11.425 亿元，不超过拟购买资产交易金

额的 35.35%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集

配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金拟

主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空港区第二污水处理厂再生

水（一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充上市公司流动资金、支付

本次并购交易税费和中介机构费用。

（二）发行对方

本次交易包括非公开发行股份购买资产及募集配套资金两部分。其中，发行

股份购买资产的交易对方为净化公司；募集配套资金的发行对象为不超过 10 名

符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、

财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格

投资者。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为净化公司所有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头

岗污水处理厂一期和二期（污泥消化、干化资产除外）、南三环污水处理厂、马

寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程。

（四）本次交易的资产评估情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中联评字报[2015]

第 1080 号，本次评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法和收

益法对标的资产进行评估。标的资产账面价值 241,751.47 万元，其中资产基础法

评估值为 323,164.40 万元，评估增值 81,412.93 万元，增值率 33.68%；收益法评

估值为 307,432.99 万元，评估增值 65,681.52 万元，增值率 27.17%。收益法是结

合特许经营协议的约定条件，以模拟经营的方式预测未来经营期的收益。在建污

水处理厂未能正常运营，盈利预测中的经营成本是参照已运营污水处理厂的历史

成本以及可行性研究报告预测的，预测的经营成本可能存在偏差。同时，未来污

水处理量变化受所服务区污水产生量的影响，存在不确定性。相对收益法而言，

资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所

耗费的社会必要劳动，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估

对象价值的方法，更贴近本次评估目的需要。故本次评估采用资产基础法的评估

结果作为最终的评估结果。

标的资产经郑州市国资委核准的评估值为 323,164.40 万元，评估增值

81,412.93 万元，增值率 33.68%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交

价格为 323,164.40 万元。

（五）发行股份购买资产

中原环保拟向净化公司发行股份，支付交易标的对价。

1、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日

即 2015 年 2 月 12 日。

2、发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格为 10.77 元/股，不低于定价基准日前 20

个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。本次交易定价基准日前 20 个交易日公

司 A 股股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/决议

公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

中原环保 2015 年 5 月 18 日实施现金分红，每股派息 0.036 元，相应调整本

次发行股份购买资产的发行价格为 10.74 元/股。

中原环保 2016 年 6 月 22 日实施现金分红，每股派息 0.04 元，相应调整本

次发行股份购买资产的发行价格为 10.70 元/股。

3、发行数量

根据交易标的的评估值及定价原则，标的资产的交易价格为 323,164.40 万

元，经计算，本次发行向净化公司发行股份数为 302,022,803 股。

在定价基准日至发行日期间，中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量以经公司股

东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量

为准。

4、锁定期安排

净化公司本次认购取得的中原环保股份，自股份发行结束之日起 36 个月内

不得转让。净化公司承诺：本次交易完成后 6 个月内如中原环保股票连续 20 个

交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

净化公司本次认购取得的中原环保股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关

于本次交易取得的中原环保股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见

不相符的，净化公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增

持的中原环保股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（六）募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过 11.425 亿元，不超过拟购买资产交易金额的

35.35%。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募

集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

1、定价基准日

本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公

告日即 2015 年 2 月 12 日。

2、发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日

公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 10.77 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，将依据相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价

格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据询价结果由公司董事会根据股

东大会的授权与独立财务顾问协商确定。

中原环保 2015 年 5 月 18 日实施现金分红，每股派息 0.036 元，相应调整本

次募集配套资金的发行价格为不低于 10.74 元/股。

中原环保 2016 年 6 月 22 日实施现金分红，每股派息 0.04 元，相应调整本

次发行股份购买资产的发行价格为 10.70 元/股。

4、发行数量

按照本次发行底价 10.70 元/股计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股

份数量不超过 106,775,700 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由中原环保

董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，

中原环保如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行

数量将作相应调整。

5、发行对象

募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、

其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

6、锁定期安排

不超过 10 名其他特定投资者认购的中原环保股份，自股份发行结束之日起

12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交

易完成后，上述锁定期内，由于中原环保送红股、转增股本等原因增持的中原环

保股份，亦应遵守上述锁定期约定。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟主要用于污水处理系统扩能改造项目的建设、郑州航空

港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目的后续建设、偿还银行借款、补充

上市公司流动资金、支付本次并购交易税费和中介机构费用。

（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产在基准日（不含当日）至 2015 年 12 月 31 日期间运营产生的收益

由净化公司享有，运营产生的亏损由净化公司承担；标的资产在 2016 年 1 月 1

日（含当日，为郑州市城市管理局与中原环保股份有限公司签订的《<郑州市城

市污水处理特许经营协议>之补充协议》以及《<王新庄污水处理特许经营协议之

补充协议>之补充协议》约定的特许经营协议生效之日）至标的资产交割日期间

运营产生的收益由中原环保享有，运营产生的亏损由净化公司承担；过渡期间

损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。

（八）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组涉及本公司向净化公司发行股份购买资产，本次重组前净

化公司持有本公司 24.45%的股份，根据相关法律法规及深交所的相关规定，本

次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关

联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东

已回避表决。

（九）本次交易构成重大资产重组

除本次交易外，上市公司还通过支付现金的方式购买郑州投资控股有限公司

所有的郑东水务 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条“上

市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分

别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交

易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的

资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中

国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”的规定，郑东水

务的业务范围与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，因此上市公司

购买郑东新区水务有限公司 100%的股权的交易适用《上市公司重大资产重组管

理办法》第十四条关于累计计算的规定，需要累计计算。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次

交易与收购郑东水务股权累计计算前后的财务数据对比如下：

单位：万元

标的资产（模拟）数据 占比

财务数据 上市公司数据

累计计算前 累计计算后 累计计算前 累计计算后

资产总额 323,164.40 355,199.29 229,587.61 140.76% 154.71%

净资产 323,164.40 345,398.92 90,287.90 357.93% 382.55%

营业收入 12,114.05 14,814.26 57,827.78 20.95% 25.62%

累计计算前后，资产总额、净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的资

产总额、净资产的比例均达到 50%以上，均达到重大资产重组标准。

（十）本次交易不构成借壳上市

《上市公司重组管理办法》十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公

司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会

计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成

借壳上市。

1、上市公司控制权未发生变更，归属于郑州市人民政府

《企业国有资产法》第十一条规定：“国务院国有资产监督管理机构和地方

人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的

授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。国务院和地方人民政

府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出

资人职责”。

郑州市人民政府依据该项规定授权郑州市财政局或由郑州市国资委履行出

资人职责，上市公司的控制权始终归属于郑州市人民政府，未发生变更，具体情

形说明如下：

（1）2014 年上市公司国有股东之股权划入公用集团由郑州市人民政府决策

决定

1）股权划转背景

2013 年，为了深化投融资体制改革，郑州市人民政府决定按照市场化运营

模式成立 8 家投融资公司，其中由郑州市财政局出资设立郑州发展投资集团有限

公司，下设郑州公用事业投资发展集团有限公司承担郑州市公用事业的投资、融

资、建设、运营职责，并逐步将郑州市国有公用事业类企业资产或股权注入公用

集团。

郑州市人民政府于 2013 年 7 月 11 日下发《关于深化投融资体制改革的实施

意见》（郑政文[2013]159 号），为提高地方政府投融资平台融资能力，郑州市人

民政府组建公用集团，一期注入郑州自来水投资控股有限公司国有股权，二期注

入郑州市热力总公司、郑州市污水净化有限公司国有股权。

2013 年 9 月 12 日，公用集团成立，股东为郑州发展投资集团有限公司。

2）股权划转决策程序

2014 年 3 月 31 日郑州市人民政府分别作出《关于郑州市热力总公司国有股

权划转有关问题的批复》（郑政函【2014】79 号）和《关于郑州市污水净化有限

公司国有股权划转有关问题的批复》（郑政函【2014】80 号），同意将热力公司、

净化公司 100%的国有股权（产权）无偿划入公用集团（以下简称“国有股权无

偿划转事项”）。针对本次股权划转事项，中原环保披露实际控制人由郑州市国资

委变更为郑州市财政局。但本次国有股权无偿划转实质为郑州市市属公用事业类

企业的持股主体变化，同时中原环保于 2016 年 2 月 22 日披露《中原环保股份有

限公司关于公司实际控制人更正的公告》，将实际控制人更正披露为“郑州市人

民政府”。

上述国有股权无偿划转前后，中原环保的控制权结构图如下：

郑州市人民政府 郑州市人民政府

郑州市财政局 郑州市国资委 郑州市财政局 郑州市国资委

投资集团 投资集团

公用集团 公用集团

热力公司 净化公司 热力公司 净化公司

中原环保 中原环保

（2）上市公司本次重大资产重组由郑州市人民政府决策决定

为落实证券监管部门关于解决中原环保同业竞争问题的整改要求、发挥中原

环保上市公司平台作用、盘活郑州市公用事业资产、提高郑州市公用事业投融资

能力和发展水平，郑州市人民政府办公厅 2014 年 10 月印发了《郑州市公用事业

资产整合实施方案》，并成立了由政府各相关职能部门共同组成的郑州市公用事

业资产整合工作协调推进办公室。

本次中原环保发行股份购买净化公司拥有的污水处理经营性资产为《郑州市

公用事业资产整合实施方案》中的重要组成部分。

2015 年 1 月 22 日，郑州市人民政府印发《关于郑州市资产整合有关问题的

会议纪要》（郑政会纪【2015】4 号），进一步明确了本次重组资产交易价格确定

方式、土地出让、人员安置、污水处理价格等重组相关事宜。

2、本次交易的实质不构成借壳上市

本次重组的交易对方为净化公司，购买的交易标的始终由净化公司所有，净

化公司在 2014 年国有股权无偿划转事项发生前后均属于上市公司第二大股东，

净化公司的控制权归属于郑州市人民政府。虽然本次交易占本次交易前一个会计

年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，

但并非向郑州市财政局购买其因 2014 年行政划转获得的净化公司污水处理资产

以外的其他资产，假设本次交易在 2014 年行政划转前实施，亦不构成借壳上市。

2014 年国有股权无偿划转事项发生前后上市公司与重组标的的关系图示如

下：

2014年股权无偿划转前 2014年股权无偿划转后

控制权 郑州市人民政府 控制权 郑州市人民政府

郑州市财政局 郑州市国资委 郑州市财政局 郑州市国资委

控 控

制 制 投资集团

权 权

公用集团

热力公司 净化公司 热力公司 净化公司

资产包 中原环保 重组标的 资产包 中原环保 重组标的

2014 年国有股权无偿划转事项发生前后，上市公司、热力公司、净化公司

及本次重组标的同属于同一资产包。重组标的在国有股权无偿划转前后均由上市

公司的股东净化公司所拥有，重组标的为污水处理资产，通过本次交易，既能解

决同业竞争情况，又能增强上市公司污水处理业务能力。本次交易，上市公司购

买的资产属于同一控制下、始终与上市公司同属于同一资产包，不属于向控制权

范围外的收购人及其关联方购买资产的情况，本次交易的实质不构成借壳上市。

（十一）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，相关投

资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和登记结算机构办

理股份转让和过户登记手续：……（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，

投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过已发

行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会

同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后

3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规

定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”

本次重组前，净化公司持有本公司 6,587.52 万股，占公司总股本 24.45%，

假设不考虑配套募集资金，本次重组完成后，净化公司直接持有上市公司 64.31%

的股份，超过已发行股份的 30%；同时，净化公司承诺本次交易中取得的股份自

新增股份上市之日起至 36 个月内不得转让。因此，本次交易符合上述免于提交

豁免要约申请的条件。

2015 年 9 月 6 日，本公司第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于

提请股东大会同意郑州市污水净化有限公司免于以要约方式增持公司股份的议

案》。

2015 年 9 月 28 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上述事

项，净化公司豁免要约收购义务已获得公司股东大会批准，净化公司可以免于向

中国证监会提交豁免申请，直接向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请办

理股份转让和过户登记手续。

二、本次交易相关决策过程及批准文件

（一）本次重组已履行的决策程序

1、2014 年 11 月 6 日，郑州市政府办公厅印发通知，公布《郑州市公用事

业资产整合实施方案》；

2、2015 年 1 月 25 日，中原环保召开第七届董事会第十二次会议审议并通

过了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案>的议案》等与本次重组相关的议案；

3、2015 年 8 月 5 日，净化公司召开职工代表大会同意本次重组相关的员工

安置方案；

4、2015 年 9 月 5 日，净化公司股东决定通过本次重组的相关议案；

5、2015 年 9 月 5 日，中原环保与净化公司签署《发行股份购买资产协议》；

6、2015 年 9 月 5 日，本次重组的评估报告取得郑州市国资委核准；

7、2015 年 9 月 6 日，中原环保召开第七届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于<中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案；

8、2015 年 9 月 25 日，河南省国资委批准本次重大资产重组方案；

9、2015 年 9 月 28 日，中原环保召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通

过了本次重组相关议案，并同意净化公司免于以要约方式增持公司股份。

10、2015 年 11 月 23 日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过

了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，调整了募集

配套资金的总额。

11、2015 年 12 月 11 日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过

了《关于与郑州市污水净化有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议>之补充

协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局签署<王新庄污水处理特许经营协议

之补充协议>之补充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局签署<郑州市城市

污水处理特许经营协议>之补充协议的议案》；《关于与郑州市城市管理局、郑

州市污水净化有限公司签署<王新庄污水处理特许经营协议之补充协议>之协议

的议案》；《关于与郑州市城市管理局、郑州市污水净化有限公司签署<郑州市

城市污水处理特许经营协议>之协议的议案》。

12、2016 年 2 月 15 日，中原环保召开第七届董事会临时会议，审议通过了

《<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议二》，增加了关于与标的资产交易

相关的土地资产减值补偿条款。

（二）本次交易获得的核准情况

2016 年 3 月 31 日，本次交易获得中国证监会出具的《关于核准中原环保股

份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批

复》（证监许可【2016】653 号）核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行的决策、审

批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求本次重大资产重组可按照

已经获得的批准予以实施。

三、本次交易的资产交割情况

（一）标的资产交割情况

1、根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，经中原环保和净化公司协

商确定，本次交易标的资产交割日为 2016 年 4 月 15 日。

2、根据《发行股份购买资产协议》、《移交清单》、土地使用权证、房产证、

车辆行驶证及其他相关文件资料，并经本独立财务顾问核查，：

（1）净化公司已于 2016 年 4 月 15 日将标的资产（除房产、土地、车辆外）

全部交付于中原环保。

（2）净化公司已于 2016 年 4 月 15 日将标的资产中的九宗土地交付中原环

保占有使用，并于 2016 年 7 月 15 日前完成过户手续。

（3）净化公司已于 2016 年 4 月 15 日将标的资产中的 48 处房产交付中原环

保占有使用，并于 2016 年 6 月 12 日前完成 45 处房产的过户手续，其中尚有 3

处房产因未取得房屋产权证，无法办理过户手续。净化公司 2015 年 9 月 23 日作

出《关于本次重大资产重组所涉房产的承诺函》，明确“本公司目前正在积极办

理该部分房产的房屋产权证，并保证于本次重大资产重组标的资产交割日之前办

理完毕，如届时未能办理完毕，未能办证部分房产交易价值将以现金方式返还中

原环保”，净化公司根据《评估报告》确认的三处未办理产权证房屋的评估值向

中原环保支付现金 2,240,667.00 元，中原环保已于 2016 年 7 月 27 日收到前述

款项。

（4）净化公司已于 2016 年 4 月 15 日将标的资产中的 7 辆车交付中原环保

占有使用，并于 2016 年 6 月 27 日前完成过户手续。标的资产中剩余 6 辆车不再

进行交付（因黄标车辆、未通过年审等原因），净化公司根据《评估报告》确认

的评估值向中原环保支付现金 434,394.00 元，中原环保已于 2016 年 7 月 27 日

收到前述款项。

3、根据净化公司与中原环保签署的《关于本次重大资产重组标的资产涉及

档案资料的移交确认书》，并经本独立财务顾问核查，中原环保和净化公司已对

标的资产相关文件资料的移交范围达成一致意见，并于 2016 年 4 月 15 日完成移

交工作，其中马头岗污水处理厂（二期）、南三环污水处理厂及马寨污水处理厂

因尚未竣工验收，相关工程建设类文件资料暂不进行移交，待前述三个污水处理

厂竣工验收后进行移交。上述工程建设类文件主要包括：相关部门批复的工程文

件；招标文件、投标文件； 施工、设计、监理文件；工程图纸等。标的资产相

关文件资料的移交未对标的资产的生产经营造成影响，不会构成任何权属争议。

中原环保和净化公司已签署《中原环保股份有限公司发行股份购买资产交割

确认书》，对上述标的资产交割事宜进行确认。

4、标的资产中马头岗污水处理厂（二期）、南三环污水处理厂及马寨污水处

理厂，已取得立项、环保、规划、施工等相关行政许可，由净化公司完成整体竣

工验收，并对工程质量、消防、安全等负责，目前正在办理相关竣工验收手续，

待环保、档案、消防等单项验收完成后，即可进行整体竣工验收，竣工验收相关

费用由中原环保承担，由中原环保办理相关房屋权属证明，竣工验收不存在实质

性法律障碍。

（二）标的资产的负债

本次交易注入中原环保的标的资产为非股权类资产，不含负债。

（三）标的资产过渡期损益安排

根据中原环保与净化公司签署的《发行股份购买资产协议》的约定：

标的资产在基准日（不含当日）至 2015 年 12 月 31 日期间运营产生的收益

由净化公司享有，运营产生的亏损由净化公司承担；标的资产在 2016 年 1 月 1

日（含当日，为郑州市城市管理局与中原环保股份有限公司签订的《<郑州市城

市污水处理特许经营协议>之补充协议》以及《<王新庄污水处理特许经营协议之

补充协议>之补充协议》约定的特许经营协议生效之日）至标的资产交割日期间

运营产生的收益由中原环保享有，运营产生的亏损由净化公司承担；

过渡期间损益由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益

进行专项审计中。

（四）验资情况

2016 年 7 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产

交割进行了验资，并出具了《验资报告》（【2016】41030016 号）。

根据该验资报告，截至 2016 年 7 月 27 日，中原环保已收到净化公司缴纳的

以净资产出资人民币 3,231,644,000.00 元，其中新增注册资本（股本）人民币

302,022,803.00 元（叁亿零贰佰零贰万贰仟捌佰零叁元整），资本公积人民币

2,929,621,197.00 元，本次发行完成后，中原环保注册资本总额（股本总额）

将变更为 571,482,602.00 元。

四、后续事项

本次交易标的资产的过户手续完成后中原环保尚需完成下列事项：

1、中原环保尚需按照《发行股份购买资产协议》，向交易对方发行股票并向

中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；

2、中原环保尚需向不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金并向中国

证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；

3、中原环保尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜

的变更登记手续；

4、中原环保尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续。

经本独立财务顾问核查，中原环保本次交易已取得实施所必要的授权和批

准，其待实施后续事项符合相关法律、法规的规定。中原环保本次交易实施后续

事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施及相关资产过户过程中，不存

在实际情况与此前披露的信息有实质性差异的情况。

六、结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易资产交割事宜已获得了必要的批

准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；中原环

保向净化公司发行股份购买的标的资产已完成交割和办理了权属变更手续。

标的资产中，马头岗污水处理厂二期工程、南三环污水处理厂及马寨污水处

理厂尚未竣工验收不影响本次交易的进行，不影响标的资产污水处理费的收取，

没有损害上市公司的利益，上述污水处理厂的竣工验收不存在实质性法律障碍。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次交易的资产交割进行了验资，

并出具了《验资报告》。

上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及

规范性文件的规定。

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的专项核查意见》之盖章

页）

中原证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的专项核查意见》之签字

页）

财务顾问主办人：

尤存武 许镇亚 孟超

年 月 日

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