浙江鼎力机械股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
作为浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,我们根据
《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及《浙江鼎力机械股份有限公司独立董事工
作制度》等有关规定，对公司第二届董事会第十九次会议相关事项进行调查和认
真分析,基于个人独立判断,发表如下意见：
一、关于补选王林翔先生为公司独立董事的独立意见
经认真审阅公司独立董事候选人王林翔先生的个人履历等资料，我们认为王
林翔先生具备担任上市公司独立董事的资格与能力，其任职资格不存在《公司法》
第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、
《公司章程》等的有关规定。
我们同意提名王林翔先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意将上
述议案提交公司股东大会审议。独立董事候选人其任职资格和独立性需经上海证
券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。
二、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律规范及其他规范性文件的规定，
方案合理、切实可行。
2、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议
审议通过。该次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》
等的规定，形成的决议合法、有效。
3、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，资
金用途符合公司的实际情况和发展需要，实施后将有利于提升公司盈利能力和综
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合竞争力。本次非公开发行股票有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司
全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公
告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。具
体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会在股东大会授权范围内，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行价格
和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理方法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的规定。
综上，我们认为本次非公开发行股票相关事项符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票相关事
项提交公司股东大会审议。
三、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
因此，我们认可《浙江鼎力机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（截
至 2016 年 6 月 30 日），并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
四、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的独立意见
经核查，我们认为，公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采
取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他相关
法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资
者利益的情形，填补回报措施合理、可行。我们同意本次非公开发行股票摊薄即
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期回报及应对措施，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：范根初 舒 敏 顾敏旻
2016 年 8 月 2 日
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