世纪证券有限责任公司
关于昆明川金诺化工股份有限公司
2016 年上半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：世纪证券有限责任公司 被保荐公司简称：川金诺
保荐代表人姓名：刘欣 联系电话：18621803375
保荐代表人姓名：范翔辉 联系电话：18621978468
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 是
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 2次
（3）列席公司监事会次数 2次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 2次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2016 年 5 月 8 日
（3）培训的主要内容 信息披露规则讲解
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包括 无 无
对外投资、风险投资、委托理财、
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机 无 无
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务 无 无
发展、财务状况、管理状况、核
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是 否 履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
1、刘甍、魏家贵、刘明义、訾洪云、曾润国、陈勇、洪华、
冯发钧、张和金、唐加普关于股份锁定的承诺：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 是
他人管理其持有的股份，也不由川金诺回购其持有的股
份。”
2、陈启智、陈泽明、陈泽秀、刘和明、深圳昊天股权投资
基金管理有限公司、訾洪德、邱雪栋、孙位成、朱敏贞、 是
彭诗淑、陈善林、李磊、刘刚伟、吕坤、沈明江、吴莽、
赵大炜、杜茂云、屈章俊、周永祥、吕东关于股份锁定的
承诺：
“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的股份，也不由川金诺回购其持有的股份。”
3、刘甍、魏家贵、刘明义、訾洪云、曾润国、陈勇、洪华、
冯发钧、张和金关于股份锁定的承诺：
“除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其
直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五。自申报
离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的本公司股
份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于 是
发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上
述条件出现的先后顺序进行调整），本人持有公司股票的锁
定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。本人在前
述锁定期满后两年内减持公司股份的，转让价格不低于发
行价。”
4、刘甍持股意向及承诺：
（1）满足条件“基于对川金诺的信心，在锁定期满后同时
满足下述条件的情形下才可以转让公司股票：不对公司的
控制权产生影响；不存在违反本公司在川金诺首次公开发
行时所作出的公开承诺的情况。”（2）减持方式“通过深圳
证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易
所允许的其他转让方式转让公司股票。”（3）转让价格及期
限“减持时将提前三个交易日通知川金诺并公告，转让价 是
格不低于川金诺股票的发行价，锁定期满后 2 年内转让的
川金诺股份不超过本人持有股份的 20%。”（4）未履行承
诺的责任和后果“本人违反上述减持承诺的，本人就川金
诺股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于川
金诺（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格与
发行价之间的差价交付川金诺），本人持有的剩余公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月。”
5、深圳昊天股权投资基金管理有限公司、魏家贵持股意向
及承诺：
（1）满足条件“本公司/本人作为川金诺的持股 5%以上的
股东，基于对川金诺的信心，在锁定期满后在不违反本公
司/本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况
才可以转让公司股票。”（2）减持方式“通过深圳证券交易
是
所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的
其他转让方式转让公司股票。”（3）转让价格及期限“在锁
定期满后两年内转让的，减持时将提前三个交易日通知川
金诺并公告，转让价格不低于公司股票的发行价，并且转
让的股份总数不超过本公司/人持有股份的 80%。”（4）未
履行承诺的责任和后果“本公司/本人违反上述减持承诺
的，本公司/本人就川金诺股票转让价与发行价的差价所获
得的收益全部归属于川金诺（若本公司/本人转让价格低于
发行价的，本公司/本人将转让价格与发行价之间的差价交
付川金诺），本公司/本人持有的剩余公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月。”
6、川金诺、刘甍关于回购股份的承诺：
“如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，发行人应及时召开董事会审议回购
首次公开发行的全部新股的方案，并提交股东大会作出决
是
议之后实施。就该项议案，控股股东自愿回避表决，并督
促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人及其
控股股东将按照回购时的相关法律法规，中国证监会、深
圳证券交易所颁布的规范性文件和《公司章程》的规定，
依法确定回购价格，并不得低于回购时的市场价格。”
7、刘甍避免同业竞争承诺：
“（1）截至本承诺签署之日，本人不存在为发行人利益以
外的目的从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产
品生产或业务经营的情形。（2）为避免对发行人的生产经
营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本
人承诺，在本人作为发行人股东的期间：非为发行人利益
之目的，本人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生
产和业务经营；本人将不会投资于任何与发行人的产品生
产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证
将促使本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称"
控股企业"）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产
品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人所参股的企业， 是
如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人将
避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制
权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控
股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人
和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成
竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最
大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限
于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）
停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业
务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到发
行人来经营。”
8、川金诺稳定股价承诺：
“在本公司上市后三年内，若公司股价连续 20 个交易日的
收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），
是
在符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的前提下，则触
发本公司股份回购义务。
本公司将在触发股份回购义务之日起 10 个交易日内制定
关于稳定股价的议案，稳定股价议案经董事会、股东大会
审议通过并履行相关法律法规所规定的相关程序后，由本
公司在 6 个月内实施。本公司将在启动上述股价稳定措施
时提前公告具体实施方案。稳定股价方案中应该包含但不
限于下述内容： 公司以自有资金在二级市场回购公司股
份，公司回购价格不高于每股净资产的 120%（以最近一
期审计报告为依据）且回购金额不超过公司未分配利润的
30%（以最近一期审计报告为依据）。 本公司如有新晋董
事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预
案和相关措施的约束。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应
在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减
资程序。”
9、刘甍稳定股价承诺：
“作为昆明川金诺化工股份有限公司的控股股东、实际控
制人，在公司上市后三年内，若川金诺股价连续 20 个交易
日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依
据），则触发本人增持公司股票的义务，本人将在增持义务
触发之日起六个月内，以上一年年度现金分红的 30%增持
川金诺股份，增持价格为不高于每股净资产的 120%（以
最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由川金诺董事会
拟定。
本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股
是
份，增持后川金诺的股权分布应当符合上市条件，增持股
份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行
政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录
的要求。本人在触发增持义务之日起的 10 个交易日内，应
就增持川金诺股票的具体计划书面通知川金诺，包括但不
限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并
由川金诺进行公告。
如为稳定川金诺股价之目的而触发公司启动稳定股价预案
时，本人应在川金诺股东大会审议稳定股价的议案时投赞
成票。”
10、魏家贵、陈勇、冯发钧、洪华、李雪操、曾润国、张
和金、訾洪云稳定股价的承诺：
“在公司上市后三年内，若川金诺股价连续 20 个交易日的
收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），
则触发本人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发
是
之日起六个月内，公司董事、高级管理人员，以上一年度
从公司领取的现金薪酬的 20%增持公司股份，增持价格不
高于每股净资产的 120%（以最近一期审计报告为依据）。
具体实施方案由川金诺董事会拟定。
本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股
份，增持后川金诺的股权分布应当符合上市条件，增持股
份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行
政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录
的要求。本人在触发增持义务之日起的 10 个交易日内，应
就增持川金诺股票的具体计划书面通知川金诺，包括但不
限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并
由川金诺进行公告。
如为稳定川金诺股价之目的而触发公司启动稳定股价预案
时，本人应在川金诺股东大会审议稳定股价的议案时投赞
成票。”
11、刘甍、陈勇、陈志龙、冯发钧、和国忠、洪华、李雪
操、刘明义、孙位成、王建华、王宗波、魏家贵、曾润国、
张和金、朱锦余、訾洪云对摊薄即期回报措施履行的承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不得采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职
是
务消费行为进行约束；（3）不得动用公司资产从事与其履
行职责无关的投资、消费活动；（4）董事会或薪酬委员会
制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。”
12、刘甍对摊薄即期回报措施履行的承诺：
“不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或不公平条
件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损 是
害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动。”
13、刘甍就社会保险事项、住房公积金做出的承诺：
“如川金诺及其子公司因员工社会保险及住房公积金事项
而遭致任何索偿、行政处罚、权利请求等有关损失，本人
是
承担全部费用，以确保不会给川金诺及其子公司造成额外
支出及遭受任何损失，不会对川金诺及其子公司的生产经
营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
14、刘甍针对云南庆磷所拥有的采矿证到期延续事宜作出
的承诺：
是
“若该采矿权证到期后无法延续，本人将按照购买价格即
1,850 万元向公司全额赔偿。”
15、川金诺关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而
依法赔偿投资者损失的承诺
“本公司承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。” 是
“1、如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响，本公司将按公司股票的二级市场价格回购首次
公开发行时的全部新股。2、若本公司招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
16、陈勇、冯发钧、陈志龙、和国忠、洪华、李雪操、刘
明义、孙位成、王建华、王宗波、魏家贵、曾润国、张和
金、朱锦余、訾洪云、刘甍关于因虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏而依法赔偿投资者损失的承诺：
“本人承诺川金诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
是
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。”
“本人承诺若川金诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法赔偿投资者损失。”
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
保荐代表人签名： 2016 年 8 月 1 日
刘 欣
2016 年 8 月 1 日
范翔辉
保荐机构： 世纪证券有限责任公司 2016 年 8 月 1 日
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