安徽皖通科技股份有限公司
派出董事、监事管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资行为，完善公司向所投资的控股或参股公司（以下简称“控股/参股公司”）
委派董事、监事制度，切实保障公司作为法人股东的合法权益，依据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称“派出董事、监事”，是指由公司以股东身份提名并经控
股/参股公司股东会选举就任的董事、监事。
第三条 派出董事、监事受公司提名和委托，对所任职控股/参股公司股东会
和公司负责。派出董事、监事参与所任职控股/参股公司的决策时，代表公司的
立场，执行公司的意志，在维护所任职控股/参股公司合法权益的同时，保障公
司的利益。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员可以兼任派出董事、监事。
第二章 派出董事、监事的任职资格
第五条 从公司内部选拔产生的派出董事、监事，必须具备下列任职条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和公司及所任职控股/参股公司章程，勤勉
尽责，诚实守信，忠实履行职责，维护公司和所任职控股/参股公司利益；
（二）熟悉公司和所任职控股/参股公司经营管理业务，具备贯彻执行公司
战略和部署的能力，具有相应的经济管理、法律、财务等专业技术知识；
（三）过去五年内未在所任职的任何机构遭受重大内部纪律处分，亦未遭受
过重大行政处罚或任何刑事处分；
（四）在公司担任中层或中层以上管理职务；
（五）有足够的时间和精力履行派出董事、监事职责；
（六）公司认为担任派出董事、监事必须具备的其他条件。通过社会公开招
聘程序产生的派出董事、监事，必须具备上款所列除第（四）项以外的其他条件。
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第三章 派出董事、监事的提名程序
第六条 凡向控股/参股公司委派董事、监事，应由公司董事长或总经理提名，
经公司总经理办公会审议通过后，向相关控股/参股公司正式提名或推荐。
第七条 公司总经理办公会审议派出董事长人选提案时，应当听取各方的意
见，必要时可以要求提名候选人到场接受提问。
第八条 公司除了按上述程序提名派出董事、监事候选人外，还可以采用向
社会公开招聘方式，择优产生派出董事、监事候选人。
第九条 根据本制度第八条规定，经过公开招聘，决定派出董事、监事人选
之前，均应召集总经理办公会进行讨论。
第十条 无论委任或免职，均由董事会办公室分别按照下述情形办理：
(一)向公司控股公司派出、更换董事、监事
在总经理办公会做出决定后三个工作日内，董事会办公室起草公司致该控股
公司的提名/推荐函，同时向该控股公司董事长/监事会主席或董事会秘书或有关
负责人督促其尽快组织召开该控股公司董事会和监事会及股东会，履行其内部程
序，并尽快完成相关工商变更登记或备案手续。
(二)向公司参股公司派出、更换董事、监事
在总经理办公会做出决定后三个工作日内，董事会办公室起草公司致该参股
公司的提名/推荐函，同时联系该参股公司董事长或监事会主席，督促其尽快组
织召开该参股公司董事会和监事会及股东会，履行其内部程序，并尽快完成相关
工商变更登记或备案手续。
第十一条 经公司董事长或总经理提名并经所在控股/参股公司股东会选举
当选后，公司总经理代表公司与派出董事、监事明确派出董事、监事的责任、权
利和义务。
第十二条 上述派出董事、监事的提名完成工商变更程序以后，报董事会办
公室备案。
第四章 派出董事、监事的职能和任务
第十三条 对公司的净资产、主营业务和业绩具有重大影响的控股/参股公
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司，如果董事长或总经理认为必要，对该公司的派出董事、监事中至少有一名为
财务专业人员；派往控股公司的派出董事长原则上固定担任公司向该公司派出的
股东代表和派出董事召集人。董事会原则上应当在派往参股公司的派出董事中指
定一名派出董事固定担任公司向该参股公司派出的股东代表和派出董事召集人。
第十四条 派出董事召集人负责组织该公司董事会和股东会提案和表决意见
的准备工作。派出董事召集人应当提前与任职于该公司其他派出董事和监事协商
讨论，就公司对该公司董事会、监事会、股东会的提案和表决意见形成初步意见，
并报公司总经理办公会。
第十五条 公司对控股/参股公司董事会、监事会、股东会的提案和表决意见
按照《公司章程》和相关规定应由公司董事会、监事会或股东会决定的由公司董
事会、监事会或股东会决定。
第十六条 全体派出董事、监事均有权利在公司就该控股/参股公司相关事项
进行审议、讨论时，充分发表自己的独立意见，但一经公司董事会、监事会、股
东大会作出决议或股东大会、董事会、监事会授权做出决定，派出董事、监事有
义务贯彻与执行。
第十七条 派出董事召集人应提前五个工作日将该控股/参股公司董事会、监
事会、股东会会议议程及相关材料报送公司董事会秘书和董事会办公室。上述会
议结束后,派出董事召集人并有义务协助公司董事会办公室及时获得该公司董事
会、监事会、股东会会议决议。
第十八条 派出董事召集人应当按照 《安徽皖通科技股份有限公司信息披露
管理制度》的规定，督促所在控股/参股公司相关部门和负责人在相关重大事项
发生两个工作日内向公司董事会秘书和董事会办公室报送相关资料。
派往控股公司的派出董事召集人代表公司监督《公司章程》、公司股东大会
决议、董事会决议、监事会决议和重大规章制度在该控股的贯彻实施。
第十九条 公司董事会会议、监事会会议议程包含控股/参股公司事项的，必
要时可以通知派往该公司的派出董事、监事在讨论该事项时列席会议，回答提问
和说明有关情况。
第二十条 派出董事召集人应当按照公司股东大会决议、董事会决议或总经
理办公会决定，适时召集所在控股公司董事会或股东会并通过相关决议，高效贯
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彻落实公司的部署、决定和安排。
第二十一条 全体派出董事、监事应当督促所在控股/参股公司接受公司内部
审计、调研或查询，接受公司委托的中介机构到该公司开展工作并提供工作便利。
控股发生重大事项需要委托中介机构的，派出董事、监事应当促使其聘请公司推
荐的中介机构，公司同意聘请其他中介机构的除外。
第五章 派出董事、监事的考核
第二十二条 派出董事、监事应督促控股/参股公司定期提交经营情况的书面
报告。
第二十三条 公司董事会应该不定期对派出董事、监事进行审查，对于因工
作变动、退休、离休等各种原因不再适合担任控股/参股公司的派出董事、监事
的，应该及时更换。
第二十四条 对于违反本规定或没有勤勉尽责履行职务的，公司董事长或总
经理可以根据公司有关制度对相关派出董事、监事给予警告直到解除聘用合同的
处分或处分建议。
第六章 派出董事、监事的离任
第二十五条 派出董事、监事因辞职、免职（包括工作调动）和任期届满未
连任而得离任。离任、补选的相关程序参照本制度第三章的规定办理。
第二十六条 派出董事、监事提出辞职的，应当首先向公司董事长或总经理
提交辞职报告，经公司按照本制度规定完成相应程序以后，再向所任职公司正式
提出辞职，在公司董事会选举新派出的董事、监事前，原董事、监事应继续履行
相应职务。
第二十七条 免去现任派出董事、监事职务的，均应由公司总经理办公会批
准。
第二十八条 派出董事、监事的离任需获得公司总经理办公会及所任职控股/
参股公司股东会分别批准并按相关制度办理交接后方为生效。生效前派出董事、
监事对公司和所任职控股/参股公司的义务和责任并未解除。
第二十九条 离任的派出董事、监事对所获悉的公司和所任职公司的商业秘
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密持续负有保密义务，直至该秘密成为公开信息。
第三十条 离任的派出董事、监事未经公司同意，自离职之日起至少六个月
内不得从事与公司相竞争的业务或在相竞争的商业机构担任职务。离任的派出董
事、监事不得直接或间接从事损害公司利益的任何行为。公司对该事项有特别约
定的，从其约定。
第三十一条 离任的派出董事、监事违反本制度规定，应赔偿公司因此遭受
的损失，公司可以追究其民事责任、刑事责任。
第七章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的
规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制
度。
第三十三条 如无相反说明，本制度中“控股公司”指公司持股超过 51%（包
括 51%）的子公司和公司持股虽未达到 51%，但按照有关制度规定，公司可以对
其实施实际控制的公司。“董事会”、“董事长”、“监事会”、“监事会主席”、“总
经理”“总经理办公会”、“董事会秘书”、“董事会办公室”均指公司的对应机构。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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董事会
2016 年 8 月 1 日
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