深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-61
深圳市卓翼科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 8 月 1 日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会第二次会议在公司六楼第一会议室以现场会议方式召开，通知及会议资
料已于 2016 年 7 月 27 日以电话、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级
管理人员。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事、高级管理人员
列席了会议。会议由董事长夏传武先生召集并主持。本次会议的召开召集程序符
合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。与会董事以
书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：
一、逐项表决通过了《关于第三次调整公司 2015 年度非公开发行股票方案
的议案》。
由于本议案涉及公司与部分董事的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传
武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
公司第三届董事会第十八次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方
案的议案》、 关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案；
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件
的议案》、《关于调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公
司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案；公司第三届董事
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会第二十一次会议、2015 年度股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》、《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》、
《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
结合最新监管政策，经审慎考虑，公司决定对本次非公开募集资金金额、发
行股份数量进行相应调整，同时，公司实际控制人夏传武先生决定调整参与本次
非公开发行股份认购的方式，不再作为深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）（简
称“聚睿投资”）的合伙人，不再通过聚睿投资参与本次认购。公司本次非公开
发行 A 股股票方案等事项调整的内容和本议案的逐项表决情况如下：
（一）发行对象及认购方式
1、调整前的发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、公司夏传武
先生与部分管理层设立的有限合伙企业聚睿投资、上元资本设立的投资主体上元
投资、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）、王卫女士、王杏才先生、
李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
2、调整后的发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、公司部分管
理层设立的有限合伙企业聚睿投资、上元资本设立的投资主体深圳市上元星晖电
子产业股权投资基金企业（有限合伙）（简称“上元投资”）、深圳市中科祥瑞
资本管理合伙企业（有限合伙）、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行
对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（二）发行股票数量
1、调整前的发行股票数量
本次非公开发行股票数量为不超过 102,432,776 股，募集资金总额不超过 8
亿元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
序号 认购方名称 最高认购股数（股） 认购金额（万元）
1 夏传武 30,729,833 24,000
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2 聚睿投资 7,804,097 6,095
3 上元投资 25,608,194 20,000
4 中科祥瑞 25,608,194 20,000
5 王 卫 7,682,458 6,000
6 王杏才 3,000,000 2,343
7 李 超 2,000,000 1,562
合 计 102,432,776 80,000
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价
格进行相应调整。
公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6 个月内的有效期内，由
公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价
基准日至至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，或最终发行价格不低于 7.81 元/股且不低于本次非公开发行股票
发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，本次发行数量将随发行价
格调整而进行相应调整。
2、调整后的发行股票数量
本次非公开发行股票数量为不超过 96,769,204 股，募集资金总额不超过
75,576.75 万元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如
下：
序号 认购方名称 最高认购股数（股） 认购金额（万元）
1 夏传武 30,729,833 24,000
2 聚睿投资 4,000,000 3,124
3 上元投资 24,327,784 19,000
4 中科祥瑞 25,608,194 20,000
5 王 卫 7,103,393 5,547.75
6 王杏才 3,000,000 2,343
7 李 超 2,000,000 1,562
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合 计 96,769,204 75,576.75
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价
格进行相应调整。
公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6 个月内的有效期内，由
公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价
基准日至至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，或最终发行价格不低于 7.81 元/股且不低于本次非公开发行股票
发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，本次发行数量将随发行价
格调整而进行相应调整。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（三）募集资金金额和用途
1、调整前的募集资金金额和用途
本次发行预计募集资金总额不超过 8 亿元（含本数），在扣除发行费用后将
用于如下项目：
项目投资总额 拟用募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 智能制造项目 35,000 35,000
2 创新支持平台项目 21,000 21,000
3 补充流动资金项目 24,000 24,000
合 计 80,000 80,000
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
2、调整后的募集资金金额和用途
本次发行预计募集资金总额不超过 75,576.75 万元（含本数），在扣除发行
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费用后将用于如下项目：
项目投资总额 拟用募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 智能制造项目 35,000 35,000
2 创新支持平台项目（注1） 21,000 16,576.75
3 补充流动资金项目 24,000 24,000
合 计 80,000 75,576.75
注 1：本项目不以募集资金投资“研发支出”。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立
意 见 。 详 见 2016 年 8 月 2 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关
于公司调整非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有
限公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
二、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于第三次调整公司
2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
由于本议案涉及公司与部分董事的关联交易，根据有关规定，关联董事夏
传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
具体内容详见 2016 年 8 月 2 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015 年度
深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立
意 见 。 详 见 2016 年 8 月 2 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关
于公司调整非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有
限公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
三、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司与 2015 年
度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议之补充协议（二）>的议案》。
由于本议案涉及公司与部分董事的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传
武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
公司分别与聚睿投资、上元投资、王卫签署《深圳市卓翼科技股份有限公司
2015 年度非公开发行 A 股股票认购协议之补充协议（二）》，就聚睿投资、上元
投资、王卫调整参与 2015 年度非公开发行股票的认购金额和认购数量及相关事
项进行了约定。
具体内容详见 2016 年 8 月 2 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技
股份有限公司关于与 2015 年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协
议之补充协议（二）>的公告》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立
意 见 。 详 见 2016 年 8 月 2 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关
于公司调整非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有
限公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
四、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于修订<2015 年度
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>（二次修订稿）的议案》。
深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
由于本议案涉及公司与部分董事的关联交易，根据有关规定，关联董事夏传
武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立
意 见 。 详 见 2016 年 8 月 2 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关
于公司调整非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份有
限公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
鉴于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之“创新支持平台项目”拟
投入募集资金金额进行了调整，公司对上述相应内容进行了相应调整。
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全
权办理 2015 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，董事会本次调整 2015
年度非公开发行股票方案、2015 年度非公开发行 A 股股票预案以及与 2015 年
度非公开发行对象签署附条件生效的股份《认购协议之补充协议（二）》、《关于
修订<2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>（二次修订稿）的议
案》等相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一六年八月二日
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