上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之
调整股份发行价格和数量的
法律意见书
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层
邮政编码：200120 电话：021-58358011 传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
调整股份发行价格和数量的
的法律意见书
致：上海新时达电气股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限
公司（以下简称“公司”或“新时达”）的委托，作为其发行股份及支付现金购
买苏崇德等 19 名自然人合计持有的上海会通自动化科技发展有限公司（以下简
称“会通科技”）100%股权以及上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、
马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨合计持有的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以
下简称“晓奥享荣”）49%股权，并向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
配套资金事项之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）等有关法律、法规、规章及其他规范性
文件和《上海新时达电气股份有限公司章程》的规定，已于 2015 年 10 月 18 日、
2015 年 11 月 6 日、2015 年 12 月 29 日、2016 年 1 月 14 日、2016 年 3 月 3 日、
2016 年 4 月 7 日、2016 年 4 月 25 日分别出具了《上海市广发律师事务所关于上
海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市广发律师事务所关于上海新时
达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律
意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《上海市广发律师事务所关于
上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《上海市广发律师事
务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《上海市广
1
发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、
《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资
产过户法律意见书》”）、《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》（以
下简称“《实施情况法律意见书》”），现本所就本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格和数量调整事宜，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认
为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证
其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，
有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有
虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，
对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面
的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关
政府部门、新时达及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本法律意见书与《法律意见书》、补充法律意见（一）》、补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《标的资产过户法律意见书》、
《实施情况法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与
2
《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充律意见书（二）》、《补充法律意见
（三）》、《补充法律意见（四）》、《标的资产过户法律意见书》、《实施情况法律意
见书》含义一致。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同
上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分 正 文
一、关于本次交易的主要内容
本所律师查阅了新时达董事会、股东大会审议通过的《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《购买资产报告书》，以及新时
达与交易对方签署的《购买资产协议一》、《购买资产协议二》及其补充协议、《盈
利补偿协议一》、《盈利补偿协议二》及其补充协议等资料。根据本所律师的核查，
本次交易的主要内容如下：
公司本次交易拟向苏崇德等 19 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持
有的会通科技 100%股权，向晓奥堃鑫及田永鑫等 5 名自然人发行股份及支付现
金购买其合计持有的晓奥享荣 49%股权，并向不超过 10 名其他特定投资者发行
股份募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%。本次交
易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、本次交易（一）的主要内容
根据新时达与苏崇德等 19 名自然人签署的《购买资产协议一》，新时达向交
易对方一发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技 100%股权。上述股权
截至评估基准日的评估值为 86,200 万元，经新时达与交易对方一协商，本次交
易（一）的最终交易价格为 86,000 万元，新时达需向交易对方一以发行股份方
式支付的对价合计为 43,000 万元，以现金方式向交易对方一支付的对价合计为
3
43,000 万元，具体情况如下表所示：
序 交易对价 现金支付对价 股票支付对价 取得新时达
交易对方
号 （万元） （万元） （万元） 股份数（股）
1 苏崇德 18,920.00 9,460.00 9,460.00 5,449,308
2 杨文辉 12,470.00 6,235.00 6,235.00 3,591,589
3 余名珩 9,434.20 4,717.10 4,717.10 2,717,223
4 曹建新 6,751.00 3,375.50 3,375.50 1,944,412
5 王 平 6,398.40 3,199.20 3,199.20 1,842,857
6 陈永刚 6,192.00 3,096.00 3,096.00 1,783,410
7 陆丽珍 5,805.00 2,902.50 2,902.50 1,671,947
8 陆爱国 4,300.00 2,150.00 2,150.00 1,238,479
9 曹 云 3,999.00 1,999.50 1,999.50 1,151,785
10 沈志锋 2,967.00 1,483.50 1,483.50 854,550
11 张远霞 1,419.00 709.50 709.50 408,698
12 陈 瑶 1,419.00 709.50 709.50 408,698
13 李冯刚 1,419.00 709.50 709.50 408,698
14 顾新华 817.00 408.50 408.50 235,311
15 沈 亢 817.00 408.50 408.50 235,311
16 罗毅博 817.00 408.50 408.50 235,311
17 邱伟新 739.60 369.80 369.80 213,018
18 陈爱芳 739.60 369.80 369.80 213,018
19 金晨磊 576.20 288.10 288.10 165,956
合 计 86,000.00 43,000.00 43,000.00 24,769,579
2、本次交易（二）的主要内容
根据新时达与晓奥堃鑫及田永鑫等 5 名自然人签署的《购买资产协议二》，
新时达向交易对方二发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣 49%股权。
晓奥享荣 100%股权截至评估基准日的评估值为 28,500 万元。经交易各方协商，
本次交易（二）的最终交易价格为 13,965 万元，新时达需向交易对方二以发行
股份方式支付的对价合计为 9,775.50 万元，以现金方式向交易对方二支付的对价
合计为 4,189.50 万元，具体情况如下表所示：
序 交易对价 现金支付对价 股票支付对价 取得新时达
交易对方
号 （万元） （万元） （万元） 股份数（股）
1 晓奥堃鑫 6,232.98 1,869.90 4,363.09 2,513,299
2 田永鑫 3,435.41 1,030.62 2,404.79 1,385,247
3 马慧仙 1,602.92 480.8747 1,122.04 646,337
4 杨 斌 1,661.09 498.3271 1,162.76 669,794
5 王正锋 618.1043 185.4313 432.673 249,235
4
序 交易对价 现金支付对价 股票支付对价 取得新时达
交易对方
号 （万元） （万元） （万元） 股份数（股）
6 乐 杨 414.4929 124.3479 290.145 167,134
合计 13,965.00 4,189.50 9,775.50 5,631,046
（二）发行股份募集配套资金
公司通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集不超过 50,000 万元的配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
的 100%，发行股份数量不超过 25,239,777 股。本次配套募集资金用于支付本次
交易的现金对价及本次交易涉及的税费及中介费用等。初定使用计划情况如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元） 占比
1 支付本次交易现金对价 47,189.50 94.38%
2 本次交易税费及中介费用 2,810.50 5.62%
合计 50,000.00 100%
本所认为，新时达本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及公
司章程的规定，合法有效。
二、关于本次交易的批准与授权
（一）新时达的批准与授权
本所律师查阅了新时达召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通知、
议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件；出席
了新时达 2015 年第四次临时股东大会，对会议所涉及的有关事项进行了审查，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。
1、2015 年 9 月 10 日，新时达召开第三届董事会第十七次会议，审议并通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与
本次交易相关的议案。新时达独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。
2、2015 年 10 月 18 日，新时达召开第三届董事会第十八次会议，审议并通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与
本次交易相关的议案，并决议将有关本次交易的相关议案提交股东大会审议。新
5
时达独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。
3、2015 年 11 月 5 日，新时达召开 2015 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与
本次交易相关的议案。
4、2015 年 12 月 29 日，新时达召开第三届董事会第二十次会议，审议并通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关对价调
整、业绩补偿及奖励调整的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补
充协议（二）>的议案》等议案，独立董事就本次交易方案中有关对价调整、业
绩补偿及奖励调整发表了独立意见。
5、2016 年 1 月 14 日，新时达召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，
审议并通过了《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整的议案》、《关于签订附生效条件的
<盈利补偿协议之补充协议（三）>的议案》等议案，独立董事就取消本次交易方
案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事项发表了独立意见。
（二）交易对方的批准与授权
1、2015 年 9 月 10 日，晓奥堃鑫的执行事务合伙人作出决定，同意将晓奥
堃鑫持有的晓奥享荣 21.870119%的股权转让给新时达；同意与新时达签署《购
买资产协议二》、《盈利补偿协议二》。
2、2015 年 10 月 18 日，晓奥堃鑫的执行事务合伙人作出决定，同意与新时
达签署《购买资产协议二之补充协议》、《盈利补偿协议二之补充协议》。
3、2015 年 12 月 29 日，晓奥堃鑫的执行事务合伙人作出决定，同意与新时
达签署《盈利补偿协议二之补充协议（二）》。
4、2016 年 1 月 14 日，晓奥堃鑫的执行事务合伙人作出决定，同意与新时
达签署《盈利补偿协议二之补充协议（三）》，取消本次交易方案中有关实际净
利润高于承诺净利润的对价调整事项。
（三）目标公司的批准与授权
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1、会通科技的批准与授权
（1）2015 年 9 月 10 日，会通科技作出股东会决议，同意苏崇德、杨文辉、
余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈
瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、金晨磊将合计持有的会
通科技 100%股权转让给新时达。
（2）2015 年 12 月 29 日，会通科技作出股东会决议，同意苏崇德等 19 人
与新时达签订《盈利补偿协议一之补充协议（二）》。
（3）2016 年 1 月 14 日，会通科技作出股东会决议，同意苏崇德等 19 人与
新时达签订《盈利补偿协议一之补充协议（三）》，取消本次交易方案中有关实际
净利润高于承诺净利润的对价调整事项。
2、晓奥享荣的批准与授权
（1）2015 年 9 月 10 日，晓奥享荣作出股东会决议，同意晓奥堃鑫、田永
鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨合计将持有的晓奥享荣 49%股权转让给新时达。
（2）2015 年 12 月 29 日，晓奥享荣作出股东会决议，同意晓奥堃鑫、田永
鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨与新时达签订《盈利补偿协议二之补充协议（二）》。
（3）2016 年 1 月 14 日，晓奥享荣作出股东会决议，同意晓奥堃鑫、田永
鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨与新时达签订《盈利补偿协议二之补充协议（三）》，
取消本次交易方案中有关实际净利润高于承诺净利润的对价调整事项。
（四）商务主管部门的审查
2016 年 1 月 7 日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反
垄初审函[2016]第 5 号），经商务部反垄断局审查，其决定对新时达收购会通科
技股权不实施进一步审查。
（五）中国证监会的核准
2016 年 3 月 18 日，中国证监会下发《关于核准上海新时达电气股份有限公
司向苏崇德等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可（2016）556 号），
批复内容如下：
7
1、核准公司向苏崇德发行 5,449,308 股股份、向杨文辉发行 3,591,589 股股
份、向余名珩发行 2,717,223 股股份、向曹建新发行 1,944,412 股股份，向王平发
行 1,842,857 股股份、向陈永刚发行 1,783,410 股股份、向陆丽珍发行 1,671,947
股股份、向陆爱国发行 1,238,479 股股份、向曹云发行 1,151,785 股股份、向沈志
锋发行 854,550 股股份、向张远霞发行 408,698 股股份、向陈瑶发行 408,698 股
股份、向李冯刚发行 408,698 股股份、向顾新华发行 235,311 股股份、向沈亢发
行 235,311 股股份、向罗毅博发行 235,311 股股份、向邱伟新发行 213,018 股股
份、向陈爱芳发行 213,018 股股份、向金晨磊发行 165,956 股股份、向晓奥堃鑫
发行 2,513,299 股股份、向田永鑫发行 1,385,247 股股份、向马慧仙发行 646,337
股股份、向杨斌发行 669,794 股股份、向王正锋发行 249,235 股股份、向乐杨发
行 167,134 股股份购买相关资产。
2、核准公司非公开发行不超过 25,239,777 股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。
综上所述，本所认为，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，相关
批准和授权合法有效；本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易的方案。
三、关于本次交易发行价格和发行数量的调整
根据《重组报告书》和本次交易所涉协议，在定价基准日至发行日期间，若
新时达发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2016 年 5 月 26 日，新时达 2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分
配方案》，根据上述议案及新时达于 2016 年 6 月 14 日发布的《上海新时达电气
股份有限公司 2015 年度权益分派实施公告》，新时达本次权益分派方案如下：以
公司总股本 620,171,214 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.046078 元人民币现
金；本次权益分派股权登记日为 2016 年 6 月 17 日，除权除息日为 2016 年 6 月
20 日。根据新时达于 2016 年 7 月 31 日召开的第三届董事会第二十七次会议的
决议，新时达上述权益分派已实施完毕。
根据本次交易所涉文件及新时达上述权益分派情况，新时达于 2016 年 7 月
8
31 日召开第三届董事会第二十七次会议并作出决议，对本次发行股份募集配套
资金的股份发行价格和发行数量作出如下调整：
本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将调整为 19.71 元/股，即发行价
格不低于 19.71 元/股；本次发行股份募集配套资金的股份发行数量上限调整为
25,367,833 股，即发行数量不超过 25,367,833 股。
四、结论意见
综上所述，本所认为，根据上述权益派息情况调整本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格及发行数量，符合本次交易方案及本次交易所涉协议的约定，
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格及发行数量调整不存在违反相关法
律法规规定的情形。
本法律意见书正本伍份。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之调整股份发行价格和数量
的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童 楠 陈 洁
2016 年 7 月 31 日
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