海南珠江控股股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的
有效性的说明
根据海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次
会议决议，公司拟向北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）、北京
国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）、国开金融有限责任公司（以下
简称 “国开金融”）、鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“鑫牛基金”）买其持有的北京京粮股份有限公司的 100%股份，并向京粮
集团非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2016 年 7 月 19 日，京粮集团与公司控股股东北京市万发房地产开发有限责
任公司（以下简称“万发房地产”）签署《股份转让协议》，万发房地产拟将其持
有的公司 11,247.95 万股（占公司总股本的 26.36%）以 9.33 元/股的价格全部转
让给京粮集团，本次股权转让经国务院国有资产监督管理委员会批准且完成股份
过户登记后，京粮集团将成为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》相关规定，京粮集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、
《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等法律法规、规章、
规范性文件以及《海南珠江控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交
的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2016 年 5 月 17 日，公司发布了《海南珠江控股股份有限公司关于重大
资产重组停牌公告》。
2、公司股票停牌后，公司开始对本次重组方案进行了充分论证，并与本次
交易对方及交易标的企业进行沟通，形成了初步方案。因本次重组工作于停牌期
间进行，公司股票价格不存在异动情况。
3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
4、停牌期间，公司积极开展各项工作，按照相关法律、法规、规章和规范
性文件的要求编制了本次重组的报告书；督促公司聘请并确定独立财务顾问、法
律顾问、审计及评估机构等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
5、停牌期间，公司积极开展各项工作，按照相关法律、法规、规章和规范
性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案；督促公司聘请并确定独立财务顾
问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
6、停牌期间，公司与交易对方京粮集团、国管中心、国开金融及鑫牛基金
签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与京粮集团签
署了附条件生效的《股份认购协议》，并与京粮集团签署附条件生效的《利润补
偿协议》。
7、公司于 2016 年 7 月 29 日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关
于海南珠江控股股份有限公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附
生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与京
粮集团签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与京粮集团签署
附条件生效的<利润补偿协议>的议案》及《关于<海南珠江控股股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》
等与本次交易相关的各项议案。公司独立董事对上述事项予以认可并发表独立意
见。
8、2016 年 7 月 29 日，公司聘请的独立财务顾问就本次重组预案出具了核
查意见。
9、截至本说明出具之日，本次重组已经获得的授权和批准包括：
（1）本次交易方案已获得北京市国有资产监督管理委员会的原则性同意；
（2）本次交易方案已经京粮集团内部决策机构审议通过；
（3）本次交易方案已经国管中心内部决策机构审议通过；
（4）本次交易方案已经国开金融内部决策机构审议通过；
（5）本次交易方案已经鑫牛基金内部决策机构审议通过；
（6）本次交易方案已经北京市万发房地产开发有限责任公司内部决策机构
审议通过；
（7）本次交易方案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过；
（8）本次交易方案已经公司第七届监事会第十四次会议审议通过。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等相关法律、法规、规
章、规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次重组相关事项，履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等规定，公司董事
会以及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会以及全体董事对前述文件
的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次向中国证券监
督管理委员会以及深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明！
海南珠江控股股份有限公司董事会
2016 年 7 月 29 日
首页
微信公众号
证券之星APP
