证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-62
湖南江南红箭股份有限公司
关于收到中国证监会反馈意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016
年 7 月 29 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（161741 号）。中国证监会依法对公司提交的
《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行
了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在
30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回
复意见。
公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求组织相
关材料，在规定期限内及时报送至中国证监会行政许可受理
部门。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定
性，公司董事会将根据中国证监会审核的进展情况及时进行
信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》
湖南江南红箭股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 1 日
附件：
中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书
（161741 号）
湖南江南红箭股份有限公司：
我会依法对你公司提交的《湖南江南红箭股份有限公司
上市公司发行购买资产核准》行政许可申请材料进行了审
查，现需你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。
请在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复
意见。
2016 年 7 月 29 日
2016 年 7 月 6 日，我会受理了你公司发行股份购买资产
并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:
1.申请材料显示，上市公司 2016 年 6 月 29 日召开第九
届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整本次募集
配套资金用途及金额的议案》等议案。请你公司补充披露:
1)上述具体调整方案,调整方案及履行的程序是否符合相
关规定。2)募投项目的进展,尚需履行的相关审批、备案手
续的办理进展情况，相关土地是否已取得土地使用权证。3)
募投项目与标的公司主营业务协同效应的体现。4)结合募投
项目的必要性,补充披露标的公司的优势及收购必要性。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示, 2015 年 9 月，兵器工业集团同意成立
红阳机电、北方滨海、江机特种。请你公司补充披露本次交
易前成立上述公司的原因，并结合货币出资金额，补充披露
本次交易募集配套资金金额是否符合我会《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。请
独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示,本次募集配套资金拟用于标的资产相
关军民融合产业化项目投资、支付本次并购交易中的现金对
价等用途。请你公司:1）结合上市公司及同行业上市公司财
务状况,上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可
利用的融资渠道、投信额度，前次募集资金使用情况等方面，
补充披露本次交易配套募集资金的测算依据。2）结合市场
前景、技术储备等,补充披露募集资金投资项目的可行性。
3)补充披露募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
4.申请材料显示,兵器工业集团不属单位豫西工业集
团、中兵投资将参与本次配套融资的认购,其中豫西工业集
团拟认购的配套融资金额不超过 30,000 万元，中兵投资拟
认购的配套融资金额不超过 20,000 万元，确保本次配套融
资发行完成后兵器工业集团及其控制的关联方合计持有上
市公司股权比例达到 50%。请你公司补充披露:1)募集配套
资金实施后,上市公司的股权结构变化情况。2)豫西工业集
团、中兵投资认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示,公司于 2016 年 6 月 29 日召开第九届
董事会第二十四次会议,审议通过了调整发行股份购买资产
的发行价格等相关议案。调价基准日为 2016 年 6 月 29 日。
触发条件为相关指数在任一交易日前 120 个交易日收盘点数
的算数平均值下跌幅度超过 10%;调价基准日为可调价期间
内首次触发 A 或 B 项条件至少一项的任一交易日当日。请你
公司补充披露上述调价机制是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十五条等相关规定,以任一交易日相关指
标为触发条件及调价基准日的确定是否合理,是否有利于保
护上市公司和中小投资者合法权益。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
6.申请材料显示,根据价格调整机制, 2016 年 6 月 29 日
上市公司董事会审议通过将本次重组募集配套资金的股份
发行底价调整为 10.67 元/股。请你公司补充披露上述价格
调整机制及履行的程序是否符合我会相关规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，本次交易完成后，豫西工业集团及关
联方的持股比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本
次交易前豫西工业集团及关联方持有的上市公司股份的锁
定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，本次交易完成前,上市公司主要产品
为系列超硬材料与内燃机配件，标的公司主要从事智能弹药
业务、专用车业务以及汽车零部件业务。请你公司:1)结合
财务指标补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2)
补充披露各标的公司主营业务之间是否具有协同效应，如
有，补充披露具体体现。3)补充披露本次交易在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管
理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，红阳机电、北方滨海、江机特种及北
方向东需要重新申请从事军工科研生产所需相关资质;北方
红宇的《二级保密资格单位证书》有效期至 2016 年 1 月 27
日,正在办理延期。请你公司:1)按照业务类别，补充披露标
的公司已取得的资质,是否需要取得安全生产证、排放污染
物许可证。2)以列表形式补充披露标的公司尚未取得的资质,
相关资质的发放机关,对标的公司生产经营的重要程度、办
理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在
法律障碍或不能如期办毕的风险,如存在，补充披露对标的
公司生产经营的影响及应对措施。3)补充披露资质续期的进
展情况，办理是否存在法律障碍,1 月到期延期工作仍在办理
的原因,对标的公司生产经营的影响。4)补充披露上述事项
对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，本次重组前北方向东主要通过豫西
工业集团承接军品相关业务;在相关标的公司获得相关完整
资质之前的过渡期间，相关标的公司将分别通过豫西工业集
团、山东工业集团、东北工业集团吉林江机公司相关资质开
展相关业务。具体方式包括豫西工业集团、山东工业集团、
东北工业集团吉林江机公司承揽并签署军品业务合同后分
别委托相关标的公司生产,或根据业务实际需要签署三方合
同并指定相关标的公司生产。请你公司补充披露:1)上述安
排是否符合相关规定，是否已取得行业主管部门的同意。2)
是否涉及现有合同的转移，如涉及，补充披露是否已取得合
同对方的同意。3)上述事项对本次交易及交易完成后上市公
司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，部分拟注入上市公司的标的公司因
为从事军品科研生产任务可享受或申请军品免税等国家财
政补贴。请你公司补充披露标的公司是否均已取得享受相关
补贴的资格。如尚未取得，补充披露办理进展情况、预计取
得时间,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,以及对
本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示,红阳机电、北方向东、北方红宇、北
方滨海、江机特种相关业务涉及立项、环保、行业准入、用
地等有关报批事项的,已经按照相关进度取得相应的许可
证书和有关部门的批准文件;红宇专汽“罐式车建设项目”
目前正在办理环评批复。请你公司补充披露具体情况，本次
交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条第(一)项的相关规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
13.申请材料显示,标的资产可能因为包括但不限于主
管部门办理流程等原因在内的无法过户的情况;标的公司的
资产中 8 宗共计 1,711,409.50 平方米土地正在办理权属证
明,51 处合计 75,874.63 平方米房产正在制证过程中,5 处合
计 8,652.89 平方米房产权属文件正在办理过程中;北方滨海
2 项注册商标权属变更正在办理过程中。请你公司补充披
露:1)尚未办理权属证明的土地使用权、房产所属标的公司,
对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、
相关费用承担方式,是否存在不能如期办毕的风险及解决措
施,上述 5 处房产权属文件办理是否存在法律障碍。2)无法
过户情况的原因。3)上述事项对本次交易及交易完成后上市
公司的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第(一)项、第(四)项、第四十三条第一款
第(四)项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
14.申请材料显示，红阳机电 3 宗土地、北方向东 2 宗
土地、北方红宇 1 宗土地为划拨用地。请你公司: 1)补充披
露划拨土地对应的面积占比，变更为出让用地的相关土地
使用权证书办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方
式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充
披露解决措施。2)结合《国务院关于促进节约集约用地的通
知》及其他划拔用地政策,补充披露划拔方式取得土地使 用
权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定。
15.申请材料显示，北方滨海 9 宗土地、江机特种 3 宗
土地为作价出资(入股)。请你公司补充披露上述作价出资
土地的形成原因,是否符合《土地管理法》等相关规定。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，豫西工业集团、东北工业集团、山
东工业集团通过无偿划转的方式向红阳机电、北方滨海、江
机特种划入相关资产和负债;东北工业集团将持有江机特种
100%股权等无偿划转至江北机械;豫西工业集团将北方向
东、北方红宇生产经营业务使用的国有划拨土地无偿划转至
北方向东、北方红宇。请你公司补充披露:1)上述债权债务
转移是否已取得全部债权人同意，是否已通知全部债务人,
如否,补充披露尚未取得的数量及占比。2)本次交易前进行
上述划转的原因,上述事项是否履行了必要的批准和备案程
序。3)上述无偿划转是否涉及人员安排,如涉及,补充披露是
否符合相关规定。4)相关资产和债权债务转移的进展情况、
预计完成时间、是否存在不能如期办毕的风险, 如是,补充
披露应对措施及对本次交易及交易完成后上市公司的影响,
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示,2015 年 9 月，向东机械将其持有的 北
方向东 36.55%股权、红宇机电将其持有的北方红宇 49%股
权、红宇集团将其持有的红宇专汽 43.17%的股权转让给豫西
工业集团。请你公司补充披露:1)本次交易前进行上述股权
转让的原因,上述事项是否履行了必要的批准程序。2)红宇
专汽、江机特种、北方向东出资是否符合《公司法》及公司
章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，北方滨海底盘结构件业务主要为美
国 Wabash 公司供货。请你公司补充披露:1)出口业务占比,
相关风险对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响，以及
应对措施。2)是否符合出口地相关法律法规，是否需要取得
出口地及出口相关资质或备案。3)本次交易是否存在客户流
失的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示,本次重组将导致上市公司新增与兵
器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易;在过渡期
内，相关标的公司将分别通过豫西工业集团、山东工业集团、
东北工业集团吉林江机公司相关资质开展相关业务。请你公
司补充披露:1)关联交易的必要性和定价依据。2)本次重组
后新增关联交易及占比,对上市公司独立性的影响,本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
(六)项、第四十三条第一款第(一)项的规定。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，标的公司存在部分对关联方其他应
收款。请你公司补充披露是否存在非经营性占用的情形,是
否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示,本次交易完成后，上市公司与兵器
工业集团及其下属公司(或单位)不构成实质性同业竞争。请
你公司结合主营业务情况,补充披露本次交易完成后，是 否
新增同业竞争,如是,补充披露解决措施,并补充披露本 次
交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三
条第一款第(一)项的规定。请独立财务顾问和律师核查 并
发表明确意见。
22.申请材料显示,标的公司国防专利、主要产品的工
艺流程信息、主要产品产能、产量和销量信息、前五名客户
和供应商名称、主要原材料采购件名称等信息未披露。请你
公司补充披露:1)相关信息未披露是否均已取得证券交易
所及相关主管部门同意,是否采取脱密处理,如采取，补充
披露具体方式以及是否符合规定。2)中介机构及人员是否
需要具备开展涉密业务的资质。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
23.申请材料显示, 2015 年 9 月豫西工业集团将其所拥
有的从事军品生产经营业务的相关资产无偿划转至红阳机
电，山东工业集团将从事军民品生产经营业务的相关资产无
偿划转至北方滨海,东北工业集团将江机公司从事军品生产
经营业务的相关资产无偿划转至江机特种，并以此编制红阳
机电、北方滨海、江机特种的模拟财务报表。请你公司:1) 补
充披露无偿划转的相关资产是否能够独立核算，相关收入、
成本、费用的编制依据。2)未模拟现金流量表的原因及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
24.申请材料显示,报告期内，红阳机电原材料和能源
采购金额占当期营业成本的比重分别为 3.05%、6.16%和
39.34%。江机特种原材料和能源采购金额占当期营业成本的
比重分别 9.25%、15.74%和 22.68%。请你公司补充披露红阳
机电、江机特种原材料和能源采购金额的合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
25.申请材料显示,北方向东报告期内毛利率分别为
22.93%、29.05%和-338.62%。北方滨海报告期内毛利率分别
为 22.33%、25.01%和 29.70%。请你公司结合收入、成本变
动情况,补充披露北方向东和北方滨海毛利率变动的合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
26.申请材料显示,截至 2015 年 12 月 31 日,红阳机电的
应收账款为 1,626.86 万元，较 2014 年年末下降 65.09%。 截
至 2016 年 3 月 31 日，红阳机电的应收账款为 3,047.23 万
元,较 2015 年年末增加 87.31%。请你公司补充披露红阳机电
应收账款变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
27.申请材料显示，北方向东报告期内应收账款周转率
分别为 10.37、256.31 和 0.14;北方红宇报告期内应收账款
周转率分别为 99.28、54.21 和 4.38;红宇专汽报告期内应收
账款周转率分别为 80.99、54.21、4.38。请你公司补充披露
北方向东、北方红宇和红宇专汽报告期内应收账款周转率
变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
28.申请材料显示，北方向东以 2015 年 5 月 31 日为基
准日，评估值为 12,385.26 万元,以 2015 年 9 月 30 日为基
准日,评估值为 22,958.91 万元,两次评估值差异较大。北方
红宇以 2015 年 5 月 31 日为基准日,评估值为 2,941.17 万元,
以 2015 年 9 月 30 日为基准日,评估值为 5,891.26 万元，两
次评估值差异较大。请你公司补充披露北方向东、北方红宇
两次评估值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
29.申请材料显示，本次评估中，红阳机电、北方红宇、
北方向东、红宇专汽、北方滨海、江机特种土地使用权合计
评估增值 92,248.04 万元,占总体评估增值额的 78. 85%。请
你公司:补充披露土地使用权的评估方法、评估参数选择的
合理性。2)结合土地出让价格、附近区域土地使用权成交价
格等，补充披露土地使用权增值的合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
30.请你公司补充披露红阳机电、北方红宇、北方向东、
红宇专汽、北方滨海、江机特种的收入确认原则、依据及结
算方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
31.申请材料显示,本次交易方案尚需通过商务部反垄
断审查;交易对方山东工业集团持股 20.34%的股东为中国华
融。请你公司补充披露:1)上述审查的进展情况。2)本次交
易是否需取得总装备部的批准或备案，如需,补充披露进展
情况。3)本次交易是否需经中国华融或其他部门同意。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
32.申请材料显示,2010 年 1 月,上市公司实际控制人变
更为国务院国资委;2013 年 9 月，上市公司向兵器工业集团
等 9 名主体发行股份购买其持有的中南钻石 100%股权，交易
价格为 397,023.02 万元，占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例为 772. 39%。请你公司补充披露:1)上述交易中上市公
司向兵器工业集团及其关联人购买的资产总额占上市公司
控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例。2)本次交易是否符合前次重组相
关承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
33.申请材料显示,2016 年 1 月 1 日，北方向东租赁向东
机械约 220 平方米房产,租用红阳机电 6 台设备,北方红宇租
赁红宇机电 14,004.5 平方米房产,北方滨海租赁山东工业集
团 10,803.20 平 方 米 房 产 ,山 东 工 业 集 团 租 赁 北 方 滨 海
14,051.09 平方米房产，江机特种出租 5,574 平方米房产,
承租 2,659.24 平方米房产;红宇集团将其巳注册的红宇+HY
商标,许可给红宇专汽无偿使用。请你公司补充披露:1)关联
租赁的必要性及定价公允性，租赁事项对标的公司独立性及
生产经营稳定性的影响。2)上述许可商标对生产经营的重要
程度。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
34.请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国
证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整
改;如有,请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师事
务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查
并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反
馈意见回复,披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复
材料。如在 30 个工作日内不能披露的，应当提前 2 个工作
日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在 2 个工作
日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
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