证券代码:300465 证券简称:高伟达 公告编号:2016-072
高伟达软件股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 7 月 29
日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(161793 号)
(下称“通知书”)。中国证监会依法对公司提交的《高伟达软件股份
有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了
审查,现需要公司就有关问题作出书面说明和解释,并在 30 个工作
日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司及中介机构将按照上述通知书的要求积极准备,在规定期限
内及时将回复材料报送至中国证监会行政许可受理部门。
公司本次资产重组事项尚需经中国证监会核准,能否获得核准存
在不确定性。公司将根据中国证监会的审核进展,及时履行信息披露
义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
高伟达软件股份有限公司 董事会
2016 年 7 月 29 日
2016 年 7 月 12 日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集
配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:
1.申请材料显示,上市公司拟向控股股东鹰高投资、达孜盛世
景、泰和睿思等 3 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 7,790 万
元配套资金。请你公司:l)补充披露不考虑募集配套资金和考虑募
集配套资金对上市公司股本结构的影响,合并计算一致行动人持有的
股份。2)根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第
七十四条的规定,补充披露本次交易前于伟及其一致行动人持有的上
市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
2.请你公司:1)以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合
伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如
是,以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人,并补充披露每
层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。2)
如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间,且为现金增资,补充披露穿透计算后的总
人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
3)补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号-
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题
的审核指引》等相关规定。4)补充披露相关合伙企业中是否存在结
构化安排,如存在的,披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容,
并且说明对公司股权结构稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
3.申请材料显示,本次交易拟向鹰高投资、达孜盛世景、泰和
睿思等 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中,达孜盛
世景最近一期亏损 915.82 万元。请你公司补充披露交易对方认购募
集配套资金的资金来源、是否存在代持或包含结构化产品情形以及认
购募集配套资金的履约保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
4.申请材料显示,上海睿民 2016 年 3 月 31 日其他应付款余额
为 5,188,382.20 元,其中主要为民生银行支付给上海睿民并由上海睿
民支付给上海华腾的合同款项。请你公司补充披露上海睿民与上海华
腾的关系,上述其他应付款发生的原因、具体内容及相关支付安排。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示,上海睿民核心人员绝大多数来源于上海华腾,
目前已与上海华腾办理完毕离职手续,上海华腾与离职人员未与上海
华腾公司签订过竞业禁止协议。请你公司补充披露:1)上海睿民核
心人员在上海华腾的任职情况、从上海华腾离职的相关背景、原因。
2)该等核心人员是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定
要求。3)上海睿民所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明,
是否存在潜在争议,未来知识产权归属的确定原则,是否存在潜在这
争议。4)本次交易完成后保持上海睿民核心人员稳定性的相关安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示,IT 软件企业的发展很大程度上要依靠人才的
推动,上海睿民在成立后不到一年即实现盈利,主要得益于上海睿民
的核心人员及团队丰富的行业经验及优秀的客户资源,核心技术人员
的稳定对上海睿民的发展具有重要影响。申请材料同时显示,上海睿
民主要竞争对手均为成立多年的企业。请你公司:1)补充披露上海
睿民员工情况,包括但不限于人员总数、人员结构、各专业人员分布
及区域分布等。2)补充披露上海睿民成立不到一年即具备人员、团
队、客户资源优势的原因及竞争优势来源。3)结合与主要竞争对手
在业务规模、市场占有率、技术领先度、研发投入、人员和团队、主
要客户等方面的比较分析,补充披露上海睿民与主要竞争对手的可比
性、核心竞争优势及可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.申请材料显示,报告期内上海睿民收入占比最大的业务为软
件服务外包(最近一期占比 61%),该业务主要是以人力外包的形式
体现,通过在一定期间内在客户现场投入一定数量技术开发人员以满
足客户的技术开发及支持需求;单位人员的服务价格事先根据人员资
历、技术能力等协商予以确定,在项目实施过程中定期按照完成该项
任务所投入的工作量进行结算计量。请你公司:1)补充披露上海睿
民以软件服务外包为主的原因以及相关技术开发人员来源,是否符合
行业惯例,是否存在转包情形,是否涉及核心技术泄露。2)结合人员
情况、职工薪酬及当地薪酬水平,补充披露上海睿民人力资源与其软
件服务外包业务运营能力是否匹配,职工薪酬与核心竞争优势是否匹
配。3)结合单月价格、人数、职工薪酬等因素,量化分析并补充披
露上海睿民报告期软件服务外包收入、相关人力成本、费用水平的合
理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示,上海睿民的部分商标正在申请中。另外,上
海睿民的域名中 rmitec.cn 及 rmitec.com 用于公司正常经营,已履行
ICP 备案程序,其余域名尚未开通使用。请你公司补充披露:1)上
海睿民是否需要取得 ICP 经营许可证,如未取得,对上海睿民生产经
营和评估值的影响。2)上海睿民的商标申请进展情况、预计办毕时
间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表
明确意见。
9.申请材料显示,上海睿民第一大客户民生银行为其关联方,
报告期销售占比分别为 39.38%、37.10%。2015 年、2016 年 1-3 月民
生银行业务整体毛利率水平分别为 39.16%、29.95%,上海睿民其他
客户同期毛利率分别为 33.52%、31.09%。请你公司:l)补充披露报
告期产生上述关联交易的原因及必要性,未来是否持续及评估预测占
比。2)补充披露上海睿民与民生银行关联交易定价依据及合理性,
报告期相关业务毛利率与其他客户差异的原因、定价的公允性及对评
估值的影响。3)结合合同主要约定内容、合作期限等,补充披露上
海睿民与民生银行合作的稳定性及合同的可持续性,上海睿民业务独
立性,是否存在对民生银行的重大依赖及应对措施,并充分提示风险。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示,上海睿民成立于 2015 年 4 月,成立时间较
短,2015 年、2016 年 1-3 月分别实现净利润-828.00 的万元和 413.24
万元。经测算,本次交易存在摊薄上市公司即期回报的情形。请你公
司:1)补充披露本次交易的必要性及上海睿民持续盈利的稳定性,
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第
(一)项的规定。2)对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的要求,补充披露相关内容。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示,上海睿民主要子公司为深圳瑞云,成立 2014
年 10 月,2015 年 9 月成为上海睿民全资子公司。在深圳瑞云与母公
司上海睿民的业务划分上,深圳瑞云主要承接系统集成服务类业务为
主;上海睿民以咨询服务、解决方案软件销售、软件开发服务业务为
主。本次交易收益法评估亦是按上海睿民母子公司分开进行评估.请
你公司:1)补充提供深圳瑞云报告期的审计报告,并参照《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》相关规定,补充披露深圳瑞云业务发展情况、经营模式、主要
客户和供应商、财务状况、盈利能力分析等。2)补充披露上海睿民
收购深圳瑞云的背景、原因、必要性及相关会计处理。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
12.请你公司结合报告期主要项目基本情况、完工百分比确认进
度、收入确认依据与金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时
间间隔、回款情况等方面,补充披露上海睿民及其子公司收入确认的
准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示,2015 年、2016 年 1-3 月,上海睿民综合毛
利率分别为 36.51%、31.29%;其中,IT 解决方案业务的毛利率分别
为 32.85%、29.94%;IT 运维服务业务的毛利率分别为 59.69%、68.56%;
软件服务外包业务毛利率分别为 36.97%、30.60%;系统集成业务收
入毛利率分别为 24.77%、20.45%。请你公司结合同行业可比公司同
类业务毛利率的比较分析,补充披露上海睿民毛利率水平的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示,报告期后,上海睿民通过对员工持股平台宁
波翔易的股权调整对核心员工进行了股权激励,此事项将于报告期后
按照股份支付进行相应的会计处理。根据《盈利预测补偿协议》约定,
上海睿民未来年度预测净利润数和实际净利润数均以扣除前述股份
支付影响后的净利润数为准(即上海睿民相关年度进行考核的实际净
利润数=上海睿民相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润+股份支付影响的净利润额)。请你公司补充披
露:1)上述股份支付相关会计处理原则、依据、合理性及对上海睿
民财务报表数据的具体影响。2)上海睿民未来年度预测净利润和实
际净利润扣除股份支付影响的原因、依据及合理性,是否符合《公开
发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号一一非经常性损益》相关规
定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示,上海睿民应收账款金额较大,2015 年、2016
年 3 月应收账款余额分别为 2,765.73 万元、4,145.95 万元,占当期营
业收入的比例分别为 56.91%、133.05%。请你公司结合主要项目进
度、应收账款应收方情况、回款情况、向客户提供的信用政策以及同
行业公司情况等,补充披露上海睿民应收账款水平的合理性及坏账准
备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示,本次交易上海睿民收益法评估中,预测 2016
年收入增长率为 211.68%,后续年份收入预测增长率在 30%以下且呈
下降趋势。请你公司:l)结合截至目前的收入确认情况、待确认合
同金额、主要客户合作的稳定性及合同的可持续性、同行业可比公司
收入增长趋势等,分业务补充披露上海睿民及其子公司 2016 年收入
增长预测的可实现性及后续年度收入预测的合理性。2)补充披露上
海睿民 IT 解决方案一软件开发类收入中已中标或已立项潜在签约合
同预测依据及合理性。3)补充披露深圳瑞云已签合同归属 2016 年
4-12 月系统集成收入为 1,529.52 万元,而评估预计 2016 年 4-12 月企
业的系统集成收入为 2,000 万元的依据及合理性。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示,上海睿民的软件服务外包-软件开发类业务
是以人力外包的形式体现,本次评估基于上海睿民与基础客户的框架
协议、各基础客户的发展需求以及未来年度的人员投入计划进行收入
预测。请你公司:1)补充披露上海睿民未来的人员投入计划及执行
进展,与收益法评估中软件服务外包收入、成本及相关费用预测是否
匹配。2)结合单月价格、人数因素,量化分析并补充披露上海睿民
的软件服务外包-软件开发类业务收入预测依据、预测过程.3)结合
与基础客户的框架协议、客户的发展需求、未来年度人员投入计划、
人力成本变动趋势等,补充披露上海睿民的软件服务外包-软件开发
类业务收入预测合理性,与其运营能力、人力资源是否匹配。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示,根据评估报告,上海睿民 2016-2018 年的预
测净利润(合并口径)分别为 1,858.12 万元、2,625.97 万元、3,414.52
万元,与报告期存在较大差异。按照交易价格测算,本次交易市盈率
高于市场可比交易市盈率。同时,本次交易的业绩补偿为优先以现金
补偿,不足再以股份补偿。请你公司:l)结合截至目前的经营业绩、
在手合同或订单、客户拓展情况、同行业可比公司业绩发展趋势或业
绩预测情况,补充披露上海睿民 2016-2018 年业绩预测的合理性与可
实现性。2)补充披露本次交易设置的业绩补偿安排与上海睿民经营
风险是否匹配。3)结合业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业
绩补偿安排、股份锁定期安排等,提出切实可行的保障本次交易业绩
承诺履行的有效措施和对相关方的追偿措施。4)结合市场可比交易
市盈率的比较分析,补充披露本次交易评估作价的公允性。请独立财
务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示,上海睿民是一家主要面向金融客户提供专业
咨询规划及解决方案的软件开发及服务商,已构建了覆盖小微金融、
资产交易及资金理财、市民卡、支付业务(移动支付、互联网支付)、
融资租赁、贸易金融服务(供应链、保理)、合规管理、金融零售作
业(综合信贷、综合风控)、移动接入与互联网金融业务架构的解决
方案网络。请你公司补充披露:1)上海睿民是否参与下游客户的实
际经营,是否涉及根据客户的实际经营情况而获取收益的情形。2)
上海睿民是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务,是否通过非公开
或公开募集资金的方式进行投资或垫资,是否涉及资金池,是否为客
户提供信用支持等类金融业务。3)上海睿民从事的业务是否符合相关
行业主管部门的法律法规和政策规定,是否存在未取得资质而变相从
事金融业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示,2015 年 6 月,珠海民商创业投资中心(有
限合伙)将其所持有的上海睿民的 9%股权转让给北京睿韬。此次股
权转让由于对应股权款未实缴,转让对价为零对价转让。请你公司补
充披露上述交易背景、原因及相关会计处理。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
21.请你公司补充披露上海睿民报告期研发费用资本化和费用化
判断依据及合理性依据,相关的评估预测依据及合理性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示,上海睿民无形资产评估值为其账面价值。请
你公司补充披露上述无形资产是否为可辨认无形资产、判断依据及合
理性,上述情形对上海睿民资产基础法评估值及上市公司备考财务报
表商誉确认的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回
复,披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个
工作日内不能披露的,应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复
申请,经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及
对审核事项的影响。
联系人:郭慧敏 010-88061450 guohm@csrc.gov.cn
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