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中潜股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P.
R. CHINA
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所 法律意见书
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广东信达律师事务所
关于中潜股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：中潜股份有限公司
根据中潜股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事务所（以下
简称“信达”）签订的《法律顾问聘请协议》，信达接受发行人的委托，担任发行
人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）创业板上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有
关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人向深交所申请本次上市事宜，出具《关于中潜股份有限
公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。
广东信达律师事务所 法律意见书
第一节 律师应声明的事项
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规范性
文件的规定提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达系根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解和
对我国现行有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）和深交所有关规定的理解发表法律意见。
信达仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。信达律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审
计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的认可——对于这些文件的内容信达并不具备核查和
做出评价的适当资格。
为出具本《法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对发行人本次上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
调查和审阅了信达认为出具本《法律意见书》所必须调查和审阅的事实和文件，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供
的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有
关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以
影响本次上市的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供发行人本次上市之目的而使用，不得被用于其他任何
目的。
信达同意将本《法律意见书》作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同
其他材料一起上报，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
鉴此，信达根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意见书》如下：
广东信达律师事务所 法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次上市的批准和授权
（一） 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议
经发行人于 2012 年 1 月 30 日召开的第一届董事会第七次会议审议通过，发
行人于 2012 年 2 月 15 日召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与发行人本次上市相关的议案，
拟公开发行不超过 2,125.00 万股新股。
发行人分别于2013年1月19日、2013年2月4日召开第一届董事会第十三次会议
及2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会继
续全权办理与本次发行上市有关事项的议案》及《关于提请股东大会同意延长本
次发行上市相关议案有效期的议案》，股东大会同意授权董事会继续全权办理与本
次发行上市有关事项，以及同意延长本次发行上市相关议案有效期，有效期限均
延长至2014年2月15日。
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，
发行人分别于2014年1月25日、2014年2月15日召开第二届董事会第二次会议及
2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于对<关于公司首次公开发行股票并在
创业板上市的议案>进行修订的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会继续全
权办理与本次发行上市有关事项的议案》、《关于提请股东大会同意延长本次发行
上市相关议案有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案，股东大会同意授权
董事会继续全权办理与本次发行上市有关事项，以及同意延长本次发行上市相关
议案有效期，有效期限均延长至2015年2月15日。
2014年12月31日及2015年1月15日，发行人分别召开第二届董事会第六次会议
及2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会继
续全权办理与本次发行上市有关事项的议案》以及《关于提请股东大会同意延长
本次发行上市相关议案有效期的议案》，发行人股东大会同意授权董事会继续全权
办理本次发行上市有关事项，授权期限延长至2016年2月15日；同意延长本次发行
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上市相关议案的有效期，有效期限延长至2016年2月15日。
2016年1月11日及2016年1月27日，发行人分别召开第二届董事会第十一次会
议及2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会
继续全权办理与本次发行上市有关事项的议案》、《关于提请股东大会同意延长本
次发行上市相关议案有效期的议案》及《关于本次融资摊薄即期回报的分析、填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的议案》，发行人股东大会同意授权董
事会继续全权办理本次发行上市有关事项，授权期限延长至2017年2月15日；同意
延长本次发行上市相关议案的有效期，有效期限延长至2017年2月15日。
经核查，信达律师认为，发行人董事会和股东大会已依法定程序作出批准本
次上市的决议，相关决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《中潜股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，股东大会授权董事会
办理本次上市事宜的授权范围与程序合法有效。发行人本次上市已取得了必要的
发行人内部的批准与授权。
（二） 发行人申请公开发行不超过 2,125 万股新股已获得中国证监会核准
2016 年 6 月 16 日，中国证监会核发了“证监许可【2016】1301 号”《关于核
准中潜股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下简称“证监许可【2016】1301
号文”）。
经核查，信达律师认为，根据证监许可【2016】1301 号文的批复，发行人申
请公开发行不超过 2,125 万股新股已获得中国证监会的核准。
（三） 发行人本次上市尚需取得深交所的审核同意
经核查，信达律师认为，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人
本次上市在取得必要的内部批准与授权以及中国证监会的核准后，尚需取得深交
所的审核同意。
二、 本次上市的主体资格
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（一） 发行人是依法成立的股份公司
发行人系根据尚盟运动用品（惠州）有限公司于 2010 年 11 月 18 日作出的股
东会决议，由尚盟运动用品（惠州）有限公司的 2 名股东作为发起人，以整体变
更的方式发起设立的股份公司，于 2011 年 2 月 23 日在惠州市工商行政管理局注
册成立并领取了注册号为为 441300400018004 的《企业法人营业执照》。
（二） 发行人是合法存续的股份公司
根据发行人出具的书面确认以及有关政府部门出具的证明，截至本《法律意
见书》出具日，发行人的经营正常，没有接到任何政府部门对发行人作出的可能
影响其持续经营的处罚通知或决定。
根据发行人出具的书面确认以及发行人《公司章程》记载，截至本《法律意
见书》出具之日止，发行人不存在依据有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定可能导致终止的情况。
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立且合法、有效存续的股份有限公
司，具备本次上市的主体资格。
三、 本次上市的实质条件
经核查，发行人本次上市符合下述实质条件：
（一） 根据中国证监会核发的证监许可【2016】1301 号文，发行人本次发行
不超过 2,125 万股新股已获得中国证监会的核准；且根据《中潜股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》、《中潜股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》、《中潜股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》以及由众华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的“众会验字【2016】第 5452 号”《验资报告》，发行人
的股票已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项及《上市规则》
第 5.1.1 条第（一）款的规定。
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（二） 发行人本次发行前的股本总额为人民币 63,657,408 元，发行人本次发
行完成后股本总额为人民币 84,907,408 元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（二）款的规定。
（三） 发行人本次发行的股份数量为 2,125 万股，该等公开发行的股份达到
发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市
规则》第 5.1.1 条第（三）款的规定。
（四） 根据发行人出具的书面确认以及有关政府部门出具的证明等，发行人
最近三年无重大违法行为；根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关
《审计报告》所载，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》
第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（五）款的规定。
（五） 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的文件，发行人
本次发行 2,125 万股股份后，股东总人数不少于 200 人，符合《上市规则》第 5.1.1
条第（四）款的规定。
（六） 发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2 条
的规定。
（七） 发行人拟按照深交所的有关规定向深交所提出了上市申请。根据发行
人及其董事、监事、高级管理人员的声明与承诺，相关方拟向深交所提交的上市
申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人本次上市的申请符合《证券法》第五十二条以及《上市规则》第 5.1.3 条
和第 5.1.4 条的规定。
（八） 发行人公开发行股票前已发行的股份之股份锁定承诺已在《中潜股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和上市公告书中充分披
露，相关股份锁定承诺的内容符合《上市规则》第 5.1.5 条和第 5.1.6 条的规定。
（九） 发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的股东已按照深
交所的有关规定，在信达律师见证下签署了《董事（监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人）声明及承诺书》，并报深交所和公司董事会备案，符合《上市
规则》第 3.1.1 条的规定。
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（十） 发行人本次上市事宜由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简
称“申万宏源承销保荐”）保荐。申万宏源承销保荐为中国证监会注册登记并列入
保荐机构名单、具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第 4.1
条的规定。
经核查，信达律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等相
关法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。
四、 结论意见
综上所述，信达律师认为，发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人本次上市尚需取得深交
所的审核同意。
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