关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
根据云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次、
第七次、第八次会议决议，公司拟向江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控
股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27
名自然人发行股份购买其持有的承德苏垦银河连杆股份有限公司（以下简称“苏
垦银河”）100%股权，同时拟向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集配套资
金，募集配套资金金额不超过拟购买标的资产交易价格的 100%（以下简称“本
次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组。
本公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性特此说明如下：
一、关于本次交易履行了现阶段必需的法定程序的说明
1、因筹划重大资产重组事项，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公
司股票于 2015 年 9 月 1 日起停牌。
2、停牌期间，本公司按照深交所的规定每周发布一次筹划重大资产重组事
项进展情况公告。
3、停牌期间，本公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签
署了保密协议。
4、2015 年 12 月 28 日，本公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成
控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等
27 名自然人签署了《云南西仪工业股份有限公司与江苏农垦集团有限公司、贵
州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、
范士义等 27 位自然人关于发行股份购买资产的协议》。
5、2015 年 12 月 28 日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资
产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组相关事
项提交董事会审议；同日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金相关事项的独立意见》，同意本次重大资产重组相关事项。
6、2015 年 12 月 28 日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易
对方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公
司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周
作安、范士义等 27 名自然人发行股份购买资产的协议>的议案》、《关于<云南西
仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》
等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
7、2016 年 3 月 29 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意省农垦
集团参与西仪股份资产重组有关事项的批复》（苏国资复[2016]23 号），同意江苏
农垦参与西仪股份的资产重组。
8、2016 年 6 月 24 日，江苏省国资委《国有资产评估项目备案表》（苏国资
评备[2016]26 号），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409
号）资产评估结果进行备案。
9、2016 年 6 月 24 日，南方工业集团出具《国有资产评估项目备案表》
（Z69220160021807），对中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409
号）资产评估结果进行备案。
10、2016 年 6 月 27 日，西仪股份独立董事出具《独立董事关于调整本次发
行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》；同日，西仪股份独
立董事出具《独立董事关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项
的独立意见》。
11、2016 年 6 月 27 日，西仪股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与
交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关
于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、
备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》等议案。
12、2016 年 7 月 26 日，国务院国资委出具《关于云南西仪工业股份有限公
司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]789 号），原则同意西
仪股份本次资产重组及配套融资总体方案。
13、2016 年 7 月 31 日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资
产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组相关事
项提交董事会审议；同日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金相关事项的独立意见》，同意本次重大资产重组相关事项。
14、2016 年 7 月 31 日，西仪股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易
对方签署附条件生效的<云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公
司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周
作安、范士义等 27 名自然人发行股份购买资产的协议之补充协议（2016 年 7 月
31 日签订）>的议案》、《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金报告书（草案）（补充 2016 年 1-5 月财务数据）及其摘要>的议案》、
《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
等与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，就本次交易事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、
有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
就本次交易拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司就本次交易所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及
全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行的法定程
序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本
次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（本页无正文，为《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的签署页）
云南西仪工业股份有限公司董事会（盖章）
法定代表人（签字）___________________
________年______月_____日
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