中信建投证券股份有限公司
关于云南西仪工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金方案调整
不构成重组方案重大调整的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受云南西仪工 业
股份有限公司（以下简称“西仪股份”或者“上市公司”）委托，担任西仪股份本 次
重大资产重组的独立财务顾问，现就西仪股份本次重组拟调整发行股份购买资产
并募集配套资金涉及的股份发行定价基准日之事项进行核查，发表核查意见如下：
一、具体调整情况
鉴于原拟于2016年7月29日召开的公司2016年第一次临时股东大会未能如期
召开，经公司第四届董事会第八次会议审议，决定以公司第四届董事会第八次会
议决议公告日作为本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的股份发行定价
基准日。
1、发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日调整情况
原定价基准日及发行定价情况：
“本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会
第五次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前
60个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为15.88元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。”
现调整为：
“本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会
第八次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基
准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定发行价格为15.88元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。”
2、募集配套资金涉及股份发行定价基准日调整情况
原定价基准日及发行定价情况：
“募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即
14.33元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整。”
现调整为：
“募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议
公告日。募集配套资金的股份发行底价为14.33元/股，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日
公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价和发行数量亦将作相应
调整。”
综上，本次发行股份定价基准日的调整不涉及购买资产相关股份发行价格调
整，亦不涉及募集配套资金相关股份发行底价的调整，除本次交易涉及的股份发
行定价基准日进行调整外，本次交易相关的股份发行价格/发行底价、标的资产
及其定价、交易对象、募集配套资金等均未发生任何变化；定价基准日的调整也
没有对本次交易的交易结构和经济利益产生任何影响，本次交易方案未发生实质
性变化。
二、以上调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：“上
市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求?
（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的， 如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。 ”
（二）以上调整不构成本次重组方案重大调整
本次发行股份定价基准日的调整不涉及购买资产相关股份发行价格调整，亦
不涉及募集配套资金相关股份发行底价的调整，除本次交易涉及的股份发行定价
基准日进行调整外，本次交易相关的股份发行价格/发行底价、标的资产及其定
价、交易对象、募集配套资金等均未发生任何变化；定价基准日的调整也没有对
本次交易的交易结构和经济利益产生任何影响，本次交易方案未发生实质性变化。
综上，独立财务顾问认为：上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的核
查意见》的盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2016 年 7 月 31 日
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