申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
天津百利特精电气股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
核查意见
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二〇一六年七月
声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本独立财务顾
问”）接受天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“百利电气”）委
托，担任百利电气本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《上市规则》及《准则 26 号》等法律规范的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾
问经过审慎核查，出具百利电气本次交易实施的核查意见。
本独立财务顾问对本次交易实施所出具的独立财务顾问意见的依据为本次重大
资产重组有关交易各方提供的资料，交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供
的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，
不存在重大遗漏、虚假记载及误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时
性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意
见中列载的信息和对本意见书作任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认
真阅读百利电气董事会发布的关于本次重大资产重组的报告书、审计报告、法律意
见书及资产评估报告等文件。
本独立财务顾问意见不构成对百利电气的任何投资建议，投资者根据本独立财
务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
11
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
百利电气、百利特精、上
天津百利特精电气股份有限公司，在上海证券交易所主板上
市公司、本公司、公司、 指
市，股票代码为 600468
受让方
苏州贯龙、标的公司、目
指 苏州贯龙电磁线有限公司
标公司
贯龙股份 指 苏州贯龙电磁线股份有限公司
太仓贯龙 指 太仓市贯龙电磁线有限公司
拟购买资产、标的资产、
指 苏州贯龙电磁线有限公司 95%股权
交易标的、标的股权
液压集团 指 天津液压机械（集团）有限公司
百利装备 指 天津百利机械装备集团有限公司
百利电气以支付现金购买资产的方式购买王龙宝、王丽英持
本次交易、本次重组 指
有的苏州贯龙 95%股权
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
交易双方 指 天津百利特精电气股份有限公司与王龙宝、王丽英
交易对方、转让方 指 王龙宝、王丽英
转让方与受让方、目标公司签订的《关于苏州贯龙电磁线有
《股权转让合同》、本合同 指
限公司之股权转让合同》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百利特精
核查意见、本核查意见 指
电气股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》
北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字
《资产评估报告书》 指 （2016）第154号”《天津百利特精电气股份有限公司拟收
购苏州贯龙电磁线股份有限公司股权项目资产评估报告书》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字
《审计报告》 指 [2016]第 150564 号”《苏州贯龙电磁线股份有限公司审计
报告及财务报表（2014-2015 年度）》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字
《备考审计报告》 指 [2016]第 114396 号”《天津百利特精电气股份有限公司备考
审计报告》
上海锦天城（天津）律师事务所出具的《关于天津百利特精
《法律意见书》 指 电气股份有限公司收购苏州贯龙电磁线有限公司股权之法
律意见书》
申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于天津百利
《独立财务顾问报告》 指
特精电气股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即 2015 年 12 月 31 日
本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日 指
名下之日
报告期、最近两年 指 2014 年、2015 年
最近一年 指 2015 年
过渡期 指 自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）
12
承诺期 指 2016 年、2017 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、申万宏源、
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源承销保荐
锦天城、律师、法律顾问 指 上海锦天城（天津）律师事务所
中同华、评估师、评估机
指 北京中同华资产评估有限公司
构
立信、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
漆包线 指 用绝缘漆作为绝缘层的电磁线
电磁线中的一个重要品种，主要用于电动机、发电机、变压
绕包线 指
器或其它类似电器设备产品的绕组
线圈通常指呈环形的导线，最常见的线圈应用有：马达、电
线圈 指
感、变压器和环形天线等。
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目录
声明 ........................................................................................................................................................11
释义 ........................................................................................................................................................12
第一节 本次交易概况 ..........................................................................................................................15
一、本次交易方案简要介绍 ........................................................................................................15
（一）重组方案概述 ............................................................................................................15
（二）交易对方 ....................................................................................................................15
（三）交易标的 ....................................................................................................................15
（四）审计、评估基准日 ....................................................................................................15
（五）交易作价 ....................................................................................................................15
（六）支付方式及支付安排 ................................................................................................16
（七）风险保证金 ................................................................................................................17
（八）转让方利润预测及业绩补偿安排 ............................................................................18
（九）本次交易完成后的上市公司控制权情况 ................................................................19
二、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................19
三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................19
四、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................19
第二节 本次重大资产重组的实施情况 ..............................................................................................21
一、本次交易已履行的决策程序 ................................................................................................21
二、重大资产购买的资产过户情况 ............................................................................................21
（一）标的资产过户情况 ....................................................................................................21
（二）交易对价支付情况 ....................................................................................................21
（三）过渡期间损益的归属 ................................................................................................22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................22
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................22
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................22
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................23
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................23
七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................23
第三节 独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................................................25
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案简要介绍
（一）重组方案概述
公司拟以现金方式向王龙宝、王丽英购买其合计持有的苏州贯龙 95%的股权。
（二）交易对方
本次交易对方为王龙宝、王丽英等苏州贯龙的股东，交易对方在苏州贯龙的持
股情况如下：
序号 交易对方 在苏州贯龙的持股比例（%）
1 王龙宝 70.00
2 王丽英 25.00
合计 95.00
（三）交易标的
王龙宝、王丽英持有的苏州贯龙 95%的股权。
（四）审计、评估基准日
2015 年 12 月 31 日。
（五）交易作价
根据公司与交易对方签署的附生效条件的《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股
权转让合同》，本次苏州贯龙 95%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构
评估的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第 154 号”《资产评估报告书》，
采用资产基础法确定的苏州贯龙股东全部权益评估价值为 33,714.10 万元，比审计后
账面净资产增值 2,339.12 万元，增值率为 7.46 %。
综合上述因素，公司与交易对方协商确定本次苏州贯龙 95%股权的交易价格为
32,000.00 万元。
公司向各交易对方支付具体对价情况如下：
在苏州贯龙的 扣除风险保证金、业绩保证
序号 交易对方 交易对价（万元）
持股比例（%） 金后的交易对价（万元）
1 王龙宝 70.00 23,579.00 21,884.00
15
2 王丽英 25.00 8,421.00 7,816.00
合计 95.00 32,000.00 29,700.00
（六）支付方式及支付安排
第一期：交割日后 10 个工作日内，受让方扣除 300 万元风险保证金、2000 万
元业绩补偿保证金后一次性支付转让方股权转让款 297,000,000.00 元（大写：贰亿
玖仟柒佰万元整），其中：支付王龙宝 218,840,000.00 元（大写：贰亿壹仟捌佰捌拾
肆万元整），支付王丽英 78,160,000.00 元（大写：柒仟捌佰壹拾陆万元整）。
付款时，受让方将从上述款项中直接扣减应由转让方承担的税费。转让方延迟
提供《股权转让合同》2.5 条中提及的并经主管税务机关确认的计税依据的，受让方
有权相应延迟付款时间。
第二期：自交割日起届满两年，且受让方聘请具有证券从业资质的审计机构对
目标公司完成 2017 年度审计后 10 个工作日内，受让方将所扣留风险保证金 300 万
元及业绩补偿保证金 2000 万元按《股权转让合同》约定予以扣款后的余额（如有）
不计息给付转让方。
上述各期款项由受让方按甲方与乙方所转让股权比例（70%：25%）分别支付至
其各自指定账户。在各期应付款总额不变的情况下，受让方可对甲方、乙方按万位
凑整金额支付，甲方、乙方对此无异议。
受让方按《股权转让合同》约定将每期应付款项以电汇方式付至《股权转让合
同》2.1.4 条指定账户即视为完成当期付款。
因本次股权转让所产生的税费，如果国家和地方的法律、法规、规范性文件有
明确规定的，则按照相关规定执行；如果国家和地方的法律、法规、规范性文件没
有明确规定，转受让双方各承担 50%。
对应由转让方承担的，需由受让方或目标公司代扣代缴的税费，转让方应提供
计算税、费金额的凭据、资料等全部文件，由转让方与目标公司共同计算、确认转
让方应缴纳的税、费金额；但无论何时，受让方或目标公司一旦发现代扣代缴金额
不足，对于差额部分（以受让方或目标公司提供的完税证明、缴费凭证或有关部门
核定的金额为准），受让方有权从尚未支付的股权转让款中直接扣除，如果不足以抵
扣，相应的全部责任（包括但不限于缴纳税费、滞纳金、罚款、法律诉讼）由转让
16
方承担，与受让方、目标公司无关。
（七）风险保证金
转让方同意受让方从股权转让款中扣留 300 万元，作为风险保证金，用于受让
方或目标公司可能面临的如下费用支出或风险：
1、因《股权转让合同》生效前目标公司劳动用工而可能导致补交保险及/或住
房公积金、支付补偿金、赔偿金或交纳罚款等费用支出。
2、由于目标公司部分建（构）筑物越界占用浏河河道堤防用地，但尚未取得《河
道工程占用证》，而可能被要求停止占用河道堤防、责令拆除建（构）筑物的风险及
损失。
3、目标公司部分建（构）筑物无建设手续，而可能被认定为违章建筑并被要求
拆除的风险及损失。
4、按《股权转让合同》10.4 条确定的坏账。
5、太国用（2012）第 524009530 号、太国用（2012）第 024009529 号两宗土地
使用权可能需补缴土地出让金而支出的费用。
6、《股权转让合同》4.4.3 条中业绩未受偿金额，受让方有权从风险保证金余额
中继续受偿。
7、因转让方未予充分、详实披露与本次股权转让相关情况而引致的其他潜在风
险。
其中，《股权转让合同》10.4 条约定如下：
“《审计报告》所披露的截至评估、审计基准日 2015 年 12 月 31 日的应收账款
221,596,205.41 元由目标公司负责催收，如交割日后满十二个月，上述应收账款在目
标公司形成的对应预计坏账金额超过《审计报告》中已计提的坏账准备 11,647,399.32
元，而目标公司又不能在随后七日内提供债务人同意支付且债务人有能力支付的书
面证明文件，则超过部分视为坏账，该部分金额从风险保证金中抵扣。”
《股权转让合同》4.4.3 条中业绩未受偿金额约定如下：
“承诺期内任一年度业绩补偿金额，受让方有权从业绩补偿保证金中直接扣减，
17
如保证金不足抵扣的，转让方应于 4.3 条所述审计报告出具后 5 个工作日内将超出
保证金部分支付受让方。承诺期业绩补偿总金额以 3000 万为限，但本合同第三条第
6 款情形除外。”
《股权转让合同》第三条第 6 款约定如下：
“本合同 4.4.3 条中业绩未受偿金额，受让方有权从风险保证金余额中继续受
偿。”
（八）转让方利润预测及业绩补偿安排
1、转让方利润承诺期
自交割日起计算连续两年，具体指 2016、2017 两个会计年度。
2、预测净利润
根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测的经转让方及其
他股东确认的目标公司净利润数额如下：
2016 年度、2017 年度预测净利润数额分别不低于 3,786.99 万元、4,555.51 万元。
3、实际实现净利润
利润承诺期内，目标公司每个年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的具
有证券从业资质的审计机构出具的审计报告所确定的数额为准。
利润承诺期内，目标公司采用的会计政策、会计估计需与《股权转让合同》2.1.1
条中立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次股权转让出具的《审计报告》所确
认的会计政策、会计估计保持一致。
4、转让方业绩补偿及保证金
利润承诺期内，目标公司任一年度实际实现净利润低于该年度预测净利润的，
转让方即应以现金方式给予受让方业绩补偿。
年度业绩补偿金额=年度预测净利润-年度实际实现净利润
承诺期业绩补偿总金额=2016 年度业绩补偿金额+2017 年度业绩补偿金额
转让方同意，由受让方从股权转让款中扣留 2,000 万元作为业绩补偿保证金，
用于利润承诺期内预测净利润未能实现时对受让方进行业绩补偿。
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承诺期内任一年度业绩补偿金额，受让方有权从业绩补偿保证金中直接扣减，
如保证金不足抵扣的，转让方应于《股权转让合同》4.3 条所述审计报告出具后 5 个
工作日内将超出保证金部分支付受让方。承诺期业绩补偿总金额以 3000 万为限，但
《股权转让合同》第三条第 6 款情形除外。业绩未受偿金额=承诺期业绩补偿总金额
-3000 万其中，《股权转让合同》第三条第 6 款约定请参见本节“一、本次交易方案
简要介绍”中“（七） 风险保证金”中对本条款的解释。
5、王龙宝与王丽英就应给予受让方的业绩补偿互相承担连带责任。
（九）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方以及标的公司与本公司及本公司的控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据立信于 2016 年 3 月 28 日出具的信会师报字[2016]第 111730 号《审计报告》，
公司 2015 年度经审计的营业收入为 868,733,370.21 元；根据立信于 2016 年 3 月 15
日出具的信会师报字[2016]第 150564 号《审计报告》，本次交易标的公司 2015 年度
经审计的营业收入为 493,941,208.58 元；标的公司最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 56.86%，达到 50%
以上。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成中国证监
会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上
市。
根据立信于 2016 年 3 月 28 日出具的信会师报字[2016]第 111730 号《审计报告》，
公司 2015 年度经审计的资产总额为 1,479,631,688.69 元；根据立信于 2016 年 3 月
19
15 日出具的信会师报字[2016]第 150564 号《审计报告》，本次交易标的公司 2015 年
度经审计的资产总额为 517,096,874.11 元；公司购买的资产总额占公司 2015 年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。
自 2001 年 6 月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本
次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理
办法》规定的借壳上市的情形。
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第二节 本次重大资产重组的实施情况
一、本次交易已履行的决策程序
2016 年 4 月 25 日，苏州贯龙股东会审议通过王龙宝等 2 名股东向百利电气转
让其合计持有的苏州贯龙 95%股权，持有苏州贯龙余下 5%股权的股东郑一帆放弃
其优先购买权。
2016 年 4 月 29 日，百利电气董事会六届十三次会议审议通过《关于<天津百
利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案。
2016 年 6 月 1 日，天津市国资委完成了对《资产评估报告书》评估结果的备
案程序；根据天津市国资委下发的《市国资委关于对天津市国资监管清单部分事项
进行修订的通知》（津国资法规[2016]19 号），将百利电气“收购股权或出资入股
审核”的审批权限下放至百利电气间接控制人百利装备集团。2016 年 6 月 23 日，
百利装备集团出具了《百利装备集团关于同意百利特精股份公司收购苏州贯龙公司
95%股权的批复》，对本次交易方案予以批准。
2016 年 7 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次
重大资产购买相关议案。
二、重大资产购买的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
根据 2016 年 7 月 27 日取得的由太仓市市场监督管理局换发的苏州贯龙《营业
执照》及企业信用信息网查询信息，截至本报告书出具之日，苏州贯龙已办理完毕
股权过户的工商变更手续，成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对价支付情况
根据本次交易协议的相关约定，本公司将在交割日后 10 个工作日内，在扣除
风险保证金、业绩保证金后，分别向王龙宝、王丽英等 2 名交易对方支付现金对价
29,700.00 万元（未扣除个人所得税），具体对价支付情况如下：
序号 交易对方 在苏州贯龙的持 扣除风险保证金、业绩保证金后的
21
股比例（%） 交易对价（万元）
1 王龙宝 70.00 21,884.00
2 王丽英 25.00 7,816.00
合计 95.00 29,700.00
截至本核查意见出具之日，本公司尚未向王龙宝、王丽英等 2 名交易对方支付
现金对价。
（三）过渡期间损益的归属
自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次股权转让的过渡期。
交割日后 30 个工作日内，受让方将聘请具有证券从业资质的审计机构对目标
公司过渡期间损益进行专项审计。
过渡期内，标的股权因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值较基
准日增加的，该等收益由受让方享有。
过渡期内，标的股权因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值较基
准日减少的，转让方须就该等权益减损向受让方承担赔偿责任。
过渡期内，目标公司如进行分红的，转让方应得的分红归受让方所有。如转让
方已取得该等分红款的，应在《股权转让合同》5.2 条所述专项审计报告出具后两
日内全额退还受让方，否则受让方有权从股权转让款中扣回。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属
情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事及高级管理人员尚不存在因本
次交易而发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据 2016 年 7 月 27 日《苏州贯龙电磁线有限公司董事会二届一次会议决议》，
22
选举史祺担任苏州贯龙董事长，聘任郑一帆为公司总经理，同时聘任聂军芳为公司
董事会秘书；根据 2016 年 7 月 27 日《苏州贯龙电磁线有限公司 2016 年第三次临
时股东会决议》，选举史祺、乔霖、李军、郑一帆、聂军芳为公司董事，组成公司
新一届董事会；同时免去王龙宝、程东明公司董事职务，同时选举王德华、黄凤臣
为公司监事，与职工监事张丽华组成公司监事会；根据《苏州贯龙电磁线有限公司
监事会一届一次会议决议》，选举王德华为公司监事会主席。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见出具日，在本次重大资产购买过程中，未有上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其他
关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易对方已经按照协议约定的义务完成了标的资产的
过户。
在本次交易过程中，交易涉及的各方对提供信息的真实、准确、完整做出了承
诺；本次交易对方王龙宝、王丽英对标的公司业绩、标的公司过渡期损益、避免同
业竞争和保守商业秘密、标的公司潜在风险事项等做出了承诺；苏州贯龙股东郑一
帆就避免关联交易做出了承诺；百利电气的控股股东和间接控制人就避免同业竞争
及关联交易做出了承诺。
以上相关承诺的主要内容已经在《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购
买报告书》中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的
承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，后续将按照附生效条件的《关
于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同》的约定进行后续工作；在利润承诺期
间交易对方需根据《股权转让合同》的约定履行相关合同义务。
23
相关后续事项合法、合规，相关风险已在《天津百利特精电气股份有限公司重
大资产购买报告书》中充分披露。
24
第三节 独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《申
万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百利特精电气股份有限公司重大资产购
买实施情况之核查意见》，发表的结论性意见如下：“百利电气本次重大资产购买事
项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准；本次交易的标的资产已进行相关交
接手续，履行相关法律程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次重组
所涉及的相关交易协议均已生效，交易各方已经或正在按照交易协议的约定履行协
议，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务；本次重组
的实施过程操作规范，不存在未披露的重大风险。”
25
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百利特精电气
股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
田路遥 杨志才
法定代表人： ______________
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 7 月 29 日
26
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