西仪股份：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见_股票频道

北京市中伦律师事务所

关于云南西仪工业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的

法律意见

2016 年 7 月

中伦律师事务所法律意见

第一部分引言 ...................................................................................................... 3

一、本所简介.........................................................................................................3

二、声明事项.........................................................................................................4

三、释义.................................................................................................................5

第二部分正文 ...................................................................................................... 8

一、本次交易的方案.............................................................................................8

二、本次交易各方的主体资格...........................................................................21

三、本次交易的批准与授权...............................................................................29

四、本次交易的相关协议...................................................................................32

五、本次交易的实质条件...................................................................................32

六、本次交易的标的公司...................................................................................40

七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置...............................................78

八、本次交易涉及的同业竞争与关联交易.......................................................79

九、本次交易信息披露义务的履行...................................................................84

十、本次交易的中介机构...................................................................................88

十一、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况 ...................................88

十二、结论意见 ...................................................................................................92

中伦律师事务所法律意见

北京市中伦律师事务所

关于云南西仪工业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的

法律意见

致：云南西仪工业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业

务执业规则（试行）》等法律、法规、规章以及规范性文件的有关规定，北京市

中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为云南西仪工业股份有限公

司（以下简称“西仪股份”、“上市公司”）特聘专项法律顾问，就其发行股份

购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜，出具本法律意见。

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 重庆 Chongqing 青岛 Qingdao

东京 Tokyo 香港 Hong Kong 伦敦 London 纽约 New York 洛杉矶 Los Angeles 旧金山 San Francisco

中伦律师事务所法律意见

第一部分引言

一、本所简介

北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙

制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、

青岛、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶和旧金山设有分所，现已成为中国最具

规模和影响力的综合性律师事务所之一。

本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的第 21101199410369848 号《律

师事务所执业许可证》。本所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦

33、36、37 层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话：010-59572288（总

机）；传真：010-65681022；网址：www.zhonglun.com。

本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、

国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券

化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、

运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。

为西仪股份本次交易，本所指派唐强律师、车千里律师、刘勇律师作为经办

律师，为西仪股份提供相关的法律服务。唐强律师、车千里律师、刘勇律师的主

要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：

唐强律师：唐强律师为四川大学法学学士，自 2008 年开始从事律师工作，

现为本所专职律师。唐强律师主要从事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改

制、重组及再融资工作。唐强律师执业证号为：15101200810724002，电话：028-

62088000，传真：028-62088111，电子邮件地址：tangqiang@zhonglun.com。

车千里律师：车千里律师为中国政法大学法学学士、法学硕士，自 2007 年

起开始从事律师工作，2014 年加入本所任合伙人至今。车千里律师主要从事证

券、金融、并购、重组等方面的法律业务，已经成功主办或承办的项目包括：安

徽新华传媒股份有限公司、九牧王股份有限公司、北京掌趣科技股份有限公司、

浙江跃岭股份有限公司、成都深冷液化设备股份有限公司境内上市。车千里律师

执业证号为：11101200810353015，电话：010-59572288，传真：010-65681022，

中伦律师事务所法律意见

电子邮件地址：cheqianli@zhonglun.com。

刘勇律师：刘勇律师为东北财经大学法律硕士，自 2010 年开始从事律师工

作，现为本所专职律师。刘勇律师主要从事证券发行上市、企业改制、挂牌、并

购重组等法律服务。刘勇律师执业证号为 13101201010238909，电话：010-

59572288，传真：010-65681022，电子邮件地址：liuyongbj@zhonglun.com。

二、声明事项

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本次交易各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料或者口头说明，一切足以影响本法律意见的事实和文

件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和

说明真实、准确、完整，相关文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本法律意见所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等

机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了

查验。

本所律师仅就本法律意见出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事

实发表法律意见，但本所律师并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等

专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意

义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。

本法律意见仅供西仪股份为本次交易向中国证券监督管理委员会申报之目

的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见作为西仪股份本次交易申报材料所必备的法律文件，

并依法对本法律意见承担责任。

中伦律师事务所法律意见

三、释义

除非另有说明，本法律意见中所使用的下列词汇具有如下特定含义：

公司/上市公司/西仪

指云南西仪工业股份有限公司

股份

南方资产指南方工业资产管理有限责任公司

南方工业集团指中国南方工业集团公司

银河有限指承德银河连杆有限公司

承德苏垦银河连杆股份有限公司，由银河有限整体

苏垦银河/标的公司指

变更设立，根据上下文可以涵盖银河有限

农垦集团指江苏省农垦集团有限公司

贵州长征天成控股股份有限公司，由贵州长征电气

天成控股指股份有限公司、贵州长征电器股份有限公司更名而

来

友佳投资指承德友佳投资咨询中心（有限合伙）

扬州子公司/扬州苏垦扬州苏垦银河连杆有限公司，由扬州银河汽车连杆

指

银河有限公司更名而来

盐城分公司指承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司

周作安、姚国平、范士义、黄永生、杨金余、陈冬兵、

杜秀良、金鑫、赵俊、孟庆义、袁野、王秀华、苏爱

周作安、范士义等 27

指民、封钰、谢泽兵、陈永龙、李文子、田立国、王志

名自然人

飞、杨路辉、丁文印、郭希华、徐德彪、高凤玉、薛

洪波、郭雪梅、闫桂英

交易对方/全体交易对苏垦银河的全体股东，即农垦集团、天成控股、友佳

指

方投资以及周作安、范士义等 27 名自然人

西仪股份以向交易对方定向发行股份购买其持有的

本次交易/本次重组指

苏垦银河 100%的股权并募集配套资金

标的资产/标的股权指交易对方所持有的苏垦银河 100%股权

本次发行股份购买资西仪股份向全体交易对方定向发行股份，购买标的

指

产股权的行为

西仪股份因购买标的资产而向交易对方发行股份的

购买资产之股份发行指

行为

西仪股份向不超过 10 名特定投资者定向发行股份，

本次募集配套资金指

募集配套资金的行为

募集配套资金之股份西仪股份因募集配套资金而向特定投资者发行股份

指

发行的行为

中伦律师事务所法律意见

西仪股份与全体交易对方协商一致确认的标的资产

审计基准日指

的审计基准日，即 2016 年 5 月 31 日

西仪股份与全体交易对方协商一致确认的标的资产

评估基准日指

的评估基准日，即 2015 年 8 月 31 日

西仪股份以发行股份的方式购买苏垦银河合计

股权交割日指

100%股权过户至上市公司名下之日

西仪股份为购买标的股权而向交易对方发行的股份

股份交割日指

登记至交易对方名下之日

全体交易对方就苏垦银河净利润作出承诺及补偿的

承诺期/业绩承诺期指

期间，即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度

2014 年度、2015 年、2016 年 1-5 月，即 2014 年 1 月

最近两年一期/报告期指

1 日至 2016 年 5 月 31 日

中信建投/独立财务顾

指中信建投证券股份有限公司

问

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中资资产指中资资产评估有限公司

本所/中伦指北京市中伦律师事务所

西仪股份与交易对方签署的附条件生效的《云南西

仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、

《发行股份购买资产

指贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨

协议》

询中心（有限合伙）及周作安、范士义等 27 名自然

人关于发行股份购买资产的协议》

西仪股份与交易对方分别于 2016 年 6 月 27 日、2016

年 7 月 31 日签署的附条件生效的《云南西仪工业股

《发行股份购买资产份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征

指

补充协议》天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有

限合伙）及周作安、范士义等 27 名自然人关于发行

股份购买资产的协议之补充协议》

立信为本次交易出具的《承德苏垦银河连杆股份有

《苏垦银河审计报告》指

限公司审计报告》（信会师报字[2016]第 211600 号）

中资资产为本次交易出具的《云南西仪工业股份有

《苏垦银河资产评估限公司拟发行股份购买承德苏垦银河连杆股份有限

指

报告》公司股权项目资产评估报告书》（中资评报[2015]409

号）

《西仪股份备考审阅立信为本次交易出具的《云南西仪工业股份有限公

指

报告》司备考审阅报告》（信会师报字[2016]第 211599 号）

中伦律师事务所法律意见

《北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有

本法律意见指限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意

见》

《公司章程》指《云南西仪工业股份有限公司章程》

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

承德市工商局指承德市工商行政管理局

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

《重组规定》指

定》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导

致。

中伦律师事务所法律意见

第二部分正文

一、本次交易的方案

根据西仪股份与交易对方就本次交易所签署的《发行股份购买资产协议》、

《发行股份购买资产补充协议》、《重组报告书》、西仪股份第四届董事会第八次

会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本

次交易的整体方案如下：

西仪股份拟向交易对方定向发行股份购买其持有的苏垦银河 100%股权。同

时，西仪股份拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过

12,000 万元配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行

成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，西仪股份将直接持有苏垦银河 100%股权。本次交易的具

体方案如下：

（一）发行股份购买资产

西仪股份拟向交易对方定向发行股份购买其持有的苏垦银河 100%股权。

1. 本次发行股份购买资产之标的股权

西仪股份本次拟以向交易对方定向发行股份，收购其持有的苏垦银河 100%

股权。

经交易各方一致同意，为保证本次交易的顺利实施，在本次交易获得中国证

监会核准后，苏垦银河全体股东将把苏垦银河的公司类型由股份有限公司整体变

更为有限责任公司，全体股东所持有的苏垦银河权益比例不变。

2. 本次发行股份购买资产之标的股权的价格

本次交易中，本次发行股份购买资产作价系由交易各方依据经有权机构备案

的中资资产就本次交易出具的《苏垦银河资产评估报告》确定的评估值结果协商

确定。

根据《苏垦银河资产评估报告》的记载，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，

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苏垦银河 100%股权的评估值为 34,919.76 万元。截至本法律意见出具之日，评估

结果备案工作已经完成。交易各方据此协商确定，本次交易的标的股权对价为

34,919.76 万元。具体交易对方情况如下：（持股数单位：股；本次交易对价单位：

万元）

上市公司应向其支

序号交易对方名称/姓名持有苏垦银河股份数持股比例

付的股份对价

1 农垦集团 25,000,000 50.0000% 17,459.8800

2 天成控股 15,000,000 30.0000% 10,475.9280

3 友佳投资 2,137,000 4.2740% 1,492.4705

4 周作安 2,009,100 4.0182% 1,403.1458

5 姚国平 1,300,000 2.6000% 907.9138

6 范士义 564,300 1.1286% 394.1044

7 黄永生 435,820 0.8716% 304.3606

8 杨金余 435,820 0.8716% 304.3606

9 陈冬兵 435,820 0.8716% 304.3606

10 杜秀良 300,000 0.6000% 209.5186

11 金鑫 300,000 0.6000% 209.5186

12 赵俊 244,940 0.4899% 171.0719

13 孟庆义 240,000 0.4800% 167.6148

14 袁野 200,000 0.4000% 139.6790

15 王秀华 160,000 0.3200% 111.7432

16 苏爱民 120,000 0.2400% 83.8074

17 封钰 120,000 0.2400% 83.8074

18 谢泽兵 120,000 0.2400% 83.8074

19 陈永龙 100,000 0.2000% 69.8395

20 李文子 100,000 0.2000% 69.8395

21 田立国 91,400 0.1828% 63.8333

22 王志飞 85,700 0.1714% 59.8525

23 杨路辉 80,000 0.1600% 55.8716

24 丁文印 78,700 0.1574% 54.9637

25 郭希华 71,400 0.1428% 49.8654

26 徐德彪 70,000 0.1400% 48.8877

27 闫桂英 50,000 0.1000% 34.9198

28 高凤玉 50,000 0.1000% 34.9198

中伦律师事务所法律意见

上市公司应向其支

序号交易对方名称/姓名持有苏垦银河股份数持股比例

付的股份对价

29 薛洪波 50,000 0.1000% 34.9198

30 郭雪梅 50,000 0.1000% 34.9198

合计 50,000,000 100.0000% 34,919.7600

3. 本次发行股份购买资产之发行方式与发行对象

西仪股份向全体交易对方农垦集团、天成控股、友佳投资及周作安、范士义

等 27 位自然人以定向发行股份的方式支付对价。

4. 本次发行股份购买资产之发行种类和面值

本次交易中西仪股份向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A

股），每股面值人民币 1.00 元。

5. 本次发行股份购买资产之定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

等有关规定，本次交易中购买资产之股份发行所非公开发行的股票的定价基准日

为西仪股份第四届董事会第八次会议决议公告日。交易各方一致约定，发行价格

按照不低于定价基准日之前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为原则，确定

为 15.88 元/股。

定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日

公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，西仪股份如有派息、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价

格作相应调整。

6. 本次发行股份购买资产之发行数量

本次交易中，按照本次交易作价 34,919.76 万元计算，西仪股份拟向全体交

易对方定向发行 21,989,756 股股份，交易对方按照其在《发行股份购买资产协议》

签署日所持苏垦银河股权比例收取上述股份对价。

交易对方所应获得的西仪股份购买资产之股份发行数量具体如下表所示：

（单位：股）

中伦律师事务所法律意见

本次交易应获得

序号交易对方名称/姓名持有苏垦银河股份数持股比例

上市公司股份数

1 农垦集团 25,000,000 50.0000% 10,994,886

2 天成控股 15,000,000 30.0000% 6,596,931

3 友佳投资 2,137,000 4.2740% 939,842

4 周作安 2,009,100 4.0182% 883,593

5 姚国平 1,300,000 2.6000% 571,734

6 范士义 564,300 1.1286% 248,176

7 黄永生 435,820 0.8716% 191,671

8 杨金余 435,820 0.8716% 191,671

9 陈冬兵 435,820 0.8716% 191,671

10 杜秀良 300,000 0.6000% 131,938

11 金鑫 300,000 0.6000% 131,938

12 赵俊 244,940 0.4899% 107,723

13 孟庆义 240,000 0.4800% 105,550

14 袁野 200,000 0.4000% 87,959

15 王秀华 160,000 0.3200% 70,367

16 苏爱民 120,000 0.2400% 52,775

17 封钰 120,000 0.2400% 52,775

18 谢泽兵 120,000 0.2400% 52,775

19 陈永龙 100,000 0.2000% 43,979

20 李文子 100,000 0.2000% 43,979

21 田立国 91,400 0.1828% 40,197

22 王志飞 85,700 0.1714% 37,690

23 杨路辉 80,000 0.1600% 35,183

24 丁文印 78,700 0.1574% 34,611

25 郭希华 71,400 0.1428% 31,401

26 徐德彪 70,000 0.1400% 30,785

27 闫桂英 50,000 0.1000% 21,989

28 高凤玉 50,000 0.1000% 21,989

29 薛洪波 50,000 0.1000% 21,989

30 郭雪梅 50,000 0.1000% 21,989

合计 50,000,000 100.0000% 21,989,756

本次交易所涉及的上述股份发行的最终数额应以中国证监会核准的发行数

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量为准。

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，西仪股份如有派息、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数

量作相应调整。

7. 本次发行股份购买资产之股票锁定期安排

全体交易对方承诺，因本次交易所取得的西仪股份定向发行的股份，自股份

上市之日起 12 个月内不得转让。

全体交易对方承诺，在上述锁定期满后，全体交易对方在本次交易中所取得

的西仪股份定向发行的股份应按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售（按

其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：

解锁期解锁条件解锁股份比例

自本次新增股份上市之日届

苏垦银河实现盈利承诺；本次以资产认购的上

第一满 12 个月且苏垦银河 2016

或者虽未实现业绩承诺但市公司股份数量的

期年专项审核报告公告之日起

业绩补偿义务充分履行 30%

（以二者较晚者为准）

自本次新增股份上市之日届本次以资产认购的上

苏垦银河实现盈利承诺；

第二满 24 个月且苏垦银河 2017 市公司股份数量的

或者虽未实现业绩承诺但

期年专项审核报告公告之日起 30%（累积可解锁股份

业绩补偿义务充分履行

（以二者较晚者为准）比例为 60%）

本次以资产认购的尚

自本次新增股份上市之日届

苏垦银河实现盈利承诺；未解锁的上市公司股

第三满 36 个月且苏垦银河 2018

或者虽未实现业绩承诺但份全部解锁（累积可

期年专项审核报告公告之日起

业绩补偿义务充分履行解锁股份比例为

（以二者较晚者为准）

100%）

全体交易对方因本次交易取得的西仪股份的股票在锁定期届满后减持还需

遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交

易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，本次

购买资产之发行股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。

8. 标的股权期间损益

自本次交易的评估基准日 2015 年 8 月 31 日（不含当日）起至标的股权交割

至西仪股份名下之日（含当日）止，苏垦银河在此期间产生的收益由西仪股份享

中伦律师事务所法律意见

有；苏垦银河在此期间产生的亏损中由全体交易对方按照本次交易前各自在苏垦

银河的持股比例分别承担。

9. 以前年度未分配利润

本次交易各方同意，苏垦银河截至评估基准日的未分配利润归西仪股份所有，

苏垦银河自评估基准日至标的股权交割至西仪股份名下之日不得再对其股东分

配现金股利。

在本次股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由西仪股份新老股东

共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

10. 业绩承诺及盈利预测补偿

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协

议》、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件的记载，经全体

交易对方承诺，苏垦银河的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。

全体交易对方承诺，苏垦银河在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的归

属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,000 万元、3,200

万元、3,500 万元。本处所指“净利润”指扣除除在 2015 年 11 月 30 日前已取得

的与资产相关政府补助以及在 2015 年 11 月 30 日前已取得政府批准文件的非与

资产相关的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

在承诺期内，若苏垦银河任一期末实际实现的累积净利润数低于截至当期末

承诺的累积净利润数，全体交易对方应按照各自目前在苏垦银河持股比例对西仪

股份承担补偿义务。全体交易对方对西仪股份的补偿为逐年补偿，补偿的方式优

先以现金方式补偿，不足部分由交易对方以股份补偿。具体情况如下：

(1) 在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期

末累积承诺净利润金额，且差额不超过截至当期期末累积承诺净利润金额的 20%

（含），由各交易对方以上述净利润差额以现金方式向西仪股份补偿。

即：若满足如下条件：0﹤（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期

期末累积实现净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额≤20%，则：当

期期末现金补偿总金额＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累

中伦律师事务所法律意见

积实现净利润金额）－已现金补偿金额

交易对方各自现金补偿金额＝当期期末现金补偿总金额×（交易对方各自获

得西仪股份的股份数÷交易对方获得西仪股份的股份总数）×100%

在逐年补偿的情况下，在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即

已经补偿的现金不返还。

在触发现金补偿时，西仪股份和交易对方应在苏垦银河当期专项审计报告披

露之日起的 10 个工作日内，按照上述原则和方法确定各交易对方应分别向西仪

股份支付的现金补偿金额；各交易对方应在披露之日起 20 个工作日内以现金（包

括银行转账）的方式，向西仪股份支付现金补偿。

(2) 在承诺期内，若苏垦银河截至当期期末累积实现净利润金额小于截至当

期期末累积承诺净利润金额，且差额超过截至当期期末累积承诺净利润金额的

20%（不含），差额中截至当期期末累积承诺净利润金额的 20%（含）部分由交

易对方以现金方式补偿，不足部分由交易对方以持有的本次交易获得的西仪股份

的股份进行补偿。

即：若满足如下条件：（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末

累积实现净利润金额）÷截至当期期末累积承诺净利润金额＞20%，则业绩补偿

由现金补偿与股份补偿两部分构成：

① 当期期末现金补偿总金额＝截至当期期末累积承诺净利润金额×20%－

已现金补偿金额

② 当期期末股份补偿总数量＝（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至

当期期末累积实现净利润金额－截至当期期末累积承诺净利润金额×20%）÷承

诺期限内承诺净利润总和×（本次交易标的资产交易价格÷本次发行价格）－已

补偿股份数量

交易对方各自股份补偿数量＝当期期末股份补偿总数量×（交易对方各自获

得西仪股份股份÷交易对方本次获得西仪股份股份总数）×100%

股份补偿总数量不超过交易对方在本次交易中获得的上市公司股份总数。在

逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补

中伦律师事务所法律意见

偿的股份不冲回。

若上市公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调

整。

(3) 上述所执行补偿的股份由西仪股份以 1 元总价回购后注销。全体交易对

方届时应促成西仪股份召开股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。

11. 期末减值补偿

在承诺期届满时，西仪股份应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所

对苏垦银河 100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如承诺期期末苏垦

银河 100%股权的减值额大于补偿期限内全体交易对方已补偿股份总数×本次发

行股份价格与已支付现金补偿总额之和，则全体交易对方应以现金方式将差额向

西仪股份另行补偿。

苏垦银河期末减值应补偿额＝苏垦银河期末减值额－（补偿期限内已补偿股

份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金金额）

交易对方各自分摊苏垦银河期末减值补偿额＝苏垦银河期末减值应补偿额

×（交易对方各自获得西仪股份的股份数÷全体交易对方获得西仪股份的股份总

数）×100%

交易对方应在减值测试报告出具起的 20 个工作日内，以现金（包括银行转

账）的方式向西仪股份进行补偿。

上述各交易对方对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易

的总对价。

如全体交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实

施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标的股权减值补偿的

补偿股份数量作相应调整。

12. 业绩奖励

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，如苏垦银河在承诺

期内（即 2016 年度至 2018 年度）实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润

总和的 110%，则差额部分的 30%应作为奖励对价支付给各交易对方。

中伦律师事务所法律意见

即：若满足如下条件：承诺期内实际实现净利润之和＞承诺期内承诺净利润

总和×110%，则：业绩奖励总金额=（承诺期内实际实现净利润之和-承诺期内承

诺净利润总和×110%）×30%

全体交易对方各自奖励金额＝业绩奖励总金额×（交易对方各自获得西仪股

份的股份数÷交易对方获得西仪股份的股份总数）×100%

在苏垦银河 2018 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30 个工

作日内，由苏垦银河届时董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报西仪

股份备案；上述业绩奖励金可以由西仪股份以现金的方式一次性发放给各交易对

方。

13. 权属转移和违约责任

为保障本次交易顺利实施，交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效后

负责将标的公司的公司类型由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司”，

并完成标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续，公司应提供必要的文件和

帮助。自标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标

的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。

自购买资产之发行股份登记日起，与购买资产之发行股份相关的一切权利和

义务由交易对方享有和承担。上述权利包括基于发行股份而产生的表决权、红利

分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。自募集配

套资金之发行股份登记日起，与募集配套资金之发行股份相关的一切权利和义务

由配套资金认购对象享有和承担。上述权利包括基于发行股份而产生的表决权、

红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和公司章程所赋予的权利。

除不可抗力以外，《发行股份购买资产协议》的任何一方不履行或不及时、

不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证

或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。违约方承担

违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

因任何一方在先行为违反《发行股份购买资产协议》约定，或者因任何一方

主动实施的行为致使政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交

所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者标的股权、标的股份不能

中伦律师事务所法律意见

按本协议的约定转让和/或过户，或者其他致使本次交易目的落空的行为，导致

协议无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。

如因法律、法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部

门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批

准或核准等任何一方不能控制的原因，导致《发行股份购买资产协议》无法履行

的，不视为任何一方违约。

如果一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方

予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满

违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议

自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。协议的终止不影响守约方向违

约方继续主张违约责任。

（二）本次交易中募集配套资金非公开发行股份方案

1. 本次募集配套资金之发行方式与发行对象

本次非公开发行采用询价发行方式。西仪股份拟向不超过 10 名特定对象发

行股份募集配套资金。

特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公

司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法

人、自然人或者其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上

基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申报报价

的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内遵照价格优先原则确定。

所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

2. 本次募集配套资金之发行种类和面值

本次募集配套资金中西仪股份向特定对象发行的股票均为境内上市人民币

普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

3. 本次募集配套资金非公开发行的定价基准日及发行价格

根据《发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行募集配套资金的发行定

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价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于 14.33 元

/股，上述价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由

股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于

前述发行底价。

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价

格作相应调整。

4. 募集配套资金金额

本次募集配套资金总金额不超过 12,000 万元，不超过本次发行股份购买资

产交易金额的 100%。

5. 本次募集配套资金之发行数量

按照本次募集配套资金总高额 12,000 万元测算，本次募集配套资金发行股

票数量不超过 837.40 万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额

及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数

量将根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财

务顾问协商确定。

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司如有派息、送股、

资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述

发行股份数量作相应调整。

6. 募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金用于标的公司项目建设、支付本次交易中介机构费

用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金 12,000 万元，不超过本次发行股份

购买资产交易金额的 100%。

募集配套资金具体用途如下：（单位：万元）

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序号募集资金具体用途投资总额

1 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目 7,000

苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项

2 3,500

目

3 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1,500

合计 12,000

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由上市公

司以自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使

用；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其

他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

7. 锁定期

本次募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

本次非公开发行募集配套资金实施完毕后，发行对象在锁定期内由于上市公

司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

8. 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配

利润。

（三）上市地点

本次发行完成后，本次交易所涉及全部新增股份将申请在深交所上市交易。

（四）决议有效期

本次发行股份购买资产及募集配套资金的议案自上市公司股东大会审议通

过之日起 12 个月内有效。

如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则

有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

（五）本次交易的性质

1. 本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买苏垦银河 100%股权。根据上市公司 2015 年度

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经审计的财务数据、苏垦银河 2015 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情

况，相关财务比例计算如下：（单位：万元）

苏垦银河 100%股权作

项目苏垦银河西仪股份财务指标占比

价

资产总额 45,006.94 77,049.61 58.41%

资产净额 20,129.03 34,919.76 48,890.67 71.42%

营业收入 38,088.98 45,978.28 82.84%

根据上述测算结果，本次交易标的资产的资产总额、营业收入与资产净额占

上市公司资产总额、营业收入与资产净额的比例均在达到 50%以上，且交易标的

的资产净额超过 5,000 万元。

因此，本所律师认为，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，

本次交易构成重大资产重组。

2. 本次交易不构成借壳上市

根据本次交易方案与《重组报告书》的记载，如本法律意见正文第二、（一）、

3 条所述，南方资产为上市公司控股股东，南方工业集团为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，上市公司股本总额增加至 32,138.98 万股（募集配套资金发股

数量按上限 837.40 万股计算），南方资产持有上市公司 43.65%股份，仍为上市公

司控股股东，南方工业集团直接及间接合计持有上市公司 59.69%股份，仍为上

市公司实际控制人。据此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本所律师认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借

壳上市情形。

3. 本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》的规定，上市公司第四届董事会第五次、第七次、第八次

会议文件、独立董事的相关意见以及相关各方作出的承诺，并经本所律师查验，

本次交易的交易对方与西仪股份及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不

存在关联关系，西仪股份控股股东、实际控制人及其控制的企业未参与本次募集

配套资金发行股份的认购。

因此，本所律师认为，本次交易不构成关联交易。

中伦律师事务所法律意见

综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面

审查的方式，查验了本次交易各方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协

议》、《苏垦银河资产评估报告》、《苏垦银河审计报告》、《重组报告书》等本次交

易文件、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议资料。本所律师认

为，本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》

的规定，在本次交易取得本法律意见所述尚须取得的批准和授权后，其实施不存

在法律障碍。本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市，也不构成关联交

易。

二、本次交易各方的主体资格

（一）西仪股份的主体资格

根据本次交易的方案，西仪股份为本次交易项下标的资产的购买方与全部新

增股份的发行人，具体情况如下：

1. 西仪股份的基本情况

经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，西仪股份持有云南省工商行政

管理局核发的《营业执照》，主要记载内容如下：

名称云南西仪工业股份有限公司

统一社会信用代码 91530000216521606P

住所云南省昆明市西山区海口镇山冲

法定代表人高辛平

注册资本 29102.6 万人民币

公司类型股份有限公司（上市）

出口商品：本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系列产

品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品（含助力车），专用设备

及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，塑料制品，

经营范围

农机产品。进口商品：（国家实行核定公司经营 14 种进口商品除外），

本企业生产、科研所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表关健元器备

品，样品，工模具、汽车销售（不含小轿车）。＊

成立日期 1997 年 3 月 18 日

经营期限自 2002 年 3 月 18 日至长期

2. 西仪股份的主要历史沿革

根据西仪股份的工商登记资料，并经本所律师查验，2005 年 1 月 25 日，经

中伦律师事务所法律意见

国务院国资委批准，云南西仪工业有限公司整体变更方式设立西仪股份，西仪股

份股本总额为 21,802.60 万元。

经中国证监会《关于核准云南西仪工业股份有限公司首次公开发行股票的批

复》（证监许可〔2008〕903 号文）核准，西仪股份公开发行人民币普通股股票

7,300 万股，并于 2008 年 11 月 6 日在深交所中小板上市。

截至本法律意见出具之日，西仪股份的总股本为 29,102.60 万股，未发生其

他变化。

3. 控制关系

经本所律师查验，截至 2016 年 3 月 31 日，南方资产持有西仪股份 140,277,287

股股份，占西仪股份股本总额的 48.20%。因此，南方资产为西仪股份的控股股

东。

经本所律师查验，截至 2016 年 3 月 31 日，南方工业集团直接持有西仪股份

50,756,653 股股份，占西仪股份股本总额的 17.44%，同时南方工业集团通过南方

资产、武汉长江光电有限公司间接持有西仪股份 141,081,067 股股份，占西仪股

份股本总额的 48.48%，据此，南方工业集团通过直接或者间接的方式合计控制

西仪股份股本总额 65.92%。南方工业集团为国务院国资委履行出资人职责的全

民所有制企业，因此，南方工业集团为西仪股份的实际控制人。

具体情况如下：

中伦律师事务所法律意见

4. 有效存续

根据西仪股份提供的文件，并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，

西仪股份不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定需

要终止的情形，西仪股份作为一方当事人的合同、协议及其它使其财产或者行为

受约束的文件中也不存在导致其无法持续经营或应当终止的法律障碍。

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的

方式，查验了西仪股份的营业执照、工商档案、西仪股份信息披露资料等书面材

料。本所律师认为，西仪股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根

据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。根据法律、

行政法规、规章、规范性文件的有关规定，在履行相关批准程序后，西仪股份有

权进行本次交易，具备进行本次交易的合法主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1. 农垦集团

经本所律师查验，农垦集团成立于 1997 年 6 月 25 日，系江苏省人民政府独

资设立的有限责任公司。截至本法律意见出具之日，农垦集团注册资本为 200,000

万元，其股权结构如下：（单位：万元）

序号股东名称出资额持股比例

1 江苏省人民政府 200,000 100.00%

合计 200,000 100.00%

截至本法律意见出具之日，农垦集团持有江苏省工商行政管理局核发的统一

社会信用代码为 91320000608951816U 的《营业执照》，主要记载内容如下：

名称江苏省农垦集团有限公司

住所南京市珠江路 4 号

法定代表人李春江

注册资本 200,000 万元

公司类型有限责任公司（国有独资）

省政府授权范围内的国有资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批

经营范围

准后方可开展经营活动）

成立日期 1997 年 06 月 25 日

中伦律师事务所法律意见

经营期限自 1997 年 06 月 25 日至长期

经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，农垦集团不存在根据法律、行

政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，有效存续。

2. 天成控股

经本所律师查验，天成控股成立于 1997 年 11 月 13 日，于 1997 年 11 月 27

日在上海证券交易所上市，股票代码为 600112。

截至 2016 年 3 月 31 日，天成控股股本总额为 50,920.4846 万股，其股权结

构（前十大股东）情况如下：（单位：股）

序号股东名称/姓名持股数量持股比例

1 银河天成集团有限公司 83,400,000 16.38%

2 中央汇金资产管理有限责任公司 16,537,000 3.25%

3 国海证券股份有限公司 10,003,800 1.96%

4 全国社保基金六零四组合 8,887,059 1.75%

中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国

5 5,671,315 1.11%

建设银行股份有限公司

6 天安财产保险股份有限公司-保赢 1 号 3,556,118 0.70%

7 孟宪鹏 3,042,382 0.60%

8 高园园 2,450,114 0.48%

9 智庆现 2,155,279 0.42%

中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开

10 2,042,626 0.40%

放式指数证券投资基金

截至本法律意见出具之日，天成控股持有贵州省工商行政管理局核发的注册

号为 520000000037463 的《营业执照》，主要记载内容如下：

名称贵州长征天成控股股份有限公司

住所贵州省遵义市武汉路临 1 号

法定代表人王国生

注册资本 50,920 万元

公司类型其他股份有限公司（上市）

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规

定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、

经营范围法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投

资管理；高、中、低压电器元件及成套设备；电气技术开发、咨询及服务；

精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子公司或分

中伦律师事务所法律意见

公司开展经营活动）、销售；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；石

油天然气项目投资、新能源产业投资、销售及售后服务；对外贸易、对外投

资；提供金融、商业信息咨询。）

成立日期 1997 年 11 月 13 日

经营期限 1997 年 11 月 13 日至长期

经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，天成控股不存在根据法律、行

政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，有效存续。

3. 友佳投资

经本所律师查验，友佳投资成立于 2015 年 12 月 23 日，系陆义勇、赵彩云、

杨帆等 49 位自然人出资 299.18 万元共同设立的有限合伙企业。

根据友佳投资有限合伙协议的记载，并经本所律师核查，截至本法律意见出

具之日，友佳投资全体合伙人持有友佳投资财产份额情况如下：（单位：万元）

序号合伙人姓名认缴出资额持有财产份额比例身份证号

1 陆义勇 7.0000 2.3397% 13080219******1619

2 赵彩云 2.0020 0.6692% 13080219******164X

3 杨帆 2.0020 0.6692% 13080219******1665

4 郭大学 2.0020 0.6692% 13080219******0317

5 张旭升 4.9980 1.6706% 13080219******1615

6 杨向丽 4.9980 1.6706% 13010619******3082

7 张维全 4.9980 1.6706% 13082119******2876

8 肖树义 4.9980 1.6706% 13080219******1657

9 王仕英 1.4000 0.4679% 13080219******1620

10 郑永发 1.4000 0.4679% 13080219******1614

11 王丽丽 1.4000 0.4679% 13060219******0625

12 齐伟光 2.8000 0.9359% 13080219******041X

13 张建德 4.9980 1.6706% 13020319******001X

14 王玉华 4.9980 1.6706% 13080219******0227

15 王玉泉 4.9980 1.6706% 13080219******0219

16 范士华 4.9980 1.6706% 13080219******0615

17 王旭 4.9980 1.6706% 13080219******1228

18 许小浩 7.0000 2.3397% 13080219******0215

19 佟爱全 7.0000 2.3397% 13080219******0417

中伦律师事务所法律意见

序号合伙人姓名认缴出资额持有财产份额比例身份证号

20 李圣新 7.0000 2.3397% 13080219******1646

21 卢国辉 9.9960 3.3411% 13080219******1654

22 孙国昌 4.2000 1.4038% 13080219******1615

23 孙锡进 7.0000 2.3397% 13080219******1674

24 郑国喜 2.8000 0.9359% 13080219******0019

25 杜立新 1.4000 0.4679% 13080219******1411

26 李同举 1.4000 0.4679% 13080219******0816

27 佟秀臣 0.7000 0.2340% 13080219******1616

28 武慧凝 0.2800 0.0936% 13080219******1622

29 田立民 0.1050 0.0351% 13080219******1636

30 苏振国 0.1050 0.0351% 13080219******1659

31 张玉庆 0.1050 0.0351% 13080219******1615

32 滕树文 0.1050 0.0351% 13080219******1656

33 张秀艳 2.0020 0.6692% 13080219******1627

34 李建国 0.9940 0.3322% 13080419******0417

35 张丽平 2.0020 0.6692% 13080219******1626

36 陆淑玲 7.0000 2.3397% 13080219******1661

37 朱海青 3.4020 1.1371% 13080219******1628

38 孙利涛 0.9940 0.3322% 13050319******2119

39 邸永华 0.9940 0.3322% 13062719******3626

40 赵凤侠 2.0020 0.6692% 13080219******1623

41 刘红征 2.0020 0.6692% 13080219******161X

42 王九合 2.0020 0.6692% 13050319******0330

43 邢贺娟 2.0020 0.6692% 13080219******1685

44 孙海燕 1.4000 0.4679% 13080219******022X

45 王志 1.4000 0.4679% 13080219******1034

46 常利刚 1.4000 0.4679% 13080219******1638

47 刘淑贤 1.4000 0.4679% 13050319******0329

48 蔚立群 77.0000 25.7370% 13080219******1631

49 周向起 77.0000 25.7370% 13080219******1615

合计 299.1800 100.0000% -

根据友佳投资有限合伙协议的记载，陆义勇为友佳投资的普通合伙人暨执行

事务合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。截至本法律意见出具之日，友佳投资

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持有承德市工商行政管理局开发区分局核发的统一社会信用代码为

91130805MA07M4GM60 的《营业执照》，主要记载内容如下：

名称承德友佳投资咨询中心（有限合伙）

类型有限合伙企业

主要经营场所承德市开发区雹神庙村居住组团商业 1 段 101 号

执行事务合伙人陆义勇

投资咨询（金融、借贷、证券、期货、教育咨询除外）（依法须经批准

经营范围

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2015 年 12 月 23 日

合伙期限 2015 年 12 月 23 日至 2025 年 12 月 22 日

经本所律师查验，友佳投资不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件

及合伙协议的规定需要终止的情形，有效存续。

4. 自然人交易对方

经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，本次交易的交易对方中共 27

名自然人，均为中国国籍，在中国境内有住所，其《居民身份证》记载的其他基

本信息如下表所示：

序号姓名性别身份证号码身份证住址

1 周作安男 32092419******8777 江苏省射阳县新洋农场纬四中路*号

2 姚国平男 32090219******3534 江苏省盐城市亭湖区箭道巷*号

河北省承德市双桥区庄头营西楼*号楼*

3 范士义男 13080219******1635

单元*号

4 黄永生男 32092419******8772 江苏省射阳县新洋农场一村**幢*号

5 杨金余男 32092419******8774 江苏省射阳县新洋农场纬四中路*号

6 陈冬兵男 32092419******8777 江苏省射阳县新洋农场纬四中路*号

河北省承德市双桥区庄头营*楼*单元*

7 杜秀良男 13080219******1617

号

河北省承德市双桥区小佟沟街房产*号

8 金鑫男 13080219******0213

楼*单元*号

9 赵俊男 32092419******8770 江苏省射阳县新洋农场纬三路*号

河北省承德市双桥区庄头营西楼*号楼*

10 孟庆义男 13080219******1611

单元*号

11 袁野男 32130219******2010 江苏省宿迁市宿城区宏都大厦*室

中伦律师事务所法律意见

序号姓名性别身份证号码身份证住址

江苏省扬州市开发区兴城东路*号荷南

12 王秀华女 32100219******2162

苑*幢*室

13 苏爱民男 32092419******877X 江苏省射阳县新洋农场纬四中路*号

江苏省扬州市开发区扬子江中路*号银

14 封钰女 32100219******1827

苑新村*幢*室

15 谢泽兵男 32100219******1239 江苏省扬州市广陵区书院巷*号*幢*室

16 陈永龙男 32092419******8673 江苏省射阳县临海农场河滨路*号

河北省承德市双桥区陕西营*号楼*单元

17 李文子女 13080319******0227

*号

河北省承德市双桥区庄头营西楼*号楼*

18 田立国男 13080219******0612

单元*号

19 王志飞男 41078219******0933 河北省承德市双桥区大石庙*号

江苏省扬州市开发区大学南路*号*幢*

20 杨路辉男 32100219******1818

室

河北省承德市双桥区袁家庄西大院工房

21 丁文印男 13050319******0318

*号

22 郭希华男 13082019******1616 河北省承德市双桥区庄头营*号

江苏省盐城市亭湖区供电南村三区*幢*

23 徐德彪男 32110219******1012

室

24 闫桂英女 13080219******0027 河北省承德市双桥区碧峰门东街*号

河北省承德市双桥区袁家庄曲轴厂工房

25 高凤玉男 13010519******1873

楼*栋*号

河北省承德市双桥区庄头营西楼*号楼*

26 薛洪波男 13080219******1632

单元*号

27 郭雪梅女 13262719******6022 河北省承德市双桥区庄头营西大院*号

综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面

审查的方式，查验了农垦集团、天成控股、友佳投资的营业执照、工商登记资料、

公开信息披露材料及相关承诺，以及周作安、范士义等 27 名自然人的居民身份

证、书面承诺等文件材料。本所律师认为，农垦集团、天成控股、友佳投资均系

在境内依法设立并有效存续的企业，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、

行政法规、规章、规范性文件及公司章程（或有限合伙协议）的规定需要终止的

情形，有效存续；交易对方周作安、范士义等 27 名自然人均系具有完全民事行

为能力的自然人；上述交易对方在根据法律、行政法规、规章、规范性文件的有

关规定履行相关批准程序后，具备进行本次交易的合法主体资格。

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三、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已经获得的批准和授权

1. 上市公司的批准和授权

2015 年 9 月 7 日，西仪股份召开 2015 年第四次董事会临时会议，审议通过

《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意西仪股份筹划重大资产重组事项。

2015 年 12 月 17 日，南方工业集团召开党政联席会议，审议通过本次交易

的相关事项。

2015 年 12 月 28 日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产

并募集配套资金相关事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组相关事项

提交董事会审议；同日，西仪股份独立董事出具《关于本次发行股份购买资产并

募集配套资金相关事项的独立意见》，同意本次重大资产重组相关事宜。

2015 年 12 月 28 日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过了

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对

方签署附条件生效的〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、

贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、

范士义等 27 名自然人发行股份购买资产的协议〉的议案》、《关于〈云南西仪工

业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉的议案》等

与本次交易相关的议案，同意进行本次交易。

2016 年 6 月 24 日，公司本次交易涉及资产的评估结果已获得中国兵器装备

集团公司备案，并已取得编号为 Z69220160021807 的《国有资产评估项目备案

表》。

2016 年 6 月 27 日，西仪股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了

《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交

易对方签署〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、贵州长征

天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义

等 27 名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议〉的议案》、《关于〈云

南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修

订稿）〉的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关

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于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等与本次交易相关的议案，同

意进行本次交易。

2016 年 7 月 26 日，国务院国资委下发《关于云南西仪工业股份有限公司资

产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕789 号），原则同意公司

本次资产重组及配套融资总体方案。

2016 年 7 月 31 日，西仪股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对

方签署附条件生效的〈云南西仪工业股份有限公司与江苏省农垦集团有限公司、

贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、

范士义等 27 名自然人关于发行股份购买资产的协议之补充协议〉（2016 年 7 月

31 日签订）的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、备考审阅报

告及评估报告的议案》、《关于〈云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金报告书（草案）（补充 2016 年 1-5 月财务数据）〉及其摘要的议案》

等与本次交易相关的议案，同意继续进行本次交易。

2. 苏垦银河的批准

2015 年 12 月 25 日，苏垦银河召开股东大会会议，审议同意苏垦银河全体

股东以其持有的苏垦银河全部股权参与本次交易，同意在本次交易的实施过程中

苏垦银河全体股东将其持有的苏垦银河股权转让给西仪股份，全体股东放弃优先

认购权。

3. 交易对方（非自然人）的批准和授权

(1) 农垦集团

2015 年 12 月 24 日，农垦集团召开总经理办公会，同意以其持有的标的公

司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效

的《发行股份购买资产协议》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全

部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。

2016 年 1 月 15 日，农垦集团召开第三届董事会第七十三次会议，同意以其

持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产。

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2016 年 3 月 29 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意省农垦集团

参与西仪股份资产重组有关事项的批复》（苏国资复〔2016〕23 号），同意江苏农

垦参与西仪股份的资产重组。

2016 年 6 月 24 日，公司本次交易涉及资产的评估结果已获得江苏省国资委

备案，并已取得编号为苏国资评备〔2016〕26 号的《国有资产评估项目备案表》。

(2) 天成控股

2015 年 12 月 28 日，天成控股召开 2015 年第六次临时董事会，同意以其持

有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署

附条件生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相

关的全部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。

2016 年 1 月 14 日，天成控股召开 2016 年第一次临时股东大会，同意参与

认购西仪股份非公开发行股票的议案。

(3) 友佳投资

2015 年 12 月 25 日，友佳投资全体合伙人已作出决议，同意以其持有的标

的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件

生效的《发行股份购买资产》及其后续补充协议（如有）等与本次交易相关的全

部协议，并出具其他与本次交易有关的承诺、声明等相关文件。

（二）本次交易尚须获得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《发行股份购买资产协议》

的约定，本次交易尚需获得：

1. 上市公司股东大会审议通过本次重组事项；

2. 中国证监会核准；

3. 其他可能涉及的批准或核准。

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的

方式，查验了上市公司批准本次交易的第四届董事会第五次、第七次、第八次会

议文件、交易对方已经履行的对本次交易的内部批准和授权文件。本所律师认为，

本次交易在获得上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

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四、本次交易的相关协议

2015 年 12 月 28 日，西仪股份与全体交易对方签署了附条件生效的《发行

股份购买资产协议》，就本次交易的方案、本次交易的性质、标的资产的作价及

支付方式、资产交割、损益安排、税费、业绩承诺及补偿方案、协议生效条件与

解除、违约责任等内容作出了约定。

2016 年 6 月 27 日，西仪股份与全体交易对方签署了《发行股份购买资产补

充协议》，就本次交易中标的资产的评估备案事宜作出了补充约定。

2016 年 7 月 31 日，西仪股份与全体交易对方签署了《发行股份购买资产补

充协议》，就调整后本次交易发行股份的定价基准日等事宜作出了补充约定。

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的

方式，查验了上市公司与全体交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产

协议》、《发行股份购买资产补充协议》的内容。本所律师认为，上述协议内容

符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，缔约方权利义务明确，上述协议

在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律约束力。

五、本次交易的实质条件

（一）本次发行股份购买资产涉及的重大资产重组的实质条件

经本所律师查验，本次发行股份购买资产符合重大资产重组所涉及的实质条

件，具体情况如下：

1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定

经本所律师查验，苏垦银河的主营业务为汽车发动机精密零部件连杆的生产

与销售，属于汽车零部件制造业，上述业务不属于国家限制或禁止类的行业。本

次交易中西仪股份拟向交易对方定向发行股份的方式购买其持有的苏垦银河

100%股权，交易完成后，苏垦银河将变更为西仪股份持股 100%的下属子公司，

符合国家产业政策。且根据苏垦银河政府主管部门出具的证明与《苏垦银河审计

报告》的记载，以及苏垦银河及其下属控股子公司出具的承诺和确认，并经本所

律师查验，苏垦银河及其下属控股子公司最近两年及一期未因违反相关工商管理、

环境保护、安全生产、土地管理、税务管理等方面的法律、法规、规章和规范性

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文件而受到过重大行政处罚。

同时，根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标

准的规定》，本次交易不属于需要向国务院反垄断执法机构申报的具有或者可能

具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为，本次交易符合《中华人民共和国反

垄断法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项

之规定。

2. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定

经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，西仪股份股本总额为

291,026,000 股。根据本次交易方案以及《重组报告书》的记载，本次交易完成后，

上市公司社会公众股占本次发行后股本总额的比例不低于 25%，仍符合《上市规

则》规定的关于上市公司股权分布的要求，本次交易的实施不会导致西仪股份不

符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条（二）项之

规定。

3. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定

根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议

文件、《发行股份购买资产协议》与《重组报告书》的记载，并经本所律师查验，

本次交易涉及的标的股权交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的《苏垦

银河资产评估报告》所确定的评估结果，并经有权机关备案结果为依据确定。根

据《苏垦银河资产评估报告》的记载，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，苏垦

银河股东全部权益评估值为 34,919.76 万元，上述评估结果已经有权机关备案完

成。经交易各方协商确认，本次交易中苏垦银河 100%股权价格确定为 34,919.76

万元。

本次交易涉及的资产定价按照经有权机关备案的由具有证券、期货资格的评

估机构出具的评估结果确定。同时本次交易履行了必要的法律程序，独立董事也

就本次交易定价公允性发表独立意见，本次发行股份购买资产的资产定价具有公

允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司

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及其股东特别是中小股东的利益。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项

之规定。

4. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定

根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议

文件、《发行股份购买资产协议》与《重组报告书》的记载，本次交易的标的资

产是交易对方合计持有的苏垦银河 100%股权。根据上述交易对方的书面承诺，

并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，该等股权权属清晰，不存在任何

争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何权利限制的情形。本次交易获

得中国证监会核准后，苏垦银河公司类型将由“股份有限公司”变更为“有限责

任公司”，标的股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易为不涉及债权债务处

理的情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项

之规定。

5. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定

根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议

文件、《发行股份购买资产协议》与《重组报告书》、《苏垦银河审计报告》的记

载，本次交易完成后，苏垦银河将成为上市公司全资子公司，本次交易有利于增

强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资

产为现金或无具体经营业务的情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项

之规定。

6. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定

根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议

文件、《发行股份购买资产协议》与《重组报告书》的记载，本次交易完成后，

苏垦银河将成为上市公司全资子公司，交易对方成为上市公司的股东。上市公司

在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制

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人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项

之规定。

7. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定

经本所律师查验，西仪股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设

立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全

的组织结构和完善的法人治理结构。西仪股份上述规范法人治理的措施不因本次

交易而发生重大变化，本次交易完成后，西仪股份仍将保持其健全有效的法人治

理结构。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项

之规定。

（二）本次发行股份购买资产的实质条件

本次交易涉及发行股份购买资产，经本所律师查验，本次发行股份购买资产

符合所涉及的发行股份购买资产的实质条件，其具体情况如下：

1. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定

根据《重组报告书》的记载，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善

上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

根据苏垦银河提供的资料、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次

会议文件、《苏垦银河审计报告》等相关文件的记载，并经本所律师核查，报告

期内，苏垦银河与长安标致雪铁龙汽车有限公司存在交易，长安标致雪铁龙汽车

有限公司为西仪股份的关联方。因此，本次交易完成后，苏垦银河与长安标致雪

铁龙汽车有限公司之间的交易将构成西仪股份新增关联交易。上述交易系按照市

场价格协商确定，作价公允，不属于将严重影响西仪股份（包括苏垦银河）独立

性或者显失公允的关联交易。同时，本次交易完成后，西仪股份（包括苏垦银河）

与关联方的交易金额占西仪股份（包括苏垦银河）同类业务总交易金额的比例将

明显下降。

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根据交易对方就本次交易出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易

的全体交易对方均已经采取措施避免与西仪股份及其下属企业（包括苏垦银河及

其下属企业）及其他关联方产生实质性同业竞争，相关与苏垦银河之间同业竞争

情形也已经安排解决措施；根据交易对方出具的《关于规范关联交易事项的承诺

函》，其在本次交易完成后将采取措施规范和减少与西仪股份（含苏垦银河及其

子公司）的关联交易。同时，本次交易完成后，西仪股份在人员、资产、财务、

机构、业务等方面均保持独立性，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定，本次交易的实施不会对其独立性构成不利影响。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

（一）项之规定。

2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定

2016 年 3 月 26 日，立信已就西仪股份 2015 年度的财务报表出具了无保留

意见的《云南西仪工业股份有限公司审计报告》信会师报字[2016]第 210395 号）。

上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定

意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

（二）项之规定。

3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定

根据西仪股份及其现任董事、高级管理人员出具的承诺与声明，并经本所律

师网络查验，截至本法律意见出具之日，西仪股份及其现任董事、高级管理人员

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查的情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第

（三）项之规定。

4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定

根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议

文件、《发行股份购买资产协议》与《重组报告书》的记载，本次交易的标的资

中伦律师事务所法律意见

产为交易对方持有的苏垦银河 100%股权，该等股权权属清晰，不存在任何争议

或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何权利限制的情形。本次交易获得中

国证监会核准后，苏垦银河将公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公

司”，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

（四）项之规定。

5. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定

本次交易是上市公司为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，

本次交易完成后上市公司的实际控制权不发生变更。本次交易不存在向上市公司

控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产的情形。本次交易

所购买的苏垦银河 100%股权与西仪股份现有业务存在显著协同效应。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之

规定。

6. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定

根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议

文件以及《重组报告书》的记载，本次交易中西仪股份将在发行股份购买资产的

同时募集配套资金，西仪股份募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交

易总金额的 100%，将一并提供中国证监会并购重组审核委员会审核。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条与《〈上

市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货

法律适用意见第 12 号》之规定。

7. 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定

根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议

文件、《发行股份购买资产协议》以及《重组报告书》的记载，经本所律师查验，

本次交易中购买资产之股份发行的发行价格为 15.88 元/股，不低于定价基准日前

60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

中伦律师事务所法律意见

8. 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定

根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议

文件以及《发行股份购买资产协议》的记载，本次交易的交易对方承诺，交易对

方通过本次发行取得的西仪股份股份自本次发行之股票上市之日起 12 个月内不

转让，且自该等限售期届满之日起按照 30%、30%和 40%的比例分三期解除限售

（具体锁定安排请见本法律意见正文第一、（一）、7 条所述）。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

（三）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定

1. 本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条之规定

根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议

文件以及《重组报告书》的记载，并经本所律师查验，本次募集配套资金项下的

发行股份对象为不超过 10 名的特定对象。

综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条

之规定。

2. 本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项、第（二）

项之规定

根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议

文件以及《重组报告书》的记载，并经本所律师查验，上市公司本次募集配套资

金项下新增股份的发行价格不低于 14.33 元/股，高于定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价的 90%，最终价格将按照《发行管理办法》的规定，在本次交

易取得中国证监会关于本次发行的核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授

权与本次交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。就上市公司本次募集配套

资金非公开发行的股份，根据《发行管理办法》的相应规定履行锁定期安排，本

次募集配套资金涉及的发行股份的发行价格、锁定期安排将符合《发行管理办法》

第三十八条的规定。

综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条

第（一）项、第（二）项之规定。

中伦律师事务所法律意见

3. 本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项、第十

条之规定

根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议

文件以及《重组报告书》的记载，并经本所律师查验，西仪股份拟向不超过 10 名

特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 12,000 万元。本次募集

配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%。本次募集配套资金

将用于标的公司项目建设、支付本次交易中介机构费用与交易税费等用途。

根据立信出具的信会师报字（2011）第 82224 号《前次募集资金使用情况专

项审核报告》以及西仪股份出具的确认，西仪股份前次募集资金已经使用完毕，

且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金数额不超过项目需要量；

本次募集配套用途符合国家产业政策和法律、法规的规定；本次交易所募集配套

资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财

等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集

配套资金投资实施后，不会与西仪股份控股股东、实际控制人产生同业竞争或影

响西仪股份生产经营的独立性。

综上，本所律师认为，本次募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》

第三十八条第（三）项、第十条与中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定。

4. 本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定

根据本次交易的方案、西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议

文件以及《重组报告书》的记载，并经本所律师查验，本次交易前后，西仪股份

的控制权不会发生变化。

综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条

第（四）项之规定。

5. 本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十九条之规定

根据《重组报告书》、西仪股份审计报告及其公开披露信息，与西仪股份及其

他相关方出具的声明，并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，西仪股份：

中伦律师事务所法律意见

(1) 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

(2) 不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的

情形；

(3) 不存在上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形；

(4) 上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国

证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

(5) 上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

(6) 立信已就上市公司 2015 年度出具标准无保留意见的审计报告，不存在上

市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表

示意见的审计报告的情形；

(7) 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十九条

之规定。

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的

方式，查验了西仪股份第四届董事会第五次、第七次、第八次会议文件、西仪股

份与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买

资产补充协议》以及上市公司 2015 年度《审计报告》、《苏垦银河审计报告》、

《苏垦银河资产评估报告》、西仪股份以及现任董事、高级管理人员、交易对方

出具的书面声明与承诺等文件资料。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办

法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。

六、本次交易的标的公司

根据本次交易的方案及《发行股份购买资产协议》的约定，并经本所律师查

验，本次交易的标的资产是交易对方合计持有的苏垦银河 100%股权，本次交易

的标的公司的具体情况如下：

（一）基本情况

截至本法律意见出具之日，苏垦银河持有承德市工商局于 2016 年 7 月 21 日

中伦律师事务所法律意见

核发的《营业执照》，其记载的工商基本信息如下：

统一社会信用代码 91130800758934448A

住所承德开发区东区曲轴连杆厂院内

法定代表人孙宝成

注册资本伍仟万元

公司类型股份有限公司（非上市）

经营范围内燃机及汽车零部件制造、销售；机械配件、五金工具、金属材料

及建筑材料销售；进出口经营业务（按进出品企业资格证书批准范

围经营）

成立日期 2004 年 3 月 10 日

营业期限 2004 年 3 月 10 日至 2054 年 3 月 9 日

经本所律师查验，苏垦银河有效存续，不存在根据法律、行政法规、规章、

规范性文件需要终止的情形。

（二）历史沿革

根据苏垦银河提供的资料，并经本所律师核查，苏垦银河系由银河有限整体

变更设立的股份有限公司，股本总额为 5,000 万元。银河有限系由银河机械、范

士义等自然人以现金方式于 2004 年 3 月出资设立的有限责任公司，成立时注册

资本为 500 万元。具体情况如下：

1. 2004 年 3 月设立

2004 年 3 月，银河机械及范士义﹑蔚立群﹑周向起﹑杜秀良﹑金鑫﹑孟庆

义等 6 位自然人共同以货币出资设立银河有限，设立时的注册资本为 500 万元，

具体情况如下：

(1) 章程：2004 年 3 月，银河机械和范士义﹑蔚立群﹑周向起﹑杜秀良﹑金

鑫﹑孟庆义等 6 位自然人共同签署《承德银河连杆有限公司章程》，约定出资 500

万元，共同设立银河有限。

(2) 验资：2004 年 3 月 10 日，承德热河会计师事务所出具（2004）承热会

所验字第 28 号《验资报告》，经验证，截至 2004 年 3 月 10 日止，银河有限已收

到全体股东以货币缴纳的注册资本合计人民币 500 万元。

(3) 工商登记：银河有限就其设立依法办理了工商设立登记，并取得了承德

中伦律师事务所法律意见

市工商局于 2004 年 3 月 10 日核发的《企业法人营业执照》。

(4) 股权结构：银河有限设立时工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例(%)

1 银河机械 446.00 89.20

2 范士义 20.00 4.00

3 蔚立群 10.00 2.00

4 周向起 10.00 2.00

5 杜秀良 5.00 1.00

6 金鑫 5.00 1.00

7 孟庆义 4.00 0.80

合计 500.00 100.00

2. 2008 年 9 月增资

经银河有限股东会批准，银河有限以截至 2008 年 4 月 30 日未分配利润 2,500

万元向全体股东按照 1：1 的比例转增实收资本，同时新增 700 万元实收资本，

由股东银河机械以货币资金按照每出资额 1.4 元的价格全部认购，银河有限的注

册资本由 500 万元增加至 3,700 万元，该次增资具体情况如下：

(1) 评估报告：2008 年 5 月 30 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具

苏中资评报字（2008）第 1035 号《评估报告书》，对银河有限全部股东权益进行

评估。经评估，截至 2008 年 4 月 30 日，银河有限净资产为 4,205.33 万元。

(2) 股东会决议：2008 年 9 月 1 日，银河有限召开股东会，同意以公司未分

配利润（截止 2008 年 4 月 30 日）2,500 万元向全体股东转增实收资本；同意银

河机械以评估结果为作价依据，以货币资金增加投资 980 万元按照每出资额 1.4

元的价格认购公司增加实收资本 700 万元，其余计入资本公积，同意据此修订公

司章程。

(3) 验资：2008 年 9 月 6 日，承德热河会计师事务所有限责任公司出具（2008）

承热会所变验字第 30 号《验资报告》，经验证，截至 2008 年 9 月 5 日止，银河

有限已将未分配利润 2,500 万元转增实收资本，并已收到银河机械货币出资 700

万元。

(4) 工商登记：银河有限就本次增资在承德市工商局办理了工商变更登记，

中伦律师事务所法律意见

并取得了承德市工商局于 2008 年 9 月 9 日换发的《企业法人营业执照》。

(5) 股权结构：本次未分配利润转增及增资完成后，银河有限工商登记的股

权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例(%)

1 银河机械 3,376.00 91.24

2 范士义 120.00 3.25

3 蔚立群 60.00 1.62

4 周向起 60.00 1.62

5 杜秀良 30.00 0.81

6 金鑫 30.00 0.81

7 孟庆义 24.00 0.65

合计 3,700.00 100.00

3. 2008 年 9 月第二次增资

经银河有限股东会批准，银河有限新增注册资本 586 万元，由银河机械按照

每出资额 1.4 元的价格以货币形式全部认购，注册资本由 3,700 万元增加至 4,286

万元，具体情况如下：

(1) 股东会决议：2008 年 9 月 8 日，银河有限召开股东会，同意银河机械以

货币资金增加投资 820 万元，按照每出资额 1.4 元的价格认购新增实收资本 586

万元，其余计入资本公积，并同意据此修订公司章程。

(2) 验资：2008 年 9 月 10 日，承德热河会计师事务所有限责任公司出具（2008）

承热会所变验字第 32 号《验资报告》，经验证，截至 2008 年 9 月 10 日止，银河

有限已收到银河机械货币出资 586 万元。

(3) 工商登记：银河有限就本次增资在承德市工商局办理了工商变更登记，

并取得了承德市工商局于 2008 年 9 月 11 日换发的《企业法人营业执照》。

(4) 股权结构：本次增资完成后，银河有限工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例(%)

1 银河机械 3,962.00 92.44

2 范士义 120.00 2.80

3 蔚立群 60.00 1.40

中伦律师事务所法律意见

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例(%)

4 周向起 60.00 1.40

5 杜秀良 30.00 0.70

6 金鑫 30.00 0.70

7 孟庆义 24.00 0.56

合计 4,286.00 100.00

4. 2008 年 10 月股权转让

经银河有限股东会批准，股东银河机械将其所持有的银河有限 3,962 万元出

资额按照每出资额 1.3249 元的价格分别转让给长征电气、农垦集团、周作安、黄

永生、杨金余和陈冬兵，具体情况如下：

(1) 股权转让协议：2008 年 10 月 6 日，银河机械与长征电气、农垦集团、

周作安、黄永生、杨金余和陈冬兵分别签署《股权转让协议书》，银河机械将其

持有的银河有限 3,962 万元出资额（占全部出资额的 92.44%）转让给长征电气、

农垦集团、周作安、黄永生、杨金余和陈冬兵，具体转让情况如下：

受让方姓名/ 转让出资额占注册资本的转让价格

序号转让方名称

名称（元）比例（元）

1 长征电气 18,502,540 43.16% 24,514,400.52

2 农垦集团 17,630,900 41.14% 23,359,546.54

3 周作安 2,179,100 5.08% 2,887,134.97

银河机械

4 黄永生 435,820 1.02% 577,426.99

5 杨金余 435,820 1.02% 577,426.99

6 陈冬兵 435,820 1.02% 577,426.99

合计 39,200,000 92.44% 52,493,363.00

根据苏垦银河的说明，以及相关方出具的确认，本次股权转让价格系依据上

述苏中资评报字（2008）第 1035 号《评估报告书》评估结果的基础上并考虑期

间企业实际经营发展情况为作价依据，经各方协商确定。截至本法律意见出具之

日，上述股权转让价款均已支付完毕，股权权属不存在争议。

(2) 股东会决议：2008 年 10 月 6 日，银河有限召开股东会，同意银河机械

将其持有的银河有限 3,962 万元出资额（占全部出资额的 92.44%）分别转让给长

征电气、农垦集团、周作安、黄永生、杨金余和陈冬兵，并同意据此修改公司章

中伦律师事务所法律意见

程。

(3) 股权结构：本次股权转让完成后，银河有限工商登记的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1 长征电气 1,850.254 43.16%

2 农垦集团 1,763.090 41.14%

3 周作安 217.910 5.08%

4 范士义 120.000 2.80%

5 蔚立群 60.000 1.40%

6 周向起 60.000 1.40%

7 黄永生 43.582 1.02%

8 杨金余 43.582 1.02%

9 陈冬兵 43.582 1.02%

10 杜秀良 30.000 0.70%

11 金鑫 30.000 0.70%

12 孟庆义 24.000 0.56%

合计 4,286.000 100.00%

5. 2008 年 11 月股权转让、增资

经银河有限股东会批准，股东长征电气将其所持有的银河有限 350.254 万元

出资额按照每出资额 1.4 元的价格转让给农垦集团，同时银河有限新增注册资本

714 万元，由农垦集团及新股东姚国平、田立国、赵俊、王秀华按照每出资额 1.4

元的价格以货币形式全部认购，银河有限注册资本由 4,286 万元增加至 5,000 万

元。具体情况如下：

(1) 股权转让协议：2008 年 10 月 25 日，长征电气与农垦集团签署《股权转

让协议书》，将其持有的银河有限 350.254 万元出资额（占全部出资额的 8.16%）

以每出资额 1.4 元的价格转让给农垦集团。

根据苏垦银河的说明，以及相关方出具的确认，本次股权转让系依据苏中资

评报字（2008）第 1035 号《评估报告书》评估结果的基础上并考虑期间企业实

际经营发展情况为作价依据。截至本法律意见出具之日，上述股权转让价款均已

支付完毕，股权权属不存在争议。

(2) 股东会决议：2008 年 10 月 25 日，银河有限召开股东会，同意上述股权

中伦律师事务所法律意见

转让；同意农垦集团和新股东姚国平、田立国、王秀华1、赵俊以货币形式出资

999.6 万元，按照每出资额 1.4 元的价格认购银河有限本次新增注册资本 714 万

元，其余计入资本公积。并同意据此修订公司章程。具体认购出资情况如下：

序号股东名称/姓名投资额（万元）认购出资额（万元）

1 农垦集团 541.3184 386.656

2 姚国平 210.0000 150.000

3 田立国 140.0000 100.000

4 赵俊 24.2816 17.344

5 王秀华 84.0000 60.000

合计 999.6000 714.000

(3) 验资：2008 年 11 月 12 日，承德热河会计师事务所有限责任公司出具

（2008）承热会所变验字第 40 号《验资报告》，经验证，截至 2008 年 11 月 10

日止，银河有限已收到农垦集团、姚国平、田立国、赵俊和王秀华货币出资 714

万元。

(4) 工商登记：银河有限就本次增资在承德市工商局办理了工商变更登记，

并取得了承德市工商局于 2008 年 11 月 13 日换发的《企业法人营业执照》。

(5) 股权结构：本次股权转让与增资完成后，银河有限工商登记的股权结构

如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

1 农垦集团 2,500.000 50.00%

2 长征电气 1,500.000 30.00%

3 周作安 217.910 4.36%

4 姚国平 150.000 3.00%

5 范士义 120.000 2.40%

6 田立国 100.000 2.00%

7 蔚立群 60.000 1.20%

8 周向起 60.000 1.20%

9 王秀华 60.000 1.20%

1根据苏垦银河的说明，并经本所律师核查，本次增资时田立国、王秀华接受 33 名自然人委托出资，具体

情况请见下文所述。

中伦律师事务所法律意见

序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例

10 黄永生 43.582 0.87%

11 杨金余 43.582 0.87%

12 陈冬兵 43.582 0.87%

13 杜秀良 30.000 0.60%

14 金鑫 30.000 0.60%

15 孟庆义 24.000 0.48%

16 赵俊 17.344 0.35%

合计 5,000.00 100.00%

本所律师注意到，本次农垦集团于 2008 年 10 月、11 月受让银河有限股权

及 2008 年 11 月增资时间与 2008 年 9 月银河机械向银河有限增资，两者相隔时

间较短，且江苏中天资产评估事务所有限公司为银河机械增资事项出具的苏中资

评报字（2008）第 1035 号《资产评估报告》在仍有效期内（有效期至 2009 年 4

月 29 日），因此农垦集团入股时依据上述评估报告的结果协商确定，未另行评估，

亦未履行备案手续，存在一定的程序瑕疵。但农垦集团入股银河有限确系依据评

估结果为基础作价，但该等情形不会导致农垦集团入股银河有限的行为无效，也

未造成国有资产流失。农垦集团亦对其历史上入股银河有限相关事项予以确认，

对相关交易价格及交易结果予以认可，并确认涉及的股权变更及权属合法清晰。

因此，本所律师认为，农垦集团已对历史上入股情形予以确认，并对相关交易价

格及交易结果予以认可，符合《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》（苏国

资〔2008〕60 号）的要求，上述股权变动不会影响农垦集团持有苏垦银河股份的

合法性，股权权属清晰，不会构成影响本次交易的实质性法律障碍。

6. 2008 年 12 月整体变更设立股份有限公司

经银河有限股东会决议，银河有限以截至 2008 年 11 月 30 日经审计的净资

产整体变更为股份有限公司，注册资本为 5,000 万股。具体情况如下：

(1) 审计：2008 年 12 月 5 日，江苏公证会计师事务所有限公司以 2008 年 11

月 30 日为基准日，就本次整体变更出具苏公 W[2008]A551 号《审计报告》，确

定银河连杆有限截至 2008 年 11 月 30 日经审计的净资产值为 66,577,508.06 元。

(2) 评估：2008 年 12 月 5 日，江苏中天资产评估事务所有限公司以 2008 年

11 月 30 日为基准日，就本次整体变更出具苏中资评报字[2008]第 1075 号《承德

中伦律师事务所法律意见

银河连杆有限公司拟改制而进行的整体资产评估报告书》，以 2008 年 11 月 30 日

为基准日，就本次整体变更出具，确定银河连杆有限截至 2008 年 11 月 30 日经

评估的净资产值为 6,917.20 万元。

(3) 整体变更的股东会决议：2008 年 12 月 5 日，银河连杆有限召开股东会，

同意银河连杆有限组织类型变更为股份有限公司，名称暂定为“承德苏垦银河连

杆股份有限公司”；决定将银河连杆有限截至 2008 年 11 月 30 日经审计的净资

产值折合为股份公司股本总额 5,000 万元，折股后剩余部分列入股份公司资本公

积。

(4) 创立大会：2008 年 12 月 5 日，苏垦银河召开创立大会暨第一届股东大

会第一次会议，同意通过《承德苏垦银河连杆股份有限公司章程》，并选举产生

第一届董事会、第一届监事会。

(5) 发起人协议：2008 年 12 月 5 日，农垦集团、长征电气和周作安、范士

义等 14 位自然人股东签署《发起人协议书》，共同发起设立苏垦银河。

(6) 验资：2008 年 12 月 18 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公

W[2008]B163 号《验资报告》，经验证，截至 2008 年 12 月 15 日止，苏垦银河已

收到全体股东缴纳注册资本 5,000 万元。

(7) 工商登记：苏垦银河已就本次整体变更在承德市工商局办理工商变更登

记，并取得承德市工商局于 2008 年 12 月 29 日换发的《企业法人营业执照》。

(8) 股权结构：本次整体变更完成后，苏垦银河的工商登记股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1 农垦集团 2,500.000 50.00%

2 长征电气 1,500.000 30.00%

3 周作安 217.910 4.36%

4 姚国平 150.000 3.00%

5 范士义 120.000 2.40%

6 田立国 100.000 2.00%

7 蔚立群 60.000 1.20%

8 周向起 60.000 1.20%

9 王秀华 60.000 1.20%

中伦律师事务所法律意见

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

10 黄永生 43.582 0.87%

11 杨金余 43.582 0.87%

12 陈冬兵 43.582 0.87%

13 杜秀良 30.000 0.60%

14 金鑫 30.000 0.60%

15 孟庆义 24.000 0.48%

16 赵俊 17.344 0.35%

合计 5,000.00 100.00%

本所律师注意到，根据苏垦银河的说明，银河有限整体变更设立股份有限公

司时未办理国有股权管理方案申报工作。就上述情形，农垦集团作为苏垦银河国

有股东，已确认其持有的苏垦银河 2,500 万股股份（占股本总额的 50%）为国有

法人股。且根据本次交易的方案与《重组报告书》的记载，苏垦银河的公司类型

将变回有限责任公司，本所律师认为，上述苏垦银河未办理国有股权管理方案情

形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

7. 2015 年 12 月解除股份代持与股份转让

为清理苏垦银河历史上存在的股份代持事宜（具体见下文所述），苏垦银河

工商登记股东周作安、范士义、田立国等 6 名自然人股东将其代真实权益持有人

持有的公司股份过户给相关权益持有人友佳投资、苏爱民、谢泽兵等 16 名自然

人，具体情况如下：

(1) 解除代持与股份转让：2015 年 12 月 24 日，苏垦银河工商登记股东周作

安、范士义、田立国、蔚立群、周向起、王秀华分别与友佳投资、苏爱民、谢泽

兵等 16 名自然人签署《股份转让协议书》，按照原始出资价格将其代为持有的标

的公司合计 245.43 万股股份分别过户给友佳投资及赵俊、苏爱民、谢泽兵等 16

名自然人，除此以外，股东周向起、蔚立群将其持有的标的公司合计 110 万股股

份转让给友佳投资，转为通过友佳投资间接持股，具体情况如下：

序号转让方姓名受让方姓名/名称转让股份数（股）占股本总额的比例

1 陈永龙 100,000 0.20%

周作安

2 徐德彪 70,000 0.14%

3 姚国平袁野 200,000 0.40%

中伦律师事务所法律意见

序号转让方姓名受让方姓名/名称转让股份数（股）占股本总额的比例

4 友佳投资 514,200 1.03%

5 范士义赵俊 71,500 0.14%

6 闫桂英 50,000 0.10%

7 友佳投资 522,800 1.05%

8 李文子 100,000 0.20%

9 郭希华 71,400 0.14%

田立国

10 丁文印 78,700 0.16%

11 王志飞 85,700 0.17%

12 高凤玉 50,000 0.10%

13 友佳投资 550,000 1.10%

蔚立群

14 薛洪波 50,000 0.10%

15 友佳投资 550,000 1.10%

周向起

16 郭雪梅 50,000 0.10%

17 苏爱民 120,000 0.24%

18 封钰 120,000 0.24%

王秀华

19 杨路辉 80,000 0.16%

20 谢泽兵 120,000 0.24%

合计 3,554,300 7.11%

(2) 股东大会决议：2015 年 12 月 24 日，苏垦银河召开股东大会，会议审议

通过上述事宜，同时同意修改公司章程。

(3) 股权结构：本次股份代持解除与股份转让完成后，苏垦银河真实股权结

构如下：

序号股东名称/姓名持有股份数（万股）持股比例

1 农垦集团 2,500.000 50.0000%

2 天成控股 1,500.000 30.0000%

3 友佳投资 213.700 4.2740%

4 周作安 200.910 4.0182%

5 姚国平 130.000 2.6000%

6 范士义 56.430 1.1286%

7 黄永生 43.582 0.8716%

8 杨金余 43.582 0.8716%

9 陈冬兵 43.582 0.8716%

中伦律师事务所法律意见

序号股东名称/姓名持有股份数（万股）持股比例

10 杜秀良 30.000 0.6000%

11 金鑫 30.000 0.6000%

12 赵俊 24.494 0.4899%

13 孟庆义 24.000 0.4800%

14 袁野 20.000 0.4000%

15 王秀华 16.000 0.3200%

16 苏爱民 12.000 0.2400%

17 封钰 12.000 0.2400%

18 谢泽兵 12.000 0.2400%

19 陈永龙 10.000 0.2000%

20 李文子 10.000 0.2000%

21 田立国 9.140 0.1828%

22 王志飞 8.570 0.1714%

23 杨路辉 8.000 0.1600%

24 丁文印 7.870 0.1574%

25 郭希华 7.140 0.1428%

26 徐德彪 7.000 0.1400%

27 闫桂英 5.000 0.1000%

28 高凤玉 5.000 0.1000%

29 薛洪波 5.000 0.1000%

30 郭雪梅 5.000 0.1000%

合计 5,000.000 100.0000%

根据苏垦银河的说明与提供的资料，并经本所律师核查，苏垦银河历史上存

在股份代持事宜。为进行本次交易，苏垦银河已对上述股份代持事项予以彻底清

理。截至本法律意见出具之日，全体交易对方均已出具承诺，确认其持有的标的

公司股份不存在任何代持、委托持股或信托持股等情形，不存在权属纠纷或潜在

纠纷。

经本所律师核查，苏垦银河历史上股权代持关系的形成和解除事项具体情况

如下：

(1) 股权代持关系的形成

根据苏垦银河的说明及提供的股权委托协议书、公证书、相关财务凭证、股

中伦律师事务所法律意见

权转让协议等资料，并经本所律师核查，为实现员工与公司利益一致，银河有限

整体变更为股份有限公司前，银河有限引入内部员工成为公司股东。但由于引入

员工人数较多，为便于管理，经协商一致后确定由田立国、王秀华作为代为持有

真实权益的新增股东。此后范士义、周向起、蔚立群等银河有限股东也将其持有

的银河有限部分股权转让给郭大学等自然人，上述事项未办理相应工商登记手续。

2008 年 12 月，银河有限全体工商登记股东召开股东会，同意银河有限整体变更

设立股份有限公司。银河有限整体变更成股份有限公司后至解除代持前，苏垦银

河部分真实权益持有人（被代持人）将其部分股权转让给其亲友或其他公司员工，

并约定继续由工商登记股东代其持有苏垦银河股份。

根据苏垦银河的说明，并经本所律师核查相关委托文件、股权转让协议书、

公证书、财务凭证及/或相关人员出具的收条、确认等相关资料，标的公司历史上

股权代持的具体形成情况如下：

① 银河有限 2008 年 10 月 25 日股东会批准，田立国和王秀华分别以现金出

资，按照每出资额 1.4 元的价格认购银河有限新增注册资本 100 万元、60 万元。

上述认购出资额中包括田立国、王秀华接受李文子等 33 名自然人委托，代其持

有银河有限部分出资额，并约定由田立国、王秀华代为行使股东权利，具体情况

如下：

代持人姓名序号实际出资人姓名出资额（元）占注册资本的比例

1 李文子 100,000 0.20%

2 李圣新 50,000 0.10%

3 卢国辉 71,400 0.14%

4 孙国昌 30,000 0.06%

5 郭希华 71,400 0.14%

6 孙锡进 50,000 0.10%

田立国

7 郑国喜 20,000 0.04%

8 杜立新 10,000 0.02%

9 李同举 10,000 0.02%

10 佟秀臣 5,000 0.01%

11 刘宝林 5,000 0.01%

12 丁文印 78,700 0.16%

中伦律师事务所法律意见

代持人姓名序号实际出资人姓名出资额（元）占注册资本的比例

13 张秀艳 14,300 0.03%

14 李建国 7,100 0.01%

15 张丽平 14,300 0.03%

16 陆义勇 100,000 0.20%

17 王志飞 85,700 0.17%

18 朱海青 24,300 0.05%

19 孙利涛 7,100 0.01%

20 邸永华 7,100 0.01%

21 赵凤侠 14,300 0.03%

22 刘红征 14,300 0.03%

23 王九合 14,300 0.03%

24 邢贺娟 14,300 0.03%

25 孙海燕 10,000 0.02%

26 王志 10,000 0.02%

27 常利刚 10,000 0.02%

28 高凤玉 50,000 0.10%

29 刘淑贤 10,000 0.02%

30 苏爱民 120,000 0.24%

31 封钰 120,000 0.24%

王秀华

32 杨路辉 80,000 0.16%

33 谢泽兵 120,000 0.24%

② 2008 年 10 月 29 日至整体变更为股份有限公司之前，银河有限股东范士

义、周作安、周向起、蔚立群等股东按照约定将其持有的部分出资额按照每出资

额 1.4 元的价格转让给郭大学等自然人，并约定由范士义、周作安、周向起、蔚

立群等股东代为持有受让的银河有限股权并代为行使股东权利具体情况如下：

转让出资额

时间转让方姓名序号受让方姓名占注册资本的比例

（元）

1 郭大学 14,300 0.03%

2008-10- 2 杨帆 14,300 0.03%

29 至

范士义 3 杨向丽 35,700 0.07%

2008-11-

07 4 张维全 35,700 0.07%

5 张旭升 35,700 0.07%

中伦律师事务所法律意见

转让出资额

时间转让方姓名序号受让方姓名占注册资本的比例

（元）

6 赵彩云 14,300 0.03%

7 范士华 35,700 0.07%

8 王旭 35,700 0.07%

9 王玉华 35,700 0.07%

10 王玉泉 35,700 0.07%

11 王玉武 50,000 0.10%

12 肖树义 35,700 0.07%

13 郑永发 10,000 0.02%

14 王仕英 10,000 0.02%

15 许小浩 50,000 0.10%

16 佟爱全 50,000 0.10%

17 齐伟光 20,000 0.04%

18 王丽丽 10,000 0.02%

19 张建德 35,700 0.07%

20 赵俊 71,500 0.14%

2008-11-

周向起 21 郭雪梅 50,000 0.10%

2008-12- 22 陈永龙 100,000 0.20%

周作安

01 23 徐德彪 70,000 0.14%

2008-12-

蔚立群 24 薛洪波 50,000 0.10%

合计 905,700 1.80%

根据各方提供的收条或其他相关凭证，截至本法律意见出具之日，上述股权

转让款均已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。

③ 银河有限整体变更设立股份有限公司后至本次股份代持解除期间，被代

持人（真实权益持有人）陆义勇、姚国平、刘国林等股东将其持有的苏垦银河部

分股份转让给其亲友，并约定仍由原代持人代为持有该等股权，具体情况如下：

时间转让方序号受让方转让股份（股）占注册资本的比例

2009-08-

陆义勇 1 陆淑玲 50,000 0.1000%

2010-01-

姚国平 2 袁野 200,000 0.4000%

中伦律师事务所法律意见

时间转让方序号受让方转让股份（股）占注册资本的比例

3 武慧凝 2,000 0.0040%

4 田立民 750 0.0015%

2014 年刘宝林 5 苏振国 750 0.0015%

6 张玉庆 750 0.0015%

7 腾树文 750 0.0015%

合计 255,000 0.5100%

根据各方提供的收条或其他相关凭证，截至本法律意见出具之日，上述股权

转让款均已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。

综上，截至 2015 年 11 月本次交易聘请的中介机构进场清理股权代持情形

时，苏垦银河全部股权代持情况如下表所示：

代持股份数

序号代持人姓名被代持人姓名占股本总额的比例

（股）

1 陈永龙 100,000 0.2000%

周作安

2 徐德彪 70,000 0.1400%

3 姚国平袁野 200,000 0.4000%

4 赵彩云 14,300 0.0286%

5 杨帆 14,300 0.0286%

6 郭大学 14,300 0.0286%

7 张旭升 35,700 0.0714%

8 杨向丽 35,700 0.0714%

9 张维全 35,700 0.0714%

10 肖树义 35,700 0.0714%

11 赵俊 71,500 0.1430%

12 范士义王仕英 10,000 0.0200%

13 郑永发 10,000 0.0200%

14 王丽丽 10,000 0.0200%

15 齐伟光 20,000 0.0400%

16 张建德 35,700 0.0714%

17 王玉华 35,700 0.0714%

18 王玉泉 35,700 0.0714%

19 范士华 35,700 0.0714%

20 王旭 35,700 0.0714%

中伦律师事务所法律意见

代持股份数

序号代持人姓名被代持人姓名占股本总额的比例

（股）

21 许小浩 50,000 0.1000%

22 闫桂英 50,000 0.1000%

23 佟爱全 50,000 0.1000%

24 李文子 100,000 0.2000%

25 李圣新 50,000 0.1000%

26 卢国辉 71,400 0.1428%

27 孙国昌 30,000 0.0600%

28 郭希华 71,400 0.1428%

29 孙锡进 50,000 0.1000%

30 郑国喜 20,000 0.0400%

31 杜立新 10,000 0.0200%

32 李同举 10,000 0.0200%

33 佟秀臣 5,000 0.0100%

34 武慧凝 2,000 0.0040%

35 田立民 750 0.0015%

36 苏振国 750 0.0015%

37 张玉庆 750 0.0015%

38 田立国滕树文 750 0.0015%

39 丁文印 78,700 0.1574%

40 张秀艳 14,300 0.0286%

41 李建国 7,100 0.0142%

42 张丽萍 14,300 0.0286%

43 陆义勇 50,000 0.1000%

44 陆淑玲 50,000 0.1000%

45 王志飞 85,700 0.1714%

46 朱海青 24,300 0.0486%

47 孙利涛 7,100 0.0142%

48 邸永华 7,100 0.0142%

49 赵凤侠 14,300 0.0286%

50 刘红征 14,300 0.0286%

51 王九合 14,300 0.0286%

52 邢贺娟 14,300 0.0286%

中伦律师事务所法律意见

代持股份数

序号代持人姓名被代持人姓名占股本总额的比例

（股）

53 孙海燕 10,000 0.0200%

54 王志 10,000 0.0200%

55 常利刚 10,000 0.0200%

56 高凤玉 50,000 0.1000%

57 刘淑贤 10,000 0.0200%

58 蔚立群薛洪波 50,000 0.1000%

59 周向起郭雪梅 50,000 0.1000%

60 苏爱民 120,000 0.2400%

61 封钰 120,000 0.2400%

王秀华

62 杨路辉 80,000 0.1600%

63 谢泽兵 120,000 0.2400%

合计 2,454,300 4.9086%

(2) 股权代持关系的解除与持股平台的设立

为彻底解决苏垦银河存在的代持股份情形，明确本次交易的真实交易对方，

2015 年 11 月，上述全体代持人与被代持人分别签署《委托持股关系解除协议书》，

确认双方此前形成的股权代持关系真实、有效，并约定彻底解除代持人与被代持

人之间的委托持股关系，双方就委托持股关系、委托持股期间委托事项办理、权

益/收益归属、委托持股的解除、委托持股解除后各自拥有的股份数额等均不存

在法律纠纷或潜在任何异议、争议，也不会就标的股份的委托持股关系及解除向

任何一方、其他方或苏垦银河提出任何异议、主张、任何权利或要求承担与此相

关的任何责任。同日，全体被代持人也分别签署《声明与承诺》，对代持关系的

解除事项予以确认。上述解除代持协议签署过程已经本所律师全程见证，均系由