证券代码:600770 证券简称:综艺股份 公告编号: 临2016-030
江苏综艺股份有限公司
关于部分并购标的公司未达到业绩承诺的情况说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
2014 年,江苏综艺股份有限公司通过全资子公司综艺科技有限公司(以下简称“综艺
科技”)实施了一系列并购活动,部分并购标的公司在投资协议中对近三年的业绩进行了承
诺,2014 年业绩承诺实现情况相关内容详见本公司临 2015012 号公告。对照投资协议中对
于 2015 年的业绩承诺,北京掌上明珠科技股份有限公司(改制前原名为“北京掌上飞讯科
技有限公司”)以下简称“掌上明珠”)、北京盈彩畅联网络科技有限公司(以下简称“北京
盈彩”)、上海好炫信息技术有限公司(简称“上海好炫”)、上海量彩信息科技有限公司(简
称“上海量彩”)2015 年度业绩未达到承诺金额,现就相关情况说明如下:
一、 收购掌上明珠对应业绩承诺相关情况
(一) 交易基本情况
1、交易简介
2014 年 7 月 17 日,综艺科技与掌上明珠的相关股东签署《关于掌上飞讯科技有限公司
之股权转让协议》(以下简称“协议 1”),受让掌上明珠 68.24%的股权。具体情况详见本公
司临 2014-036 号公告。
2、交易履行的审批程序
2014 年 7 月 17 日,本公司召开第八届董事会第十一次会议,审议通过了《关于全资子
公司综艺科技有限公司受让北京掌上飞讯科技有限公司及其相关方控股权的议案》。
(二) 本次交易的业绩承诺及实现情况
1、 业绩承诺情况
协议 1 中,关于业绩承诺主要内容如下:
(1)业绩目标
掌上明珠的转让方及管理层股东承诺,掌上明珠 2014 年度至 2016 年度的业绩增长应满
足下述业绩目标标准:以掌上明珠 2013 年主营业务税后利润 3,982 万元为基数,2014 年以
30%的增长率,2015 年和 2016 年以每年相对于前一年不低于 25%的复合增长率递增。
掌上明珠上述净利润应由经受让方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审
计报告确认。本协议中所称的净利润,为掌上明珠审计报告中当年实现的扣除非经常性损益
后的合并报表税后净利润(按孰低原则为准)。
(2)业绩补偿方式
现金方式补偿
若 2015 年度掌上明珠实际净利润数低于净利润业绩目标,应在本公司 2015 年年度报告
披露后的两个月内,由掌上飞讯的管理层股东以现金方式主动补足净利润差额。
利润补偿金额的计算公式为:累积净利润承诺总数-累积净利润实现数-已累积支付的
净利润补偿金额。
管理层股东的现金补偿金额以其拥有的管理层基金净值为限。
2、业绩实现情况
经测算,掌上明珠 2015 年度应完成承诺业绩为不少于 6,470.75 万元;经立信会计师事
务所(特殊普通合伙)审计,掌上明珠 2015 年度实现的净利润为-998.73 万元(非经常性损
益 532.42 万元),未能实现协议 1 中关于掌上明珠 2015 年度的利润承诺。
(三)2015 年度业绩承诺未实现的主要原因
2015 年,端游公司携重度资源大量涌入手游市场,使得手游市场竞争加剧;同时,掌
上明珠三款新游戏产品未能按计划上线,而老产品多处于运营时间长或市场用户饱和阶段;
因国家暂停互联网彩票销售,上市公司未能实现移动互联网用户资源的增益。受上述外在及
内在因素影响,掌上明珠 2015 年度盈收大幅下滑,未达到承诺的净利润数。
(四)针对掌上明珠未达到业绩承诺所采取的措施
1、本公司将督促掌上明珠管理层股东根据协议 1 约定,在本公司 2015 年年度报告披露
后两个月内,以协议约定的方式进行补偿。
2、为应对手游行业异常激烈的市场竞争,掌上明珠在 2016 年将进一步强化管理,通过
推动主力资源进入一线,继续升级自有的游戏引擎 Scryer,保持独有竞争优势,以及收缩
产品线聚焦有限的主流产品,取消二线产品的研发和立项等措施来提升盈利水平。除此之外,
掌上明珠还将以成功登陆新三板为契机,借助资本市场的力量,通过兼并收购等措施,从游
戏行业上下游及衍生行业中寻找新的发展机会,力争顺利完成 2016 年的业绩目标。
3、掌上明珠为体现管理层及员工对其业务发展的信心,公司总经理武春雷代表掌上明
珠管理层追加如下承诺:
(1)在掌上明珠业务累计完成三年对赌目标前,不减持持有股份;
(2)在达到减持股份的条件时,管理层减持股份方案须报董事会审议通过后,管理层
才可以按照通过后的方案执行减持。
二、 收购北京盈彩对应业绩承诺相关情况
(一) 交易基本情况
1、 交易简介
2014 年 5 月 26 日,综艺科技与北京盈彩的股东王羲伟签署《股权转让协议》(以下简
称“协议 2”),以人民币 16,389 万元(含税)的价格受让北京盈彩 60%的股权。具体情况见
本公司临 2014-029 号公告。
2、 交易履行的审批程序
2014 年 5 月 26 日,本公司召开第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于本公司全
资子公司综艺科技有限公司受让北京盈彩畅联网络科技有限公司股权的议案》。
(二) 本次交易的业绩承诺及实现情况
协议 2 中,关于业绩承诺主要内容如下:
1、 业绩承诺情况
(1)业绩目标
对于本次交易,转让方王羲伟承诺,北京盈彩 2014 年度至 2016 年度的业绩增长应满足
下述业绩目标标准:北京盈彩以业绩基数为基准,净利润以每年不低于 30%的复合增长率递
增。业绩基数计算公式为:业绩基数=北京盈彩 2013 年度净利润+(预估税费—税务部门确
认的应付税费)×0.2;前述公式中北京盈彩 2013 年度净利润 1,965 万元,预估税费为 661
万元。
北京盈彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审
计报告确认。本协议中所称的净利润,为北京盈彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性损
益后的合并报表税后利润(按孰低原则为准)。
(2)业绩补偿
①优先选择补偿方式:现金方式补偿
若北京盈彩 2015 年度实际盈利数低于净利润业绩目标,应在本公司 2015 年年度报告披
露后的两个月内,由转让方王羲伟以现金方式主动补足净利润差额。
转让方王羲伟的利润补偿金额的计算公式为:累积净利润承诺总数-累积净利润实现数
-已累积支付的净利润补偿金额。
②第二选择补偿方式:股权方式补偿
在转让方王羲伟不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿
义务时,本公司有权以受让转让方王羲伟持有的北京盈彩股权方式作为业绩补偿的方式。同
时,转让方王羲伟同意就履行补偿义务签署《股权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿
义务时,转让方王羲伟应同意本公司以人民币 1.00 元的总价受让其持有的一定数量的北京
盈彩股权以履行业绩补偿义务。
股权方式补偿时的股权数量确定:股权数量的上限为转让方王羲伟持有的北京盈彩 40%
股权,具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定:
应补偿股权数量(百分比)=转让方的利润补偿金额÷(目标公司 2013 年度净利润的 6
倍)
转让方的利润补偿金额=累积净利润承诺总数-累积净利润实现数-已累积支付的净利
润补偿金额(含现金及股权方式)
2、业绩实现情况
经测算,北京盈彩 2015 年度应完成承诺业绩为不少于 3,312.74 万元,经立信会计师事
务所(特殊普通合伙)审计,北京盈彩 2015 年度实现的净利润为-1,515.66 万元(非经常
性损益-3.64 万元),未能实现协议 2 中关于北京盈彩 2015 年度的利润承诺。
(三)2015 年度业绩承诺未实现的主要原因及拟采取的措施
2015 年 1 月,财政部、民政部、国家体育总局联合发布《财政部 民政部 体育总局关
于开展擅自利用互联网彩票销售行为自查自纠工作有关问题的通知》, 2015 年 4 月,财政
部、公安部、国家工商行政管理总局、工业和信息化部、民政部、中国人民银行、国家体育
总局、中国银行业监督管理委员会八部委下发联合公告,未经相关部分批准,任何单位不得
开展互联网销售彩票业务。为配合彩票行业主管部门对行业的整改规范,北京盈彩互联网售
彩业务自 2015 年 3 月 1 日起陆续暂停。因此,北京盈彩 2015 年度实现净利润数未达到承诺
的净利润数。
在业务暂停期间,公司下属互联网彩票相关企业不断修炼内功,提升技术实力,完善系
统与服务,力争在政策明确,互联网彩票业务重启之时继续保持各自的竞争优势。截至本公
告披露日,国家对互联网彩票的相关政策仍不明朗,鉴于互联网彩票行业的现状,经转让双
方协商,拟对原投资协议中的业绩承诺期限进行调整,具体情况见同日披露的临 20160031
号公告。
三、 收购上海好炫对应业绩承诺相关情况
(一)交易基本情况
1、交易简介
2014 年 5 月 26 日,综艺科技与上海好炫的股东黄义清、曹晓波、竺海燕、张阳签署《股
权转让协议》(以下简称“协议 3”),以人民币 2,150 万元(含税)的价格受让上海好炫 55%
的股权。具体情况见本公司临 2014-029 号公告。
2、 交易履行的审批程序
2014 年 5 月 26 日,本公司召开第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于全资子公
司综艺科技有限公司受让上海好炫信息技术有限公司股权的议案》。
(二)本次交易的业绩承诺及实现情况
协议 3 中,关于业绩承诺主要内容如下:
1、业绩承诺情况
(1)业绩目标
对于本次交易,转让方承诺,上海好炫 2014 年度至 2016 年度的业绩增长应满足下述业
绩目标标准:上海好炫以 2013 年度净利润为基数,净利润以每年不低于 30%的复合增长率
递增。
上海好炫上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审
计报告确认。本协议中所称的净利润,为上海好炫审计报告中当年度实现的扣除非经常性损
益后的合并报表税后利润(按孰低原则为准)。
(2)业绩补偿
①优先选择补偿方式:现金方式补偿
在 2014 年度至 2016 年度期间,若上海好炫任一会计年度的实际盈利数小于业绩目标,
应在本公司年度报告披露后的两个月内,由转让方以现金方式主动补足净利润差额。
转让方的利润补偿金额的计算公式为:累积净利润承诺总数-累积净利润实现数-已累
积支付的净利润补偿金额;转让方承担的利润补偿金额由转让方黄义清及转让方曹晓波全部
承担,按照转让方黄义清及转让方曹晓波在本次股权转让中的股权转让比例承担,即转让方
黄义清及转让方曹晓波以 6.5:1 的比例承担利润补偿金额。
②第二选择补偿方式:股权方式补偿
在转让方黄义清及转让方曹晓波不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全
部履行业绩补偿义务时,本公司有权以受让转让方黄义清及转让方曹晓波持有的上海好炫股
权方式作为业绩补偿的方式。在以股权方式履行业绩补偿义务时,转让方黄义清及转让方曹
晓波应同意受让方以人民币 1.00 元的总价受让其持有的一定数量的上海好炫股权以履行业
绩补偿义务。
股权方式补偿时的股权数量确定:股权数量的上限为转让方黄义清及转让方曹晓波届时
持有的上海好炫股权的总额(即在本次股权转让后为 29.7%),具体每年补偿时的股权数量
按以下公式计算确定:
应补偿股权数量(百分比)=转让方的利润补偿金额÷(目标公司 2013 年度净利润的
5.5 倍)
转让方的利润补偿金额=累积净利润承诺总数-累积净利润实现数-已累积支付的净利
润补偿金额(含现金及股权方式)
转让方黄义清及转让方曹晓波应承担全部利润补偿,其承担的利润补偿金额按照各自在
本次股权转让中的股权转让比例承担,即转让方黄义清及转让方曹晓波以 6.5:1 的比例承
担利润补偿金额。
2、业绩实现情况
经测算,上海好炫 2015 年度应完成承诺业绩为不少于 601.46 万元,经立信会计师事务
所(特殊普通合伙)审计,上海好炫 2015 年度实现的净利润为-223.06 万元(非经常性损
益 11.61 万元),未能实现协议 3 中关于上海好炫 2015 年度的利润承诺。
(三)2015 年度业绩承诺未实现的主要原因及拟采取的措施
2015 年 1 月,财政部、民政部、国家体育总局联合发布《财政部 民政部 体育总局关
于开展擅自利用互联网彩票销售行为自查自纠工作有关问题的通知》, 2015 年 4 月,财政
部、公安部、国家工商行政管理总局、工业和信息化部、民政部、中国人民银行、国家体育
总局、中国银行业监督管理委员会八部委下发联合公告,未经相关部分批准,任何单位不得
开展互联网销售彩票业务。为配合彩票行业主管部门对行业的整改规范,上海好炫互联网售
彩业务自 2015 年 3 月 1 日起陆续暂停。因此,上海好炫 2015 年度实现净利润数未达到承诺
的净利润数。
在业务暂停期间,公司下属互联网彩票相关企业不断修炼内功,提升技术实力,完善系
统与服务,力争在政策明确,互联网彩票业务重启之时继续保持各自的竞争优势。截至本公
告披露日,国家对互联网彩票的相关政策仍不明朗,鉴于互联网彩票行业的现状,经转让双
方协商,拟对原投资协议中的业绩承诺期限进行调整,具体情况见同日披露的临 20160031
号公告。
四、 收购上海量彩对应业绩承诺相关情况
(一)交易基本情况
1、交易简介
2014 年 5 月 26 日,综艺科技与上海量彩的股东黄义清、王羲伟签署《股权转让协议》
(以下简称“协议 4”),以人民币 7,180 万元(含税)的价格受让上海量彩 55%的股权。具
体情况见本公司临 2014-029 号公告。
2、交易履行的审批程序
2014 年 5 月 26 日,本公司召开第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于全资子公
司综艺科技有限公司受让上海量彩信息科技有限公司股权的议案》。
(二)本次交易的业绩承诺及实现情况
协议 4 中,关于业绩承诺主要内容如下:
1、业绩承诺情况
(1)业绩目标
对于本次交易,转让方承诺,上海量彩 2014 年度至 2016 年度的业绩增长应满足下述业
绩目标标准:上海量彩以 2013 年度净利润为基数,净利润以每年不低于 30%的复合增长率
递增。
上海量彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审
计报告确认。本协议中所称的净利润,为上海量彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性损
益后的合并报表税后利润(按孰低原则为准)。
(2)业绩补偿
①优先选择补偿方式:现金方式补偿
(1)在 2014 年度至 2016 年度期间,若上海量彩任一会计年度的实际盈利数小于本协
议所述的上海量彩在同一年度的净利润业绩目标,应在受让方该年度的年度报告披露后的两
个月内,由转让方黄义清、王羲伟以现金方式主动补足净利润差额并支付至受让方指定的银
行账户。逾期支付的,每逾期一日,转让方黄义清、王羲伟应按照应付补偿金额×0.5‰/
日的标准向受让方支付违约金。
(2)转让方黄义清、王羲伟的利润补偿金额的计算公式为:累积净利润承诺总数-累
积净利润实现数-已累积支付的净利润补偿金额;转让方黄义清、王羲伟单个主体承担的利
润补偿金额按照该单个主体在本次股权转让中单独的股权转让比例承担,即转让方黄义清及
转让方王羲伟以 1:1 的比例承担利润补偿金额。
②第二选择补偿方式:股权方式补偿
(1)协议各方同意,在转让方黄义清、王羲伟不能以现金方式履行业绩补偿义务或现
金补偿不能全部履行业绩补偿义务时,受让方有权以受让转让方黄义清、王羲伟持有的上海
量彩股权方式作为业绩补偿的方式。同时,转让方黄义清、王羲伟同意将就履行前述义务签
署《股权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿义务时,转让方黄义清、王羲伟应同意受
让方以人民币 1.00 元的总价受让其持有的一定数量的上海量彩股权以履行业绩补偿义务。
(2)股权方式补偿时的股权数量确定:股权数量的上限为转让方黄义清、王羲伟届时
持有的上海量彩股权的总额(即在本次股权转让后为 45%),具体每年补偿时的股权数量按
以下公式计算确定:
应补偿股权数量(百分比)=转让方黄义清、王羲伟的利润补偿金额÷(目标公司 1 的
2013 年度净利润的 4.5 倍)
转让方黄义清、王羲伟的利润补偿金额=累积净利润承诺总数-累积净利润实现数-已
累积支付的净利润补偿金额(含现金及股权方式)
转让方黄义清、王羲伟单个主体承担的利润补偿金额按照该单个主体在本次股权转让中
单独的股权转让比例承担,即转让方黄义清及转让方王羲伟以 1:1 的比例承担利润补偿金
额。
2、业绩实现情况
经测算,上海量彩 2015 年度应完成承诺业绩为不少于 2,452.87 万元,经立信会计师事
务所(特殊普通合伙)审计,上海量彩 2015 年度实现的净利润为 434.51 万元(非经常性损
益 143.25 万元),未能实现协议 4 中关于上海量彩 2015 年度的利润承诺。
(三)2015 年度业绩承诺未实现的主要原因及拟采取的措施
2015 年 1 月,财政部、民政部、国家体育总局联合发布《财政部 民政部 体育总局关
于开展擅自利用互联网彩票销售行为自查自纠工作有关问题的通知》, 2015 年 4 月,财政
部、公安部、国家工商行政管理总局、工业和信息化部、民政部、中国人民银行、国家体育
总局、中国银行业监督管理委员会八部委下发联合公告,未经相关部分批准,任何单位不得
开展互联网销售彩票业务。为配合彩票行业主管部门对行业的整改规范,上海量彩互联网售
彩业务自 2015 年 3 月 1 日起陆续暂停。因此,上海量彩 2015 年度实现净利润数未达到承诺
的净利润数。
在业务暂停期间,公司下属互联网彩票相关企业不断修炼内功,提升技术实力,完善系
统与服务,力争在政策明确,互联网彩票业务重启之时继续保持各自的竞争优势。截至本公
告披露日,国家对互联网彩票的相关政策仍不明朗,鉴于互联网彩票行业的现状,经转让双
方协商,拟对原投资协议中的业绩承诺期限进行调整,具体情况见同日披露的临 2016031
号公告。
特此公告。
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