证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2016-73
甘肃上峰水泥股份有限公司
关于收购浙江上峰房地产有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●交易内容：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、
“上市公司”）拟收购浙江上峰房地产有限公司（以下简称“上峰地产”）100%
股权。本次交易对方之一系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成重
大资产重组。
●审议情况：本次交易已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第
二次会议审议通过，尚需提交公司2016年度第七次临时股东大会审议。
●交易风险：根据标的公司行业特点和经营环境，本次交易存在一定风险，
具体详见本公告第七条“（三）本次交易存在的风险”部分。
一、关联交易概述
1、基本情况：
为实现公司产业链优化与延伸战略，加强现有主业水泥产品与下游终端房地
产行业协同效应，熨平公司业绩周期性波动风险；充分发挥公司成本管控和市场
竞争优势，强化各子公司基地间资源渠道共享，并规范整合控股股东产业与人力
资源，增强公司抵抗风险能力和持续盈利能力，2016年7月28日公司与控股股东
浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）和交易对方共青城上诚投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上诚投资”）在杭州签订了《浙江上峰
房地产有限公司股权转让协议》，公司拟以75,300.00万元收购上峰控股和上诚投
1
资合计持有的上峰地产100%股权。本次交易完成后，上峰地产将成为本公司全资
子公司。
2、本次交易对方中上峰控股系本公司控股股东，上诚投资的执行事务合伙
人边卫东先生系上峰控股的总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定，本次交易构成了关联交易。
3、2016 年 7 月 28 日公司召开的第八届董事会第四次会议上非关联董事以 7
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于收购浙江上峰房地产有
限公司 100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙对
上述关联交易事项进行了事前审查予以认可并发表了独立董事意见；公司董事俞
锋、俞小峰系上峰控股的股东，为关联董事，均已在审议本事项的董事会上对上
述议案执行回避表决。
4、2016 年 7 月 28 日公司召开的第八届监事会第二次会议以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于收购浙江上峰房地产有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》。
5、本次交易事项尚须提交公司 2016 年度第七次临时股东大会审议批准，与
该关联交易有利害关系的关联人浙江上峰控股集团有限公司将放弃在股东大会
上对该议案的投票权。
6、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
（一）关联交易对方一：浙江上峰控股集团有限公司
1、基本情况：
公司名称：浙江上峰控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330681736878975N
公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村
企业性质：有限责任公司
法定代表人：俞锋
注册资本：13,500 万元
成立日期：2002 年 3 月 21 日
2
经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理咨询；会议及展览服务；制
造销售：建筑工程用机械；机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；从事
货物及技术的进出口业务。
主要股东：俞锋、俞小峰、俞幼茶；其中俞锋先生为实际控制人。
2、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
上峰控股为控股型公司，主要从事股权投资和管理业务，未从事具体经营性
业务；经过二十余年艰苦创业，已发展成为一家以水泥及建材产品、水暖管材、
房地产开发、影业文化、金融及股权投资并行的现代大型民营企业集团；公司总
部位于浙江省诸暨市，产业基地和子公司主要分布在长三角沿长江经济带地区的
浙、苏、皖、鲁等省，以及“一带一路”沿线新疆、甘肃及中亚国家地区。
最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2014 年 2013 年
总资产 644,600.46 483,551.33 401,793.69
总负债 450,861.13 313,101.84 259,753.17
所有者权益 193,739.33 170,449.49 142,040.52
营业收入 217,507.58 287,032.47 286,340.41
营业利润 1,044.93 45,296.73 31,470.49
净利润 5,619.13 35,187.85 23,260.78
注：上表财务数据已经审计。
3、关联关系说明
上峰控股持有本公司 31.55%的股份，系本公司控股股东，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。
（二）关联交易对方二：共青城上诚投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：共青城上诚投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA35HWLE5D
企业住所：江西省九江市共青城市私募基金园区 405-401
企业性质：有限合伙企业
3
执行事务合伙人：边卫东
成立日期：2016 年 5 月 20 日
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。
主要合伙人：边卫东、孟志文、王芬、赵红梅、孟旷汇、俞晓雁、丁超毅。
2、主要业务发展状况及财务数据
上诚投资成立于 2016 年 5 月，目前尚未开展经营活动。
3、关联关系说明
上诚投资的执行事务合伙人边卫东先生系公司控股股东上峰控股的总经理，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江上峰房地产有限公司
统一社会信用代码：913300000842802991
公司住所：杭州市西湖区马塍路 7 号 3 幢 201 室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：边卫东
注册资本：20000 万元
成立日期：2013 年 11 月 25 日
主营业务：房地产开发和物业管理。
主要股东：上峰控股和上诚投资分别持有其 79%和 21%股权。
2、标的股权权属状况
本次关联交易的标的为上峰控股和上诚投资合计持有的上峰地产100%股权。
本次股权转让，有优先受让权的股东上峰控股和上诚投资均同意放弃优先受让
权。
截至本公告日，上峰地产是依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现依
据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。标的股权权属清晰，不存在抵押、
质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲
裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不存在上市公司的控股股东、实际控制人
及其附属企业占用上峰地产资金以及违规担保的情况。
4
3、标的公司主要业务
上峰地产系上峰控股旗下房地产开发业务的管理和运营平台，主要通过其下
属的铜陵上峰投资有限公司、怀宁上峰置业有限公司、浙江上峰控股集团诸暨地
产有限公司、安徽万世昌置业有限公司、微山上峰阳光置业有限公司和山东泰山
宝盛置业有限公司等六家子公司从事房地产业务的开发和销售。
截至目前，上峰地产已成功开发了上峰和风苑（浙江诸暨）、上峰上城
（安徽铜陵）、上峰香樟雅苑（安徽安庆）、上峰华兴明珠（安徽蚌埠）、上
峰宝盛广场（山东泰安）、上峰阳光华府（山东济宁）等项目，累计开发面
积近150万平方米。
上峰地产开发的房地产商品主要面向社会客户销售，不存在客户集中度问
题，也不存在与上市公司之间的关联交易情形。
4、标的公司历史沿革
（1）2013 年 11 月，上峰地产公司设立
上峰地产前身为浙江上峰资产管理有限公司(2014 年 11 月，“浙江上峰资产
管理有限公司”更名为“浙江上峰房地产有限公司”)，成立于 2013 年 11 月 25
日，初始注册资本 10,000 万元，成立时由浙江上峰控股集团有限公司独立出资。
2013 年 11 月 22 日，浙江中孜会计师事务所出具了浙中孜验字(2013)第 1583
号《验资报告》，对上峰地产出资情况进行了审验。截至 2013 年 11 月 22 日，上
峰地产已收到浙江上峰控股集团有限公司 10,000 万元，均为货币出资。2013 年
11 月 25 日，浙江上峰资产管理有限公司获得浙江省工商行政管理局核发注册号
为 330000000071850 的《企业法人营业执照》。
上峰地产设立时的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙江上峰控股集团有限公司 10,000 100
合计 10,000 100
（2）2015 年 1 月，上峰地产增资至 20,000 万元
2015 年 1 月 26 号，上峰地产通过股东会决议，同意将注册资本由 10,000
万元增加至 20,000 万元；同意吸收铜陵东边投资有限公司、诸暨市尚同资产管
理有限公司、诸暨市辰汇投资咨询有限公司、诸暨智木投资咨询有限公司、诸暨
5
市拾壹蠡投资咨询有限公司为新股东。新增注册资本 10,000 万元由浙江上峰控
股集团有限公司追加认缴 6,800 万元，铜陵东边投资有限公司认缴 1,000 万元，
诸暨市尚同资产管理有限公司认缴 1,000 万元，诸暨市辰汇投资咨询有限公司认
缴 400 万元，诸暨智木投资咨询有限公司认缴 400 万元，诸暨市拾壹蠡投资咨询
有限公司认缴 400 万元。2015 年 1 月 29 日，上峰地产公司完成增资的工商变更
登记手续。
本次增资完成后，上峰地产公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙江上峰控股集团有限公司 16,800 84.00
2 铜陵东边投资有限公司 1,000 5.00
3 诸暨市尚同资产管理有限公司 1,000 5.00
4 诸暨市辰汇投资咨询有限公司 400 2.00
5 诸暨智木投资咨询有限公司 400 2.00
6 诸暨市拾壹蠡投资咨询有限公司 400 2.00
合计 20,000 100.00
（3） 2015 年 4 月，股权转让
2015 年 4 月 10 号，上峰地产通过股东会决议，同意股东浙江上峰控股集团
有限公司将其拥有的上峰地产 3%的 600 万元股权转让给铜陵博睿投资管理有限
公司；同意股东浙江上峰控股集团有限公司将其拥有的上峰地产 3%的 600 万元
股权转让给诸暨市祁翔投资咨询有限公司；同意股东浙江上峰控股集团有限公司
将其拥有的上峰地产 2%的 400 万元股权转让给诸暨麦捷尔投资管理有限公司。
2015 年 4 月 14 日，上峰地产完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上峰地产股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙江上峰控股集团有限公司 15,200 76.00
2 铜陵东边投资有限公司 1,000 5.00
3 诸暨市尚同资产管理有限公司 1,000 5.00
4 诸暨市辰汇投资咨询有限公司 400 2.00
5 诸暨智木投资咨询有限公司 400 2.00
6
6 诸暨市拾壹蠡投资咨询有限公司 400 2.00
7 铜陵博睿投资管理有限公司 600 3.00
8 诸暨市祁翔投资咨询有限公司 600 3.00
9 诸暨麦捷尔投资管理有限公司 400 2.00
合计 20,000 100.00
鉴于铜陵东边投资有限公司的唯一股东边卫东、铜陵博睿投资管理有限公司
的唯一股东丁超毅系上峰地产的管理层或管理骨干，上述增资系公司控股股东为
引入管理层股东及增资资金及而将部分增资权转让给其他股东的行为。
（4）2016 年 6 月，股权转让
2016 年 6 月 18 号，上峰地产通过股东会决议，同意股东铜陵东边投资有限
公司将其拥有的上峰地产 5%的 1,000 万元股权转让给共青城上诚投资管理合伙
企业(有限合伙)；同意股东诸暨尚同资产管理有限公司将其拥有的上峰地产 5%
的 1,000 万元股权转让给共青城上诚投资管理合伙企业(有限合伙)；同意股东诸
暨市辰汇投资咨询有限公司将其拥有的上峰地产 2%的 400 万元股权转让给共青
城上诚投资管理合伙企业(有限合伙)；同意股东诸暨智木投资咨询有限公司将其
拥有的上峰地产 2%的 400 万元股权转让给共青城上诚投资管理合伙企业(有限合
伙)；同意股东诸暨拾壹蠡投资咨询有限公司将其拥有的上峰地产 2%的 400 万元
股权转让给共青城上诚投资管理合伙企业(有限合伙)；同意股东铜陵博睿投资管
理有限公司将其拥有的上峰地产 3%的 600 万元股权转让给共青城上诚投资管理
合伙企业(有限合伙)；同意股东诸暨麦捷尔投资管理有限公司将其拥有的上峰地
产 2%的 400 万元股权转让给共青城上诚投资管理合伙企业(有限合伙)；同意股
东诸暨市祁翔投资咨询有限公司将其拥有的上峰地产 3%的 600 万元股权转让给
浙江上峰控股集团有限公司。2016 年 6 月 27 日，上峰地产完成本次股权转让的
工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上峰地产公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙江上峰控股集团有限公司 15,800 79.00
2 共青城上诚投资管理合伙企业(有限合伙) 4,200 21.00
合计 20,000 100.00
7
本次祁翔投资咨询有限公司将原受让增资权的3%股权转让给上峰控股，系
原上峰地产管理层股东离职后上峰控股原价回购股权的行为，非市场转让行为；
因上诚投资的7名合伙人与铜陵东边投资有限公司、诸暨市尚同资产管理有限公
司、诸暨市辰汇投资咨询有限公司、诸暨市拾壹蠡投资咨询有限公司、诸暨智木
投资咨询有限公司、铜陵博睿投资管理有限公司、诸暨麦捷尔投资管理有限公司
的各自唯一股东完全一致，且持有的上峰地产股权比例与7名合伙人通过上诚投
资持有的上峰地产股权比例完全对应一致，因此，本次股权转让是同一控制人下
的内部转让，非市场转让行为。
5、最近一年又一期主要财务数据
本次交易聘请具有证券、期货业务资格的审计机构亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）对上峰地产最近一年一期财务报表进行审计，并出具《审计
报告》（亚会B审字(2016)1509号）。
上峰地产近一年一期经审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 1,223,598,343.24 1,246,283,426.03
负债总额 835,176,392.72 886,195,494.55
所有者权益 388,421,950.52 360,087,931.48
应收账款总额 9,080,372.33 0
或有事项涉及总额 0 0
经营活动产生的现金流量净额 -56,146,087.18 -106,677,288.05
项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 425,589,747.18 123,512,045.83
营业利润 33,283,433.55 13,456,567.29
利润总额 32,892,979.60 66,970,909.08
净利润 28,334,019.04 55,985,691.28
上峰地产2016年1-6月的净利润中未包含较大比例的非经常性损益，也不存
在亏损或盈利能力低于上市公司等情形。
8
6、标的股权对外投资情况
截至本公告日，上峰地产对外投资情况如下：
上峰地产子公司 成立时间 注册资本 持股比例 开发项目 建筑面积
铜陵上峰投资有限公司 2012年10月11日 5000万元 68% 上峰上城 21.1万方
怀宁上峰置业有限公司 2009年9月16日 3000万元 100% 香樟雅苑 17.28万方
安徽万事昌置业有限公司 2012年10月22日 2000万元 90% 华兴明珠 17.78万方
微山上峰阳光置业有限公司 2015年4月15日 5000万元 70% 阳光华府 28.5万方
浙江上峰控股集团诸暨地产 2014年6月23日 3000万元 100% 和风苑 3.09万方
有限公司
山东泰山宝盛置业有限公司 2010年8月16日 5000万元 35% 宝盛广场 55万方
截至本公告日，上述上峰地产各子公司均为依法设立并有效存续的有限责任
公司，未出现依据有关法律法规或其公司章程需要终止的情形。上峰地产所持各
子公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情
形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
7、本次交易前后标的公司的股权结构
本次交易前后，上峰地产的股权结构变化情况如下图所示：
出资金额 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （%）
交易前
1 浙江上峰控股集团有限公司 15,800 79.00
2 共青城上诚投资管理合伙企业(有限合伙) 4,200 21.00
合计 20,000 100.00
交易后
1 甘肃上峰水泥股份有限公司 20,000 100.00
8、对上市公司合并报表范围影响
本公司购买上峰地产100%股权后，上峰地产将纳入上市公司合并报表范围。
截至公告日，本公司不存在为上峰地产提供担保、委托该公司理财以及上峰地产
占用上市公司资金等情形。此外，上峰地产亦不存在对外提供担保以及关联方资
金占用等情形。
9
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策和依据
1、本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，对上峰地产进行了审计、
评估，并分别由具有证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司出具了《审计报告》和《评估报告》，本
次交易以经评估上峰地产股东全部权益价值 753,031,614.05 元为参考基准。
2、鉴于上峰控股自 2013 年 11 月设立上峰地产以来，为上峰地产区域布局、
市场拓展和人才引进等方面付出了大量的人力、物力和财力。目前上峰地产下属
各项目均进入开发阶段，未来盈利能力可观，为更好地支持上市公司发展，增强
上市公司抵抗风险能力和持续盈利能力，上峰控股和上诚投资将所持有的上峰地
产 100%股权转让给本公司。考虑到关联交易因素，交易双方确定，本次交易拟
按 75,300.00 万元作为上峰地产 100%股权转让的交易对价。
（二）评估情况
根据评估业务约定书的约定，评估对象为上峰地产公司的股东全部权益。评
估范围为上峰地产公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流
动负债。上峰地产 2016 年 6 月 30 日业经审计的会计报表反映，母公司口径的资
产、负债和股东权益的账面价值分别为 690,059,326.39 元、397,812,625.62 元
和 292,246,700.77 元，合并报表口径的资产、负债、股东权益和归属于母公司
的所有者权益的账面价值分别为 1,223,598,343.24 元、835,176,392.72 元、
388,421,950.52 元和 362,272,918.89 元。
1、资产基础法评估结果
经合并口径资产基础法评估，上峰地产股东全部权益价值评估值为
753,031,614.05 元 。 比 审 计 后 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益
362,272,918.89 元评估增值 390,758,695.16 元，增值率为 107.86%。
2、市场法评估结果
经合并口径市场法评估，上峰地产股东全部权益价值评估值为 795,270,000
元。比审计后合并报表归属于母公司的所有者权益 362,272,918.89 元评估增值
432,997,081.11 元，增值率为 119.52%。
3、最终评估价值的确定
10
上峰地产股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 753,031,614.05
元，市场法的评估结果为 795,270,000 元，两者相差 42,238,385.95 元，差异
率为 5.61%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反
映的是企业基于现有资产的重置价值。市场法是将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于采用市场法评估需
要以评估基准日近期交易案例为基础，选取的交易案例数量、经营范围及经营模
式等方面的差异，在一定程度上影响了市场法评估结果的准确度。资产基础法是
通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，评估
结果更为可靠，故此次评估取资产基础法评估值作为最终的评估结论。
因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果 753,031,614.05 元（大写为
人民币柒亿伍仟叁佰零叁万壹仟陆佰壹拾肆元零伍分）作为上峰房产公司股东全
部权益的评估值。
（三）董事会说明
公司董事会认为：本次关联交易事项已经具有证券、期货相关业务评估资格
的坤元资产评估有限公司进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不存在损害公司
及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
2016年7月28日，本公司作为受让方与出让方上峰控股、上诚投资签署了《浙
江上峰房地产有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。主要内
容如下：
（一） 协议签署主体
甲方，包括
转让方一： 浙江上峰控股集团有限公司
转让方二：共青城上诚投资管理合伙企业（有限合伙）
11
乙方（受让方）：甘肃上峰水泥股份有限公司
（二）标的股权转让
双方同意，本次股权转让，出让方上峰控股、上诚投资按照如下约定的份额
向受让方转让各自持有的股权：上峰控股转让 79%的股权，上诚投资转让 21%的
股权。
本次股权转让完成后，上峰控股、上诚投资不再持有上峰地产的股权，并退
出上峰地产股东会。本次股权转让完成后，公司将持有上峰地产 100%的股权。
（三）股权转让价款及其支付
基于标的股权经审计的股东权益及评估报告对股权价值的评估，双方协商同
意，本协议项下标的股权的转让价款总计人民币【75,300】万元（大写：柒亿伍
仟叁佰万元整）（以下称“转让价款”）。
公司按照如下方式及进度向出让方支付转让价款：
1、本协议生效之日起十日内，公司向出让方支付转让价款的 30%，即人民
币【22,590】万元（大写：贰亿贰仟伍佰玖拾万元整）。
2、自股权转让完成日起十二个月内，乙方向甲方支付转让价款的 30%，即
人民币【22,590】万元（大写：贰亿贰仟伍佰玖拾万元整）。
3、自股权转让完成日起的 12 个月后至 24 个月内，乙方向甲方支付转让价
款的 40%，即人民币【30,120】万元（大写：叁亿零壹佰贰拾万元整）。
公司向出让方支付的每期转让价款，按照各转让方的持股比例，分别支付至
各转让方的银行账户。
（四）股权转让手续的办理和资产的清点和交接
1、股权转让手续的办理
本次股权转让所涉及的所有工商变更登记手续及其他必要的法律手续均由
转让方负责办理或促使上峰地产办理。转让方及/或上峰地产应在本协议生效后，
立即准备必需的有关文件，向登记机关或其他有关政府主管部门申请办理与本次
股权转让相关的工商变更登记手续及其他所有必要的法律手续；转让方将在其或
上峰地产收到登记机关或其他有关政府主管部门发出的任何批准、回复文件或对
提交文件进行的任何修改或补充的通知时，立即告知受让方并提供该等文件的复
印件。
受让方应根据转让方的要求，就本次股权转让所涉及的工商变更登记手续及
12
其他必要的法律手续的办理提供必要的配合。
本次股权转让所涉及的工商变更登记手续办理完成后，上峰地产应按照相关
法律、法规的规定向新股东签发出资证明书并置备股东名册，将新股东的名称、
出资额等信息分别登记于股东名册中。
2、资产的清点和交接
双方确认，上峰地产在基准日所拥有的资产详情和资产清单以《资产评估报
告书》为准。
双方应自本协议生效之日起十日内，以《资产评估报告书》为依据，对上峰
地产的资产进行清点，清点无误的，双方签署确认。
（五）过渡期损益
1、双方应在股权转让完成日起 30 日内共同聘请一家会计师事务所对上峰地
产自基准日起至股权转让完成日之间的过渡期内的资产状况和财务状况进行补
充审计，审计费用由上峰地产承担。
2、过渡期损益：自基准日至交割完成日之间的过渡期，若补充审计结果显
示上峰地产实现盈利，或因其他原因导致上峰地产股东权益增加，则增加的部分
归受让方所有；若补充审计结果显示上峰地产发生亏损，或因其他原因导致上峰
地产股东权益减少，则减少的部分由出让方承担，相应调整受让方应向出让方支
付的股权转让价款。
（六）债务承担
1、双方同意，就出让方在本协议签订前已向受让方披露的上峰地产债务以
及出让方在本协议签订之日起至股权转让完成日前已以书面方式通知受让方并
取得受让方同意的上峰地产经营行为所形成的债务，将由上峰地产在股权转让完
成后继续承担；但如上峰地产或出让方因股权转让完成日前的原因导致的除上述
债务以外的任何其他债务而遭受任何损失或支出任何费用，出让方应向上峰地产
或受让方进行足额赔偿。
2、对于股权转让后出让方对上峰地产的债权，出让方对上峰地产按每年 6%
的利率收取利息。
（七）协议生效
本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在按照中国
13
现行法律法规、规范性文件及受让方的公司章程的规定履行了所有必要的内部审
批手续（包括但不限于受让方董事会、股东大会的审批同意）之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易标的为股权，不涉及人员安置情况，不涉及土地租赁情况。
本次交易涉及的《股权转让协议》对控股股东享有对标的资产的债权的利率
进行了约定，该部分利息构成关联交易，公司将按规定程序履行关联交易审批程
序并予以披露。除此之外，公司与本次交易对方不存在其他关联交易。
2、本次交易后，控股股东及其关联方将不再涉足房地产开发业务，也无公
司目前正在经营的水泥建材业务，因此不存在同业竞争问题。
3、本次收购后公司将与控股股东及其关联方在人员、资产、财务方面继续
保持完全独立。
4、本次收购的资金来源为公司自有资金或融资资金。
七、本次关联交易的目的和影响
（一）本次收购标的股权的目的
1、提高公司抵抗风险能力和持续盈利能力
公司目前主营业务为水泥建材及其延伸产品。近年来，水泥行业产能严重过
剩，市场竞争异常激烈，虽然公司在行业内具有一定竞争优势，成本控制水平不
断提升，但市场的周期性波动已影响到公司盈利水平，2015 年度公司营业收入
与净利润同比下降较大，净利润同比下降 80%，今年上半年公司净利润根据业绩
预告同比再度下降 60%~80%，约不超过 2000 万元。
为提高公司抵抗风险能力和持续盈利能力，公司本次拟收购控股股东旗下的
房地产开发业务，拟收购标的上峰地产拥有较好的市场和品牌基础，管理优良，
后续开发项目预计收益相对稳定，能有效增强公司盈利能力，并适当规避单一主
业的季节性周期市场风险，保证公司持续稳定健康发展。
2、符合公司产业链延伸战略，形成主业外延扩张。
房地产开发业务作为国民经济建设基础行业和水泥建材行业主要下游终端
市场，与公司现有主业密切关联，通过本次交易收购房地产开发业务，符合公司
产业链向下游终端继续延伸的总体战略。同时，本次收购适当拓展公司的主营业
务范围，形成主营业务外延实质性扩张，并与水泥建材联动协同，利于扩大公司
14
资产规模和增强核心竞争力。
3、增强协同效应，整合优化市场资源和人力资源，提升品牌影响。
拟收购标的上峰地产目前开发项目与公司水泥建材主要基地所在区域重合，
均处安徽铜陵、安庆和浙江诸暨等地。本次交易后，上峰地产不仅可直接消化公
司现有水泥与建材产品产能，通过价格传导机制增强市场协同效应，同时，基于
上峰地产与公司同属上峰控股旗下，具有相同上峰企业文化背景和优良管控能力
的人力资源可以实现充分整合，提高团队管理效率；另外，收购标的与公司的完
全整合可使协同效应充分发挥，提升同一区域内不同产品的品牌影响力和定价
权。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、本次收购标的上峰地产主要开发项目位于公司水泥建材基地所在区域，
与公司主业有着极强的互补作用和协同效应，上峰地产自成立以来发展较快，管
控精细，运作优良，上半年经营业绩超过上市公司业绩，本次收购完成整合后，
能提升公司的抵抗风险能力，增强公司的持续盈利能力。
2、本次收购标的与公司水泥业务整合后，将显著提升公司总体规模，拓宽
公司现有产业布局，扩大所在区域的市场影响及提升核心竞争力，利于未来公司
进一步优化筹融资结构，拓展融资渠道，提升融资能力，降低公司财务成本，从
而保证公司长期持续健康发展。
3、本次交易完成后，公司主营将增加房地产开发业务，产品结构拓宽进而
增加收入规模，同时，基于上峰地产资产负债率影响，未来将会影响到公司资产
负债率有所提高，此外对公司本期及未来财务状况无重大影响。
4、本次交易完成后，上峰地产优秀的经营管理团队将与公司现有人力资源
队伍实现优化整合，并在同区域的市场资源、品牌资源充分发挥协同效应，对公
司产品在各区域的品牌影响力和市场定价权等均有积极的提升作用。
综合以上，本次收购利于公司未来业绩持续提升，符合公司长期发展战略，
符合公司及全体股东利益。
（三）本次交易存在的风险
1、上峰地产属房地产开发行业，受国家行业发展政策、土地管理政策、住
房政策、金融税收政策和城市规划等多重政策性因素影响，存在一定的政策性风
15
险。
2、上峰地产未来经营管理和盈利能力，受其自身经营管理水平、地产项目
规划开发定位、项目开发建设质量、项目工程建设延期、销售时机把握等多方面
影响，存在一定的经营风险。
3、上峰地产未来经营过程中如出现经营风险使其公司价值受损，则公司本
次收购的价值相应受损，存在一定的投资风险。
公司将依据相关法规和政策要求做好相关风险防范工作，加强风险管控与经
营管理；同时，依托上峰优秀的企业文化和管控模式，加快公司现有主业与上峰
地产之间的资源整合与渠道共享，确保上峰地产稳健经营，从而不断降低风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，不存在控股股东占用公司资金及其与本公司之间
发生关联交易之情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次关联交易事项予以事前认可并发表如下独立意见：
1、本次收购上峰地产股权事项，公司已于第八届董事会第四次会议召开前
向我们提交了相关资料并进行了情况说明，且已经过我们事前认真审查后，征得
了我们的事前认可。
2、上峰地产自成立以来发展较快，管控精细，运作优良，上半年经营业绩
超过公司业绩；而公司现处水泥行业产能过剩局面日益严重，市场竞争异常激烈，
周期性波动已影响到公司盈利水平。经对该关联交易事项进行审查，认为该关联
交易的必要性方面符合相关要求和公司现状。
3、本次收购已经公司聘请的具备证券从业资格的审计机构和评估机构对标
的资产进行审计和评估，审计和评估机构具备专业能力和独立性，审计结果客观
公正地反映了标的资产截至基准日的财务状况和经营成果，评估假设前提具有合
理性，评估结果客观公正地反映了评估对象截至基准日的实际情况。本次收购价
格以资产评估结果作为定价依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，标的
资产定价公允、合理，遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其他股东尤其是
中小股东利益的情形。
4、本次收购涉及关联交易，公司第八届董事会第四次会议审议本次关联交
16
易事项时，关联董事依法执行回避表决。本次关联交易事项的审议程序符合《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定，合
法有效。
5、本次收购事项符合公司产业链优化与延伸战略，形成主业外延扩张，扩
大公司资产规模，增强核心竞争力；利于熨平公司业绩周期性波动风险，提高公
司抵抗风险能力和持续盈利能力，保证公司持续健康稳定发展；增强现有主业与
下游终端市场协同效应，整合优化市场资源和人力资源，提升总体品牌影响力；
因此，本次收购事项符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东利益。
综上，本次收购事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，事前已经过我
们同意认可，交易必要性符合相关要求和公司经营现状，定价政策和依据公允合
理，遵循了一般商业条款，关联董事已执行回避表决，审议程序和表决结果合法
有效，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司及其他股东尤其是中小股东权
益，不存在利益输送的情形。因此，我们一致同意公司收购上峰地产 100%股权
暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司 2016 年度第七次临时股东大会审议。
十、监事会意见
监事会认为：
公司拟以75,300.00万元的价格收购浙江上峰控股集团有限公司和共青城上
诚投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的浙江上峰房地产有限公司100%股权。
本次交易完成后，浙江上峰房地产有限公司将成为公司全资子公司。
本次关联交易事项必要性方面符合相关要求和公司现状，收购价格以资产评
估结果作为定价依据，标的资产定价公允、合理，遵循了一般商业条款，不存在
损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
本次收购事项符合公司产业链优化与延伸战略，形成主业外延扩张，扩大公
司资产规模，增强核心竞争力；利于熨平公司业绩周期性波动风险，提高公司抵
抗风险能力和持续盈利能力，保证公司持续健康稳定发展；增强现有主业与下游
终端市场协同效应，整合优化市场资源和人力资源，提升总体品牌影响力；因此，
本次收购事项符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东利益。
十一、财务顾问核查意见
17
截至本核查意见出具之日，独立财务顾问海通证券对上市公司本次交易相关
事项进行了核查，发表意见如下：
本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事依法回避表决，独立董事、监
事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等相关规范性文件对上市公司履行法定程序的要求，
本次交易尚需提交公司股东大会审议；标的资产的交易价格是以评估机构的评估
结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规。
独立财务顾问海通证券对本次关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于收购浙江上峰房地产有限公司 100%股权涉及关联交易事项
的事前认可及独立意见；
3、《浙江上峰房地产有限公司股权转让协议》；
4、《浙江上峰房地产有限公司审计报告》（亚会 B 审字（2016）1509 号）；
5、《甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的浙江上峰房地产有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]325 号）。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
二○一六年七月二十九日
18
首页
微信公众号
证券之星APP
