中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司
2016 年半年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：汤臣倍健
保荐代表人姓名：秦成栋 联系电话：021-20262051
保荐代表人姓名：曾劲松 联系电话：0755-23835259
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 6次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
1
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
0次
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2016 年 6 月 14 日
（3）培训的主要内容 创业板上市公司治理相关法规、
上市公司募集资金使用相关法规、上
市公司董监高职责、上市公司信息披
2
露要求等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 -
2.公司内部制度的建立和
无 -
执行
3．“三会”运作 无 -
4.控股股东及实际控制人
无 -
变动
5.募集资金存放及使用 无 -
6.关联交易 无 -
7.对外担保 无 -
8.收购、出售资产 无 -
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 -
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 -
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 -
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
3
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1．汤臣倍健承诺：不为激励对象
依本计划获取有关权益提供贷款
是 不适用
以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
2．董事梁允超、汤晖、梁水生，
监事蒋钢，高级管理人员陈宏、龙
翠耘、吴震瑜，原副总经理周许挺
承诺：在作为公司董事、监事、高
级管理人员期间，本人将向公司申
报所持有的公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份
是 不适用
不超过本人所持有的公司股份总
数的 25%。自公司股票上市之日起
一年内和离职后半年内，不转让本
人所持有的公司股份；在申报离职
半年后的三年内，每年转让的股份
不得超过其所持公司股份总数的
25%。
3．孙晋瑜承诺：梁允超在作为公
司董事、监事、高级管理人员期间，
本人将向公司申报所持有的公司
的股份及其变动情况，在梁允超任
职期间每年转让的股份不超过本 是 不适用
人所持有的公司股份总数的 25%。
自公司股票上市之日起一年内和
梁允超离职后半年内，不转让本人
所持有的公司股份；在梁允超申报
4
离职半年后的三年内，每年转让
的股份不得超过其所持公司股份
总数的 25%。
4.梁允超承诺：1、本人保证不利
用控股股东及实际控制人的地位
损害汤臣倍健及汤臣倍健其他股
东的利益。
2、在作为汤臣倍健的控股股东及
实际控制人期间，本人保证本人及
本人全资子公司、实际控制的公司
（除汤臣倍健之外）不在中国境内 是 不适用
外以任何形式直接或间接从事与
汤臣倍健主营业务或者主营产品
相竞争或者构成竞争威胁的业务
活动，包括不在中国境内外投资、
收购、兼并与汤臣倍健主营业务或
者主要产品相同或者相似的公司、
企业或者其他经济组织。
梁允超承诺：本人将尽量避免与汤
臣倍健进行关联交易，对于因汤臣
倍健生产经营需要而发生的关联
是 不适用
交易，本人将严格按照《汤臣倍健
股份有限公司章程》对关联交易做
出的规定进行操作。
全体董事承诺：在公司涉及关联交
易事项时，本人将严格按照《汤臣
是 不适用
倍健股份有限公司章程》对关联交
易做出的规定进行操作。
汤臣倍健股份有限公司承诺：本次 是 不适用
5
发行可能导致投资者的即期回报
有所下降。根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）要求，公司拟
通过加快全新营销管理系统上线，
提升单店产出、加大商超渠道拓
展、推进生产精益管理、加快募投
项目投资进度和加强募集资金管
理等方式，提高销售收入，增厚未
来收益，实现公司业务的可持续发
展，以填补股东回报：第一，定制
全新营销管理系统，提升单店产
出，全力打造渠道核心竞争力；第
二，加大商超渠道的拓展；第三，
全面开展精益生产管理；第四，加
快募投项目投资进度，加强募集资
金管理。
汤臣倍健股份有限公司 2014 年 7
月 31 日召开的 2014 年第一次临时
股东大会审议通过了《分红回报规
划（2014 年-2016 年）》，承诺：在
满足上述现金分红条件的情况下，
公司每年度以现金方式分配的利 是 不适用
润不少于当年实现的可分配利润
的 10%，且任意三个连续会计年度
内，公司以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。公司原则上每年度
6
进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分
红。公司在经营情况良好，并且董
事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本 2016 年 1-6 月，存在以下中国证监会（包括
所对保荐机构或者其保荐的 派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司
公司采取监管措施的事项及 采取监管措施的事项：
整改情况 2016 年 3 月 16 日，中国证监会福建监管局对
本保荐机构泉州宝洲路营业部出具《关于对中信
证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出
具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书
[2016]3 号），指出中信证券泉州宝洲路营业部存
在员工违规为客户融资提供便利的问题。本保荐
机构此前已根据福建证监局的要求认真开展了自
查自纠工作，收到上述监管函件后，高度重视，
对相关责任人进行公司内部通报批评并处以经济
处罚，并深刻总结反思，汲取教训以杜绝此类事
件再次发生。
3.其他需要报告的重大事项 无
7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司 2016 年
半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
秦成栋
曾劲松
中信证券股份有限公司
2016 年 7 月 29 日
8
首页
微信公众号
证券之星APP
