证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临 2016-026 号
光明乳业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2015 年 7 月，本公司之子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光
明乳业国际”）与光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）之
子公司光明食品国际有限公司（以下简称“光明食品国际”）及光明食品新加坡
控股私人有限公司（以下简称“光明食品新加坡”）签订了《股权转让最终协议》。
2015 年 7 月，本公司之子公司光明乳业国际与光明食品集团之子公司光明
食品国际签订了《关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT 及其下属企业之
托管协议补充协议》。
2015 年 8 月，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司下
属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司与光明食品（集团）有限公司下属子公
司签订关于牧业资产相关合同的提案》。
2016 年 4 月，本公司之子公司光明乳业国际与光明食品集团之子公司光明
食 品 国 际 及 光 明 食 品 新 加 坡 重 新 签 订 《 关 于 BRIGHT FOOD SINGAPORE
INVESTMENT 及其下属企业之托管协议》。
一、关联交易概述
2014 年 12 月 29 日，光明食品（集团）有限公司出资人民币 8 亿元（占 80%），
上海大都市资产经营管理有限公司出资人民币 2 亿元（占 20%），成立了光明食
品集团财务有限公司（以下简称“光明财务公司”）。光明财务公司是一家非银行
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金融机构，作为光明食品集团及其下属成员单位的金融服务平台，向光明食品集
团及其下属成员单位提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。
为进一步拓宽融资管道，降低融资成本，本公司拟与光明财务公司暨光明食
品集团签订《金融服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议，光
明财务公司向本公司及本公司下属子公司（以下简称“光明乳业成员公司”）提
供金融服务。
光明食品集团系本公司控股股东，直接持有本公司 668,851,666 股股份，占
本公司总股本的 54.35%，为本公司的关联法人；光明食品集团下属子公司光明
财务公司为本公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大
资产重组。
二、关联方及关联关系
1、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或者间接控制上市公司
的法人或其他组织；由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者
间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司关联法
人。本次交易对方光明食品集团、光明财务公司为本公司的关联法人。
2、关联人基本情况
（1）光明食品集团基本情况
光明食品（集团）有限公司法定代表人：是明芳；注册资本：人民币 43.59
亿元；住所：上海市华山路 263 弄 7 号；经营业务范围：食品销售管理（非实物
方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，
国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经
纪、会展会务服务。
截止 2015 年 12 月底，光明食品集团总资产人民币 23,747,408.52 万元，归
属 母 公 司 所 有 者 权 益 人 民 币 4,785,178.55 万 元 ， 少 数 股 东 权 益 人 民 币
2,151,344.23 万元；营业收入人民币 14,755,461.13 万元，净利润人民币
185,723.02 万元。
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（2）光明财务公司基本情况
光明食品集团财务有限公司法定代表人：李林；注册资本：人民币 10 亿元；
住所：上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心办公楼二座 33 层；经营范围：经
营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险
代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）
对成员单位办理票据成兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷
款及融资租赁；（十）从事同业拆借。
截止 2015 年 12 月底，光明财务公司总资产人民币 1,283,672.20 万元，净
资产人民币 102,030.66 万元；营业收入人民币 8,661.51 万元，净利润人民币
2,015.32 万元。
三、关联交易定价原则
关于存款服务：参照市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一
公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款
的存款利率，且不低于光明财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
关于贷款服务：参照市场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统一
公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款
的贷款利率，且不高于光明财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。
关于其他金融服务：参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管
部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于光明财务公司向同信用
级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
四、关联交易协议主要内容
本公司拟与光明财务公司暨光明食品集团签订《金融服务框架协议》的摘要
如下：
（一）金融服务的内容、原则及其他承诺
在光明财务公司获得中国银监会核准的经营范围的前提下，光明财务公司同
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意按本协议向光明乳业成员公司提供一系列金融服务业务，包括：办理财务和融
资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；经批准
的保险代理业务；提供担保；委托贷款及委托投资服务；办理票据承兑与贴现服
务；办理转账结算及相关的结算、清算方案设计；存款服务；贷款及融资租赁服
务；中国银行业监督管理委员会核准前提下，光明乳业成员公司要求提供的其他
金融业务。
各方确认并同意，光明财务公司为光明乳业成员公司提供金融服务时将遵守
以下原则：关于存款服务：自本协议生效之日起至 2016 年 12 月 31 日，光明乳
业成员公司在光明财务公司的每日最高存款余额不超过上年底经审计的财务报
告中货币资金的 50%；2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，光明乳业成员
公司在光明财务公司的每日最高存款余额不超过上年底经审计的财务报告中货
币资金的 50%；2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，光明乳业成员公司在光
明财务公司的每日最高存款余额不超过上年底经审计的财务报告中货币资金的
50%。光明财务公司承诺吸收光明乳业成员公司存款的利率，参照市场定价并给
予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低
于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于光明财务公司吸
收第三方同种类存款的存款利率。关于贷款服务：自本协议生效之日起至 2016
年 12 月 31 日，光明乳业成员公司在光明财务公司取得的综合授信余额不超过人
民币 20 亿元；2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，光明乳业成员公司在
光明财务公司取得的综合授信余额不超过人民币 20 亿元；2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日，光明乳业成员公司在光明财务公司取得的综合授信余额不超过人
民币 20 亿元。光明财务公司承诺向光明乳业成员公司发放贷款的利率，参照市
场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利
率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于光明
财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。关于其他金融服务：除存款和贷
款服务外，光明财务公司承诺向光明乳业成员公司提供其他金融服务的收费标
准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所
规定的收费标准（如有），且不高于光明财务公司向同信用级别第三方提供的同
种类服务所收取的费用。
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光明食品集团承诺：将敦促光明财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。
申请设立光明财务公司时，光明食品集团董事会已作出书面承诺，在光明财务公
司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，
并在光明财务公司章程中载明。
（二）生效及生效后安排
本协议应于光明乳业、光明财务公司及光明食品集团各方法定代表人签字并
加盖公章后成立，自各方已各自履行必需的审批程序及取得授权（包括但不限于
光明乳业股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据本框架协议约定应签署
的其他协议）。
本协议有效期自生效日起直至 2018 年 12 月 31 日止。若本协议各方同意，
并得到上交所的批准或豁免及／或经光明乳业股东大会批准（如适用）及/或符
合《上海证券交易所股票上市规则》的其他有关规定，本协议可以续期延长，每
次续期的协议有效期不得超过三年。
五、关联交易对本公司的影响
1、光明财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按
其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，光明财务公司风险相对可控。
2、光明财务公司为光明乳业成员公司提供存款、授信、结算及其他金融服
务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类的金融服务，
且不逊于光明财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低
融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益。
六、关联交易需履行的审议程序
2016 年 7 月 27 日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第
二次会议，会议应参加表决委员二人，实际参加表决委员二人，关联委员甘春开
先生就本议案回避表决。经审议，同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票，一致通过了
《关于签订<金融服务框架协议>的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并报
告监事会。
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2016 年 7 月 27 日，本公司独立董事事前同意《关于签订<金融服务框架协
议>的议案》，并发表独立意见如下：
1、同意《关于签订<金融服务框架协议>的议案》；
2、此项关联交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、
降低融资成本和融资风险；
3、此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，
无损害公司利益的行为；
4、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程
的有关规定。
2016年7月28日，本公司以现场表决方式召开第六届董事会第二次会议，会
议应到董事七人，亲自出席会议董事七人。关联董事张崇建先生、甘春开先生就
本议案回避表决。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于签
订<金融服务框架协议>的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》和本公司《章程》的规定，《关于签订<金融服务框架协议>的议案》
需提交公司股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司及其下属子公司
应回避表决。
七、历史关联交易情况
2015 年 7 月，本公司之子公司光明乳业国际与光明食品集团之子公司光明
食品国际及光明食品新加坡签订了《股权转让最终协议》。
2015 年 7 月，本公司之子公司光明乳业国际与光明食品集团之子公司光明
食品国际签订了《关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT 及其下属企业之托
管协议补充协议》。
2015 年 8 月，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司下
属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司与光明食品（集团）有限公司下属子公司
签订关于牧业资产相关合同的提案》。
2016 年 4 月，本公司之子公司光明乳业国际与光明食品集团之子公司光明
食品国际及光明食品新加坡重新签订《关于 BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT
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及其下属企业之托管协议》。
除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月未与本公告涉及
的关联方发生交易，本公司过去 12 个月未与其他关联人进行与本次交易类别相
关的交易。
八、上网公告附件
独立董事同意《关于签订<金融服务框架协议>的议案》的意见。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一六年七月二十九日
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