证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2016-025号
光明乳业股份有限公司
关于2016年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
需提交股东大会审议。
本公司对关联方无较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
1、2016年7月27日，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第二次会议，会议应参加表决委员
二人，实际参加表决委员二人，关联委员甘春开先生就本议案回避表决。经审议，
同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过了《2016年度日常关联交易预计的议案》，
同意将此议案提交董事会审议，并报告监事会。
2、2016年7月27日，本公司独立董事事前认可《2016年度日常关联交易预计
的议案》，并发表独立意见如下：
1）同意《2016年度日常关联交易预计的议案》；
2）公司向控股股东光明食品（集团）有限公司及其直接或间接控制的法人
采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品，出售乳制品、淘汰牛只及其他
产品，支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费及其他费用，均为公司必须
的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优
势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力；
3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，
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无损害公司利益的行为；
4）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司《章
程》的有关规定。
3、2016年7月28日，本公司以现场表决方式召开第六届董事会第二次会议，
会议应到董事七人，亲自出席会议董事七人。关联董事张崇建先生、甘春开先生
就本议案回避表决。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过了《2016
年度日常关联交易预计的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）和本公司
《章程》的规定，《2016年度日常关联交易预计的议案》需提交公司股东大会审
议，关联股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）及其下
属子公司应回避表决。
（二）2015 年度日常关联交易预计及执行情况
根据 2015 年 4 月 17 日召开的本公司 2014 年度股东大会审议通过的《2015
年度日常关联交易预计的提案》，预计本公司 2015 年度发生日常关联交易情况如
下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 预计金额 合计
农工商超市（集团）
有限公司及其下属 55,000
出售乳制品、饲
子公司 73,000
料、冻精等产品
光明食品集团及其
18,000
他下属公司
东方先导（上海）糖
酒有限公司及其关 20,000
光明食品集团及
联公司
其下属公司
上海方信包装材料 采购生奶、糖、
15,000
有限公司 包装材料、畜牧 100,000
牛奶集团及其下属 产品等原材料
60,000
公司
光明食品集团及其
5,000
他下属公司
农工商超市（集团） 支付商超渠道 6,000 12,000
2
有限公司及其下属 费用、租金、代
子公司 理费、广告服务
上海可的广告有限 费等费用
2,000
公司
上海西郊国际农产
2,000
品交易有限公司
光明食品集团及其
2,000
他下属公司
2015 年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
关联交易金额
关联交易内 剔除同一控
关联方名称 同一控制合 合计
容 制合并影响
并影响数
数
农工商超市（集
团）有限公司及 出售乳制 28,491
其下属子公司 品、饲料、
光明食品集团及 冻精等产品 61,786
15,261 13,395
其他下属公司
光明食品集团及
提供劳务 4,639
其他下属公司
东方先导（上海）
糖酒有限公司及 11,532
其关联公司
光明食品集 采购生奶、
上海方信包装材
团及其下属 糖、包装材 14,369
料有限公司
公司 料、畜牧产 102,069
牛奶集团及其下
品等原材料 51,754 21,022
属公司
光明食品集团及
3,392
其他下属公司
农工商超市（集
支付商超渠
团）有限公司及 1,958
道费用、租
其下属子公司
金、代理费、
上海可的广告有 6,066
广告服务费 1,328
限公司
等费用
上海西郊国际农 42
3
产品交易有限公
司
光明食品集团及
2,618 120
其他下属公司
2015 年度，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生
额同预计情况基本相符。
本公司下属子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司（以下简称“荷斯坦牧业”）
本年度收购上海鼎健饲料有限公司 100%股权及上海冠牛经贸有限公司 100%股
权，由于同一控制合并影响关联交易金额。上海鼎健饲料有限公司和上海冠牛经
贸有限公司与光明食品集团及其下属公司存在饲料等畜牧产品销售、采购及提供
运输服务等经营活动。前述收购已经本公司第五届董事会第三十五次会议、2015
年第一次临时股东大会审议通过。
（三）2016 年度新增日常关联交易情况
1、淘汰的牛只等业务
荷斯坦牧业与光明食品集团下属公司上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限
公司（以下简称“金博公司”）的关联交易，是随着光明食品集团的牧业资产整
合而产生的。
牧业资产整合完成后，荷斯坦牧业修订了《上海光明荷斯坦牧业有限公司牛
只资产处置操作规范》，确定了购牛商招投标、淘汰合同签订、牛只淘汰价格审
定与调整等事项。荷斯坦牧业对所收购的牧业相关资产正式接管后，与金博公司
多次洽谈拟订合同，参照市场价格确定淘汰牛只的销售价格。2015 年度，荷斯
坦牧业向金博公司销售淘汰牛只金额总计 1,901 万元。2016 年度，荷斯坦牧业
向金博公司销售淘汰牛只金额预计为不超过 3,000 万元。
2、牧业资产租赁等业务
荷斯坦牧业与光明食品集团下属企业上海牛奶集团东海奶牛场有限公司、上
海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司、大
丰金丰奶牛养殖有限公司、济南申发牧业有限公司、上海牛奶集团（大丰）申丰
奶牛场有限公司、上海牛奶五四奶牛场有限公司、上海新乳奶牛有限公司、上海
牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司、上海牛
奶集团至江鲜奶有限公司、上海申星奶牛场等企业的关联交易，是随着光明食品
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集团的牧业资产整合而产生的。
荷斯坦牧业拟同上述企业签订租赁合同，租赁其奶牛养殖业务相关资产，具
体包括租赁房屋土地、设备等资产。合同金额以折旧为基础，参考市场价格确定。
2016 年度，荷斯坦牧业将同上述关联企业发生奶牛养殖业务相关资产租赁费用
预计不超过 7,000 万元。
（四）2016 年度日常关联交易的预计情况
2016 年度，公司预计全年发生日常关联交易约 160,000 万元。其中：向关
联公司销售商品约 76,000 万元；向关联公司采购商品约 65,000 万元；向关联公
司支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费及其他费用约 19,000 万元。
单位：万元
关联方
关联交易内容 预计金额 合计
名称
农工商超市（集团）有限公
55,000
司及其下属子公司
光明食品集团及其他下属公 出售乳制品、淘汰牛只
18,000 76,000
司 及其他产品
上海牛奶集团金博奶牛科技
3,000
发展有限公司及其下属公司
光明食 东方先导（上海）糖酒有限
品集团 20,000
公司及其关联公司
及其下 采购糖、包装材料、饲
上海方信包装材料有限公司 20,000
属公司 料、畜牧产品及其他产 65,000
光明食品集团及其他下属公 品
25,000
司
农工商超市（集团）有限公
6,000
司及其下属子公司 支付商超渠道费、租金、
上海可的广告有限公司 代理费、广告服务费及 2,500 19,000
光明食品集团及其他下属公 其他费用
10,500
司
二、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
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上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明食品集团或其
直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司
的关联法人：
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1 项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
3、由《股票上市规则》第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间
接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
4、持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组
织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联
法人。
（二）主要关联公司基本情况
1、光明食品（集团）有限公司
法定代表人：是明芳；注册资本：435,900 万元人民币；住所：上海市华山
路 263 弄 7 号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）
有限公司、上海国盛（集团）有限公司；经营范围：食品销售管理（非实物方式），
国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商
业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会
展会务服务。
2、农工商超市（集团）有限公司
法定代表人：杨德新；注册资本：30,000 万元人民币；住所：上海市金沙
江路 1685 号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管
理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：批发兼零售：预包装食品（含
熟食卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接入口食品，含熟食卤味），乳制品（含婴
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幼儿配方乳粉），音像制品零售，图书报刊零售，仅经营乙类非处方药；国内贸
易（除专项规定），食用农产品，生猪产品销售，百货、服装鞋帽、针棉织品、
日用品、文体用具、五金交电、电子产品、通信设备及相关产品、橡胶及皮革制
品，照像器材、电脑、彩扩、医疗器械（限一类）、避孕器具、代销包装种子、
从事货物及技术进出口业务、柜台出租；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零
售，食品销售、食品现制现售，电子商务（不含金融业务），物业管理，停车场
（库）经营，普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），实业投资；第二类增值电
信业务中的呼叫中心业务。
3、东方先导（上海）糖酒有限公司
法定代表人：徐建华；注册资本：1,000 万元人民币；住所：上海市中山南
路 969 号 15 楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司、上海东方通海物流有限公
司；经营范围：批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添
加剂销售、酒、食品机械、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、百货、实
业投资。
4、上海方信包装材料有限公司
法定代表人：李茂荣；注册资本：500 万元人民币；住所：上海市奉贤区海
湾镇海兴路 1393 号、1593 号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经
营范围：包装印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售。
5、上海可的广告有限公司
法定代表人：沈建厅；注册资本：200 万元人民币；住所：上海市长宁区淮
海西路 662 号 3 楼；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：设计、
制作、发布、代理各类广告；展厅设计，展览展示服务，会务服务，建筑装饰装
修建设工程设计与施工一体化，公关策划，商务咨询，礼仪服务，企业形象设计，
市场营销策划；包装材料、装饰材料、日用百货、家用电器、文教用品、婚纱礼
品的销售；摄影及冲洗。
6、上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司
法定代表人：林波；注册资本：100 万元人民币；住所：上海市崇明县新海
镇长征农场场部；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：兽药（生
物制品除外）销售，牧业器械设备销售，牧业领域内的技术开发、技术转让、技
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术咨询、技术服务。
7、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司
法定代表人：奚志明；注册资本： 1,226.579 万元人民币；住所：浦东新
区书院镇滨果公路 2611 号；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、上海牛奶
集团（启东）启隆奶牛场有限公司；经营范围：饲料销售、饲养奶牛。
8、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：10,000 万元人民币；住所：盐城市大丰
区海丰农场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖、饲
料销售。
9、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
法定代表人：陈宝祥；注册资本： 417 万元人民币；住所：上海市崇明县
红星农场（原红星奶牛场）；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、上海农工
商集团红星总公司；经营范围：生鲜奶生产、销售，奶牛饲养、销售，饲料销售。
10、大丰金丰奶牛养殖有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：100 万元人民币；住所：大丰市海丰农场；
主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖，饲料销售，畜牧
饲养技术开发、咨询、转让和推广服务。
11、济南申发牧业有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：500 万元人民币；住所：山东省济南市平
阴县锦水街道办事处前阮二村；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、齐翠芹；
经营范围：肉牛、奶牛养殖，蔬菜、水果、花卉、谷物种植销售，生鲜乳、饲料
销售，土地租赁、房屋建筑物租赁及机器设备租赁。
12、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司
法定代表人：沈伟平；注册资本：4,800 万元人民币；住所：盐城市大丰区
上海市海丰农场东滩；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛
养殖、饲料销售；房屋、设备租赁。
13、上海牛奶五四奶牛场有限公司
法定代表人：陶金福；注册资本：1,370 万元人民币；住所：奉贤区五四农
场内；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、光明乳业股份有限公司、光明食
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品集团上海五四有限公司；经营范围：生牛奶、奶牛饲料。
14、上海新乳奶牛有限公司
法定代表人：陶金福；注册资本：1,150 万元人民币；住所：上海市崇明县
新海农场新港牧场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司、光明乳业股份有限
公司、上海农工商集团新海总公司；经营范围：鲜奶销售，奶牛饲养、销售，饲
料加工及销售。
15、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司
法定代表人：黄晓风；注册资本： 1,000 万元人民币；住所：上海市崇明
县长江农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛
养殖、饲料销售。
16、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司
法定代表人：黄晓风；注册资本：50 万元人民币；住所：上海市崇明县跃
进农场奶牛二场；主要股东：上海牛奶（集团）有限公司；经营范围：奶牛养殖，
饲料销售。
17、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司
法定代表人：陈宝祥；注册资本：1,000 万元人民币；住所：上海市崇明县
长江农场场部东首；主要股东：光明食品集团上海长江总公司、上海牛奶（集团）
有限公司；经营范围：鲜乳生产，乳牛养殖。
18、上海申星奶牛场
法定代表人：黄晓风；注册资本：3,105.42 万元人民币；住所：上海市奉
贤区海湾镇海中路 1505 号；主要股东：上海农工商集团星火总公司、上海牛奶
（集团）有限公司；经营范围：奶牛饲养，不再分包装的包装种子、畜牧机械、
饲料添加剂的零售。
三、关联公司履约能力分析
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的
情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
四、关联交易主要内容和定价政策
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本议案所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、
饲料、畜牧产品及其他产品，向关联公司出售乳制品、淘汰牛只及其他产品，向
关联公司支付商超渠道费、代理费、租金、广告服务费及其他费用。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法
规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质
论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
向关联公司采购糖、包装材料、饲料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关
联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司出售乳制品、支付出售乳制品的商超渠道费用、支付代理费用，
充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的
牧场牧业及仓储资源，提升公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储效
率。
向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。
向关联公司出售淘汰牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现产
业一体化的分工合作。
本议案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司
或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影
响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市
公司独立性无影响。
六、上网公告附件
独立董事同意《2016 年度日常关联交易预计的议案》的意见。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一六年七月二十九日
10
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