股票代码：600035 股票简称：楚天高速 上市地点：上海证券交易所
湖北楚天高速公路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书摘要（草案）（修订稿）
交易对方姓名/名称 住所/通讯地址
深圳市三木投资有限公司 深圳市南山区软件产业基地第 1 栋 A 座 17 层 1701A
深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙） 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7002 号浩铭财富广场 A 座 12Q
张旭辉 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村 G 栋南山区电子商务创新服务
诺球电子（深圳）有限公司
基地 B406
云亚峰 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
杨海燕 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
黄国昊 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
张黎君 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
叶培锋 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
熊胜峰 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
黄日红 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
张建辉 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼
募集配套资金认购对象姓名/名称 住所/通讯地址
湖北省交通投资集团有限公司 武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场
广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划
广州市天河北路 183 号大都会广场 36 楼
（楚天高速 2016 年度员工持股计划）
天安财产保险股份有限公司 上海市浦东新区浦东大道 1 号 5A 楼
无锡稳润投资中心（有限合伙） 江阴市云亭街道绮山松桥雅园 6 号 101
武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限
武汉市东湖西路景天大楼 1 单元 15 层 1 号
合伙）
姚绍山 武汉市东湖路 169 号知音集团东湖园区 3 号楼 9 楼
独立财务顾问：
签署日期：二〇一六年七月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《湖北楚天高速公路股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置
备于上市公司住所及独立财务顾问住所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真
实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金的交易对方三木投资、九番投资、诺球电子、张
旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉
和配套募集资金的认购对象湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产
管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）的管理人广证资管及 105 名参
与人、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山已出具承诺函，保证其为本次
发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关信息具备真实性、准确性和完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机
关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。
2
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次
重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还
应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
3
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 重大事项提示 .................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................8
二、发行股份及支付现金购买资产情况 ..........................................................................8
三、募集配套资金情况 ....................................................................................................14
四、业绩承诺补偿及超额业绩奖励情况 ........................................................................18
五、过渡期损益的安排 ....................................................................................................19
六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................19
七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................20
八、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 ................................20
九、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................20
十、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................25
十一、本次交易将导致上市公司每股收益被摊薄 ........................................................25
十二、股利分配政策的说明 ............................................................................................29
十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................30
十四、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排 ................................................61
十五、对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................63
十六、独立财务顾问的保荐资格 ....................................................................................64
第二节 重大风险提示 .................................................................................................. 65
一、 交易可能被取消的风险 ...........................................................................................65
二、审批风险 ....................................................................................................................65
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ....................................................65
四、估值风险 ....................................................................................................................66
五、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ........................................................................67
六、商誉较大及商誉减值的风险 ....................................................................................67
七、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................67
八、标的资产过户风险 ....................................................................................................68
九、业务整合风险 ............................................................................................................68
十、股市风险 ....................................................................................................................69
十一、标的公司的主要经营风险 ....................................................................................69
4
第三节 本次交易概况 ................................................................................................. 75
一、本次交易的背景 ........................................................................................................75
二、本次交易的目的 ........................................................................................................79
三、本次交易的原则 ........................................................................................................82
四、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................83
五、本次交易的具体方案 ................................................................................................83
六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................96
七、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................100
八、本次交易构成关联交易 ..........................................................................................101
九、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ......................................101
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ..................................................102
5
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
楚天高速，上市公
指 湖北楚天高速公路股份有限公司
司，公司，本公司
上交所 指 上海证券交易所
楚天高速以发行股份及支付现金方式购买三木智能 100%股权并
本次交易 指
募集配套资金
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
省政府 指 湖北省人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖北省交通投资有限公司，后更名为湖北省交通投资集团有限公
湖北交投公司 指
司
湖北交投集团 指 湖北省交通投资集团有限公司
广证资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
稳润投资 指 无锡稳润投资中心（有限合伙）
天安财险 指 天安财产保险股份有限公司
三友正亚 指 武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
三木智能，标的公
指 深圳市三木智能股份有限公司
司
标的资产 指 楚天高速拟购买的三木智能 100%股权
三木有限 指 深圳市三木通信技术有限公司
深圳市三木投资有限公司，曾用名“深圳市三木投资担保有限公
三木投资 指
司”，系三木智能的控股股东
诺球电子（深圳）有限公司，曾用名“深圳市诺源电子商务有限
诺球电子 指
公司”，系三木智能的股东
九番投资 指 深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙），系三木智能的股东
三木智能原股东，
三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄
购买资产交易对
指 国昊、张黎君、叶培峰、熊胜峰、黄日红、张建辉等 12 位法人/
方，业绩承诺方，
自然人
业绩补偿方
6
湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划（楚
募集配套资金认购
指 天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安
方
财险和姚绍山
楚天高速与三木智能原股东签署的《湖北楚天高速公路股份有限
《购买资产协议》 指
公司发行股份及支付现金购买资产协议》
楚天高速与业绩承诺方签署的《湖北楚天高速公路股份有限公司
《业绩补偿协议》 指
业绩补偿协议》
楚天高速与募集配套资金认购方签署的《湖北楚天高速公路股份
《股份认购协议》 指
有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》
由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络。通过
GPS、RFID、传感器、摄像头图像处理等装置，车辆可以完成自
身环境和状态信息的采集；通过互联网技术，所有的车辆可以将
车联网 指
自身的各种信息传输汇聚到中央处理器；通过计算机技术，这些
大量车辆的信息可以被分析和处理，从而计算出不同车辆的最佳
路线、及时汇报路况和安排信号灯周期。
长江保荐，独立财
指 长江证券承销保荐有限公司
务顾问
锦天城，律师 指 上海市锦天城律师事务所
中审众环，会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
众联评估，评估师 指 湖北省众联资产评估有限公司
湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书摘要 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值
之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为三木智能 100%股权，具体如
下：
支付方式
序号 交易标的 合计
发行股份 支付现金
1 三木智能 100%股权 70% 30% 100%
（二）募集配套资金
上市公司拟同时向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计
划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚
绍山非公开发行 A 股股份募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、中介机
构费用以及交易税费等费用，拟募集配套资金的金额不超过 40,791.216 万元，
不超过拟购买资产交易价格的 100%。
发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终
募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次交易的现金对
价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
根据楚天高速和交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易中发行股份
及支付现金购买资产的情况如下：
8
（一）交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买的资产为三木智能 100%股权，交易对方为三
木智能股份的持有者，具体如下：
注
交易标的 交易对方 持有标的资产股份比例
三木投资 77.8461%
九番投资 9.4500%
张旭辉 5.0573%
诺球电子 2.4275%
云亚峰 1.5172%
杨海燕 0.8092%
三木智能 100%股份
黄国昊 0.7080%
张黎君 0.7080%
叶培峰 0.5664%
熊胜峰 0.5057%
黄日红 0.3034%
张建辉 0.1011%
注：上述持股比例合计为 99.9999%，系四舍五入后结果。
（二）交易标的价格
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基
础，由本公司与交易对方协商确定。
本次交易中，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法，对标的公司
的股东全部权益价值分别进行了评估，并最终确定以收益法测算的评估结果作
为定价的基础。采用收益法评估，三木智能 100%股权在评估基准日 2016 年 3
月 31 日的评估值为 128,539.00 万元。基于上述评估结果，扣除滚存未分配利润
中归属于原股东的 2,491.44 万元，经双方协商，标的资产交易价格确定为人民
币 126,000.00 万元。
上述标的资产的具体评估情况请参见“第五节 交易标的评估情况”。
（三）发行股份情况
1、发行股份种类及面值
9
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行股份价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行 A 股股份的定价基准日为审议本次重大资产重组有关事项的第五
届董事会第二十七次会议决议公告日。经公司与交易对方协商并经公司董事会
审议决定，选择董事会决议公告日前 20 个交易日的楚天高速 A 股股票交易均
价为市场参考价，本次发行 A 股股份价格为该市场参考价的 90%，即 4.73 元/
股。
经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案
为以 2015 年底的总股本 1,453,377,893 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.90 元
（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份
发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.09 元，发行价格调整为 4.64 元
/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应
相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1，则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N)
10
根据《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，楚天
高速相关市场参考价如下：
单位：元/股
项目 参考价 前收盘价 差异
前 120 个交易日交易均价 5.64 9.51%
前 60 个交易日交易均价 5.70 5.15 10.68%
前 20 个交易日交易均价 5.26 2.14%
此次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前 20 个交易日交易均
价的原因是前 20 个交易日交易均价与前收盘价差异较小，可以合理平衡市场波
动因素对于股价的影响。上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方
的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价作为市场参考价。
此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案。在公司审议本次
交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综指
（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交
易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即
2,984.96 点）跌幅超过 20%，或 ii.高速公路（申万 801175.SI）收盘点数在任一
交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停
牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过 20%，
两者满足其一，公司即有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会
议审议决定是否在保持各方所出售资产价格不变的前提下，调整本次购买资产
所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准
日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交
易日的公司股票交易均价的 90%。
3、发行股份数量
公司向三木智能原股东非公开发行股份购买其所持有的三木智能 70%的股
权，发行股份数量的计算公式为：交易对方各方获得本次发行的股份数量=标的
资产交易价格×交易对方各方持股比例（其中三木投资持股比例为 47.8461%，
11
除三木投资外的其他交易对方持股比例为所持三木智能股权比例）÷发行价
格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票
数量存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易标的资产交易价格为 126,000.00 万元，根据上述计算方式，公司
本次需向交易对方发行 190,085,929 股股份用于购买交易对方持有的三木智能
70%股权，同时向交易对方之三木投资支付现金用于购买三木投资持有的三木
智能 30%股权。详细情况见下表：
出让三木智能股权 认购楚天高速股份
序号 股东名称 股份数量
股份数量（股） 股权比例 股份价值（元）
（股）
1 三木投资 24,834,500 47.8461% 602,860,860 129,926,909
2 九番投资 4,905,000 9.4500% 119,070,000 25,661,637
3 张旭辉 2,625,000 5.0573% 63,721,980 13,733,185
4 诺球电子 1,260,000 2.4275% 30,586,500 6,591,918
5 云亚峰 787,500 1.5172% 19,116,720 4,119,982
6 杨海燕 420,000 0.8092% 10,195,920 2,197,396
7 黄国昊 367,500 0.7080% 8,920,800 1,922,586
8 张黎君 367,500 0.7080% 8,920,800 1,922,586
9 叶培锋 294,000 0.5664% 7,136,640 1,538,068
10 熊胜峰 262,500 0.5057% 6,371,820 1,373,237
11 黄日红 157,500 0.3034% 3,822,840 823,887
12 张建辉 52,500 0.1011% 1,273,860 274,538
合 计 36,333,500 70.0000% 881,998,740 190,085,929
本次交易最终的发行数量由公司股东大会审议，并经中国证监会核准后确
定。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再出现派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应
调整。
4、股份锁定期
除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
12
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论
明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，三木投资
在本次重大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速 A 股股份自其持有之日起
60 个月内分批予以解锁；除三木投资外的其他 11 位交易对方所获得的楚天高
速 A 股股份自其持有之日起 48 个月内分批予以解锁。具体安排见下表：
解锁期 解锁比例 累计可解锁股份数 解锁条件
三木投资
1、发行结束满12个月；
本次交易取得的股份
2、2016年《专项审核报告》已出具；
第一期 20% 数×20%-当年已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）
1、发行结束满24个月；
本次交易取得的股份
2、2017年《专项审核报告》已出具；
第二期 20% 数×40%-累计已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）
1、发行结束满36个月；
本次交易取得的股份
2、2018年《专项审核报告》已出具；
第三期 20% 数×60%-累计已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）
本次交易取得的股份 1、发行结束满48个月；
数×80%-累计已补偿 2、2019年《专项审核报告》及《减值
第四期 20% 的股份数（如需）- 测试报告》（如需）已出具；
进行减值补偿的股份 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
数（如需） 偿义务（如需）
本次交易取得的股份
数×100%-累计已补
第五期 20% 偿的股份数（如需） 发行结束满60个月
-进行减值补偿的股
份数（如需）
除三木投资外的其他 11 位交易对方
本次交易取得的股份 1、发行结束满12个月；
第一期 20% 数×20%-当年已补偿 2、2016年《专项审核报告》已出具；
的股份数（如需） 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
13
偿义务（如需）
1、发行结束满24个月；
本次交易取得的股份
2、2017年《专项审核报告》已出具；
第二期 20% 数×40%-累计已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）
1、发行结束满36个月；
本次交易取得的股份 2 、 2018 年 《 专 项 审 核 报 告 》 ） 已 出
第三期 20% 数×60%-累计已补偿 具；
的股份数（如需） 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
偿义务（如需）
本次交易取得的股份 1、发行结束满48个月；
数 ×100%- 累 计 已 补 2、2019年《专项审核报告》及《减值
第四期 40% 偿的股份数（如需） 测试报告》（如需）已出具；
-进行减值补偿的股 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
份数（如需） 偿义务（如需）
注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为交易对方通过本次交易取得的楚天高速股份
数量。
本次交易完成后，上述交易对方因上市公司送股、转增资本等原因增持的
上市公司股份，同样遵守上述锁定期及解锁比例的约定。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和上交所的有关规定执行。
此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各
方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（四）支付现金情况
楚天高速拟向三木投资支付现金 37,800 万元用以购买三木投资持有的三木
智能 30%的股权，该部分资金计划来源于所募集的配套资金。详见“重大事项
提示”之“三、募集配套资金情况”。
三、募集配套资金情况
根据楚天高速和募集配套资金认购方签订附条件生效的《股份认购协
议》，本次交易中募集配套资金的情况如下：
14
（一）募集配套资金认购方
本次交易配套资金认购方为湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资
产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安
财险和姚绍山。
（二）募集配套资金金额
本次交易上市公司拟同时向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资
产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安
财险和姚绍山非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 40,791.216 万元，不超
过拟购买资产交易价格的 100%，向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定
向资产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、
天安财险和姚绍山募集资金的金额分别不超过 9,000 万元、3,941.216 万元、
8,700 万元、5,400 万元、9,000 万元和 4,750 万元。
（三）发行股份情况
1、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行股份价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价
原则为锁价发行。定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公
告日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.73 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日楚天高速 A 股股票交易均价的 90%。
经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案
为以 2015 年底的总股本 1,453,377,893 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.90 元
（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行
股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.09 元，发行价格调整为 4.64 元
/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦
15
将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1，则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N)
此外，配套募集资金亦设置了价格调整方案。在公司审议本次交易的股东
大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 ， 如 ： i. 上 证 综 指
（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交
易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即
2,984.96 点）跌幅超过 20%，或 ii.高速公路（申万 801175.SI）收盘点数在任一
交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停
牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过 20%，
两者满足其一，公司即有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会
议审议决定是否在保持各方所认购资金不变的前提下，调整本次募集配套资金
所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准
日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交
易日的公司股票交易均价的 90%。
3、发行股份数量
本次拟分别向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划
（楚天高速 2016 年员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山
发行 19,396,551 股、8,494,000 股、18,750,000 股、11,637,931 股、19,396,551 股
和 10,237,068 股 A 股股票募集配套资金。认购股份数量应为整数，精确至个
位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积
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金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。
4、股份锁定期
上市公司向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划（楚
天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非
公开发行股票募集配套资金。湖北交投集团承诺于本次重组中取得的楚天高速
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份
自发行结束之日起 12 个月内不得转让。其他认购对象分别承诺在本次重大资产
重组中认购而取得的楚天高速 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日
起 36 个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易
按照届时有效的法律、法规、中国证券会和上交所的有关规定执行。此外，若
上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
税费等费用。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实
施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额
度发生变化或募集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次
交易的现金对价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金
对价。
6、锁价发行相关情况
（1）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为湖北交投集团、广发原驰
楚天高速 1 号定向资产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投
资、三友正亚、天安财险和姚绍山。湖北交投集团在本次交易前持有上市公司
40.37%的股份，为上市公司的控股股东；广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理
计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）的委托人为包括上市公司董事、监
事、高级管理人员以及核心员工在内的 105 人，其余发行对象与上市公司和标
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的资产之间不存在关联关系。
（2）锁价发行的原因
湖北交投集团以及其他认购者对重组后的上市公司发展前景有信心，愿意
增持上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市
公司的盈利能力和可持续发展能力，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方
式，对应股份自该等股份登记在相应认购者名下之日起 36 个月之内不转让，自
该等股份上市之日起 36 个月之内不解除锁定。其中，湖北交投集团在本次交易
前所持有的上市公司 586,664,411 股股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
（3）锁价发行对象的资金来源
本次锁价发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的
股份。
四、业绩承诺补偿及超额业绩奖励情况
本次交易的业绩承诺人为三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚
峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉。
根据本公司与上述业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，上述业绩承诺人共
同承诺对三木智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的合并财
务报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）
与净利润承诺数（其中，2016 年度 9,800.00 万元、2017 年度 11,800.00 万元、
2018 年度 14,000.00 万元及 2019 年度 17,000.00 万元）的差额予以补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“ 二、
业绩承诺补偿相关协议的主要内容”。
根据《业绩补偿协议》，交易双方约定，若三木智能在补偿期内实现的累计
净利润数高于累计净利润承诺数的，则超出部分的 50.00%应作为奖励（该奖励
总额不应超过标的资产交易价格的 20%），由三木智能在补偿期届满后向三木智
能管理层予以支付。接受奖励的三木智能管理层名单由张旭辉先生制定，并交
由楚天高速批准。
本次交易超额业绩奖励对象为标的公司管理层，主要目的是为了保持标的
18
公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一致性
和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩。因此在会计处理中应视为职
工薪酬，于业绩承诺期的每一期期末计提，于届满后支付。
具体奖励办法及会计处理详见本报告书“ 第一节 本次交易概况”之
“ 五、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易的其他安排”之“4、超额业
绩奖励”。
五、过渡期损益的安排
根据楚天高速和三木智能原股东签订的《购买资产协议》，本次交易的过渡
期为评估基准日至资产交割日之间，标的公司所产生的收益由上市公司享有；
如标的公司存在亏损或因其他原因而减少的净资产部分，应根据针对交割而实
施的专项审计结果，在审计报告出具日后 15 个工作日内，由三木智能原股东按
照本次交易前各自在标的资产的持股比例以现金方式向上市公司补足。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，楚天高速拟购买三木智能 100%股份。
根据楚天高速、三木智能经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
三木智能 楚天高速
占比
项目 金额 项目 金额
资产总额与成交价格孰高值 126,000.00 资产总额 890,340.54 14.15%
资产净额与成交价格孰高值 126,000.00 资产净额 406,721.51 30.98%
2015 年度营业收入 123,031.43 2015 年度营业收入 123,065.05 99.97%
注：（1）三木智能相关财务数据以中审众环出具的众环审字（2016）012284 号《审
计报告》为准。
（2）根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
19
（3）根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日公告的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的要求，资产净额不包括少数股东权益。
根据上述测算，三木智能在 2015 年度所产生的营业收入占楚天高速同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组办法》的
规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份超过 5%。根据
《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司潜在关联方。
因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象包括公司的控股股东和包含董事、
监事、高级管理人员在内的员工持股计划，根据《上市规则》，本次交易中募集
配套资金部分构成关联交易。
上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东
将回避表决。
八、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易后本公司控股股东仍为湖北交投集团，实际控制人仍为湖北省国
资委，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人变更，且本次交易购买
资产总额占楚天高速资产总额比例不到 100%，所以不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司收购前的主营业务为收费公路的投资、建设及经营管理。此次购
买三木智能 100%的股权后，楚天高速将形成对前述标的公司的控制力，有助于
公司统筹配置各项资源，抓住机会，利用标的公司多年专注于移动智能终端主
业积累的核心竞争优势，依托物联网应用技术的发展，布局物联网应用终端产
业，促进上市公司业务的多元化发展。
20
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，楚天高速将控制三木智能 100%股权，楚天高速将可以完
全分享标的公司的经营成果，增厚上市公司的业绩，提高上市公司整体盈利能
力和抗风险能力。同时交易完成后，能够使得楚天高速迅速切入具有高成长性
的物联网应用终端产业，享受行业增长所带来的红利，符合公司及全体股东的
利益。
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010004 号《备考审阅报告》，本次
交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前
资产 1,062,584.37 885,466.65 1,071,115.75 890,340.54
负债 505,558.75 463,015.82 528,896.51 481,463.66
归属于母公司所有者的所有者权益 554,944.42 420,369.63 540,063.88 406,721.51
2016 年 1-3 月 2015 年
项目
本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前
营业收入 57,161.29 35,076.27 246,096.48 123,065.05
营业成本 27,710.35 8,966.71 153,770.81 44,607.46
营业利润 19,573.86 18,485.04 48,012.57 43,821.19
利润总额 20,064.62 18,515.11 50,378.98 44,463.08
归属于母公司所有者的净利润 14,863.50 13,648.11 47,485.52 42,965.18
综上所述，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利
润水平均有所提高，盈利能力有所增强。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份超过 5%。根据
《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司潜在关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象湖北交投集团为本公司控股股东，
员工持股计划包含了公司董事、监事和高级管理人员，根据《上市规则》，本
次募集配套资金构成关联交易。
21
为减少和规范本次重组后的关联交易情形，相关各方已作出减少和规范关
联交易、维护中小股东的利益相关承诺，详见“第十一节 同业竞争和关联交
易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）减少和规范关联
交易的措施”。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为湖北交投集团，实际控制人仍为湖北
省国资委，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易标的三木智能的主要
产品为平板电脑、智能手机、车联网应用通信模块及其他通信产品，本次重组
完成前上市公司控股股东直接或间接控制的企业均未涉及此类业务。因此，本
次交易完成后，不会发生上市公司与控股股东及其控制的关联方之间产生同业
竞争的情况。
为了避免本次重组后出现同业竞争情形，相关各方作出如下承诺，详见
“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影
响”之“（二）避免同业竞争的措施”。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
不考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例
湖北交投集团 586,664,411 40.37% 586,664,411 35.70%
招商局华建公路
262,829,757 18.08% 262,829,757 15.99%
投资有限公司
张云彬 10,630,493 0.73% 10,630,493 0.65%
王贇 9,329,636 0.64% 9,329,636 0.57%
卢春声 6,008,500 0.41% 6,008,500 0.37%
李玲 4,574,143 0.31% 4,574,143 0.28%
王桂光 3,684,189 0.25% 3,684,189 0.22%
李淑华 3,659,983 0.25% 3,659,983 0.22%
林宁 3,099,000 0.21% 3,099,000 0.19%
程君枝 3,017,972 0.21% 3,017,972 0.18%
22
三木投资 - - 129,926,909 7.91%
九番投资 - - 25,661,637 1.56%
张旭辉 - - 13,733,185 0.84%
诺球电子 - - 6,591,918 0.40%
云亚峰 - - 4,119,982 0.25%
杨海燕 - - 2,197,396 0.13%
黄国昊 - - 1,922,586 0.12%
张黎君 - - 1,922,586 0.12%
叶培锋 - - 1,538,068 0.09%
熊胜峰 - - 1,373,237 0.08%
黄日红 - - 823,887 0.05%
张建辉 - - 274,538 0.02%
其他 559,879,809 38.52% 559,879,809 34.07%
合 计 1,453,377,893 100% 1,643,463,822 100%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2016 年 3 月 31 日公司登记在册的股东
持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后（考虑配套融资）
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例
湖北交投集团 586,664,411 40.37% 606,060,962 35.00%
招商局华建公路
262,829,757 18.08% 262,829,757 15.18%
投资有限公司
张云彬 10,630,493 0.73% 10,630,493 0.61%
王贇 9,329,636 0.64% 9,329,636 0.54%
卢春声 6,008,500 0.41% 6,008,500 0.35%
李玲 4,574,143 0.31% 4,574,143 0.26%
王桂光 3,684,189 0.25% 3,684,189 0.21%
李淑华 3,659,983 0.25% 3,659,983 0.21%
林宁 3,099,000 0.21% 3,099,000 0.18%
程君枝 3,017,972 0.21% 3,017,972 0.17%
三木投资 - - 129,926,909 7.50%
九番投资 - - 25,661,637 1.48%
23
张旭辉 - - 13,733,185 0.79%
诺球电子 - - 6,591,918 0.38%
云亚峰 - - 4,119,982 0.24%
杨海燕 - - 2,197,396 0.13%
黄国昊 - - 1,922,586 0.11%
张黎君 - - 1,922,586 0.11%
叶培锋 - - 1,538,068 0.09%
熊胜峰 - - 1,373,237 0.08%
黄日红 - - 823,887 0.05%
张建辉 - - 274,538 0.02%
广发原驰楚天高
速 1 号定向资产管
理计划（楚天高速 8,494,000 0.49%
2016 年度员工持股
计划）
天安财险 19,396,551 1.12%
稳润投资 18,750,000 1.08%
三友正亚 11,637,931 0.67%
姚绍山 10,237,068 0.59%
其他 559,879,809 38.52% 559,879,809 32.34%
合 计 1,453,377,893 100% 1,731,375,923 100%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2016 年 3 月 31 日公司登记在册的股东
持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算
本次交易前，公司总股本为 1,453,377,893 股，湖北交投集团持有公司股份
586,664,411 股，占公司总股本的 40.37%，为公司控股股东。湖北省国资委持有
湖北交投集团 100%股权，为楚天高速实际控制人。
在本次交易完成后，若不考虑募集配套资金部分，湖北交投集团持有楚天
高速的股份仍为 586,664,411 股，占发行后楚天高速总股本的比例为 35.70%；
若考虑发行股份募集配套资金部分，湖北交投集团拟认购 19,396,551 股，预计
发行完成后，湖北交投集团持有楚天高速的股份 606,060,962 股，占发行后楚天
高速总股本的比例预计在 35.00%。湖北交投集团仍为楚天高速控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权变化。
24
十、本次交易尚需履行的审批程序
1、三木智能评估结果通过有权部门备案；
2、本次交易取得湖北省国资委的批准；
3、本次交易取得上市公司股东大会的批准；
4、标的公司召开股东大会审议通过与本次交易相关的事项；
5、本次交易取得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本
次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投
资风险。
十一、本次交易将导致上市公司每股收益被摊薄
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘
请了具有证券从业资格和评估资格证书的评估机构对三木智能未来业绩的实现
进行了客观谨慎的预测，并且公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，但仍
不能完全排除三木智能未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情
况下，如果 2016 年上市公司本身业绩出现下滑或标的公司业绩不及预期，公司
每股收益等指标将出现下降的风险。
基于此，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体如下：
对 2016 年度财务影响预测
项 目 2015 年
本次交易前 本次交易后
扣除非经常性损益前归属于母公
42,965.18 31,894.02 33,527.35
司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
42,486.19 31,415.03 33,048.36
司所有者的净利润（万元）
25
总股本（股） 1,453,377,893 1,453,377,893 1,731,375,923
扣除非经常性损益前基本每股收
0.2956 0.2194 0.2236
益（元/股）注 1
扣除非经常性损益后基本每股收
0.2923 0.2162 0.2204
益（元/股）注 1
扣除非经常性损益前稀释每股收
0.2956 0.2194 0.2236
益（元/股）注 2
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.2923 0.2162 0.2204
益（元/股）注 2
注 1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：
其中，P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0
为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股
数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次
月起至报告期期末的累计月数。
注 2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行
调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股
东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影
响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
上表是以下述假设为基础对本次交易前后公司每股收益进行测算：
1、本次重大资产重组于 2016 年 10 月底完成，该时间仅为估计，最终以中
国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、针对 2016 年的净利润作出如下假设：
（1）假设公司 2016 年度实现的扣除非经常性损益前、后的净利润与 2015
年剔除下述因素影响后相同：公司吸收合并子公司适用特殊性税务处理，在
2015 年确认递延所得税资产 11,071.16 万元，抵减所得税费用。即，2016 年公
司预测扣除非经常性损益前、后的净利润分别为 31,894.02 万元和 31,415.03 万
元。
（2）上述预测以公司 2015 年 12 月所编制的合并财务报表所涉及合并范围
26
为参考基础。
上述利润值不代表公司对 2016 年度业绩的保证，亦不代表对 2016 年度及
未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多
种因素，存在不确定性。
3、本次交易拟发行数量为经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的
本次发行方案中的发行数量上限，即 277,998,030 股（考虑配套募集资金的股份
发行数量）；发行完成后公司总股本将增至 1,731,375,923 股，不考虑其它因素
导致股份发生的变化。上述发行股份数量尚需股东大会批准并经证监会核准。
4、假设本次配套融资最终募集资金总额为 40,791.216 万元，不考虑扣除发
行费用等因素的影响。上述募集资金总额尚需股东大会批准并经中国证监会核
准。
5、假设 2016 年度楚天高速不再实施新的利润分配方案，也不实施股份回
购。
6、假设三木智能于 2016 年 10 月底完成了股权变更的工商登记（公司持有
三木智能 100%股份，公司从 2016 年 11 月开始并入合并报表范围），其可实现
的 2016 年度三木智能在合并报表之后（扣除非经常性损益）归属于楚天高速的
利润测算基数以其承诺的业绩目标为计算基础，即 9,800 万元，同时假设月均
利润相同，不存在季节因素影响。
7、未考虑本次配套融资募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）影响。
8、未考虑三木智能上市公司合并报表后的商誉减值等因素可能对损益形成
的影响。
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情
况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施及承诺
1、公司应对本次交易可能摊薄即期回报及提升公司经营业绩的具体措施
公司填补回报的具体措施如下，但回报措施不构成对公司对未来利润做出
27
保证：
（1）加快业务整合进程、支持三木智能业务长远发展
公司将在对三木智能未来公司治理、内部管理和规范运作方面进行整合的
基础上保持业务经营的独立性、核心团队的稳定性和行业文化的独特性，积极
支持三木智能未来各项业务的发展，以智能交通作为切入点，充分发挥板块间
的协同效应，推动三木智能向车联网领域等方向的拓展。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公
司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和
公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策；确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配机
制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情
况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公
司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对
投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股
东利益。
（4）加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理，以保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（5）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
28
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为科学的选人用人和约束激励机
制。加大人才引进和培养机制，激发人才队伍的活力。
2、相关主体对公司填补回报措施履行的承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公
司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以
下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害楚天高速利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用楚天高速资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与楚天高速填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5.如楚天高速拟实施股权激励，承诺拟公布的楚天高速股权激励的行权条
件与楚天高速填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”
公司控股股东湖北交投集团承诺：“不越权干预楚天高速经营管理活动，
不侵占楚天高速利益”。
十二、股利分配政策的说明
公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，
由股东大会审议决定。为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明
确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，2016
年 7 月 15 日，上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《湖北楚天高
速股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》，具体如下：
29
公司原则上应每年进行一次利润分配。每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配的利润的 30%。当公司年末资产负债率超过百分之
七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分
红。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股价与股本规模匹配的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策如下：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
1、本人/本公司保证及时为本次重大资
产重组提供有关信息，并保证所提供信
楚天高速及
息真实、准确和完整，不存在虚假记
其 全 体 董
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
1 事、监事、 真实、准确、完整
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
高级管理人
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
员
损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉
30
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人/本公司不转让在楚天高速拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
楚天高速全 本人不存在《关于加强与上市公司重大
体董事、监 资产重组相关股票异常交易监管的暂行
2 不存在内幕交易
事、高级管 规定》第十三条规定的不得参与上市公
理人员 司重大资产重组之情形。
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
近三年未受处罚的承
3 楚天高速 中国证监会立案调查的情形，最近三年
诺
不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
形
本人系公司董事/监事/高级管理人员，
楚天高速全 本人声明最近三年内不存在因涉嫌犯罪
4 体董事、监 合法合规 被司法机关立案侦查和受到过刑事处罚
事、高级管
理人员 的情形，也不存在涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查和被中国证监会行政处
31
罚的情形，最近十二个月内也未受到过
证券交易所公开谴责。
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害楚天高速利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约
束。
3.承诺不动用楚天高速资产从事与其履
行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与楚天高速填补回报措施的执行
摊薄即期回报后填补
楚天高速全 情况相挂钩。
5 体董事、高 回报措施能够得到切
5.如楚天高速拟实施股权激励，承诺拟
级管理人员 实履行
公布的楚天高速股权激励的行权条件与
楚天高速填补回报措施的执行情况相挂
钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出处
罚或采取相关监管措施。
本公司符合《全国中小企业股份转让系
统投资者适当性管理细则（试行）》第
具有收购公众公司主 六条之规定，具有受让非上市公众公司
6 楚天高速
体资格 股票的资格，亦不存在《非上市公众公
司收购管理办法》第六条规定的不得收
购非上市公众公司的情形。
一、在本公司作为三木智能股东期间，
规范与三木智能的关 本公司及本公司控股的企业（三木智能
7 楚天高速 联交易，保持其独立 除外）以及本公司的其他关联方，将尽
性 量避免与三木智能及其控股子公司直接
发生关联交易；对于确有必要的关联交
32
易，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，并将按照有关法律、法规、《湖
北楚天高速公路股份有限公司章程》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批事宜。
二、为保证本次收购完成后三木智能的
独立性，本公司在作为三木智能股东期
间，严格按照有关法律法规、中国证券
监督管理委员会颁布的规章和规范性文
件、上海证券交易所颁布的业务规则及
《湖北楚天高速公路股份有限公司章
程》等制度的规定，依法行使股东权
利、履行股东义务，不利用股东的地位
谋取不当的利益。
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
保证提供的相关信息真实、准确、完
1 交易对方 真实、准确、完整
整。
（1）持有的涉及本次交易的三木智能
股权所对应的注册资本已足额缴付，不
存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的
情形。
（2）持有的涉及本次交易的三木智能
股权不存在质押、抵押、设定担保或第
2 交易对方 标的资产权属
三方权益等任何限制性权益的情形。
（3）除已公开披露的股份转让限制
外，不存在其他限制转让的情形。
（4）本次交易的标的资产完整，其权
属状况清晰，过户或转移不存在重大法
律障碍。
不存在不得参与重组 未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
3 交易对方
的情形 交易被立案调查或者立案侦查，且不存
33
在因被中国证监会做出行政处罚或被司
法机关依法追究刑事责任未满三十六个
月而不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
详见“第十一节 同业竞争与关联交易/
4 交易对方 避免同业竞争 一、本次交易对同业竞争的影响/（二）
避免同业竞争的措施”
详见“第十一节 同业竞争与关联交易/
5 交易对方 规范和减少关联交易 二、本次交易对关联交易的影响/（二）
减少关联交易的措施”
（1）不存在占用三木智能及其合并报
表范围内三木智能资金或资产的情况。
（2）承诺将严格遵守相关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的要
求及规定，确保将来不以任何理由和方
式占用上市公司及其控股或参股公司的
6 交易对方 资金资产占用
资金或资产。
（3）如违反上述承诺，在本次交易完
成后，上市公司将有权按照有关法律、
法规、规章的规定，通过扣留本人分
红、划转、变卖本人所持上市公司股份
等方式偿还本人所侵占的资金或资产。
不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规
7 交易对方 不存在内幕交易
定》第十三条规定不得参与任何上市公
司的重大资产重组的情形。
详见“重大事项提示/六、发行股份的锁
8 交易对方 股份锁定
定期安排”
详见“重大事项提示/十四、关于标的公
9 交易对方 摘牌改制
司终止挂牌并变更公司形式的安排”
三木智能通过与三木智能管理层、核心
10 交易对方 核心团队稳定 骨干员工签订服务期协议或其他方式，
使得上述人员自本次交易交割完成之日
34
起至少在三木智能任职 60 个月。
详见“重大事项提示/四、业绩承诺补偿
11 交易对方 业绩承诺
及超额业绩奖励情况”
自《购买资产协议》签署之日起，不会
对标的资产进行再次出售、抵押、质
押、托管或设置任何形式的权利负担或
第三方权利（包括优先购买权或优先认
购权等），亦不就标的资产的转让、抵
押、质押、托管或设置任何形式的权利
12 交易对方 资产保全
负担或第三方权利等事宜与其它任何第
三方进行交易性接触，签订备忘录、合
同书、意向书、谅解备忘录，或签订与
标的资产转让相冲突、或包含禁止或限
制标的资产转让条款的合同或备忘录等
各种形式的法律文件
（1）资产交割日前标的公司的经营行
为、非经营行为导致标的公司在交割日
后受到包括但不限于工商、税务、劳动
及社会保障、住房公积金等主管机关、
主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处
罚，或被要求补缴相应款项的，由补偿
义务人以连带责任方式共同向标的公司
13 交易对方 兜底承诺 以现金方式补足全部损失
（2）标的公司存在未向上市公司披露
的资产交割日前或有事项，导致标的公
司受到财产损失的，由补偿义务人以连
带责任方式共同向标的公司以现金方式
补足全部损失
（3）资产交割日前后因专利侵权导致
的经济损失均由三木智能原股东承担
（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
35
保证提供的相关信息真实、准确、完
1 三木智能 真实、准确、完整
整。
在任职期限内未经楚天高速同意，不得
在楚天高速、三木智能及下属子公司以
外，从事与楚天高速及三木智能及下属
子公司相同或类似的业务或通过直接或
间接控制的其他经营主体从事该等业
务；不得在其他与楚天高速、三木智能
三木智能管 及下属子公司有竞争关系的公司任职;自
2 理层、核心 竞业禁止 从三木智能离职后两年内不在楚天高
骨干员工 速、三木智能以外，从事与楚天高速及
三木智能及下属子公司相同或类似的主
营业务或通过直接或间接控制的其他经
营主体从事该等业务；不在同楚天高速
或三木智能及下属子公司存在相同或者
类似主营业务的公司任职或者担任任何
形式的顾问。
（四）配套资金方及其相关方作出的重要承诺
1、湖北交投集团及其董事、监事、高级管理人员
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
1、本公司保证及时为本次重组提供有
关信息，并保证所提供信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给楚
湖北交投集 天高速或者投资者造成损失的，将依法
1 真实、准确、完整
团 承担赔偿责任，并保证向参与本次发行
的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一
致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，并无任何虚假记
36
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如本次重组所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在楚天高速拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交楚天高速董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本公司于本次重组中取得的楚天高速股
份自发行结束之日起三十六个月内不得
转让，于本次重组前持有的楚天高速股
份自发行结束之日起十二个月内不得转
湖北交投集
2 股份锁定的承诺 让。之后按中国证监会及上海证券交易
团
所的有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于楚天高速送
股、转增股本等原因而增加的股份，锁
定期与上述股份相同。
本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关
湖北交投集 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
3 五年内未受处罚
团 情形，以及不存在最近五年被中国证监
会作出行政处罚及受到证券交易所纪律
37
处分的情形，或司法机关依法追究刑事
责任的情形，亦不存在最近五年涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
湖北交投集
形，以及不存在最近五年被中国证监会
团 全 体 董
作出行政处罚及受到证券交易所纪律处
4 事、监事、 五年内未受处罚
分的情形，或司法机关依法追究刑事责
高级管理人
任的情形，亦不存在最近五年涉及与经
员
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
1、在本次交易完成后，本公司及本公
司控制的企业（楚天高速除外）以及本
公司的其他关联方，将尽量避免与楚天
高速及其控股子公司之间发生关联交
易；对于确有必要且无法回避的关联交
易，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，并将按照有关法律、法规、楚天
高速《公司章程》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批事宜，保证不
通过关联交易损害楚天高速及其他股东
湖北交投集 规范和减少关联交
5 的合法权益。
团 易，保持独立性
2、本公司保证严格按照有关法律法
规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、上海证券交易所颁布
的业务规则及楚天高速《公司章程》等
制度的规定，依法行使股东权利、履行
股东义务，不利用股东的地位谋取不当
的利益。在本次交易完成后，本公司承
诺将按照有关法律、法规、规范性文件
的要求，做到与楚天高速在人员、资
产、业务、机构、财务方面完全分开，
38
不从事任何影响楚天高速人员独立、资
产独立、业务独立、机构独立、财务独
立的行为，不损害楚天高速及其中小股
东的合法权益。
如违反上述承诺而给楚天高速及其股东
造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1、本公司已具备履行本次认购义务的
能力。
2、本公司认购楚天高速本次发行股票
的资金来源合法，该等资金不存在直接
或间接来源于楚天高速及楚天高速的董
事、监事和高级管理人员等其他关联方
的情形；亦不存在接受楚天高速及楚天
湖北交投集
6 关于认购资金 高速的董事、监事和高级管理人员等其
团
他关联方提供的直接或间接的财务资
助、借款、担保或者补偿的情形。
3、本公司将按照与楚天高速签订的
《湖北楚天高速公路股份有限公司非公
开发行 A 股股票之附条件生效的股份认
购协议》的约定向楚天高速按时足额缴
付认购资金。
1、本公司控股、实际控制的除楚天高
速及其控股子公司外的其他企业目前不
存在与上市公司相竞争的业务。
2、本公司直接或间接控制的除楚天高
速及其控股子公司以外的公司不会利用
湖北交投集
7 避免同业竞争 对楚天高速的控股关系，进行损害楚天
团
高速及其中小股东、楚天高速控股子公
司合法权益的经营活动。
3、除法律法规允许外，本次交易完成
后，本公司及本公司控制、实际控制的
其他企业不会利用从楚天高速或其控股
39
子公司获取的信息从事或者直接或间接
参与与楚天高速或其控股子公司相竞争
的业务，并不会进行任何损害或可能损
害楚天高速及其中小股东、楚天高速控
股子公司合法权益的行为或活动。
4、若本公司及本公司直接或间接控制
的除楚天高速及其控股子公司以外的公
司，将其投资建设或经营管理的任何收
费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施
或权益，向本公司及本公司直接或间接
控制的公司以外的公司转让，除有关政
府主管部门明确指定受让方外，在有关
法律法规允许的前提下，楚天高速在同
等条件下享有优先购买权。
5、若未来本公司及本公司直接或间接
控制的除楚天高速及其控股子公司以外
的公司有建设、投资的高速公路项目，
如果建成后未来与楚天高速构成同业竞
争关系，在有关法律法规允许的前提
下，本公司将符合注入楚天高速条件的
项目通过符合楚天高速股东权益的方式
注入楚天高速。
6、本承诺函一经签署，即构成本公司
不可撤销的法律义务。如出现因本公司
违反上述承诺而导致楚天高速受到权益
损害的情况，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。本承诺函有效期自本承诺函
签署之日起至本公司不再系楚天高速的
控股股东之日止。
本公司不存在《关于加强与上市公司重
湖北交投集 大资产重组相关股票异常交易监管的暂
8 不存在内幕交易
团 行规定》第十三条规定的不得参与上市
公司重大资产重组之情形。
40
2、广证资管及楚天高速 2016 年员工持股计划持有人
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
1、保证为本次发行向楚天高速所提供
的有关信息、出具的说明及确认真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担全部法律
责任；
1 广证资管 真实、准确、完整 2、保证向参与本次发行的各中介机构
所提供的资料均为真实、原始的书面资
料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
1、广证资管及其董事、监事和高级管
理人员，最近五年内均未受过任何与证
券市场相关的行政处罚或证券交易所 的
纪律处分，未受过任何刑事处罚，也未
涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，且不存在有未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情形。
2、本公司的董事、监事、高级管理人
员不存在《中华人民共和国公司法》
2 广证资管 合法合规
第一百四十六条规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
41
（3）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未
清偿。
本公司不存在因涉嫌楚天高速本次发行
或过往重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查，且仍未认定责
任的情形。
1、自本次发行结束之日起 36 个月内，
本公司不以任何方式转让广发原驰楚
天高速 1 号定向资产管理计划在本次发
行中认购的楚天高速的股份，也不委托
他人管理持有的楚天高速股份。在股份
锁定期内，由于楚天高速送红股、转增
股本等原因而增加的股份数量，亦应遵
守上述承诺。
2、若上述锁定期约定与证券监管机构
3 广证资管 股份锁定 的最新监管意见不相符，本公司保证广
发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计
划的持股锁定期将根据相关证券监管机
构的意见进行相应调整。限售期满以后
的股份转让将按照中国证监会和上海证
券交易所的相关规定执行。
3、本公司将促使广发原驰楚天高速 1
号定向资产管理计划的各委托人在本次
发行结束之日起 36 个月内，均不得部
分或全部转让其持有的资产管理计划份
42
额或退出资产管理计划。
在本次发行结束之日起 36 个月内，本
楚 天 高 速 人不会部分或全部转让所持有的广发原
4 2016 年 员工 资管产品份额锁定 驰楚天高速 1 号定向资产管理计划的
持股计划持
有人 份额或退出广发原驰楚天高速 1 号定
向资产管理计划。
1、本公司拟管理的广发原驰楚天高速
1 号定向资产管理计划，委托人通过本
公司管理的上述资产管理计划认购本次
发行的股份的资金全部来源于其自有资
金或其有合法处分权的资金，不存在向
第三方募集的情况，不存在接受第三方
委托或代第三方进行出资的情况，不存
在资金来源不合法或任何可能被追索的
情形，不存在利用本次认购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形。
2、本公司确认如下情况：
（1）上述资产管理计划不存在认购资
金直接或间接来源于上市公司、上市公
5 广证资管 资金安排 司的控股股东、实际控制人等上市公司
关联方的情况；
（2）在上述资产管理计划的设立和存
续过程中，本公司及上述资产管理计划
的委托人不存在违反《证券发行与承销
管理办法》等有关法律、法规之规定，
直接或间接接受楚天高速及其控股股
东、实际控股人、关联方提供的财务资
助、担保或者补偿的情况；本公司保证
上述资产管理计划将来也不会接受楚天
高速及其控股股东、实际控制人、关联
方提供的任何形式的财务资助、担保或
补偿。
3、本公司作为管理人，将通过一切合
43
理且可行之手段督促上述资产管理计划
参与楚天高速本次发行的认购资金在本
次发行取得中国证监会核准文件之后，
发行方案报送至中国证监会备案之前全
部募集到位，并按时足额缴付至楚天高
速指定的账户内。
1、本人认购广发原驰楚天高速 1 号定
向资产管理计划份额的委托资金来源于
自有资金和合法借贷资金，来源合法 ，
不存在对外募集、任何以分级收益等结
构化安排的方式进行融资的情形，亦不
存在代持、信托、委托持股的情况，不
楚天高速 存在直接、间接使用楚天高速或其关联
6 2016 年员工 认购资金安排 方的资金支持，符合相关法律法规、监
持股计划持
有人 管政策的规定。
2、本人将及时、足额交付委托资金，
以保证广发原驰楚天高速 1 号定向资
产管理计划参与楚天高速本次发行的认
购资金在本次发行取得中国证监会核准
文件之后，发行方案报送至中国证监会
备案之前全部募集到位。
1、本公司拟管理的广发原驰楚天高速
1 号定向资产管理计划的委托人均拥有
认购楚天高速本次发行股票的资金实
力，该等委托人用于认购本次发行的股
份的资金全部来源于其自有资金或其有
合法处分权的资金，不存在分级收益等
7 广证资管 结构化安排
结构化安排或约定，不采用结构化或发
行信托产品等方式进行融资，最终出资
将不包含任何杠杆融资结构化设计产品
或信托融资产品。
2、本公司拟管理的广发原驰楚天高速
1 号定向资产管理计划不存在受他方委
44
托代为认购楚天高速新增股份的情形，
亦未通过信托、委托或其他类似安排认
购楚天高速新增股份。
1、本公司与广发原驰楚天高速 1 号定
向资产管理计划的委托人之间不存在关
联关系，本公司及广发原驰楚天高速 1
号定向资产管理计划的委托人与本次发
行的主承销商长江证券承销保荐有限公
司之间无关联关系，与本次发行的标的
公司及其关联方之间亦不存在关联关
8 广证资管 同业竞争及关联关系
系。
2、本次发行完成后，本公司及本公司
的控股股东与楚天高速不存在同业竞争
和关联交易的情况。
3、本次发行重组报告书披露前 24 个月
内，本公司及本公司的控股股东与楚天
高速之间不存在重大交易情况。
本人与广发证券资产管理（广东）有限
楚天高速
公司之间不存在关联关系，与本次发行
9 2016 年员工 同业竞争及关联关系
持股计划持 的主承销商长江证券承销保荐有限公司
有人
之间亦无关联关系。
至迟于中国证监会审核本次发行前完成
10 广证资管 产品备案
上述资产管理计划的设立及备案工作。
本公司管理的广发原驰楚天高速 1 号
定向资产管理计划所认购的楚天高速本
次非公开发行的股票锁定期届满后减持
股份时，应当遵守中国证监会、上海证
11 广证资管 股份减持
券交易所届时有效的相关规定（包括但
不限于短线交易、内幕交易或者高管持
股变动管理规则等法规），相关方不得
配合减持操控股价。
3、合伙企业（稳润投资、三友正亚）及合伙人
45
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
1、本公司/本人保证及时为本次重组提
供有关信息，并保证所提供信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
2、如本次重组所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易
1 合伙企业 真实、准确、完整
日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司/本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本人保证及时为本次重组提供有关
信息，并保证所提供信息真实、准确和
信息真实、准确、完 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
2 合伙人
整 者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承
46
担赔偿责任。
2、保证向参与本次发行的各中介机构
所提供的资料均为真实、原始的书面资
料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、如因本人就本次重组所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在楚天高速拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，通过股份认购方授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送股份认购方身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定认购方
本次认购的股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
截至本声明签署日，本公司/本人不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
3 合伙企业 合法合规 立案调查或者立案侦查的情形，以及不
存在最近五年被中国证监会作出行政处
罚及受到证券交易所纪律处分的情形，
47
或司法机关依法追究刑事责任的情形，
亦不存在最近五年涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不
存在有未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情形。
截至本声明签署日，本人不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，以及不存在最
近五年被中国证监会作出行政处罚及受
到证券交易所纪律处分的情形，或司法
4 合伙人 合法合规
机关依法追究刑事责任的情形，亦不存
在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在有
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
形。
本公司/本人于本次重组中取得的楚天高
速股份自发行结束之日起三十六个月内
不得转让，之后按中国证监会及上海证
5 合伙企业 股份锁定 券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于楚天高速送
股、转增股本等原因而增加的股份，锁
定期与上述股份相同。
在本次发行结束之日起 36 个月内，本
6 合伙人 财产份额锁定 人不会部分或全部转让所持有的（合伙
企业名）的财产份额。
1、本公司/本人已具备履行本次认购义
务的能力。
2、本公司/本人认购楚天高速本次发行
股票的资金来源合法，该等资金不存在
7 合伙企业 资金来源及出资时间
直接或间接来源于楚天高速及楚天高速
的董事、监事和高级管理人员等其他关
联方的情形；亦不存在接受楚天高速及
楚天高速的董事、监事和高级管理人员
48
等其他关联方提供的直接或间接的财务
资助、借款、担保或者补偿的情形。
3、本公司/本人将按照与楚天高速签订
的《湖北楚天高速公路股份有限公司非
公开发行 A 股股票之附条件生效的股份
认购协议》的约定向楚天高速按时足额
缴付认购资金。
1、本人投资认购方财产份额的资金来
源于自有资金和合法借贷资金 ，来源合
法 ，不存在对外募集、任何以分级收益
等结构化安排的方式进行融资的情形，
亦不存在代持、信托、委托持股的情
况，符合相关法律法规、监管政策的规
8 合伙人 资金来源及出资时间 定。
2、楚天高速及其控股股东、实际控制
人及其关联方均不存在直接或间接对本
人提供财务资助或者补偿的情况。
3、本人将严格按照合伙协议的约定出
资，并在出资后向楚天高速提供实际出
资的凭证。
1、本次交易前，本公司及本公司全体
股东、实际控制人与楚天高速及其关联
方之间均不存在关联关系。本公司与楚
天高速之间不存在任何直接或间接的股
权或其他权益关系，本公司没有向楚天
高速推荐董事、监事或者高级管理人
9 合伙企业 无关联关系 员，与楚天高速的董事、监事和高级管
理人员之间亦不存在任何直接或间接的
股权或其他权益关系、关联关系，本公
司亦不存在其他可能被证券监督管理部
门基于实质重于形式的原则认定为与楚
天高速存在特殊关系的其他关联关系。
2、本公司及本公司全体股东、本公司
49
实际控制人与标的公司及标的公司现股
东以及标的公司其他关联方之间均不存
在关联关系。本公司与标的公司之间不
存在任何直接或间接的股权或其他权益
关系，本公司没有向标的公司推荐董
事、监事或者高级管理人员，与标的公
司的董事、监事和高级管理人员之间亦
不存在任何直接或间接的股权或其他权
益关系、关联关系，本公司亦不存在其
他可能被证券监督管理部门基于实质重
于形式的原则认定为与标的公司存在特
殊关系的其他关联关系。
1、本次交易前，本人与楚天高速及其
关联方之间均不存在关联关系。本人与
楚天高速之间不存在任何直接或间接的
股权或其他权益关系 ，本人没有向楚天
高速推荐董事、监事或者高级管理人
员，与楚天高速的董事、监事和高级管
理人员之间亦不存在任何直接或间接的
股权或其他权益关系、关联关系，本人
亦不存在其他可能被证券监督管理部门
基于实质重于形式的原则认定为与楚天
10 合伙人 无关联关系 高速存在特殊关系的其他关联关系。
2、本人与主承销商、标的公司 及标的
公司现股东以及标的公司其他关联方之
间均不存在关联关系。本人与标的公司
之间不存在任何直接或间接的股权或其
他权益关系，本人没有向标的公司推荐
董事、监事或者高级管理人员，与标的
公司的董事、监事和高级管理人员之间
亦不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系、关联关系，本人亦不存在其
他可能被证券监督管理部门基于实质重
50
于形式的原则认定为与标的公司存在特
殊关系的其他关联关系。
1、承诺人控股、实际控制的其他企业
目前不存在与上市公司相竞争的业务。
2、除法律法规允许外，本次交易完成
后，承诺人及承诺人控制、实际控制的
其他企业不会利用从楚天高速或其控股
子公司获取的信息从事或者直接或间接
参与与楚天高速或其控股子公司相竞争
的业务，并不会进行任何损害或可能损
害楚天高速及其中小股东、楚天高速控
股子公司合法权益的行为或活动。
3、如上市公司认定承诺人控股、实际
11 合伙企业 避免同业竞争
控制的其他企业正在或将要从事的业务
与上市公司存在同业竞争，则承诺人将
在上市公司提出异议后自行或要求相关
企业及时转让或终止上述业务。如上市
公司进一步提出受让请求，则承办人无
条件依照具有证券从业资格的中介机构
审计或评估后的公允价格将上述业务和
资产优先转让给上市公司。
4、承诺人违反本承诺书的任何一项承
诺的，将补偿楚天高速因此遭受的一切
直接和间接损失。
1、在本次交易完成后，承诺人、承诺
人控制的企业以及承诺人担任董事、高
级管理人员的企业及承诺人的其他关联
方（以下统称“关联方”），将尽量避免
规范关联交易保持上
12 合伙企业 与楚天高速及其控股子公司之际发生关
市公司独立性
联交易；对于确有必要且无法回避的关
联交易，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，并将按照有关法律、法规、
楚天高速《公司章程》等有关规定履行
51
信息披露义务和办理有关报批事宜，保
证不通过关联交易损害楚天高速及其他
股东的合法权益。
2、承诺人保证严格按照有关法律法
规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、上海证券交易所颁布
的业务规则及楚天高速《公司章程》等
制度的规定，依法行使股东权利、履行
股东义务，不利用股东的地位谋取不当
的利益。在本次交易完成后，承诺人承
诺将按照有关法律、法规、规范性文件
的要求，做到与楚天高速在人员、资
产、业务、机构、财务方面完全分开，
不从事任何影响楚天高速人员独立、资
产独立完整、业务独立、机构独立、财
务独立的行为，不损害楚天高速及其中
小股东的合法权益。
如违反上述承诺而给楚天高速及其股东
造成损失的，承诺人将依法承担相应的
赔偿责任。
4、天安财险
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
1、本公司保证及时为本次重组提供有
关信息，并保证所提供信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上
1 天安财险 真实、准确、完整
市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任，并保证向参与本次发行
的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一
52
致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如本次重组所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本公司于本次重组中取得的楚天高速股
份自发行结束之日三十六个月内不得转
让，之后按中国证监会及上海证券交易
2 天安财险 股份锁定 所的有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于楚天高速送
股、转增股本等原因而增加的股份，锁
定期与上述股份相同。
本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
3 天安财险 无违法违规 情形，以及不存在最近五年被中国证监
会作出行政处罚及受到证券交易所纪律
处分的情形，或司法机关依法追究刑事
53
责任的情形，亦不存在最近五年涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
1、本公司控股、实际控制的其他企业
目前不存在与上市公司相竞争的业务。
2、除法律法规允许外，本次交易完成
后，本公司及本公司控制、实际控制的
其他企业不会利用从楚天高速或其控股
子公司获取的信息从事或者直接或间接
参与与楚天高速或其控股子公司相竞争
的业务，并不会进行任何损害或可能损
害楚天高速及其中小股东、楚天高速控
股子公司合法权益的行为或活动。
3、如上市公司认定本公司控股、实际
4 天安财险 避免同业竞争
控制的其他企业正在或将要从事的业务
与上市公司存在同业竞争，则本公司将
在上市公司提出异议后自行或要求相关
企业及时转让或终止上述业务。如上市
公司进一步提出受让请求，则承办人无
条件依照具有证券从业资格的中介机构
审计或评估后的公允价格将上述业务和
资产优先转让给上市公司。
4、本公司违反本承诺书的任何一项承
诺的，将补偿楚天高速因此遭受的一切
直接和间接损失。
1、在本次交易完成后，本公司、本公
司控制的企业以及本公司担任董事、高
级管理人员的企业及本公司的其他关联
规范关联交易保持独 方（以下统称“关联方”），将尽量避免
5 天安财险
立性 与楚天高速及其控股子公司之际发生关
联交易；对于确有必要且无法回避的关
联交易，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，并将按照有关法律、法规、
54
楚天高速《公司章程》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批事宜，保
证不通过关联交易损害楚天高速及其他
股东的合法权益。
2、本公司保证严格按照有关法律法
规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、上海证券交易所颁布
的业务规则及楚天高速《公司章程》等
制度的规定，依法行使股东权利、履行
股东义务，不利用股东的地位谋取不当
的利益。在本次交易完成后，本公司承
诺将按照有关法律、法规、规范性文件
的要求，做到与楚天高速在人员、资
产、业务、机构、财务方面完全分开，
不从事任何影响楚天高速人员独立、资
产独立完整、业务独立、机构独立、财
务独立的行为，不损害楚天高速及其中
小股东的合法权益。
如违反上述承诺而给楚天高速及其股东
造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1、本公司认购资金来源于自有资金，
来源合法， 符合相关法律法规、监管政
策的规定。
2、本公司认购楚天高速本次发行股票
的资金不存在任何以分级收益等结构化
安排的方式进行融资的情形，亦不存在
6 天安财险 资金来源及付款时间
代持、信托、委托持股的情况，不存在
直接或间接来源于楚天高速及楚天高速
的董事、监事和高级管理人员等其他关
联方的情形；亦不存在接受楚天高速及
楚天高速的董事、监事和高级管理人员
等其他关联方提供的直接或间接的财务
55
资助、借款、担保或者补偿的情形。
3、本公司将按照与楚天高速签订的
《湖北楚天高速公路股份有限公司非公
开发行 A 股股票之附条件生效的股份认
购协议》的约定向楚天高速按时足额缴
付认购资金。
5、自然人（姚绍山）
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
1、本人保证及时为本次重组提供有关
信息，并保证所提供信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
2、保证向参与本次发行的各中介机构
所提供的资料均为真实、原始的书面资
料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实
1 姚绍山 真实、准确、完整
的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、如因本人就本次重组所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在楚天高速拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请
56
的，通过股份认购方授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送股份认购方身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定认购方
本次认购的股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，以及不存在最近五年被中国证监会
作出行政处罚及受到证券交易所纪律处
2 姚绍山 合法合规 分的情形，或司法机关依法追究刑事责
任的情形，亦不存在最近五年涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形，且不存在有未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形。
在本次发行结束之日起 36 个月内，本
3 姚绍山 股份锁定 人不会部分或全部转让通过本次发行所
认购的楚天高速股票。
1、本人参与本次认购的资金来源于自
有资金和合法借贷资金 ，来源合法 ，
不存在对外募集、任何以分级收益等结
构化安排的方式进行融资的情形，亦不
存在代持、信托、委托持股的情况，符
4 姚绍山 资金来源及出资时间 合相关法律法规、监管政策的规定。
2、楚天高速及其控股股东、实际控制
人及其关联方均不存在直接或间接对本
人提供财务资助或者补偿的情况。
3、本人将严格按照股份认购协议的约
定进行出资，并于楚天高速本次发行获
57
得中国证监会核准后、发行方案于中国
证监会备案前出资到位。
1、本次交易前，本人与楚天高速及其
关联方之间均不存在关联关系。本人与
楚天高速之间不存在任何直接或间接的
股权或其他权益关系 ，本人没有向楚天
高速推荐董事、监事或者高级管理人
员，与楚天高速的董事、监事和高级管
理人员之间亦不存在任何直接或间接的
股权或其他权益关系、关联关系，本人
亦不存在其他可能被证券监督管理部门
基于实质重于形式的原则认定为与楚天
高速存在特殊关系的其他关联关系。
5 姚绍山 无关联关系 2、本人与主承销商、标的公司及标的
公司现股东以及标的公司其他关联方之
间均不存在关联关系。本人与标的公司
之间不存在任何直接或间接的股权或其
他权益关系 ，本人没有向标的公司推荐
董事、监事或者高级管理人员，与标的
公司的董事、监事和高级管理人员之间
亦不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系、关联关系，本人亦不存在其
他可能被证券监督管理部门基于实质重
于形式的原则认定为与标的公司存在特
殊关系的其他关联关系。
（五）中介机构出具的承诺
1、长江保荐
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
本公司及本公司经办人已对湖北楚天高
长江保荐及
速公路股份有限公司本次重大资产重组
1 项目主办 真实、准确、完整
的申报文件进行了审阅，确认本公司正
人、协办人
式出具的文件及其相关内容，不存在虚
58
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
本公司及本公司经办人不存在《关于加
长江保荐及 强与上市公司重大资产重组相关股票异
2 项目主办 不存在内幕交易 常交易监管的暂行规定》第十三条规定
人、协办人 的不得参与任何上市公司重大资产重组
之情形。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误
3 长江保荐 连带赔偿 导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
2、锦天城律所
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
本所及本所经办律师已对湖北楚天高速
公路股份有限公司本次重大资产重组的
申报文件进行了审阅，确认本所正式出
锦天城律所
1 真实、准确、完整 具的文件及其相关内容不存在虚假记
及经办律师
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
本所及本所经办律师不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常
锦天城律所
2 不存在内幕交易 交易监管的暂行规定》第十三条规定的
及经办律师
不得参与任何上市公司重大资产重组之
情形。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误
3 锦天城律所 连带赔偿 导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
3、中审众环
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
1 中审众环及 真实、准确、完整 本所及本所经办人已对湖北楚天高速公
59
经办会计师 路股份有限公司本次重大资产重组的申
报文件进行了审阅，确认本所正式出具
的文件及其相关内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
本所及本所经办人不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交
中审众环及
2 不存在内幕交易 易监管的暂行规定》第十三条规定的不
经办会计师
得参与任何上市公司重大资产重组之情
形。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误
3 中审众环 连带赔偿 导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
4、众联评估
序号 承诺方 承诺摘要 承诺内容
本公司及本公司经办人已对湖北楚天高
速公路股份有限公司本次重大资产重组
的申报文件进行了审阅，确认本公司正
众联评估及
1 真实、准确、完整 式出具的文件及其相关内容，不存在虚
经办评估师
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
本公司及本公司经办人不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异
众联评估及
2 不存在内幕交易 常交易监管的暂行规定》第十三条规定
经办评估师
的不得参与任何上市公司重大资产重组
之情形。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误
3 众联评估 连带赔偿 导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
60
十四、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排
（一）整体安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，三木智能原股东保证在
本次交易获得中国证监会核准后的 30 个工作日内，三木智能完成从全国中小企
业股份转让系统终止挂牌的相关手续，及三木智能的组织形式由股份公司变更
为有限公司的全部相关事项，包括但不限于办理完成工商变更登记等。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小
企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公
司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不
违反《公司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相
关法律法规规定了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公
司申请终止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，三木智能《公司章程》亦
未规定此类实质性条件或要求。因此，三木智能提交终止挂牌申请后，后续取
得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
标的公司董事会业已审议通过待本次交易通过证监会核准后标的公司申请
自全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式为有限公司等与本次交
易相关的事项，该等事项尚需提交标的公司股东大会审议通过。
（二）具体履行的程序和预计时间
1、根据三木智能第一届董事会第四次会议决议公告，以及三木智能董事会
关于召开 2016 年第一次临时股东大会的安排说明。三木智能 2016 年第一次临
时股东大会将在楚天高速召开审议本次重组相关议案的股东大会当日召开，并
将审议通过《关于公司拟附条件申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂
牌暨公司性质更改的议案》等议案，同时授权三木智能董事会在本次交易获得
中国证监会核准后全权办理三木智能申请在全国中小企业股份转让系统股票终
止挂牌的相关事宜。
61
2、在本次交易获得中国证监会核准后，三木智能即可向全国中小企业股份
转让系统提交股票终止挂牌的申请。一般而言，挂牌公司向全国中小企业股份
转让系统提交股票终止挂牌申请后，全国中小企业股份转让系统将在不超过 15
个工作日内作出是否同意其股票终止挂牌的决定。
3、在三木智能取得全国中小企业股份转让系统同意其股票终止挂牌函后，
三木智能即可以向深圳市市场监督管理局申请公司组织形式和三木智能公司名
称变更。股份有限公司向该局提交变更为有限责任公司和变更公司名称的申请
后，该局将在不超过 5 个工作日内完成公司组织形式和公司名称变更的工商登
记事项。
4、在三木智能完成公司组织形式和公司名称变更后，交易对方即可将其持
有的三木智能 100%股权全部转让给楚天高速。在有限公司向该局提交股权转
让的申请文件后，该局将在不超过 5 个工作日内完成股权转让的工商变更登记
事项。
综上，通常情况下，三木智能完成在新三板终止挂牌、公司组织形式和公
司名称变更、股权转让工商登记事项预计的时间分别至多需要 15 个工作日、5
个工作日和 5 个工作日，累计不超过 30 个工作日，且上述预计时间的确认都
是根据有权部门的明确答复所确定，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（四）项的规定。
如届时上述相关事项不能在 30 个工作日内完成，则交易对方与楚天高速
将根据《中华人民共和国合同法》第 61 条的规定，签订补充协议就《发行股
份及支付现金购买资产协议》第 9.2.7 条约定的时间进行调整。之后三木智能
62
将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和补充协议的约定继续履行相关
义务，在中国证监会核准本次交易后 12 个月的有效期内继续向全国中小企业
股份转让系统提出终止挂牌的申请，以顺利完成三木智能的过户手续。
十五、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展
情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易中涉及关联交易的议案已由公司非关联董事予以
表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董
事意见；本次交易中涉及关联交易的议案将由公司股东大会非关联股东予以表
决通过，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股
东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产
评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合
63
理。公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发
表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资
产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）股份锁定安排
根据《购买资产协议》、《业绩补偿协议》和《股份认购合同》，本次交易对
方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，
详见“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产情况”和“三、
募集配套资金情况”。
（六）业绩承诺安排
根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，上述业绩承诺人共同承
诺对三木智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的合并财务报
表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）与净
利润承诺数（其中，2016 年度 9,800.00 万元、2017 年度 11,800.00 万元、2018
年度 14,000.00 万元及 2019 年度 17,000.00 万元）的差额予以补偿。详见报告书
“重大事项提示”之“四、业绩承诺补偿及超额业绩奖励情况”。
（七）本次交易后公司存在每股收益摊薄的风险
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘
请了具有证券从业资格和评估资格证书的评估机构对三木智能未来业绩的实现
进行了客观谨慎的预测，并且公司与三木智能的现有股东签署了《业绩补偿协
议》，但仍不能完全排除三木智能未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本
增加的情况下，如果 2016 年上市公司本身业绩出现下滑或标的公司业绩不及预
期，公司每股收益等指标将出现下降的风险。详见报告书“重大事项提示”之
“十一、本次交易将导致上市公司每股收益被摊薄”。
十六、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
64
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素：
一、交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽
可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有
机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因可能涉嫌
内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
若交易过程中，标的公司业绩大幅下滑，或无法根据监管机构的要求就完
善交易方案达成一致，或交易对方无法按照税务机关要求足够缴纳本次交易的
相关所得税，或出现其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按
期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注
意相关风险。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于三木智能评估结果通
过有权部门备案、取得湖北省国资委的批准、三木智能股东大会通过本次重组
的相关事项、取得上市公司股东大会的批准、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时
间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价、中介机构
费用以及相关税费。由于发行股份募集配套资金尚需经过湖北省国资委、公司
股东大会、中国证监会核准，且会受到股票市场波动及投资者预期的影响，能
否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预
期的情形，上市公司将通过以银行贷款或者其他方式融资支付现金对价，可能
65
对上市公司的资金使用安排产生影响，增加公司财务费用，进而影响公司经营
业绩。提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
四、估值风险
1、本次交易的标的资产估值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。湖北众联资产评估有限公司
对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了众联评报字[2016]第 1112 号《评
估报告》，最终的评估值为人民币 128,539.00 万元。按照《购买资产协议》，标
的资产截止 2016 年 3 月 31 日的滚存未分配利润中的 2,491.44 万元归原股东所
有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，经双方协商，标的资产交易价格为
人民币 126,000.00 万元，较 2016 年 3 月 31 日账面净资产（母公司口径）
28,039.93 万元，增值率为 358.41%。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估值及评估增值率较高，
与资产基础法下的评估结果存在较大差异，主要是因为三木智能主要从事移动
智能终端产品的研发设计、市场拓展、供应链管理和品质管控，属于轻资产公
司，公司的核心竞争力来自于拥有的经营资质、客户资源、人才团队、研发能
力、供应链管理能力、品质管控能力等不可确指的无形资源价值，而这些无形
资源未在账面价值中充分体现，账面净资产无法完整反映其企业价值。
而收益法是在一系列假设基础上对三木智能的未来盈利能力进行预测，在
预测时考虑了行业发展情况、三木智能的历史经营业绩等多方面的因素，预测
结果包含了前述无形资源价值。但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、
国际政治经济波动等情况，三木智能的实际盈利状况可能会低于现在的预测情
况，进而导致其实际价值低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本
次评估增值率较高的风险。
2、毛利率变动风险
根据毛利率变化对评估结果变化的敏感性分析，标的资产未来毛利率与估
值存在正相关变动关系，假设除毛利率及与其联动的税金、营运资金等变动以
外，其他条件不变，则标的资产未来毛利率每变动 5%，估值变动率约为
66
6.68%，对估值的影响额约为 8,584.06 万元。如果未来毛利率出现剧烈波动，对
标的资产评估值的影响较大，提请投资者关注相关风险。
五、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与标的公司原股东签署的《业绩补偿协议》协议，本次交易的业
绩承诺人三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国
昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共同承诺对三木智能 2016 年
度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的合并财务报表中归属于母公司股
东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）与净利润承诺数（其中，
2016 年度 9,800 万元、2017 年度 11,800 万元、2018 年度 14,000 万元及 2019 年
度 17,000 万元）的差额予以补偿。根据标的公司的产品开发、市场拓展规划及
物联网应用终端市场的发展趋势，预期标的公司在承诺补偿期内净利润将呈现
较快增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营
业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风
险。
六、商誉较大及商誉减值的风险
由于标的资产经收益法评估出现较大增值，作为非同一控制下的企业合
并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该等商誉需
要在未来每年会计年末进行减值测试。因此本次收购完成后上市公司将会确认
较大商誉，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么该等商誉将会
有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管业绩补偿方已与本公司就三木智能实际盈利数不足利润承诺数的情况
约定了补偿安排，但是业绩补偿方股份锁定期内分期解禁上市公司股票，可能
会出现业绩补偿时，业绩补偿方无足额股份补偿的情形。虽然按照约定，业绩
补偿方将采用现金补偿履行补偿义务，但鉴于可执行率较股份锁定等补偿方式
67
低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
八、标的资产过户风险
《购买资产协议》约定，交易对方保证在本次交易获得中国证监会核准后
的 30 个工作日内，三木智能完成在新三板终止挂牌、公司组织形式和公司名
称变更、股权转让工商登记事项。通常情况下，三木智能完成上述相关事项预
计的时间分别至多需要 15 个工作日、5 个工作日和 5 个工作日，累计不超过
30 个工作日，上述预计时间的确认都是根据有权部门的明确答复所确定。
如届时上述相关事项不能在 30 个工作日内完成，则交易对方与楚天高速
将根据《中华人民共和国合同法》第 61 条的规定，签订补充协议就《发行股
份及支付现金购买资产协议》第 9.2.7 条约定的时间进行调整。之后三木智能
将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和补充协议的约定继续履行相关
义务，在中国证监会核准本次交易后 12 个月的有效期内继续向全国中小企业
股份转让系统提出终止挂牌的申请，以顺利完成三木智能的过户手续。
综上，虽然，通常情况下，标的资产能在 30 个工作日内完成过户，但
是，仍然存在不能如期完成过户的可能性，请投资者关注相关风险。
九、业务整合风险
通过本次收购三木智能，公司将进入移动智能终端及物联网应用终端行
业，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划。三木智能未来
如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚
存在一定不确定性。因此公司本次重组，存在一定的业务整合风险。
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十、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，围绕企业未来价值的现值进行波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投
资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政
策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常
波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
十一、标的公司的主要经营风险
（一）海外大客户集中风险
三木智能的产品主要出口海外市场，目前已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲
等地区的众多国家。2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，前五大客户均为海外
客户，其合计销售占比分别为 85.90%、76.95%和 71.67%。因此，三木智能的
销售存在海外大客户集中风险。
如果东南亚等海外市场的政治环境、经济发展、行业政策、贸易政策、汇
率政策以及消费者偏好等因素发生不利于三木智能通讯产品出口的变化，将对
三木智能的智能终端业务发展、产品销售及经营业绩造成负面影响。
针对该风险，首先，三木智能通过提供优质的产品及服务，维护现有良好
的客户关系。其次，在销售区域方面，三木智能积极拓展新的目标市场，包括
南美洲、东欧、非洲等，与当地运营商建立了业务合作关系，近几年新市场的
客户资源不断增加，前五大客户的销售占比也在逐步下降。
（二）市场竞争风险
三木智能具有较强的应用性技术开发能力、制造工艺和品质管控能力，业
务链较为完整，成本控制能力强，客户基础较为稳固。但智能移动通信终端市
场竞争较为激烈，ODM、OEM 厂商较多，品牌厂商主导行业中高端市场并引
领行业发展方向，三木智能作为 ODM 厂商，如果在技术和产品研发、品质管
控、成本控制、产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心
客户的领先优势和市场竞争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
69
针对该风险，三木智能在巩固移动智能终端市场地位的同时，将利用公司
自身深厚的研发实力，加大物联网应用终端车联网等领域的新产品的开发力
度，以提高盈利能力，分散市场竞争风险。
（三）外协加工风险
三木智能逐步将加工业务相关资产和人员剥离后，加工环节全部委托外协
厂完成，这将使得其经营面临下述风险：
1、质量控制风险
三木智能与客户接洽确定合作开发项目后，针对客户提出的产品技术性能
成本方面的要求进行产品方案设计和应用技术研发，并采购少量芯片及其他元
器件试产测试样机。测试通过后客户下达量产订单，由米琦通信向三木智能指
定的供应商下单采购芯片及其他元器件，委托代加工厂实施生产，并在产品完
工后发送至客户。在此过程中，原材料是否达到设计要求的标准、代加工厂生
产的成品是否符合客户的质量要求均存在一定的质量控制风险。
对于原材料环节，三木智能在指定供应商前会先行测试其样品是否达标，
且在芯片及其他元器件到达代加工厂验收时，三木智能驻代加工厂专员现场监
督，严格控制原材料的质量，较大程度地防范了原材料达不到设计要求标准的
风险；对于成品环节，代加工厂生产成品均由三木智能驻代加工厂专员进行全
检及抽样复检后方可入库及发送至客户。
2、核心技术泄密风险
通常，三木智能一款产品的研发核心技术资料包括 ID 图档、MD 设计图
档、HW 原理图&射频校准文件、PCB 图档、软件代码等。所有核心技术资料
中，需要释放 PCB 生产文件、维修用的 HW 原理图，以及射频校准文件和软
件版本到 SMT 外协厂，同时考虑到组装会涉及软件升级返工，也会释放软件
版本到组装外协厂。虽然，上述外协厂可以接触到的仅是技术资料中的部分文
件，不完整且技术部门做了处理不会造成整个核心技术的泄露，但是，三木智
70
能的外协加工形式还是面临着一定的核心技术泄密风险。
针对上述风险，三木智能主要采取下述措施：与外协厂签订保密协议约定
泄密赔偿条款；相关核心技术资料主要由三木智能驻厂品控和技术指导人员传
递和保管，尽量避免外协厂生产技术人员的不必要接触。
（四）原材料采购风险
1、主要原材料价格波动风险
三木智能产品的主要原材料包括电子料（芯片、存储器等）、机电料（连接
器、屏、喇叭等）、结构料（外壳、按键等）以及包装材料、配件等。原材料中
芯片、存储器、触摸屏、摄像头等重要电子元器件价格的变化对三木智能的毛
利率水平和盈利能力影响较大。随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，
电子元器件的供应能力有了较大幅度提升，价格总体呈下降趋势。
由于电子元器件行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大。如果三
木智能采购的重要电子元器件价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本，可
能造成经营业绩出现较大幅度变动。
针对该风险，第一，三木智能采取供应商分散制度来规避供应风险，降低
在第一供应商的采购比例，引入竞争供应商。第二，三木智能寻找替代物料，
在严格把控产品质量的基础上，增强不同品牌物料之间的替换率。第三，在生
产过程中多用通用元件、少用定制元件，并建立了安全库存，持续加强市场变
化趋势预测能力。
2、芯片供应渠道集中的风险
三木智能与芯片厂商 MTK 保持了长期良好的合作关系，在货源供应、应
用技术研发、设备检测等方面获得了 MTK 较大的支持，极大地缩短了新产品
的研发周期。但是，三木智能平板电脑、手机的核心芯片主要采用 MTK 产
品，三木智能在芯片供应方面对 MTK 存在一定的依赖性，一旦出现供货不
足、合作关系不稳定、芯片技术先进性不足等情况，将直接影响三木智能的研
发及产品销售，对三木智能的经营业绩造成较大影响。
71
针对该风险，三木智能现已将采购渠道扩大到英特尔等国际芯片厂商，从
而一定程度上降低了芯片供应渠道过于集中的风险。
（五）税收风险
1、出口退税政策变化的风险
三木智能产品大部分出口，目前享受 17%的退税率。我国是世界上最大的
电子产品生产国和出口国，三木智能主要 ODM 客户所在国的电子产品大部分
从我国进口，因此，若我国电子产品的出口退税率降低，则将在一定程度上增
加三木智能的税费支出，并相应加大客户的采购成本，从而影响标的公司平板
电脑、智能手机的竞争力。如果未来我国电子产品出口退税政策出现不利于三
木智能产品出口的变化（如出口退税率降低），将会影响三木智能出口退税收
入、产品出口销量，进而对其经营业绩产生不利影响。
出口退税政策的调整风险对所有出口企业会产生同样的不利影响，属于系
统性风险。针对该风险，三木智能将通过多种手段提升自身的抗风险能力，包
括市场分散化、产品多元化、持续提升产品的质量管控能力、减少不必要的生
产成本损耗及售后服务成本、增厚业务的综合毛利水平，可以有效抵御可能发
生的税收政策调整风险。
2、无法继续享受税收优惠的风险
三木智能目前已获得高新技术企业证书和软件企业认定。软件企业在取得
软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案
通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果三木智能未
通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠
的法规变化，则可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
高新技术企业认证的有效期为三年，三木智能应在期满前三个月内提出复
审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失
效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行
备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果三木智能未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通
过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，三木智能可能无法在未
72
来年度继续享受税收优惠。
（六）核心人员流失的风险
三木智能是移动智能终端及物联网应用终端的设计、生产（委外加工）和
销售公司，拥有稳定、高素质的设计、应用技术研发、供应链整合和销售人才
队伍，是三木智能保持细分行业领先优势的重要保障。如果三木智能不能有效
保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心技术人
员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，三木智能的经营运作、
发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
为应对这一风险，首先，本公司与交易对方在共同签署的《购买资产协
议》中约定了本公司将与张旭辉及其他核心人员签署竞业禁止协议，其次，本
公司在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将充分尊重三木智能的制度安
排，同时积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为三木智能
提供更多优秀的人才。
（七）专利风险
由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括三木智能在内的绝大多
数国内手机设计厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术
（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的
研发。
手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在高通、MTK 等芯
片厂商及国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底
层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此三木智能虽然已从芯片供
应商处获得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专
利的可能性。在应用性技术层面，三木智能立足于自主研发，但由于应用性技
术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，三木智
能亦无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
针对上述风险，三木智能原股东作出承诺，因三木智能专利侵权导致的经
济损失由三木智能原股东承担。但是，即使存在上述承诺，三木智能仍然存在
专利侵权导致的经营风险。
73
（八）汇兑风险
三木智能的产品销售主要以美元结算，芯片、内存等核心部件的采购也主
要以美元结算，有效地规避了美元汇率变动的汇兑风险，但是，三木智能的人
员耗费、税费、日常运营支出以及产品屏幕等其他部件均以人民币计价、支
付，且三木智能和上市公司的合并报表记账本位币均为人民币。伴随着人民
币、美元之间汇率的不断变动，将给三木智能未来运营带来一定的汇兑风险。
74
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励国企改革和企业兼并重组
近年来，国家出台了多项政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2010 年 8
月 ， 国务 院发 布《 国务 院 关于 促进 企业 兼并 重 组的 意见 》（ 国发 [2010]27
号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升
级”“鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手
段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”2014 年 5 月，国务
院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作
用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付
方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业
分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。2015 年 8 月 24
日，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发
[2015]22 号），也提到“紧紧围绕服务国家战略，落实国家产业政策和重点产
业布局调整总体要求，优化国有资本重点投资方向和领域，推动国有资本向关
系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域、重点基础设施
集中，向前瞻性战略性产业集中，向具有核心竞争力的优势企业集中”，“鼓
励国有企业通过投资入股、联合投资、重组等多种方式，与非国有企业进行股
权融合、战略合作、资源整合”。
湖北省对于国有企业改革和重组并购也出台相关政策予以支持。2014 年 6
月，中共湖北省委、省政府发布《关于深化国有企业改革的意见》（鄂发
[2014]14 号）提出，“坚持‘有进有退、优进劣退’的方针，围绕国有企业的
功能定位和主业方向，推动资源要素向优势产业、骨干企业和优秀企业家管理
团队集聚，优化国有经济布局和结构，不断提高资源配置效率”，“提倡国有
企业、国有资本与民营企业、民间资本双向进入、交叉持股。积极支持国有资
本参股产业前景好、盈利能力强、管理水平高的民营或外资控股项目，鼓励国
有资本主动进入战略性新兴产业领域、进入科技型中小企业和创投领域。”
75
2016 年 4 月 13 日，省政府印发《湖北省推进供给侧结构性改革五大任务总体方
案》（鄂政发[2016]14 号），也提到“鼓励国有资本通过市场化方式，以公共
服务、高新技术、生态环保、战略性新兴产业为重点领域，对发展潜力大、成
长性强的非国有企业进行股权投资。鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、
重组等多种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合。”
（二）符合上市公司“一主多元、双轮驱动”的发展战略
目前，高速公路业务是上市公司收入和利润的主要来源，是寻求多元化发
展的资金来源和发展根基。下图列示了楚天高速 2013-2015 年的车流量统计情
况：
图 1-1：楚天高速 2013 年-2015 年出口交费车流量统计图（单位：辆）
从上图可以看出，公司目前经营的收费公路经营状况较好，但随着车流量
趋于稳定，以及路网内其他新建道路的分流效应，现有路产的收入增长空间有
限。且收费公路属于特许经营业务，受特许经营期限的限制和收费政策的影
响，公司现有的单一业务结构难以满足未来长远发展的需要。
公司在“一主多元，双轮驱动”战略的主导下筹划了本次交易，在做强做
优现有高速公路运营业务的同时，发挥上市公司平台功能，快速切入移动智能
终端及物联网应用终端行业，形成有规模和竞争力的业务板块，为公司未来发
展提供新的支撑。
76
（三）车联网市场发展态势良好
车联网是物联网的具体应用及表现之一，将成为未来智能城市的另一个标
志。运用车联网技术，将能够最大限度地降低交通拥堵、交通事故等带来的损
失，提升通行效率。车联网作为未来交通的发展趋势，将得到政策的大力扶
持，从长远来看，是个很有潜力的市场。
汽车的不断智能化终将会迎来全新的车联网时代。作为能够改变人们生活
的车联网，将会涉及对车载硬件、软件、TSP、通信服务、应用开发等诸多环
节的整合，这必将成为互联网巨头、移动通信商、科技巨头、汽车厂商的必争
之地。随着多方势力的进入，车联网的市场规模正在急速膨胀。
相关报告数据显示，预计到 2018 年，全球车联网市场规模将达到 400 亿欧
元，其中车联网服务占比最大，达到 245 亿欧元，占比为 61.3%；TSP 市场规
模为 45 亿欧元，占比为 11.34%；车联网相关电信市场规模为 41 亿欧元，占比
为 10.13%；车联网相关硬件市场规模为 69 亿欧元，占比 17.22%。
图 1-2：全球车联网市场规模（单位：百万欧元）
根据中国证券网的报道，易观智库预测，2015 年我国车联网市场规模已达
1500 亿元，车联网的渗透率达到 10%，未来几年，车联网的渗透率将提高至
20%，市场规模有望翻番。
随着移动网络的网速、质量及资费等的不断优化，移动互联网的加速普
及，以及车联网服务的不断丰富，车联网市场将呈爆发式发展。
（四）物联网应用终端未来发展空间广阔
物联网是指通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动
的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成的一个巨大网络。其目的
是实现物与物、物与人，所有的物品与网络的连接，方便识别、管理和控制。
77
构成物联网产业五个层级的支撑层、感知层、传输层、平台层，以及应用
层分别占物联网产业规模的 2.7%、22.0%、33.1%、37.5%和 4.7%。
全球来看，2016 年 6 月，移动通信标准化团体居民接入网全会（“3GPP
RAN”）第 72 次会议，基于蜂窝网络的窄带物联网技术标准（“NB-IoT”）对应
的 3GPP 协议相关内容获得了 RAN 全会批准，全球运营商终于有了基于标准化
的物联网专有协议，标准化工作的成功完成也标志着 NB-IoT 即将进入规模商
用阶段，物联网中长期发展价值凸显。
爱立信于 2016 年 6 月 20 日发布“2016 年夏季版移动市场报告”，报告显
示，2015 年至 2021 年，物联网预计将以 23%的复合年增长率增长，其中蜂窝
物联网的增长速度最快。到 2021 年，互连终端总数预计达到 280 亿台，其中包
括近 160 亿台物联网终端。
爱立信高级副总裁兼首席战略官 Rima Qureshi 表示：“随着终端成本的不断
降低以及创新应用的不断涌现，物联网的发展正在加速。自 2020 年起，5G 网
络商用部署将提供对物联网至关重要的其他功能，如 5G 网络切片、以及连接
比目前多数倍的终端的能力。”
就国内而言，物联网在带动经济发展、促进行业技术升级、提升社会信息
化建设等方面发挥着重要作用，成为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的
重要战略方向。
国务院已于 2010 年将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息技术产
业列为七大战略性新兴产业之一，随后相关部委陆续出台了多项产业政策，对
物联网产业的发展方向、技术路线、专项资金配置、试点工作开展等给予了大
量关注支持与资源投入，多数省市亦将物联网列为本区域的重点发展产业。
为加快物联网发展，培育和壮大新一代信息技术产业，2011 年，工业和信
息化部印发了《物联网“十二五”发展规划》。
2015 年，物联网在交通、能源、零售、环保 、医疗等垂直行业全面发展，
技术与服务日趋成熟，已经具备了全面爆发的基础。在国家“互联网+”战略的
引导下。
2016 年，物联网迎来全面爆发年，国内交通、环保、零售等领域物联网落
78
地项目有望加速。
预计未来几年，我国物联网行业年均增速将达到 30%左右，2018 年物联网
行业市场规模有望超过 1.5 万亿元。
二、本次交易的目的
（一）依托三木智能的移动智能终端主业和物联网应用技术的发展，布局
物联网应用终端产业，实现上市公司“一主多元、双轮驱动”的发展战略
1、上市公司的主营业务
截至本回复出具日，楚天高速主要从事收费公路的投资、建设及经营管
理，目前拥有武汉至宜昌里程为 278.869 公里的沪渝高速公路汉宜段、大悟至
随州里程为 84.39 公里的麻竹高速公路大随段以及黄石至咸宁里程为 55.97 公
里的武汉城市圈环线高速公路黄咸段的高速公路特许经营权，收入主要来源于
车辆过往的通行费用，近两年保持了一个稳中有升的态势，如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
79
交通运输业 33,146.53 94.50% 116,907.70 95.00% 107,856.87 95.43%
其中：
鄂中地区
29,795.50 84.94% 105,698.98 85.89% 100,228.48 88.68%
（汉宜段）
鄂北地区
929.69 2.65% 3,016.15 2.45% 2,785.60 2.46%
（大随段）
鄂东地区
2,421.34 6.90% 8,192.58 6.66% 4,842.79 4.28%
（黄咸段）
其他业务 1,929.74 5.50% 6,157.35 5.00% 5,167.38 4.57%
100.00
合计 35,076.27 100.00% 123,065.05 100.00% 113,024.25
%
同时，楚天高速已加大非费收业务的开拓力度，包括广告收入、服务区经
营收入等其他业务收入在营业收入中的占比正逐步上升，逐渐实现从“依靠路”
到“依托路”的转变。
2、标的公司的主营业务
三木智能是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及
基于移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业，一直致力于移
动通信和产品的研发、设计和制造服务（委外加工），拥有完整的研发和品质管
理体系。
三木智能虽然目前仍旧主要以手机/平板市场为主，并集中于海外客户，但
是在几年前就已开始布局车联网和物联网业务，目前已取得中兴通讯、北斗国
信等公司的订单。
80
在我国大力倡导和推进建设资源节约型、环境友好型社会的大背景下，“工
业化”与“信息化”的融合成为调整经济结构、转变增长方式的关键。物联网的理
念、技术和应用推广与“两化”具有密切的相关性，成为国家战略性新兴产业的
重点发展领域之一。
车联网是基于物联网的具体应用，其兴起与智能化终端的不断普及有直接
联系，且由于移动网络速度的不断提升和资费的下降，网络对车联网的发展同
样起到助推作用。据预测，2017 年我国车联网市场将达到 250.9 亿元，2013-
2017 年的年均复合增长率为 31.5%，显示出我国车联网市场广阔的发展空间。
3、上市公司收购标的资产的战略考虑
楚天高速一直坚持将从“依靠路”到“依托路”的发展模式作为其寻找新的业务
方向的基本思路。本次与三木智能的合作，即着眼于其多年前已在车联网和物
联网领域中的产品布局以及相关的技术积淀，以“智能交通”作为合作的切入点
和协同发展的基础，楚天高速利用自身以及省内其他公路运营企业的通行数据
为基础，以高速公路数据共享、服务区平台利用等方面作为合作路径，协助三
木智能设计开发智能通行、智能监控、交通数据实时共享等方向的软、硬件产
品，进而帮助楚天高速改善高速公路管理效率、提升服务质量，推动楚天高速
迅速发展智能交通业务，探索新的利润增长点。
虽然目前三木智能车联网领域相关收入（包括硬件销售、软件开发及软件
销售）整体规模仍然较小，但是近年已经呈现出增长的态势，占三木智能整体
收入的比重由 2014 年度的 1.96%上升至 2016 年 1-3 月的 5.29%。由于其附加
值和毛利率较高，2016 年 1-3 月份毛利占比已达 26%。
81
楚天高速本次收购三木智能，能够利用其在手机/平板设计、制造领域中的较为靠
前的行业地位和稳定的客户基础，迅速增大收益，增厚股东回报。更重要的是，公司
能够和三木智能进行车联网领域的合作，这也是楚天高速本次收购三木智能的出发点
所在，是能够为楚天高速未来带来爆发式增长和巨大收益的关键。公司将在车联网领
域协助三木智能尽快完善布局，推动公司整体延着物联网应用终端产业链，向车联
网、智能家居、可穿戴设备、智能城市等领域的拓展与布局，从而进一步增强公司抵
御风险的能力，实现可持续发展。
（二）有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报
上市公司收购三木智能 100%的股权，将显著提升公司收入规模，提升公司
盈利能力。通过募集配套资金补充上市公司认购标的资产的资金，将有利于降
低上市公司通过债权融资造成资产负债率上升的风险，减少财务费用，保持与
公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次
交易，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。
（三）进一步完善公司治理
公司本次非公开发行的发行对象包括湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1
号定向资产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正
亚、天安财险和姚绍山。本次交易完成后，上市公司股权结构将进一步优化，
有利于进一步完善上市公司治理结构。
三、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上
市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独
立。
82
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易业经本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过；
2、三木智能董事会亦已审议通过了股票暂停转让至本次交易完成，以及待
本次交易通过证监会核准后标的公司申请自全国中小企业股份转让系统终止挂
牌并变更公司形式为有限公司等与本次交易相关的事项。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、三木智能评估结果通过有权部门备案；
2、本次交易取得湖北省国资委的批准；
3、本次交易取得上市公司股东大会的批准；
4、三木智能召开股东大会审议通过与本次交易相关的事项；
5、本次交易取得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。本次交易能否取得上
述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公
告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易的具体方案
（一）交易整体方案介绍
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为三木智能 100%股权，具体如
下：
支付方式
序号 交易标的 合计
发行股份 支付现金
1 三木智能 100%股权 70% 30% 100%
83
2、募集配套资金
上市公司拟同时向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计
划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚
绍山非公开发行 A 股股份募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、中介机
构费用及交易税费，拟募集配套资金的金额不超过 40,791.216 万元，不超过拟
购买资产交易价格的 100%。
发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终
募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次交易的现金对
价，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
根据楚天高速和交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易中发行股份
及支付现金购买资产的情况如下：
1、交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为三木智能 100%股权，交易对方
为三木智能股权的持有者，具体如下：
注
交易标的 交易对方 持有标的资产股权比例
三木投资 77.8461%
九番投资 9.4500%
张旭辉 5.0573%
诺球电子 2.4275%
云亚峰 1.5172%
杨海燕 0.8092%
三木智能 100%股权
黄国昊 0.7080%
张黎君 0.7080%
叶培峰 0.5664%
熊胜峰 0.5057%
黄日红 0.3034%
张建辉 0.1011%
84
注：上述持股比例合计为 99.9999%，系四舍五入后结果。
2、交易标的价格
本次交易中，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法，对标的公司
的股东全部权益价值分别进行了评估，并最终确定以收益法测算的评估结果作
为定价的基础。采用收益法评估，三木智能 100%股权在评估基准日，即 2016
年 3 月 31 日的评估值为 128,539.00 万元。基于上述评估结果，扣除滚存未分配
利润中归属于原股东的 2,491.44 万元，经双方协商，标的资产交易价格确定为
人民币 126,000.00 万元。上述标的资产的具体评估情况请参见“第五节 交易标
的评估情况”。
3、发行股份情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）发行股份价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行 A 股股份的定价基准日为审议本次重大资产重组有关事项的第五
届董事会第二十七次会议决议公告日。经公司与交易对方协商并经公司董事会
审议决定，选择董事会决议公告日前 20 个交易日的楚天高速 A 股股票交易均
价为市场参考价，本次发行 A 股股份价格为该市场参考价的 90%，即 4.73 元/
股。
经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案
为以 2015 年底的总股本 1,453,377,893 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.90 元
（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份
发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.09 元，发行价格调整为 4.64 元
85
/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应
相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1，则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N)
根据《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，楚天
高速相关市场参考价如下：
单位：元/股
项目 参考价 前收盘价 差异
前 120 个交易日交易均价 5.64 9.51%
前 60 个交易日交易均价 5.70 5.15 10.68%
前 20 个交易日交易均价 5.26 2.14%
此次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前 20 个交易日交易均
价的原因是前 20 个交易日交易均价与前收盘价差异较小，可以合理平衡市场波
动因素对于股价的影响。上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方
的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价作为市场参考价。
此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案。在公司审议本次
交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综
指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数
（即 2,984.96 点）跌幅超过 20%，或 ii.高速公路（申万 801175.SI）收盘点数
86
在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过
20%，两者满足其一，公司即有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董
事会会议审议决定是否在保持各方所出售资产价格不变的前提下，调整本次购
买资产所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调
价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前
20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
（3）发行股份数量
公司向交易对方非公开发行股份购买其所持有的三木智能 70%的股份，发
行股份数量的计算公式为：交易对方各方获得本次发行的股份数量=标的资产交
易价格×交易对方各方持股比例（其中三木投资持股比例为 47.8461%，除三木
投资外的其他交易对方持股比例为所持三木智能股权比例）÷发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票
数量存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易标的资产交易价格为 126,000.00 万元，根据上述计算方式，公司
本次需向交易对方发行 190,085,929 股股份用于购买交易对方持有的三木智能
70%股权，同时向交易对方之三木投资支付现金用于购买三木投资持有的三木
智能 30%股权。详细情况见下表：
出让三木智能股权 认购楚天高速股份
序号 股东名称 股份数量
股份数量（股） 股权比例 股份价值（元）
（股）
1 三木投资 24,834,500 47.8461% 602,860,860 129,926,909
2 九番投资 4,905,000 9.4500% 119,070,000 25,661,637
3 张旭辉 2,625,000 5.0573% 63,721,980 13,733,185
4 诺球电子 1,260,000 2.4275% 30,586,500 6,591,918
5 云亚峰 787,500 1.5172% 19,116,720 4,119,982
6 杨海燕 420,000 0.8092% 10,195,920 2,197,396
7 黄国昊 367,500 0.7080% 8,920,800 1,922,586
8 张黎君 367,500 0.7080% 8,920,800 1,922,586
9 叶培锋 294,000 0.5664% 7,136,640 1,538,068
87
出让三木智能股权 认购楚天高速股份
序号 股东名称 股份数量
股份数量（股） 股权比例 股份价值（元）
（股）
10 熊胜峰 262,500 0.5057% 6,371,820 1,373,237
11 黄日红 157,500 0.3034% 3,822,840 823,887
12 张建辉 52,500 0.1011% 1,273,860 274,538
合 计 36,333,500 70.00% 881,998,740 190,085,929
本次交易最终的发行数量由公司股东大会审议，并经中国证监会核准后确
定。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再出现派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应
调整。
（4）股份锁定期
除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论
明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份外，三木投资在本次
重大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速 A 股股份自其持有之日起 60 个
月内分批予以解锁；除三木投资外的其他 11 位交易对方所获得的楚天高速 A
股股份自其持有之日起 48 个月内分批予以解锁。具体安排见下表：
解锁期 解锁比例 累计可解锁股份数 解锁条件
三木投资
1、发行结束满12个月；
本次交易取得的股份
2、2016年《专项审核报告》已出具；
第一期 20% 数×20%-当年已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）
1、发行结束满24个月；
本次交易取得的股份
2、2017年《专项审核报告》已出具；
第二期 20% 数×40%-累计已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）
本次交易取得的股份 1、发行结束满36个月；
第三期 20%
数×60%-累计已补偿 2、2018年《专项审核报告》已出具；
88
的股份数（如需） 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
偿义务（如需）
本次交易取得的股份 1、发行结束满48个月；
数×80%-累计已补偿 2、2019年《专项审核报告》及《减值
第四期 20% 的股份数（如需）- 测试报告》（如需）已出具；
进行减值补偿的股份 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
数（如需） 偿义务（如需）
本次交易取得的股份
数×100%-累计已补
第五期 20% 偿的股份数（如需） 发行结束满60个月
-进行减值补偿的股
份数（如需）
除三木投资外的其他 11 位交易对方
1、发行结束满12个月；
本次交易取得的股份
2、2016年《专项审核报告》已出具；
第一期 20% 数×20%-当年已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）
1、发行结束满24个月；
本次交易取得的股份
2、2017年《专项审核报告》已出具；
第二期 20% 数×40%-累计已补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
的股份数（如需）
偿义务（如需）
1、发行结束满36个月；
本次交易取得的股份 2 、 2018 年 《 专 项 审 核 报 告 》 ） 已 出
第三期 20% 数×60%-累计已补偿 具；
的股份数（如需） 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
偿义务（如需）
本次交易取得的股份 1、发行结束满48个月；
数 ×100%- 累 计 已 补 2、2019年《专项审核报告》及《减值
第四期 40% 偿的股份数（如需） 测试报告》（如需）已出具；
-进行减值补偿的股 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补
份数（如需） 偿义务（如需）
注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为交易对方通过本次交易取得的楚天高速
股份数量。
89
本次交易完成后，上述交易对方因上市公司送股、转增资本等原因增持的
上市公司股份，同样遵守上述锁定期及解锁比例的约定。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和上交所的有关规定执行。
此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各
方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（三）募集配套资金情况
根据楚天高速和募集配套资金认购方签订附条件生效的《股份认购协
议》，本次交易中募集配套资金的情况如下：
1、募集配套资金认购方
本次交易配套资金认购方为湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资
产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安
财险和姚绍山。
2、募集配套资金金额
本次交易上市公司拟同时向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资
产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安
财险和姚绍山非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 40,791.216 万元，不超
过拟购买资产交易价格的 100%，向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定
向资产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、
天安财险和姚绍山募集资金的金额分别不超过 9,000 万元、3,941.216 万元、
8,700 万元、5,400 万元、9,000 万元和 4,750 万元。
3、发行股份情况
（1）发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（2）发行股份价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价
原则为锁价发行。定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公
90
告日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.73 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日楚天高速 A 股股票交易均价的 90%。
经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案
为以 2015 年底的总股本 1,453,377,893 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.90 元
（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行
股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.09 元，发行价格调整为 4.64 元
/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦
将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1，则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N)
此外，配套募集资金亦设置了价格调整方案。在公司审议本次交易的股东
大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 ， 如 ： i. 上 证 综 指
（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交
易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即
2,984.96 点）跌幅超过 20%，或 ii.高速公路（申万 801175.SI）收盘点数在任一
交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停
牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过 20%，
两者满足其一，公司即有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会
议审议决定是否在保持各方所认购资金不变的前提下，调整本次募集配套资金
所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准
日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交
91
易日的公司股票交易均价的 90%。
（3）发行股份数量
本次拟分别向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划
（楚天高速 2016 年员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山
发行 19,396,551 股、8,494,000 股、18,750,000 股、11,637,931 股、19,396,551 股
和 10,237,068 股 A 股股票募集配套资金。认购股份数量应为整数，精确至个
位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调
整。
（4）股份锁定期
上市公司向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划（楚
天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非
公开发行股票募集配套资金。湖北交投集团承诺于本次重组中取得的楚天高速
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份
自发行结束之日起 12 个月内不得转让。其他认购对象分别承诺在本次重大资产
重组中认购而取得的楚天高速 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日
起 36 个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易
按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。此外，若
上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
税费等费用。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实
施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额
度发生变化或募集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次
92
交易的现金对价，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现
金对价。
（6）锁价发行相关情况
A.锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为湖北交投集团、广发原驰
楚天高速 1 号定向资产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投
资、三友正亚、天安财险和姚绍山。湖北交投集团在本次交易前持有上市公司
40.37%的股份，为上市公司的控股股东；广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理
计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）为包括上市公司董事、监事、高级管
理人员以及核心员工在内的 105 人，其余发行对象与上市公司和标的资产之间
不存在关联关系。
B.锁价发行的原因
湖北交投集团以及其他认购者对重组后的上市公司发展前景具有信心，愿
意增持上市公司，故为了确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成
后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次募集配套资金拟采用锁价发行
的方式，对应股份自该等股份登记在相应认购者名下之日起 36 个月之内不转
让，自该等股份上市之日起 36 个月之内不解除锁定。其中，湖北交投集团在本
次交易前所持有的上市公司 586,664,411 股股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
C.锁价发行对象的资金来源
本次锁价发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的
股份。
（四）本次交易的其他安排
1、过渡期损益安排
根据楚天高速和三木智能原股东签订的《购买资产协议》，本次交易的过
渡期为评估基准日至资产交割日。期间，标的公司所产生的收益由上市公司享
有；如标的公司存在亏损或因其他原因而减少的净资产部分，应根据针对交割
而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 15 个工作日内，由三木智能原股
东按照本次交易前各自在标的资产的持股比例以现金方式向上市公司补足。
93
2、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司
股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
3、业绩补偿的安排
根据《重组办法》的相关规定，三木智能原股东三木投资、九番投资等 12
位法人/自然人与楚天高速签订了《业绩补偿协议》，约定其将对标的公司
2016-2019 年度所承诺的利润数承担补偿义务，具体承诺利润数和补偿方式详见
“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿相关协议的主要内
容”。
4、超额业绩奖励
（1）超额完成业绩的奖励措施
根据楚天高速与 12 名交易对方签署的《业绩补偿协议》，若三木智能业绩
承诺期届满时，业绩承诺期内累计实现的净利润总额高于承诺净利润累计总
额，超出部分的 50%将作为奖励（该奖励总额不应超过标的资产交易价格的
20%），由楚天高速或三木智能在业绩承诺期满之后向三木智能管理层发放，该
奖励发放应在三木智能累计可供分配净利润为正值且经营活动现金流充裕的前
提下实施，具体发放方式、时间与条件等应符合届时楚天高速或三木智能制定
的奖励发放管理办法，且符合楚天高速章程关于利润分配的相关约定及中国证
监会、上交所等部门的监管要求。
超额业绩奖励是以业绩承诺方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市
公司和中小股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并购重
组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购
的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（2）奖励措施的会计处理
A.超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整
根据上述奖励措施，超额业绩奖励的对象为届时仍于三木智能任职的管理
团队成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交
易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付
给交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与
标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超
94
额业绩。因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。
B.根据会计估计预提奖励金并确认负债
上述超额业绩奖励条件“业绩承诺期内累计实现的净利润总额高于承诺净
利润累计总额”，分解成具体两个前提条件：（1）三木智能 2019 年度审计报
告、专项审核报告出具后，（2）经审计后的 2016-2019 年三木智能累计实现净
利润数超过累计承诺净利润数。
于业绩承诺期间各年内，三木智能是否存在奖金支付义务具有不确定性，
虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期间内每个会计年度根据三
木智能累积完成业绩情况计提超额业绩奖金费用，并应在满足上述两个前提条
件的情况下，根据实际应奖励的金额结算前期计提的奖金并完成支付。奖励金
额=（三木智能承诺期间内累积各年实际实现的扣除非经常性损益后归属母公司
所有者净利润值–三木智能承诺期间内承诺的扣除非经常性损益后归属母公司
所有者净利润总和）×50%，若根据前述公式计算金额大于 25,200.00 万元，则
以 25,200.00 万元为准。
承诺期间内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，
贷：应付职工薪酬。
在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银行存款和应
交个人所得税。
C.根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期间内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对
未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期
间内盈利的估计。在承诺期间内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对
该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行
调整的，将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更
正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息
披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损
益。
（3）奖励机制对上市公司和中小股东权益的影响
A.有利于保持标的公司核心管理层的稳定性
超过利润承诺数的奖励安排有助于吸引标的公司管理团队与核心骨干员
95
工，避免人才流失，有利于保障标的公司管理层的稳定性，保持标的公司的持
续稳定经营，保障上市公司和中小股东权益的有效实现。
B.有利于提高标的公司管理层的经营效率与标的公司的经营业绩
根据业绩奖励安排，如触发支付三木智能核心团队人员奖金的相关奖励措
施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加成本费用，进而将对上市公司
合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的
基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规
模及提升盈利能力，因此不会对三木智能和上市公司的正常经营造成重大不利
影响。
5、与标的公司相关的人员安排和债权债务处理
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。本次交易完成
后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定和要求对标的公司进行人
员安排。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因
此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司收购前的主营业务为收费公路的投资、建设及经营管理。此次购
买三木智能 100%的股份后，楚天高速将形成对前述标的公司的控制力，有助于
公司统筹配置各项资源，抓住机会，利用标的公司多年专注于移动智能终端主
业积累的核心竞争优势，依托物联网应用技术的发展，布局物联网应用终端产
业，促进上市公司业务的多元化发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，楚天高速将控制三木智能 100%股份，楚天高速将可以完
全分享标的公司的经营成果，增厚上市公司的业绩，提高上市公司整体盈利能
力和抗风险能力。同时交易完成后，能够使得楚天高速迅速切入具有高成长性
的物联网应用终端产业，享受行业增长所带来的红利，符合公司及全体股东的
利益。
96
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010004 号《备考审阅报告》，本次
交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前
资产 1,062,584.37 885,466.65 1,071,115.75 890,340.54
负债 505,558.75 463,015.82 528,896.51 481,463.66
归属于母公司所有者的所有者权益 554,944.42 420,369.63 540,063.88 406,721.51
2016 年 1-3 月 2015 年
项目
本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前
营业收入 57,161.29 35,076.27 246,096.48 123,065.05
营业成本 27,710.35 8,966.71 153,770.81 44,607.46
营业利润 19,573.86 18,485.04 48,012.57 43,821.19
利润总额 20,064.62 18,515.11 50,378.98 44,463.08
归属于母公司所有者的净利润 14,863.50 13,648.11 47,485.52 42,965.18
综上所述，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利
润水平均有所提高，盈利能力有所增强。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份将超过 5%。根
据《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司潜在关联
方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象包括公司的控股股东和包含董事、
监事、高级管理人员在内的员工持股计划，根据《上市规则》，本次募集配套
资金部分关联交易。
为减少和规范本次重组后的关联交易情形，相关各方已作出减少和规范关
联交易、维护中小股东的利益相关承诺，详见“第十一节 同业竞争和关联交
易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）减少和规范关联
交易的措施”。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为湖北交投集团，实际控制人仍为湖北
97
省国资委，控股股东及实际控制人未发生变更。本次标的公司三木智能的主要
产品为平板电脑、智能手机、车联网应用通信模块及其他通信产品，本次重组
完成前上市公司控股股东直接或间接控制的企业均未涉及此类业务。因此，本
次交易完成后，不会发生上市公司与控股股东及其控制的关联方之间产生同业
竞争的情况。
为了避免本次重组后出现同业竞争情形，相关各方作出如下承诺，详见
“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影
响”之“（二）避免同业竞争的措施”。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
不考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例
湖北交投集团 586,664,411 40.37% 586,664,411 35.70%
招商局华建公路
262,829,757 18.08% 262,829,757 15.99%
投资有限公司
张云彬 10,630,493 0.73% 10,630,493 0.65%
王贇 9,329,636 0.64% 9,329,636 0.57%
李玲 4,574,143 0.31% 4,574,143 0.28%
王桂光 3,684,189 0.25% 3,684,189 0.22%
李淑华 3,659,983 0.25% 3,659,983 0.22%
林宁 3,099,000 0.21% 3,099,000 0.19%
程君枝 3,017,972 0.21% 3,017,972 0.18%
三木投资 - - 129,926,909 7.91%
九番投资 - - 25,661,637 1.56%
张旭辉 - - 13,733,185 0.84%
诺球电子 - - 6,591,918 0.40%
云亚峰 - - 4,119,982 0.25%
杨海燕 - - 2,197,396 0.13%
黄国昊 - - 1,922,586 0.12%
张黎君 - - 1,922,586 0.12%
98
叶培锋 - - 1,538,068 0.09%
熊胜峰 - - 1,373,237 0.08%
黄日红 - - 823,887 0.05%
张建辉 - - 274,538 0.02%
其他 559,879,809 38.52% 559,879,809 34.07%
合 计 1,453,377,893 100.00% 1,643,463,822 100%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2016 年 3 月 31 日公司登记在册的股东
持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后（考虑配套融资）
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例
湖北交投集团 586,664,411 40.37% 606,060,962 35.00%
招商局华建公路
262,829,757 18.08% 262,829,757 15.18%
投资有限公司
张云彬 10,630,493 0.73% 10,630,493 0.61%
王贇 9,329,636 0.64% 9,329,636 0.54%
卢春声 6,008,500 0.41% 6,008,500 0.35%
李玲 4,574,143 0.31% 4,574,143 0.26%
王桂光 3,684,189 0.25% 3,684,189 0.21%
李淑华 3,659,983 0.25% 3,659,983 0.21%
林宁 3,099,000 0.21% 3,099,000 0.18%
程君枝 3,017,972 0.21% 3,017,972 0.17%
三木投资 - - 129,926,909 7.50%
九番投资 - - 25,661,637 1.48%
张旭辉 - - 13,733,185 0.79%
诺球电子 - - 6,591,918 0.38%
云亚峰 - - 4,119,982 0.24%
杨海燕 - - 2,197,396 0.13%
黄国昊 - - 1,922,586 0.11%
张黎君 - - 1,922,586 0.11%
叶培锋 - - 1,538,068 0.09%
熊胜峰 - - 1,373,237 0.08%
99
黄日红 - - 823,887 0.05%
张建辉 - - 274,538 0.02%
广发原驰楚天高
速 1 号定向资产管
理计划（楚天高速 - - 8,494,000 0.49%
2016 年度员工持股
计划）
天安财险 19,396,551 1.12%
稳润投资 18,750,000 1.08%
三友正亚 11,637,931 0.67%
姚绍山 10,237,068 0.59%
其他 559,879,809 38.52% 559,879,809 32.34%
合 计 1,453,377,893 100% 1,731,375,923 100%
注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2016 年 3 月 31 日公司登记在册的股东
持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算
本次交易前，公司总股本为 1,453,377,893 股，湖北交投集团持有公司股份
586,664,411 股，占公司总股本的 40.37%，为公司控股股东。湖北省国资委持有
湖北交投集团 100%股权，为楚天高速实际控制人。
在本次交易完成后，若不考虑募集配套资金部分，湖北交投集团持有楚天
高速的股份仍为 586,664,411 股，占发行后楚天高速总股本的比例为 35.70%；
若考虑发行股份募集配套资金部分，湖北交投集团拟认购 19,396,551 股，预计
发行完成后，湖北交投集团持有楚天高速的股份 606,060,962 股，占发行后楚天
高速总股本的比例预计在 35.00%。湖北交投集团仍为楚天高速控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，楚天高速拟购买三木智能 100%股份。
根据楚天高速、三木智能经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务指标计算如下：
单位：万元
三木智能 楚天高速 占比
100
项目 金额 项目 金额
资产总额与成交价格孰高值 126,000.00 资产总额 890,340.54 14.15%
资产净额与成交价格孰高值 126,000.00 资产净额 406,721.51 30.98%
2015 年度营业收入 123,031.43 2015 年度营业收入 123,065.05 99.97%
注：（1）三木智能相关财务数据以中审众环出具的众环审字(2016) 012284 号《审计
报告》为准。
（2）根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
（3）根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日公告的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的要求，净资产额不包括少数股东权益。
根据上述测算，三木智能在 2015 年度所产生的营业收入占楚天高速同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，依照《重组办法》的
规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易构成关联交易
本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份将超过 5%。根
据《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司潜在关联
方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次发行股份募
集配套资金的发行对象包括公司的控股股东和包含董事、监事、高级管理人员
在内的员工持股计划，根据《上市规则》，本次募集配套资金部分关联交易。
上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
九、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 1,453,377,893 股，湖北交投集团持有公司股份
586,664,411 股，占公司总股本的 40.37%，为公司控股股东。湖北省国资委持有
湖北交投集团 100%股权，为楚天高速实际控制人。
在本次交易完成后，若不考虑募集配套资金部分，湖北交投集团持有楚天
高速的股份仍为 586,664,411 股，占发行后楚天高速总股本的比例为 35.70%；
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若考虑发行股份募集配套资金部分，湖北交投集团拟认购 19,396,551 股，预计
发行完成后，湖北交投集团持有楚天高速的股份 606,060,962 股，占发行后楚天
高速总股本的比例预计为 35.00%。湖北交投集团仍为楚天高速控股股东，本次
交易的实施不会导致楚天高速控制权的变更，且本次交易购买资产总额占楚天
高速资产总额比例不到 100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本预计为 1,731,375,923 股，其中社会公
众股占本次发行后公司总股本的比例不低于 10%，本次交易完成后，公司仍旧
满足《公司法》、《证券法》及《上交所上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
102
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）》之签章页）
湖北楚天高速公路股份有限公司
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