证券代码：600173 上市地点：上海证券交易所 证券简称：卧龙地产
卧龙地产集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
交易对方：
陈默 杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（华盛创
林嘉喜
赢 5 号基金）
深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙） 深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）
南方资本管理有限公司（华盛创赢 1 号专项
深圳国墨天下投资管理有限公司
资产管理计划）
安徽德力日用玻璃股份有限公司 曹水水
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 曾金凤
青岛金石灏汭投资有限公司 广州市复锦投资咨询有限公司
深圳国墨联合投资管理有限公司 焦作市裕晟贸易有限公司
新余市君润投资中心（有限合伙）
配套募资认购方：
卧龙控股集团有限公司 新余市昊创天成投资中心（有限合伙）
新余市君冠投资中心（有限合伙） 王希全
新余市君拓投资中心（有限合伙） 郭晓雄
新余市君兴投资中心（有限合伙） 杜秋龙
宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙） 马亚军
独立财务顾问
二〇一六年七月
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重
组各交易对方承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中泰证券股份有限公司及其经办人员保
证卧龙地产集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
公司声明 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 1
交易对方声明 ------------------------------------------------------------------------------------------------- 2
相关证券服务机构声明 ------------------------------------------------------------------------------------- 3
目录 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4
释义 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5
重大事项提示 ------------------------------------------------------------------------------------------------11
一、本次交易方案概述 ----------------------------------------------------------------------------------- 11
二、发行股份及支付现金购买资产 -------------------------------------------------------------------- 12
三、募集配套资金 ----------------------------------------------------------------------------------------- 15
四、标的资产的预估作价情况 -------------------------------------------------------------------------- 17
五、业绩承诺及补偿 -------------------------------------------------------------------------------------- 18
六、业绩奖励 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 18
七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市 -------------------------- 18
八、本次交易的决策过程 -------------------------------------------------------------------------------- 20
九、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ----------------------------------------------------------- 21
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ----------------------------------------------------------------- 23
十一、上市公司股票停牌前价格波动异常 ----------------------------------------------------------- 24
十二、标的公司最近 36 个月 IPO 及参与上市公司重组情况 ------------------------------------ 25
十三、上市公司股票停复牌安排 ----------------------------------------------------------------------- 25
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ----------------------------------------------------------------- 25
十五、特别提示 -------------------------------------------------------------------------------------------- 26
重大风险提示 ------------------------------------------------------------------------------------------------27
一、与本次交易相关的风险 ----------------------------------------------------------------------------- 27
二、标的资产的经营风险 -------------------------------------------------------------------------------- 32
三、其他风险 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 35
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
一、一般释义
《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购
预案摘要、本摘要 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
本公司、上市公司、卧龙地 卧龙地产集团股份有限公司，上海证券交易所上市，证
指
产 券代码 600173
卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司
卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司
深圳墨麟科技股份有限公司，全国中小企业股份转让系
墨麟股份、标的公司 指
统挂牌，证券代码 835067
墨 麟 股 份 97.7136% 股 权 ， 本 摘 要 中 四 舍 五 入 为
标的资产、交易标的 指
97.714%，对应股份数量为 164,835,552 股
标的公司除中信证券、申万宏源、海通证券、英大证券、
银河证券、广发证券、招商证券、中泰证券等 8 家做市
商及钱祥丰外的其他 17 名股东，具体包括陈默、深圳
交易对方 指 墨非、国墨天下、林嘉喜、德力股份、三七互娱、金石
灏汭、国墨联合、君润投资、南海成长、恒泰华盛、同
创锦程、南方资本、曹水水、曾金凤、复锦投资及裕晟
贸易
卧龙控股、君冠投资、君拓投资、君兴投资、弘欣汇赢、
配套募资认购方 指 昊创天成 6 家法人以及王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚
军等 4 名自然人
墨麟有限 指 深圳市墨麟科技有限公司，系墨麟股份的前身
深圳墨麒 指 深圳市墨麒科技有限公司
深圳墨一 指 深圳市墨一科技有限公司
深圳墨和 指 深圳市墨和科技有限公司
上海磨叽 指 上海磨叽网络科技有限公司
上海嘻牛 指 上海嬉牛互动信息科技有限公司
上海灵娱 指 上海灵娱网络科技有限公司
上海墨鹍 指 上海墨鹍数码科技有限公司
成都墨龙 指 成都墨龙科技有限公司
成都墨灵 指 成都市墨灵科技有限公司
成都雪茗斋 指 成都雪茗斋科技有限公司
成都星海 指 成都星海互动科技有限公司
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
武汉鱼之乐 指 武汉鱼之乐信息技术有限公司
香港墨麟 指 香港墨麟科技有限公司
深圳三体 指 深圳三体文化传播有限公司
深圳墨娱 指 深圳市墨娱科技有限公司
深圳锐游 指 深圳市锐游科技有限公司
深圳墨非 指 深圳墨非投资管理合伙企业(有限合伙)
深圳小众娱乐 指 深圳小众娱乐科技有限公司
中圣春秋 指 中圣春秋影视文化（北京）有限公司
北京初见 指 北京初见科技有限公司
国墨天下 指 深圳国墨天下投资管理有限公司
国墨联合 指 深圳国墨联合投资管理有限公司
三七互娱 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
德力股份 指 安徽德力日用玻璃股份有限公司
同创锦程 指 深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）
同创锦绣 指 深圳同创锦绣资产管理有限公司
君润投资 指 新余市君润投资中心（有限合伙）
南海成长 指 杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）
同创伟业 指 深圳同创伟业资产管理股份有限公司
恒泰华盛 指 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
恒泰华盛（华盛创赢 5 号） 指 华盛创赢 5 号基金，管理人为恒泰华盛
南方资本（华盛创赢 1 号） 指 华盛创赢 1 号专项资产管理计划，管理人为南方资本
南方资本 指 南方资本管理有限公司
金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司
复锦投资 指 广州市复锦投资咨询有限公司
裕晟贸易 指 焦作市裕晟贸易有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
申万宏源 指 申万宏源证券有限公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
英大证券 指 英大证券有限责任公司
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
君冠投资 指 新余市君冠投资中心（有限合伙）
君拓投资 指 新余市君拓投资中心（有限合伙）
君兴投资 指 新余市君兴投资中心（有限合伙）
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
弘欣汇赢 指 宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）
昊创天成 指 新余市昊创天成投资中心（有限合伙）
卧龙地产与深圳墨非等 13 家企业及陈默等 4 名自然人
《发行股份及支付现金购买
指 签署的关于墨麟股份的《发行股份及支付现金购买资产
资产协议》
协议》
卧龙地产与深圳墨非、国墨天下以及陈默签署的关于墨
《盈利补偿协议》 指
麟股份的《盈利补偿协议》
卧龙地产与卧龙控股等 6 家企业及王希全等 4 名自然人
《股份认购协议》 指
签署的《股份认购协议》
上市公司拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金
本次重组、本次交易 指
的方式收购墨麟股份 97.714%股权
定价基准日 指 第七届董事会第六次会议决议公告日
本次发行股份及支付现金购买资产的审计 、评估基准
基准日 指
日，即 2016 年 3 月 31 日
最近两年 指 2014 年、2015 年
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月
过渡期 指 基准日（不含当日）至本次交易交割日（含当日）期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
中国证监会并购重组委 指
会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
国务院 指 中华人民共和国中央人民政府
广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
文化部 指 中华人民共和国文化部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国音数协、音数协 指 中国音像与数字出版协会
法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、估值机构、中企
指 北京中企华资产评估有限责任公司
华
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停
《指引》 指
复牌业务指引》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语释义
网络游戏，又称 “在线游戏”，简称“网游”。指以互联
网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处
网络游戏；网游 指 理终端，以游戏客户端软件或者网络浏览器为信息交互
窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具
有可持续性的多人在线游戏
网页游戏，又称无端网游，是基于网页开发技术，于互
网页游戏；页游 指
联网浏览器上实现互动的网络游戏类型
客户端游戏，用户自互联网下载游戏客户端并安装于自
客户端游戏；端游 指
己的电脑中，通过客户端入口进入游戏的网络游戏类型
以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游
移动网络游戏；手游 指
戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型
Intellectual Property，即知识产权，是指人们就其智力
IP 指
劳动成果所依法享有的专有权利，包括但不限于著作权
GPC、游戏工委 指 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会
IDC 指 国际数据公司
CNG 指 中新游戏研究中心（伽马数据）
游戏产品所展现的虚拟世界的运行规律与人文形态，如
世界观 指
运动规律、地理构造、建筑、器物、人物、主线故事等
简称为 RPG 游戏。游戏类型的一种，在游戏中，玩家
负责扮演这个角色在一个写实或虚构世界中活动。包含
角色扮演类游戏 指
动 作 角 色 扮 演 游 戏 (ARPG) 、 策 略 角 色 扮 演 游 戏
（SRPG）等多种形式
ACT 指 Action 的缩写，ACT 代指动作游戏
Multiplayer Online Battle Arena Games 的简写，意为多
MOBA 指
人联机在线竞技游戏
利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力
电子竞技 指
对抗运动
通过自主开发或取得其它游戏开发商的代理权运营网
游戏运营商 指 络游戏，以出售游戏时间、游戏道具或相关服务为玩家
提供增值服务，从而获得收入的网络公司
8
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Content Provider 内容提供商，制作提供游戏的企业、
游戏研发商、CP 指
团体
Independent Game，是相对主流商业游戏而存在的一种
独立游戏 指 游戏类型，指个人或小型工作室在没有商业资金支持的
情况下，独立制作完成的游戏
将一款游戏推入市场，通过对产品的运作，使用户从认
识、了解到实际上线操作，最终成为游戏的忠实用户的
游戏上线、上线运营、游戏
指 这一过程，同时通过一系列的营销手段达到提高在线人
运营
数，刺激消费增长利润等目的。业内普遍将游戏首个付
费服务器的开启视作游戏上线
China Internet Network Information Center 指中国互联网
CNNIC 指 络信息中心，是经国家主管部门批准，于 1997 年 6 月
3 日组建的管理和服务机构
易观国际（Analysys International）推出的基于新媒体经
易观智库 指 济（互联网、移动互联网、电信等）发展研究成果的商
业信息服务平台
艾瑞咨询集团(iResearch)。是一家专注于网络媒体、电
子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究
艾瑞咨询 指
和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供
数据产品服务和研究咨询服务的专业机构
三七互娱（上海）科技有限公司所拥有、控制、经营的
包括但不限于 37.com、6711.com 等国内领先的专业游
37 游戏 指
戏运营平台。三七互娱（上海）科技有限公司是芜湖顺
荣三七互娱网络科技股份有限公司的控股子公司
广州华多网络科技有限公司 (NASDAQ:YY)旗下知名
YY 游戏 指
的网页游戏运营平台
Identity 的缩写，身份标识号码。也称为序列号或帐号，
玩家 ID 指 是游戏设计者自己制定的在游戏体系中识别玩家信息
的相对唯一的编码
部署在服务器的代码，与玩家客户端代码相对应。服务
服务器代码 指
器端、客户端一两者结合在一起，玩家才能正常游戏
在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后，仍然继
续使用该应用的用户，被认作是留存用户。这部分用户
留存率 指 占当时新增用户的比例即是留存率，会按照每隔 1 单位
时间（例日、周、月）来进行统计。留存用户和留存率
体现了应用的质量和留存用户的能力
付费转化率(Conversion Rate)，付费用户占整体活跃用
付费比 指 户的比例。一般以月为单位计算。计算方法：月付费用
户数/月活跃用户数
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玩家使用人民币通过第三方支付平台向游戏充值和用
充值 指
已有的运营商虚拟货币向游戏充值等行为
月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额
Average Revenue Per User 的缩写，每用户平均收入。用
于衡量电信运营商和互联网公司业务收入的指标。该指
ARPU 指
标注重的是一个时间段内运营商从每个用户所得到的
收入
封闭测试，限定用户数量的网络游戏测试，用来对技术
封测 指
和产品进行初步验证，用户规模较小
面向一定数量用户进行的内部网络游戏测试，多用于检
内测 指
测游戏压力和功能有无漏洞
网络游戏内测时，玩家的资料（角色、资料、信息、装
备、技能、等级、战绩等）会在下一阶段“不删档测试”
删档测试 指 中删除。因为在删档测试中，游戏性能不全面，内容不
够完善，有很多 BUG，要为以后的测试考虑删除游戏
资料
玩家的游戏资料在测试完成后仍然被保留，在正式运营
不删档测试 指
后玩家仍然可以以测试账号登录游戏
公测 指 对所有用户公开的开放性网络游戏测试
已编写好的可编辑游戏系统或者交互式实时图像应用
程序的核心组件，是游戏软件的主程序。其为游戏设计
游戏引擎 指
者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快
速开发
由网络游戏运营商发行，游戏用户使用法定货币按一定
网络游戏虚拟货币 指 比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚
拟兑换工具
MGD 指 Mokylin Game Development 墨麟游戏开发流程
游戏研发流程的关键评审点，分为六个阶段，其中 GR1
为概念评审，GR2 为原型评审，GR3 为首个可玩版本
GR 指
评审，GR4 为游戏的量产评审，GR5 为游戏的测试评
审，GR6 为游戏的发行评审
Customer Engagement。指沟通和互动，通俗地说就是
CE 指 让客户参与到产品的设计、营销、服务之中，让商业模
式更具趣味性，增加客户的数量和延长用户的生命周期
开放服务器，当游戏玩家达到现有服务器的负荷极限
开服 指
时，游戏运营商需要新开服务器以容纳更多玩家
说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
卧龙地产拟向墨麟股份的股东深圳墨非等 13 家企业及陈默等 4 名自然人发
行股份及支付现金购买其合计持有的墨麟股份 164,835,552 股（占墨麟股份总股
本的 97.714%），并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至本摘要签署日，标的资产以 2016 年 3 月 31 日为基准日的审计、评估工
作正在进行中。标的公司 100%股权的预估值约为 401,525.00 万元。根据评估机
构 对 墨 麟 股 份 预 估 值 影 响 因 素 的 敏 感 性 分 析 ， 其 区 间 为 362,220.54 万 元
~451,023.05 万元。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00
万 元 。 经 差 异 化 定 价 ， 标 的 公 司 97.714% 股 权 的 交 易 价 格 初 步 确 定 为
4,408,543,911.80 元，其中 2,103,199,766.83 元以现金支付，2,305,344,144.97 元以
非公开发行股份方式支付。
经交易各方协商一致，发行股份价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17 日上市公司
向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为 6.32 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份
定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应
调整。
本次交易完成后，墨麟股份将成为上市公司的控股子公司，持股比例
97.714%。
（二）募集配套资金
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟通过锁价方式向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘
欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份方式购
买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17
日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格
最终确定为 6.98 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份
定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应
调整。
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条
件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机
构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支
付交易对价。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00 万元。
经差异化定价，标的公司 97.714%股权的交易价格初步确定为 4,408,543,911.80
元，其中 2,103,199,766.83 元以现金支付，2,305,344,144.97 元以非公开发行股份
方式支付。
本次配套募集资金为 2,135,799,766.83 元，在扣除发行费用后用于支付本次
交易的现金对价。本次配套募集资金交易对方获得的现金对价和股份支付对价最
终确定如下表所示：
12
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在标的公 通过本次发行股份及支付现金购买资产获得对价
持有标的公
交易对方 司持股比 股份对价金额 获取上市公 现金对价金额
司股数（股）
例 （元） 司股数（股） （元）
陈默 108,000,000 64.02% 1,354,061,046.74 214,250,165 1,625,415,560.44
深圳墨非 15,000,000 8.89% 235,902,545.12 37,326,352 188,857,612.18
国墨天下 6,000,000 3.56% - - 154,582,516.33
林嘉喜 18,000,000 10.67% 426,811,992.67 67,533,543 -
德力股份 3,296,341 1.95% 78,162,103.93 12,367,421 -
三七互娱 3,296,341 1.95% - - 78,162,103.93
金石灏汭 3,279,860 1.94% 31,880,247.56 5,044,342 45,891,062.57
国墨联合 3,000,000 1.78% 71,135,332.11 11,255,590 -
君润投资 1,648,170 0.98% 39,081,040.11 6,183,708 -
南海成长 1,098,780 0.65% 26,054,026.74 4,122,472 -
恒泰华盛（华盛
1,098,780 0.65% 15,988,377.25 2,529,806 10,065,649.49
创赢 5 号）
同创锦程 549,390 0.33% 13,027,013.37 2,061,236 -
南方资本（华盛
549,390 0.33% 13,027,013.37 2,061,236 -
创赢 1 号）
曹水水 9,000 0.005% 213,406.00 33,766 -
曾金凤 4,500 0.003% - - 106,703.00
复锦投资 3,500 0.002% - - 82,991.22
裕晟贸易 1,500 0.001% - - 35,567.67
合计 164,835,552 97.714% 2,305,344,144.97 364,769,637 2,103,199,766.83
注：1、差异化定价原则：本次交易业绩承诺补偿方（陈默、深圳墨非、国墨天下）按
照 450,000.00 万元作价计算其各自持有股份的价值；除本次交易业绩承诺补偿方外的其他股
东按照 400,000.00 万元作价计算其各自持有股份的价值，其与 450,000.00 万元作价计算的差
额部分由业绩承诺补偿方按比例享有。
2、各方同意并确认，上市公司向各交易对方发行的股份数量=该交易对方获得的股份
对价÷本次股份发行价格，经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足 1 股
的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司。
各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以
及每一交易对方获得的相应股份数量，经上市公司股东大会批准后，以中国证监
会最终核准的发行数量为准。
（二）股份定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次
13
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第六次会议决议公告
日。
经交易各方协商一致，发行股份价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17 日上市公司
向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为 6.32 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份
定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应
调整。
（三）股份发行数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司向深圳墨非等
13 家企业及陈默等 4 名自然人共计发行股份不超过 364,769,637 股，具体分配方
式参见“重大事项提示”之 “二、发行股份及支付现金购买资产”之“（一）交易对
价支付方式”。
（四）股份锁定安排
根据有关法律法规、交易对方获得墨麟股份股权的时间、未来承担的业绩承
诺义务和补偿风险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交
易对方存在差异化的股份锁定期限。具体如下：
1、业绩承诺方陈默及深圳墨非
陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份
自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月届满之日或其在《盈利补
偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。
各方确认，非经卧龙地产同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不得质
押、转让。
2、交易对方林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、南海成
长、恒泰华盛（华盛创赢 5 号）、同创锦程、南方资本（华盛创赢 1 号）及曹水
水
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股
份及支付现金购买资产完成日起 12 个月届满之日前不得转让，如其取得对价股
份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其
在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支
付现金购买资产完成日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧
龙地产股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项
下取得卧龙地产对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管
意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交卧龙地产董事
会、股东大会审议。
三、募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，
每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行股份募集配套资金的定价及其依据
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价
格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17
日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格
最终确定为 6.98 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份
15
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应
调整。
（三）募集配套资金的发行股份数量及金额
本次交易募集配套资金拟发行 305,988,505 股，募集资金为 2,135,799,766.83
元，不超过拟通过发行股份方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格）。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据最终确定的本次交易方案，
若本次募集配套资金总额调减的，将根据每一配套募资认购方在《股份认购协议》
项下认购的配套融资金额占《股份认购协议》项下募集配套资金总金额的比例自
动调减各配套募资认购方在本次募集配套资金项下最终认购的上市公司配套融
资金额。
最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由上市公司股东
大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红
股、转增股本或配股等除权、除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对发
行数量进行相应调整。
（四）募集配套资金认购对象
上市公司拟通过向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、
昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军 10 名特定对象非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份
方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
募集配套资金认购对象的具体情况如下：
认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）
卧龙控股 1,178,847,476.47 168,889,323
君兴投资 340,135,400.00 48,730,000
君冠投资 279,200,000.00 40,000,000
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君拓投资 214,001,090.36 30,659,182
弘欣汇赢 61,424,000.00 8,800,000
昊创天成 27,291,800.00 3,910,000
王希全 13,960,000.00 2,000,000
郭晓雄 6,980,000.00 1,000,000
杜秋龙 6,980,000.00 1,000,000
马亚军 6,980,000.00 1,000,000
合计 2,135,799,766.83 305,988,505
（五）募集配套资金发行股份的锁定期
配套募资认购方锁定期为三十六个月，自新增股份上市之日起计算。配套融
资认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而增加的股份也应当遵守上
述锁定期约定。
（六）募集配套资金用途
本次交易支付的现金对价为 2,103,199,766.83 元。本次配套募集资金为
2,135,799,766.83 元，本次配套募集资金在扣除发行费用后用于支付本次交易的
现金对价。
（七）发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为条件
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条
件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机
构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。
四、标的资产的预估作价情况
由于本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，本摘要披露拟购买资产以
2016 年 3 月 31 日为基准日的预估值。墨麟股份 100%股权的预估值约为
401,525.00 万元，根据评估机构对墨麟股份预估值影响因素的敏感性分析，其区
间为 362,220.54 万元~451,023.05 万元。经各方协商，标的公司 100%股权作价初
步确定为 450,000.00 万元。经差异化定价，标的公司 97.714%股权的交易价格初
步确定为 4,408,543,911.80 元。拟购买资产的估值将以具有证券期货从业资格的
评估机构出具的估值报告或评估报告为准，并将在本次重组的报告书中予以披
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
露。
标的公司归属母
预估增加值
评估对象 公司股东净资产 预估值（万元） 增值率
（万元）
（万元）
墨麟股份 100%
95,043.70 401,525.00 306,481.3 322.46%
股权
本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投
资者关注相关风险。
五、业绩承诺及补偿
补偿义务人（陈默、深圳墨非、国墨天下）承诺墨麟股份 2016 年度、2017
年度、2018 年度实现的净利润不低于 36,000 万元、45,000 万元、56,250 万元。
净利润指经审计机构审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润。
具体补偿办法参见“第一节 本次交易概况”之“十一、交易合同的主要内容”
之“（二）盈利补偿协议”。
六、业绩奖励
为更好实现对标的公司业务的整合以及促进标的公司业务持续健康发展，本
次交易方案中设计了对标的公司管理层、业务骨干、核心技术人员等的业绩奖励。
具体奖励办法参见“第一节 本次交易概况”之“十一、交易合同的主要内容”
之“（二）盈利补偿协议”
七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2015 年度审计报告、标的公司 2015 年度审计报告以及交易金
额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
是否构成重大
项目 标的公司 卧龙地产 占比
资产重组
资产总额 440,854.39 440,176.95 100.15% 是
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否构成重大
项目 标的公司 卧龙地产 占比
资产重组
资产净额 440,854.39 163,036.28 270.40% 是
营业收入 29,310.53 153,001.73 19.16% 否
注：上市公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015 年度审计报告。标的
公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2015 年度的营业收入取自其 2015
年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均
达到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上，且资产净额超过 5,000 万
元人民币，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，
由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组
委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次配套募资认购方中，卧龙控股为上市公司控股股东卧龙置业的控股股
东，王希全系上市公司董事、总经理，郭晓雄系上市公司董事、常务副总经理，
杜秋龙系上市公司董事、副总经理、马亚军系上市公司董事、财务总监、董事会
秘书。
本次交易对方中，陈默于本次交易完成后将持有上市公司 15.35%股份；根
据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，陈默有权向
卧龙地产提名 2 名董事、卧龙地产在履行相关决策程序后选举陈默担任上市公司
副董事长，该等事项预计在未来十二个月内发生，陈默构成上市公司潜在关联方，
与上市公司存在潜在关联关系。
本次交易对方中，林嘉喜、国墨联合系一致行动人，本次交易完成后，将合
计持有上市公司 5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，林嘉喜、国
墨联合构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
本次交易对方君润投资与配套募资认购方君兴投资、君冠投资和君拓投资系
一致行动人，本次交易完成后，将合计持有上市公司 5%以上股份，该事项预计
在未来十二个月内发生，君润投资、君兴投资、君冠投资和君拓投资构成上市公
司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
基于上述，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，上市公司本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，卧龙置业持有上市公司 314,104,357 股股份，占上市公司总股
本的 43.32%，系上市公司的控股股东；卧龙控股持有卧龙置业 77.245%股权，
系卧龙置业的控股股东。陈建成持有卧龙控股 48.93%股权，陈建成的女儿陈嫣
妮持有卧龙控股 38.73%股权。陈建成及陈嫣妮通过卧龙控股并透过卧龙置业控
制公司 43.32%股份。此外，卧龙控股持有上市公司 1.13%股份，陈建成和陈嫣
妮合计持有上市公司 0.041%股份。本次交易前，陈建成及其一致行动人合计持
有上市公司 44.49%股份，陈建成系上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司总股本变更为 1,395,905,602 股，其中，陈建成
拟通过卧龙控股认购本次募集配套融资项下的 168,889,323 股股份。本次交易完
成后，陈建成及其一致行动人合计持有上市公司 491,478,290 股股份，占上市公
司总股本的 35.21%；如剔除卧龙控股拟认购募集配套资金所取得的上市公司股
份，本次交易完成后，陈建成及其一致行动人合计持有上市公司 322,588,967 股
股份，占上市公司总股本的 23.11%，陈建成仍然系上市公司的实际控制人。
综上所述，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控
制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、交易对方已经履行的决策程序
2016 年 7 月 29 日，墨麟股份的股东深圳墨非等 13 家企业及陈默等 4 名自
然人股东签署协议同意本次交易。
2、交易标的已经履行的决策程序
2016 年 7 月 29 日，墨麟股份召开董事会通过如下议案：（1）《关于公司股
票继续暂停转让的议案》；（2）《关于公司部分股东向上市公司转让公司股份并认
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》；（3）《关于公司拟申请
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；（4）《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
3、上市公司已经履行的决策程序
2016 年 7 月 29 日，卧龙地产召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产重组的相关议案。卧龙地产与交易对方、标的公司签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利补偿协议》，
与配套募资的认购对象分别签署了《股份认购协议》。
（二）尚需履行的程序
1、墨麟股份尚需召开股东大会审议本次交易相关议案；
2、本次交易尚需经过上市公司董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国
证监会核准。本次重组方案的实施以中国证监会核准为前提，未取得前述批准或
核准前不得实施。
九、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易 本次交易后
股东名称 持股比 发行股份购 认购配套资 持股
持股数（股） 持股数（股）
例 买资产（股） 金（股） 比例
卧龙置业 314,104,357 43.32% - - 314,104,357 22.50%
卧龙控股 8,184,610 1.13% - 168,889,323 177,073,933 12.69%
陈建成 200,000 0.03% - - 200,000 0.01%
陈嫣妮 100,000 0.014% - - 100,000 0.01%
实际控制人及
一致行动人持 322,588,967 44.49% - 168,889,323 491,478,290 35.21%
股小计
王希全 50,000 0.007% - 2,000,000 2,050,000 0.15%
郭晓雄 70,000 0.010% - 1,000,000 1,070,000 0.08%
杜秋龙 - - - 1,000,000 1,000,000 0.07%
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
马亚军 - - - 1,000,000 1,000,000 0.07%
其他公众股东 402,438,493 55.50% - - 402,438,493 28.83%
陈默 - - 214,250,165 - 214,250,165 15.35%
深圳墨非 - - 37,326,352 - 37,326,352 2.67%
林嘉喜 - - 67,533,543 - 67,533,543 4.84%
德力股份 - - 12,367,421 - 12,367,421 0.89%
国墨联合 - - 11,255,590 - 11,255,590 0.81%
君润投资 - - 6,183,708 - 6,183,708 0.44%
金石灏汭 - - 5,044,342 - 5,044,342 0.36%
南海成长 - - 4,122,472 - 4,122,472 0.30%
恒泰华盛（华
- - 2,529,806 - 2,529,806 0.18%
盛创赢 5 号）
同创锦程 - - 2,061,236 - 2,061,236 0.15%
南方资本（华
- - 2,061,236 - 2,061,236 0.15%
盛创赢 1 号）
曹水水 - - 33,766 - 33,766 0.00%
君兴投资 - - - 48,730,000 48,730,000 3.49%
君冠投资 - - - 40,000,000 40,000,000 2.87%
君拓投资 - - - 30,659,182 30,659,182 2.20%
弘欣汇赢 - - - 8,800,000 8,800,000 0.63%
昊创天成 - - - 3,910,000 3,910,000 0.28%
合计 725,147,460 100% 364,769,637 305,988,505 1,395,905,602 100%
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，墨麟股份将成为卧龙地产的控股子公司，卧龙地产将由单
一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。
上市公司将充分发挥墨麟股份在游戏研发领域的先发优势、品牌优势和渠道优
势，依托具有良好历史表现的管理与研发团队，不断打造精品网络游戏项目，并
以网络游戏为基础，大力发展粉丝经济，内涵式增长和外延式扩张并举、稳步推
进，力争逐步在泛娱乐领域占据一席之地。
上市公司以本次重大资产重组为契机，实现既定的重要战略转型，迅速扩大
上市公司在游戏行业的影响力，符合上市公司的战略发展方向。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本摘要签署日，上市公司备考报表的审阅工作尚未完成，本次交易对上
市公司主要财务指标的影响将在本次重组的报告书中进行披露。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
关于保持上市公司独立性的承诺函
关于避免同业竞争的承诺函
关于减少及规范关联交易的承诺函
1 卧龙置业、陈建成
关于土地开发及房地产建设合法合规性的承诺函
关于保持上市公司控制权的承诺函
关于股份锁定的承诺函
关于保持上市公司控制权的承诺函
2 卧龙控股
关于股份锁定的承诺函
3 陈嫣妮 关于股份锁定的承诺函
（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 项目 承诺事项
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
1 卧龙地产及其董监高
关于合法、合规及诚信的声明及承诺函
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
2 卧龙地产 常交易监管的暂行规定》第 13 条情形之承诺函
关于后续收购标的公司剩余股权的声明及承诺函
3 卧龙地产董事、高管 关于土地开发及房地产建设合法合规性的承诺函
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 项目 承诺事项
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
1 陈默等 17 位交易对方 常交易监管的暂行规定》第 13 条情形之承诺函
关于标的资产完整权利的承诺函
关于本次重组有关事项的声明及承诺函
标的公司实际控制人陈默关于瑕疵物业使用作出的承
2 陈默 诺
关于股份冻结及解除相关事项的声明及承诺函
陈默、深圳墨非、林嘉喜、
金石灏汭、国墨联合、君润
3 关于股份锁定的承诺函
投资、南海成长、恒泰华盛
（华盛创赢 5 号）、同创锦
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 项目 承诺事项
程、南方资本（华盛创赢 1
号）、曹水水
陈默、深圳墨非、国墨天下、 关于避免同业竞争的承诺函
4 陈默、林嘉喜、深圳墨非、
关于减少及规范关联交易的承诺函
国墨天下、国墨联合
（四）募集配套资金认购方作出的重要承诺
序号 项目 承诺事项
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
卧龙控股、君兴投资、君冠
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
投资、君拓投资、弘欣汇赢、
1 常交易监管的暂行规定》第 13 条情形之承诺函
昊创天成、王希全、郭晓雄、
关于股份锁定的承诺函
杜秋龙、马亚军
关于本次重组有关事项的声明及承诺函
君兴投资、君冠投资、君拓 关于本次重组有关事项的声明及承诺函
2 投资、弘欣汇赢、昊创天成
关于股份锁定的承诺函
之普通合伙人
卧龙控股、君兴投资、君冠 关于避免同业竞争的承诺函
3
投资、君拓投资 关于减少及规范关联交易的承诺
十一、上市公司股票停牌前价格波动异常
根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌
前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数（代码：
000001.SH）、房地产（证监会）指数（883010）波动情况进行了自查比较：本公
司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 23.22%，扣除房地产（证监会）指数
下跌 0.15%因素后，波动幅度为 23.37%；扣除上证综指下跌 0.06%因素后，波动
幅度为 23.28%。因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在
本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了 128 号文第五条相关
标准。
根据本次交易自查范围内自查机构及人员出具的自查报告以及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，存在部分自查范围内
的机构和人员买卖上市公司股票的情况，且尚有部分交易对方未能按照上市公司
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自查要求完整填报内幕知情人信息。尽管相关机构和人员已出具声明和承诺，但
受限于上市公司查询范围、核查手段的有限性，仍然无法避免相关人员涉嫌内幕
交易的风险。
十二、标的公司最近 36 个月 IPO 及参与上市公司重组情况
本次重大资产重组的标的公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次
公开发行上市（简称“IPO”）申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十三、上市公司股票停复牌安排
上市公司股票自 2016 年 4 月 25 日起因筹划重大事项停牌，披露《关于筹划
重大事项的停牌公告》（临 2016-014）。2016 年 4 月 30 日，上市公司发布《重大
资产重组停牌公告》（临 2016-015），宣布进入重大资产重组程序，公司股票自
2016 年 5 月 3 日起停牌不超过一个月。并分别于 2016 年 5 月 10 日、5 月 17 日、
5 月 24 日、5 月 31 日发布《重大资产重组进展公告》（临 2016-016、临 2016-018、
临 2016-019、临 2016-020）。2016 年 6 月 3 日，卧龙地产发布《重大资产重组继
续停牌公告》（临 2016-021），公司股票自 2016 年 6 月 3 日起持续停牌不超过一
个月。并分别于 2016 年 6 月 14 日、6 月 21 日发布《重大资产重组进展公告》（临
2016-024、临 2016-025）。
2016 年 6 月 23 日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于重大资产重组
继续停牌的议案》。6 月 25 日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临
2016-027），申请公司股票自 2016 年 6 月 25 日起继续停牌不超过一个月。7 月
23 日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-031），公司申请
股票自 2016 年 7 月 25 日起继续停牌，公司将最迟不晚于 7 月 30 日前召开董事
会审议重大资产重组方案，并披露本次重大资产重组相关文件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问。中泰证券经中国证监
会批准依法设立，具有保荐人资格。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十五、特别提示
本摘要中涉及墨麟股份的财务数据、预估结果尚未经具有证券期货业务资格
的会计师事务所、评估机构进行审计、评估。提醒投资者谨慎使用。本次重大资
产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构
出具正式审计报告、估值报告或评估报告后，经审计的标的资产财务数据、估值
结果以及备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除涉及
行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组委员会
工作会议审核通过及全国股转系统同意墨麟股份终止挂牌方可实施，上述审批程
序均为本次交易实施的前置条件。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性。若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施，提请
广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
1、上市公司与标的公司股东之间的交易终止风险
上市公司与标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利
补偿协议》的生效条件是本次交易获得上市公司及标的公司股东大会审议批准并
取得中国证监会核准。
根据上市公司与墨麟股份股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
在本次重组完成前，出现下列情形之一的可以终止协议：“（1）协议一方严重违
反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使实现已经在经济上严重不合
理，守约方以书面方式提出终止本协议时；（2）经本协议各方协商一致同意解除
本协议；（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十三条第 3 款的约定终止本
协议。”
2、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险
上市公司股票自 2016 年 4 月 25 日起连续停牌，本次停牌前 20 个交易日期
间内（即 2016 年 3 月 24 日至 2016 年 4 月 22 日期间），上市公司股价上涨幅度
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为 23.22%，扣除房地产（证监会）指数下跌 0.15%因素后，波动幅度为 23.37%；
扣除上证综指下跌 0.06%因素后，波动幅度为 23.28%；达到中国证监会《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号文）
第五条相关标准。
根据本次交易自查范围内自查机构及人员出具的自查报告以及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，存在部分自查范围内
的机构和人员买卖上市公司股票的情况，且尚有部分交易对方未能按照上市公司
自查要求完整填报内幕知情人信息。尽管相关机构和人员已出具声明和承诺，但
受限于上市公司查询范围、核查手段的有限性，仍然无法避免相关人员涉嫌内幕
交易的风险。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导
致本次重组被暂停或终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在
可能终止的风险。
（三）标的公司实际控制人部分股权受到司法冻结的风险
标的公司实际控制人陈默所持标的公司股权中的 34,570,800 股受到司法冻
结，被冻结股份数占标的公司总股本的 20.49%，司法冻结期限为 2016 年 6 月 22
日至 2019 年 6 月 21 日，该司法冻结已在中登公司办理司法冻结登记。上述司法
冻结原因系民事诉讼财产保全措施，所涉案件为标的公司实际控制人陈默的离婚
纠纷案件。
2016 年 7 月 8 日，陈默已与其配偶签订离婚协议，双方就自愿离婚及共同
财产和债务处理事宜作出书面约定。根据协议约定，在陈默先生支付相应股权补
偿款后，其配偶应向法院申请解除股权冻结等措施。2016 年 7 月 19 日，陈默已
向其配偶支付全部股权补偿款。
2016 年 7 月 25 日，广东省深圳市南山区人民法院出具了编号为（2016）粤
0305 民初 6161 号的民事调解书，陈默已与其配偶就离婚财产的分割达成离婚协
议并取得法院调解书，陈默对其持有的墨麟科技 108,000,000 股股份（占标的公
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司总股本的 64.021799%）享有合法的、完全的所有权,该等股权权属清晰。同时
陈默承诺，将确保在卧龙地产召开审议本次交易相关事项的第二次董事会会议前
解除前述股份的司法冻结。
（四）配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟通过锁价方式向卧龙控股、君冠投资等 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为 2,135,799,766.83 元。
本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。由于
配套募集资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金由卧龙控股、君冠投资等 10 名特定投资者全额认购，认
购对象已与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限
售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。但若上述特定投
资者出现违约行为，仍将影响本次配套资金募集进程，甚至可能影响本次交易现
金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（五）标的公司无法从全国股转系统摘牌的风险
本次交易的最终实施需要标的公司股票从全国股转系统终止挂牌。2016 年 7
月 29 日，墨麟股份已召开董事会并形成决议，同意在本次交易获得证监会批准
后，履行从全国股转系统摘牌的相关程序。
墨麟股份尚需召开股东大会审议通过在本次交易获得证监会批准后，履行从
全国股转系统摘牌的相关程序。此外，墨麟股份摘牌事项亦需经全国股转系统审
核通过。如摘牌申请未能通过全国股转系统审核，将导致标的公司无法从全国股
转系统摘牌，进而影响本次交易的实施。
（六）标的资产估值较高可能带来的风险
本次交易的基准日为 2016 年 3 月 31 日。标的公司墨麟股份 100%股份截至
基准日的未经审计的归属于母公司股东的账面净资产值为 95,043.70 万元，标的
公司 100%股权的预估值为 401,525.00 万元，根据评估机构对墨麟股份预估值影
响因素的敏感性分析，其区间为 362,220.54 万元~451,023.05 万元。预估值增值
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
率为 322.46%。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00 万
元 。 经 差 异 化 定 价 ， 标 的 公 司 97.714% 股 权 的 交 易 价 格 初 步 确 定 为
4,408,543,911.80 元。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现
有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提
下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本摘要所引用
的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估后出具
的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风
险。
（七）本次交易作价较标的公司预估值存在一定溢价的风险
本次重大资产重组，评估机构对标的资产进行了预评估，墨麟股份 100%股
权的预估值为 401,525.00 万元，根据评估机构对墨麟股份预估值影响因素的敏感
性分析，其区间为 362,220.54 万元~451,023.05 万元。经各方协商，标的公司 100%
股权作价初步确定为 450,000.00 万元。经差异化定价，标的公司 97.714%股权的
交易价格初步确定为 4,408,543,911.80 元，较标的公司预估值存在一定溢价。
虽然本次交易对价系经交易各方综合标的公司经营情况、行业地位、竞争优
势以及未来对上市公司布局文化创意产业并塑造新的盈利增长点的积极意义等
因素友好协商确定，但交易对价较评估机构对标的资产进行预评估得到的预评估
值有一定溢价，提请投资者关注相关风险。
（八）标的公司业绩风险
为了保障上市公司全体股东利益，陈默、深圳墨非、国墨天下对本次交易完
成后墨麟股份 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润作出具体承诺。该盈利预
测系墨麟股份管理层基于墨麟股份目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景
做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和墨麟股份管理
层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利
润的风险。
（九）业绩补偿承诺实施的违约风险
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来
收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议。在墨麟股份 2016 年至 2018 年承诺年度届满后，若标的公司承诺年度三年
实际归属于母公司股东的净利润合计数未能达到承诺净利润合计数，业绩承诺方
将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件以股份和现金的方式对上市公司进行
补偿。
尽管上市公司已与交易对方签订《盈利补偿协议》，若盈利预测补偿主体无
法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，上市公司为本次交易设计了股份锁
定的安排，一定程度上控制了相关风险。
（十）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年
年度终了进行减值测试。如果墨麟股份未来经营状况恶化或不达预期，将存在商
誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（十一）收购整合风险
本次交易完成后，墨麟股份将成为上市公司的控股子公司。上市公司将根据
实际经营和业务发展需要，在保持标的公司独立运营的原则下，对墨麟股份董事、
监事、管理层、组织结构、经营业务、资产处置、员工聘用计划等方面作出适当
合理及必要的调整，从而在控制风险的同时发挥墨麟股份的经营活力。
但是，本次交易完成后，上市公司能否对墨麟股份实施有效整合以及本次交
易能否发挥整合效应均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（十二）业务升级风险
本次交易中上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应。本次交
易完成后上市公司业务升级面临的主要风险是现有管理层的管理水平不能适应
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
双主业发展的需要。
本次交易之前上市公司管理层没有网络游戏行业方面的管理经验。网络游戏
行业与房地产行业存在较大差异，现有上市公司的管理层可能无法同时兼顾房地
产与网络游戏两条业务线。
上市公司拟通过本次交易的业绩补偿安排和股份锁定安排加强对标的公司
原管理层的激励和约束，充分发挥标的公司原管理层在业务管理方面的优势提高
交易完成后上市公司在网络游戏业务方面的管理水平。但是本次交易完成后，上
市公司能否完全消除业务升级风险尚存在一定不确定性，提请投资者注意。
二、标的资产的经营风险
（一）应收账款发生坏账的风险
截至 2016 年 3 月 31 日，墨麟股份应收账款账面价值约为 6,069.29 万元，占
当期营业收入年化后的比重为 25.60%。墨麟股份的客户主要系广州华多、腾讯
公司、百度网讯、三七互娱和中青宝等知名平台运营商，墨麟股份已与知名平台
运营商建立长期、稳定、互相信任的合作关系。应收账款账龄在一年以内占比约
73.96%，且销售期后回款情况良好，坏账损失风险较小。但若墨麟股份客户出现
经营困难、财务状况恶化或者商业信用发生重大不利变化，墨麟股份应收账款产
生坏账的可能性增加，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）税收优惠丧失的风险
作为软件企业及高新技术企业，墨麟股份及部分子公司享受相关税收优惠，
如果关于软件企业的所得税和增值税税收优惠政策发生变化，或软件企业的税收
优惠到期，或墨麟股份没有继续被认定为高新技术企业，将对墨麟股份的业绩产
生较大影响。
对于上述风险，因软件企业一直以来都是国家重点支持和鼓励的对象，并将
在未来相当长的一段时间内持续获得政策支持。一方面，墨麟股份将充分利用目
前的优惠政策，不断加快自身的发展速度，把墨麟股份做大做强。另一方面，墨
麟股份将积极努力地保持近年来快速增长的良好势头，不断提高经济效益，降低
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
税收政策方面可能的变动带给墨麟股份的影响。
（三）汇率风险
墨麟股份的游戏产品覆盖国内外市场，海外客户的销售以美元结算。汇率变
动对墨麟股份的收入和利润存在一定的影响，如果人民币汇率的剧烈变动且客户
未采取价格调整措施，将会对墨麟股份的经营业绩产生直接的影响。
（四）网络游戏市场增速放缓导致公司盈利水平下降的风险
2015 年我国游戏市场实际销售收入达到 1,407 亿元人民币，同比增长 22.9%，
行业整体增速放缓。细分行业中页游市场 2015 年国内实际销售收入为 219.6 亿
元人民币，同比增长 8.3%，行业增速下降较为明显。如果网络游戏市场规模的
增速进一步放缓，则公司的盈利水平存在下滑风险。
（五）网页游戏行业竞争加剧的风险
2015 年页游市场规模占网络游戏市场整体规模的比重由 18.66%降低至约
16.32%，如果未来页游市场规模占网络游戏市场整体规模的比重进一步下降则页
游市场的竞争将更加激烈。
（六）标的公司业绩波动的风险
标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2015 年出现了较大幅
度的下降，下滑的原因主要为原有的精品游戏流水逐步下降。另外新上线游戏数
量较少以及运营商资源配置更倾向于自研游戏等因素也对标的公司净利润产生
不利影响。针对业绩大幅波动，公司积极采取了优化团队规模和人员结构、创新
游戏研发理念和研发模式、调整产品线结构、丰富游戏类型和题材等措施。由于
上述措施的实施效果存在低于或超出预期的可能，因此公司未来仍存在业绩大幅
波动的风险。
（七）游戏生命周期较短及新游戏收入不及预期的风险
网页游戏产品平均生命周期较短，公司以前年度研发的游戏产品目前已基本
进入生命周期的后半阶段，持续产生流水的能力处于下降状态。如果公司新研发
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品不能达到预期的收入水平，则公司的业绩水平会有下滑风险。
（八）商业模式创新导致收入下降的风险
标的公司在继续保持现有业务模式的基础上，已着手探索和尝试新的游戏开
发理念，打造一种立足“粉丝经济”，集游戏研发与运营于一体并和其他泛娱乐产
业相结合的新业务模式。在新业务模式下，运营模式将由代理运营逐步转为自主
运营。标的公司将直接与核心用户进行接触，并通过核心用户维护和流量采购直
接将游戏产品交付至游戏最终用户。通过自主运营，标的公司可扩大营收规模、
延长产品的生命周期。同时，新业务模式下，研发模式将更强调用户深度参与产
品设计，培养具有较高忠诚度和粘性的游戏“粉丝”，为自主运营模式奠定核心
用户基础。
在此过程中，游戏制作人、资深策划人、运营人才等各类专业人才储备、粉
丝获取和导入情况、自运营平台建设及实际运营表现等因素如不及预期均会影响
标的公司的商业模式创新效果，因此，标的公司存在商业模式创新不及预期导致
收入下降的风险。
（九）对网络游戏运营平台依赖的风险
标的公司作为游戏研发商，目前研发的大型精品网页游戏主要通过版权代理
的方式授权腾讯、百度、37 游戏、YY 游戏等运营平台运营来获得分成收益，对
游戏运营平台有一定的依赖性。虽然标的公司目前仍可凭借自身强大的研发实力
根据发行平台的订制化需求量身打造符合平台预期的游戏精品产品来实现优势
互补，实现共赢。但是目前的合作方式下标的公司的核心用户并不直接与标的公
司发生联系，从而导致标的公司未来在竞争中处于不利地位。
（十）核心技术人才流失的风险
标的公司的核心技术人才在游戏策划、技术架构、美术和商务推广方面均具
有丰富经验，对玩家心理和游戏市场均具有独特的理解。作为轻资产公司，核心
技术人才是标的公司实现业绩的最重要保证。如未来核心技术人才发生流失，则
标的公司的盈利能力存在大幅下降的风险。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十一）经营场所的租赁风险
标的公司及部分子公司承租的坐落于深圳市南山区科兴科学园、深圳市南山
区桃源街道平山工业区及成都市高新区的办公物业出租方未能提供房屋产权证
书。此外，标的公司及其子公司上述租赁事项尚未进行房屋租赁备案登记。
截至本摘要出具之日，标的公司及其子公司均可合理使用上述承租物业，未
引发任何争议或受到任何行政处罚，未有第三方针对该等物业提起任何主张，标
的公司及其子公司亦未收到任何影响实际使用的限制或命令。但是，仍存在标的
公司及其子公司面临办公场所不能继续租赁而需要搬迁的风险。
标的公司及其子公司生产设备主要为计算机及办公设备等，对办公场所没有
特殊的要求，搬迁成本较低，且深圳市南山区及成都市高新区周边存在大量有合
法产权且适用于办公的物业对外出租，标的公司及其子公司可以在目前办公地点
周边租赁取得替代办公物业。因此，上述租赁物业产权手续不完善的情况不会对
标的公司及其子公司日常经营产生重大不利影响。
同时，墨麟股份实际控制人陈默已出具承诺函，承诺承担标的公司及其子公
司因上述租赁瑕疵而产生的支出或损失。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况
影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影
响。公司本次发行股份购买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完
成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司将
严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确
的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影
响，提请投资者注意投资风险。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（本页无正文，为《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
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