中泰证券股份有限公司
关于
卧龙地产集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年七月
声明与承诺
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中泰证券”）受
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、中泰证券为标的公司做市商之一，持有标的公司0.0889%股权。本独立财
务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
中泰证券根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施
方案》及上海证券交易所于2013年9月13日下发的上证发【2013】3号《关于配合
做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对相关事项出具本专
项核查意见。
中泰证券项目主办人已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
中泰证券仅就与卧龙地产本次重大资产重组有关问题发表意见，根据中泰证
券的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易的标的公司主要从事网络游戏的研发及授权运营，属于证监会行业
分类中“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”。
综上，中泰证券认为：标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
中确定的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
本次交易前，上市公司主营房地产开发经营和物业管理，标的公司主要从事
网络游戏的研发及授权运营。
上市公司与标的公司不属于同行业，亦不具有上下游关系。本次交易前，上
市公司与标的公司无业务往来。
本次交易前，浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称“卧龙置业”）持有上
市公司314,104,357股股份，占上市公司总股本的43.32%，系上市公司的控股股东；
卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）持有卧龙置业77.245%股权，
系卧龙置业的控股股东。陈建成持有卧龙控股48.93%股权，陈建成的女儿陈嫣妮
持有卧龙控股38.73%股权。陈建成及陈嫣妮通过卧龙控股并透过卧龙置业控制上
市公司43.32%股份。此外，卧龙控股持有上市公司1.13%股份，陈建成和陈嫣妮
合计持有公司0.041%股份。本次交易前，陈建成及其一致行动人合计持有上市公
司44.49%股份，陈建成系上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司总股本变更为1,395,905,602股，其中，陈建成拟通过
卧龙控股认购本次募集配套融资项下的168,889,323股股份。本次交易完成后，陈
建成及其一致行动人合计持有上市公司491,478,290股股份，占上市公司总股本的
35.21%；如剔除卧龙控股拟认购募集配套资金所取得的上市公司股份，本次交易
完成后，陈建成及其一致行动人合计持有上市公司322,588,967股股份，占上市公
司总股本的23.11%，陈建成仍然系上市公司的实际控制人。
综上， 中泰证券认为：本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上
下游并购，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市的标准。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟向陈默等交易对方发行股份及支付现金购买其持有
的墨麟股份97.714%股权，并募集配套资金。
综上，中泰证券认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或本所要求的其他事项
无。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于卧龙地产集团股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
孙建华 李 硕 陈胜可
中泰证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
