证券代码：600173 上市地点：上海证券交易所 证券简称：卧龙地产
卧龙地产集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方：
陈默 杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（华盛创
林嘉喜
赢 5 号基金）
深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙） 深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）
南方资本管理有限公司（华盛创赢 1 号专项
深圳国墨天下投资管理有限公司
资产管理计划）
安徽德力日用玻璃股份有限公司 曹水水
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 曾金凤
青岛金石灏汭投资有限公司 广州市复锦投资咨询有限公司
深圳国墨联合投资管理有限公司 焦作市裕晟贸易有限公司
新余市君润投资中心（有限合伙）
配套募资认购方：
卧龙控股集团有限公司 新余市昊创天成投资中心（有限合伙）
新余市君冠投资中心（有限合伙） 王希全
新余市君拓投资中心（有限合伙） 郭晓雄
新余市君兴投资中心（有限合伙） 杜秋龙
宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙） 马亚军
独立财务顾问
二〇一六年七月
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
1
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重
组各交易对方承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
2
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中泰证券股份有限公司及其经办人员保
证卧龙地产集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
3
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
公司声明 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1
交易对方声明 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2
相关证券服务机构声明 ------------------------------------------------------------------------------------------- 3
目录 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4
释义 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7
重大事项提示 ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 13
一、本次交易方案概述 ----------------------------------------------------------------------------------------- 13
二、发行股份及支付现金购买资产 -------------------------------------------------------------------------- 14
三、募集配套资金 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 17
四、标的资产的预估作价情况 -------------------------------------------------------------------------------- 19
五、业绩承诺及补偿 -------------------------------------------------------------------------------------------- 20
六、业绩奖励 ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 20
七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市 -------------------------------- 20
八、本次交易的决策过程 -------------------------------------------------------------------------------------- 22
九、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ----------------------------------------------------------------- 23
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ----------------------------------------------------------------------- 25
十一、上市公司股票停牌前价格波动异常 ----------------------------------------------------------------- 26
十二、标的公司最近 36 个月 IPO 及参与上市公司重组情况------------------------------------------- 27
十三、上市公司股票停复牌安排 ----------------------------------------------------------------------------- 27
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ----------------------------------------------------------------------- 27
十五、特别提示 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 28
重大风险提示 ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 29
一、与本次交易相关的风险 ----------------------------------------------------------------------------------- 29
二、标的资产的经营风险 -------------------------------------------------------------------------------------- 34
三、其他风险 ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 37
第一节 本次交易概况 ------------------------------------------------------------------------------------------ 38
一、本次交易的背景 -------------------------------------------------------------------------------------------- 38
二、本次交易的目的 -------------------------------------------------------------------------------------------- 40
三、本次交易方案概述 ----------------------------------------------------------------------------------------- 41
四、发行股份及支付现金购买资产 -------------------------------------------------------------------------- 43
五、募集配套资金 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 45
六、业绩承诺及补偿 -------------------------------------------------------------------------------------------- 48
七、业绩奖励 ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 48
八、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市 -------------------------------- 48
九、标的资产过渡期间损益安排 ----------------------------------------------------------------------------- 50
4
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、本次交易符合《重组管理办法》相关规定 ----------------------------------------------------------- 50
十一、交易合同的主要内容 ----------------------------------------------------------------------------------- 50
十二、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 -------------------------------------------------- 64
第二节 上市公司基本情况------------------------------------------------------------------------------------- 65
一、上市公司概况 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 65
二、公司设立及历次股本变动 -------------------------------------------------------------------------------- 65
三、自上市以来上市公司的控股权变动情况 -------------------------------------------------------------- 68
四、公司控股股东和实际控制人概况 ----------------------------------------------------------------------- 69
五、最近三年重大资产重组情况 ----------------------------------------------------------------------------- 70
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 -------------------------------------------------------------- 70
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到证券市场行政处罚或者刑事处罚的情
况 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 72
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 -------------------------------- 72
九、上市公司及全体董事对交易真实性的承诺 ----------------------------------------------------------- 72
第三节 交易对方基本情况------------------------------------------------------------------------------------- 73
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 ----------------------------------------------- 73
二、募集配套资金的发行对象 ------------------------------------------------------------------------------- 119
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 144
四、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况说明 ------------------------------------------------------------------------------------------- 144
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明 ------------------------------------------- 145
六、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信
息进行内幕交易的说明 ---------------------------------------------------------------------------------------- 145
七、本次募集配套资金的发行对象穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200
名的相关规定 ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 145
第四节 交易标的基本情况------------------------------------------------------------------------------------ 147
一、标的公司基本情况 ---------------------------------------------------------------------------------------- 147
二、标的公司历史沿革 ---------------------------------------------------------------------------------------- 147
三、标的公司股权结构及控制关系 ------------------------------------------------------------------------- 159
四、标的公司下属公司情况 ---------------------------------------------------------------------------------- 159
五、标的公司主要资产的权属状况及资质状况 ---------------------------------------------------------- 182
六、主营业务发展情况 ---------------------------------------------------------------------------------------- 201
七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ---------------------------------------------------------- 225
八、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况 ---------------------------- 226
九、最近十二个月内重大资产收购及出售事项 ---------------------------------------------------------- 228
十、最近两年及一期利润分配情况 ------------------------------------------------------------------------- 229
十一、主要资产、负债状况及抵押担保情况 ------------------------------------------------------------- 230
第五节 标的资产预估作价及定价公允性 ------------------------------------------------------------------ 232
5
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、交易标的预估值及评估方法 ---------------------------------------------------------------------------- 232
二、预估方法的选取 ------------------------------------------------------------------------------------------- 232
三、本次预估的假设 ------------------------------------------------------------------------------------------- 233
四、收益模型及参数的选取 ---------------------------------------------------------------------------------- 234
五、预评估增值原因 ------------------------------------------------------------------------------------------- 236
六、交易作价较预估值增值原因 ---------------------------------------------------------------------------- 237
七、从同行业上市公司市盈率、市净率分析本次交易初步定价的合理性 ------------------------- 239
第六节 发行股份购买资产和募集资金使用情况 --------------------------------------------------------- 241
一、本次交易方案概述 ---------------------------------------------------------------------------------------- 241
二、发行股份及支付现金购买资产 ------------------------------------------------------------------------- 242
三、募集配套资金 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 245
第七节 本次交易的合规性分析 ------------------------------------------------------------------------------ 250
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ---------------------------------------------------- 250
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ------------------------------------------------- 254
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ---------------------- 257
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 258
五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ---------------------------------------------------- 258
第八节 管理层讨论与分析------------------------------------------------------------------------------------ 260
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ---------------------------------------- 260
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ------------------------------------------------- 263
三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ------------------------------------------------------------- 279
四、本次交易完成后上市公司未来发展前景的分析 ---------------------------------------------------- 280
第九节 风险因素 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 283
一、与本次交易相关的风险 ---------------------------------------------------------------------------------- 283
二、标的资产的经营风险 ------------------------------------------------------------------------------------- 288
三、其他风险 ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 291
第十节 其他重要事项 ----------------------------------------------------------------------------------------- 293
一、本次重组后上市公司的分红政策 ---------------------------------------------------------------------- 293
二、资金、资产占用及关联担保 ---------------------------------------------------------------------------- 294
三、上市公司在最近十二个月内的资产交易的情况 ---------------------------------------------------- 294
四、股价波动及自查情况 ------------------------------------------------------------------------------------- 294
五、财务顾问结论性意见 ------------------------------------------------------------------------------------- 300
第十一节 上市公司及全体董事声明 ------------------------------------------------------------------------ 301
6
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般释义
《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购
预案、本预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本公司、上市公司、卧龙地 卧龙地产集团股份有限公司，上海证券交易所上市，证
指
产 券代码 600173
卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司
卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司
深圳墨麟科技股份有限公司，全国中小企业股份转让系
墨麟股份、标的公司 指
统挂牌，证券代码 835067
墨 麟 股 份 97.7136% 股 权 ， 本 预 案 中 四 舍 五 入 为
标的资产、交易标的 指
97.714%，对应股份数量为 164,835,552 股
标的公司除中信证券、申万宏源、海通证券、英大证券、
银河证券、广发证券、招商证券、中泰证券等 8 家做市
商及钱祥丰外的其他 17 名股东，具体包括陈默、深圳
交易对方 指 墨非、国墨天下、林嘉喜、德力股份、三七互娱、金石
灏汭、国墨联合、君润投资、南海成长、恒泰华盛、同
创锦程、南方资本、曹水水、曾金凤、复锦投资及裕晟
贸易
卧龙控股、君冠投资、君拓投资、君兴投资、弘欣汇赢、
配套募资认购方 指 昊创天成 6 家法人以及王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚
军等 4 名自然人
墨麟有限 指 深圳市墨麟科技有限公司，系墨麟股份的前身
深圳墨麒 指 深圳市墨麒科技有限公司
深圳墨一 指 深圳市墨一科技有限公司
深圳墨和 指 深圳市墨和科技有限公司
上海磨叽 指 上海磨叽网络科技有限公司
上海嘻牛 指 上海嬉牛互动信息科技有限公司
上海灵娱 指 上海灵娱网络科技有限公司
上海墨鹍 指 上海墨鹍数码科技有限公司
成都墨龙 指 成都墨龙科技有限公司
成都墨灵 指 成都市墨灵科技有限公司
成都雪茗斋 指 成都雪茗斋科技有限公司
成都星海 指 成都星海互动科技有限公司
7
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
武汉鱼之乐 指 武汉鱼之乐信息技术有限公司
香港墨麟 指 香港墨麟科技有限公司
深圳三体 指 深圳三体文化传播有限公司
深圳墨娱 指 深圳市墨娱科技有限公司
深圳锐游 指 深圳市锐游科技有限公司
深圳墨非 指 深圳墨非投资管理合伙企业(有限合伙)
深圳小众娱乐 指 深圳小众娱乐科技有限公司
中圣春秋 指 中圣春秋影视文化（北京）有限公司
北京初见 指 北京初见科技有限公司
国墨天下 指 深圳国墨天下投资管理有限公司
国墨联合 指 深圳国墨联合投资管理有限公司
三七互娱 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
德力股份 指 安徽德力日用玻璃股份有限公司
同创锦程 指 深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）
同创锦绣 指 深圳同创锦绣资产管理有限公司
君润投资 指 新余市君润投资中心（有限合伙）
南海成长 指 杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）
同创伟业 指 深圳同创伟业资产管理股份有限公司
恒泰华盛 指 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
恒泰华盛（华盛创赢 5 号） 指 华盛创赢 5 号基金，管理人为恒泰华盛
南方资本（华盛创赢 1 号） 指 华盛创赢 1 号专项资产管理计划，管理人为南方资本
南方资本 指 南方资本管理有限公司
金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司
复锦投资 指 广州市复锦投资咨询有限公司
裕晟贸易 指 焦作市裕晟贸易有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
申万宏源 指 申万宏源证券有限公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
英大证券 指 英大证券有限责任公司
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
君冠投资 指 新余市君冠投资中心（有限合伙）
君拓投资 指 新余市君拓投资中心（有限合伙）
君兴投资 指 新余市君兴投资中心（有限合伙）
8
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
弘欣汇赢 指 宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）
昊创天成 指 新余市昊创天成投资中心（有限合伙）
卧龙地产与深圳墨非等 13 家企业及陈默等 4 名自然人
《发行股份及支付现金购买
指 签署的关于墨麟股份的《发行股份及支付现金购买资产
资产协议》
协议》
卧龙地产与深圳墨非、国墨天下以及陈默签署的关于墨
《盈利补偿协议》 指
麟股份的《盈利补偿协议》
卧龙地产与卧龙控股等 6 家企业及王希全等 4 名自然人
《股份认购协议》 指
签署的《股份认购协议》
上市公司拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金
本次重组、本次交易 指
的方式收购墨麟股份 97.714%股权
定价基准日 指 第七届董事会第六次会议决议公告日
本次发行股份及支付现金购买资产的审计 、评估基准
基准日 指
日，即 2016 年 3 月 31 日
最近两年 指 2014 年、2015 年
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月
过渡期 指 基准日（不含当日）至本次交易交割日（含当日）期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
中国证监会并购重组委 指
会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
国务院 指 中华人民共和国中央人民政府
广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
文化部 指 中华人民共和国文化部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国音数协、音数协 指 中国音像与数字出版协会
法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、估值机构、中企
指 北京中企华资产评估有限责任公司
华
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
9
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停
《指引》 指
复牌业务指引》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语释义
网络游戏，又称 “在线游戏”，简称“网游”。指以互联
网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处
网络游戏；网游 指 理终端，以游戏客户端软件或者网络浏览器为信息交互
窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具
有可持续性的多人在线游戏
网页游戏，又称无端网游，是基于网页开发技术，于互
网页游戏；页游 指
联网浏览器上实现互动的网络游戏类型
客户端游戏，用户自互联网下载游戏客户端并安装于自
客户端游戏；端游 指
己的电脑中，通过客户端入口进入游戏的网络游戏类型
以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游
移动网络游戏；手游 指
戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型
Intellectual Property，即知识产权，是指人们就其智力
IP 指
劳动成果所依法享有的专有权利，包括但不限于著作权
GPC、游戏工委 指 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会
IDC 指 国际数据公司
CNG 指 中新游戏研究中心（伽马数据）
游戏产品所展现的虚拟世界的运行规律与人文形态，如
世界观 指
运动规律、地理构造、建筑、器物、人物、主线故事等
简称为 RPG 游戏。游戏类型的一种，在游戏中，玩家
负责扮演这个角色在一个写实或虚构世界中活动。包含
角色扮演类游戏 指
动 作 角 色 扮 演 游 戏 (ARPG) 、 策 略 角 色 扮 演 游 戏
（SRPG）等多种形式
ACT 指 Action 的缩写，ACT 代指动作游戏
Multiplayer Online Battle Arena Games 的简写，意为多
MOBA 指
人联机在线竞技游戏
利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力
电子竞技 指
对抗运动
通过自主开发或取得其它游戏开发商的代理权运营网
游戏运营商 指 络游戏，以出售游戏时间、游戏道具或相关服务为玩家
提供增值服务，从而获得收入的网络公司
10
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Content Provider 内容提供商，制作提供游戏的企业、
游戏研发商、CP 指
团体
Independent Game，是相对主流商业游戏而存在的一种
独立游戏 指 游戏类型，指个人或小型工作室在没有商业资金支持的
情况下，独立制作完成的游戏
将一款游戏推入市场，通过对产品的运作，使用户从认
识、了解到实际上线操作，最终成为游戏的忠实用户的
游戏上线、上线运营、游戏
指 这一过程，同时通过一系列的营销手段达到提高在线人
运营
数，刺激消费增长利润等目的。业内普遍将游戏首个付
费服务器的开启视作游戏上线
China Internet Network Information Center 指中国互联网
CNNIC 指 络信息中心，是经国家主管部门批准，于 1997 年 6 月
3 日组建的管理和服务机构
易观国际（Analysys International）推出的基于新媒体经
易观智库 指 济（互联网、移动互联网、电信等）发展研究成果的商
业信息服务平台
艾瑞咨询集团(iResearch)。是一家专注于网络媒体、电
子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究
艾瑞咨询 指
和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供
数据产品服务和研究咨询服务的专业机构
三七互娱（上海）科技有限公司所拥有、控制、经营的
包括但不限于 37.com、6711.com 等国内领先的专业游
37 游戏 指
戏运营平台。三七互娱（上海）科技有限公司是芜湖顺
荣三七互娱网络科技股份有限公司的控股子公司
广州华多网络科技有限公司 (NASDAQ:YY)旗下知名
YY 游戏 指
的网页游戏运营平台
Identity 的缩写，身份标识号码。也称为序列号或帐号，
玩家 ID 指 是游戏设计者自己制定的在游戏体系中识别玩家信息
的相对唯一的编码
部署在服务器的代码，与玩家客户端代码相对应。服务
服务器代码 指
器端、客户端一两者结合在一起，玩家才能正常游戏
在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后，仍然继
续使用该应用的用户，被认作是留存用户。这部分用户
留存率 指 占当时新增用户的比例即是留存率，会按照每隔 1 单位
时间（例日、周、月）来进行统计。留存用户和留存率
体现了应用的质量和留存用户的能力
付费转化率(Conversion Rate)，付费用户占整体活跃用
付费比 指 户的比例。一般以月为单位计算。计算方法：月付费用
户数/月活跃用户数
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
玩家使用人民币通过第三方支付平台向游戏充值和用
充值 指
已有的运营商虚拟货币向游戏充值等行为
月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额
Average Revenue Per User 的缩写，每用户平均收入。用
于衡量电信运营商和互联网公司业务收入的指标。该指
ARPU 指
标注重的是一个时间段内运营商从每个用户所得到的
收入
封闭测试，限定用户数量的网络游戏测试，用来对技术
封测 指
和产品进行初步验证，用户规模较小
面向一定数量用户进行的内部网络游戏测试，多用于检
内测 指
测游戏压力和功能有无漏洞
网络游戏内测时，玩家的资料（角色、资料、信息、装
备、技能、等级、战绩等）会在下一阶段“不删档测试”
删档测试 指 中删除。因为在删档测试中，游戏性能不全面，内容不
够完善，有很多 BUG，要为以后的测试考虑删除游戏
资料
玩家的游戏资料在测试完成后仍然被保留，在正式运营
不删档测试 指
后玩家仍然可以以测试账号登录游戏
公测 指 对所有用户公开的开放性网络游戏测试
已编写好的可编辑游戏系统或者交互式实时图像应用
程序的核心组件，是游戏软件的主程序。其为游戏设计
游戏引擎 指
者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快
速开发
由网络游戏运营商发行，游戏用户使用法定货币按一定
网络游戏虚拟货币 指 比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚
拟兑换工具
MGD 指 Mokylin Game Development 墨麟游戏开发流程
游戏研发流程的关键评审点，分为六个阶段，其中 GR1
为概念评审，GR2 为原型评审，GR3 为首个可玩版本
GR 指
评审，GR4 为游戏的量产评审，GR5 为游戏的测试评
审，GR6 为游戏的发行评审
Customer Engagement。指沟通和互动，通俗地说就是
CE 指 让客户参与到产品的设计、营销、服务之中，让商业模
式更具趣味性，增加客户的数量和延长用户的生命周期
开放服务器，当游戏玩家达到现有服务器的负荷极限
开服 指
时，游戏运营商需要新开服务器以容纳更多玩家
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
卧龙地产拟向墨麟股份的股东深圳墨非等 13 家企业及陈默等 4 名自然人发
行股份及支付现金购买其合计持有的墨麟股份 164,835,552 股（占墨麟股份总股
本的 97.714%），并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至本预案签署日，标的资产以 2016 年 3 月 31 日为基准日的审计、评估工
作正在进行中。标的公司 100%股权的预估值约为 401,525.00 万元。根据评估机
构 对 墨 麟 股 份 预 估 值 影 响 因 素 的 敏 感 性 分 析 ， 其 区 间 为 362,220.54 万 元
~451,023.05 万元。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00
万 元 。 经 差 异 化 定 价 ， 标 的 公 司 97.714% 股 权 的 交 易 价 格 初 步 确 定 为
4,408,543,911.80 元，其中 2,103,199,766.83 元以现金支付，2,305,344,144.97 元以
非公开发行股份方式支付。
经交易各方协商一致，发行股份价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17 日上市公司
向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为 6.32 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份
定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应
调整。
本次交易完成后，墨麟股份将成为上市公司的控股子公司，持股比例
97.714%。
（二）募集配套资金
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟通过锁价方式向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘
欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份方式购
买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17
日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格
最终确定为 6.98 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份
定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应
调整。
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条
件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机
构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支
付交易对价。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00 万元。
经差异化定价，标的公司 97.714%股权的交易价格初步确定为 4,408,543,911.80
元，其中 2,103,199,766.83 元以现金支付，2,305,344,144.97 元以非公开发行股份
方式支付。
本次配套募集资金为 2,135,799,766.83 元，在扣除发行费用后用于支付本次
交易的现金对价。本次配套募集资金交易对方获得的现金对价和股份支付对价最
终确定如下表所示：
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在标的公 通过本次发行股份及支付现金购买资产获得对价
持有标的公
交易对方 司持股比 股份对价金额 获取上市公 现金对价金额
司股数（股）
例 （元） 司股数（股） （元）
陈默 108,000,000 64.02% 1,354,061,046.74 214,250,165 1,625,415,560.44
深圳墨非 15,000,000 8.89% 235,902,545.12 37,326,352 188,857,612.18
国墨天下 6,000,000 3.56% - - 154,582,516.33
林嘉喜 18,000,000 10.67% 426,811,992.67 67,533,543 -
德力股份 3,296,341 1.95% 78,162,103.93 12,367,421 -
三七互娱 3,296,341 1.95% - - 78,162,103.93
金石灏汭 3,279,860 1.94% 31,880,247.56 5,044,342 45,891,062.57
国墨联合 3,000,000 1.78% 71,135,332.11 11,255,590 -
君润投资 1,648,170 0.98% 39,081,040.11 6,183,708 -
南海成长 1,098,780 0.65% 26,054,026.74 4,122,472 -
恒泰华盛（华盛
1,098,780 0.65% 15,988,377.25 2,529,806 10,065,649.49
创赢 5 号）
同创锦程 549,390 0.33% 13,027,013.37 2,061,236 -
南方资本（华盛
549,390 0.33% 13,027,013.37 2,061,236 -
创赢 1 号）
曹水水 9,000 0.005% 213,406.00 33,766 -
曾金凤 4,500 0.003% - - 106,703.00
复锦投资 3,500 0.002% - - 82,991.22
裕晟贸易 1,500 0.001% - - 35,567.67
合计 164,835,552 97.714% 2,305,344,144.97 364,769,637 2,103,199,766.83
注：1、差异化定价原则：本次交易业绩承诺补偿方（陈默、深圳墨非、国墨天下）按
照 450,000.00 万元作价计算其各自持有股份的价值；除本次交易业绩承诺补偿方外的其他股
东按照 400,000.00 万元作价计算其各自持有股份的价值，其与 450,000.00 万元作价计算的差
额部分由业绩承诺补偿方按比例享有。
2、各方同意并确认，上市公司向各交易对方发行的股份数量=该交易对方获得的股份
对价÷本次股份发行价格，经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足 1 股
的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司。
各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以
及每一交易对方获得的相应股份数量，经上市公司股东大会批准后，以中国证监
会最终核准的发行数量为准。
（二）股份定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次
15
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第六次会议决议公告
日。
经交易各方协商一致，发行股份价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17 日上市公司
向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为 6.32 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份
定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应
调整。
（三）股份发行数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司向深圳墨非等
13 家企业及陈默等 4 名自然人共计发行股份不超过 364,769,637 股，具体分配方
式参见“重大事项提示”之 “二、发行股份及支付现金购买资产”之“（一）交易对
价支付方式”。
（四）股份锁定安排
根据有关法律法规、交易对方获得墨麟股份股权的时间、未来承担的业绩承
诺义务和补偿风险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交
易对方存在差异化的股份锁定期限。具体如下：
1、业绩承诺方陈默及深圳墨非
陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份
自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月届满之日或其在《盈利补
偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。
各方确认，非经卧龙地产同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不得质
押、转让。
2、交易对方林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、南海成
长、恒泰华盛（华盛创赢 5 号）、同创锦程、南方资本（华盛创赢 1 号）及曹水
水
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股
份及支付现金购买资产完成日起 12 个月届满之日前不得转让，如其取得对价股
份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其
在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支
付现金购买资产完成日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧
龙地产股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项
下取得卧龙地产对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管
意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交卧龙地产董事
会、股东大会审议。
三、募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，
每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行股份募集配套资金的定价及其依据
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价
格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17
日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格
最终确定为 6.98 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应
调整。
（三）募集配套资金的发行股份数量及金额
本次交易募集配套资金拟发行 305,988,505 股，募集资金为 2,135,799,766.83
元，不超过拟通过发行股份方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格）。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据最终确定的本次交易方案，
若本次募集配套资金总额调减的，将根据每一配套募资认购方在《股份认购协议》
项下认购的配套融资金额占《股份认购协议》项下募集配套资金总金额的比例自
动调减各配套募资认购方在本次募集配套资金项下最终认购的上市公司配套融
资金额。
最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由上市公司股东
大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红
股、转增股本或配股等除权、除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对发
行数量进行相应调整。
（四）募集配套资金认购对象
上市公司拟通过向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、
昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军 10 名特定对象非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份
方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
募集配套资金认购对象的具体情况如下：
认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）
卧龙控股 1,178,847,476.47 168,889,323
君兴投资 340,135,400.00 48,730,000
君冠投资 279,200,000.00 40,000,000
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
君拓投资 214,001,090.36 30,659,182
弘欣汇赢 61,424,000.00 8,800,000
昊创天成 27,291,800.00 3,910,000
王希全 13,960,000.00 2,000,000
郭晓雄 6,980,000.00 1,000,000
杜秋龙 6,980,000.00 1,000,000
马亚军 6,980,000.00 1,000,000
合计 2,135,799,766.83 305,988,505
（五）募集配套资金发行股份的锁定期
配套募资认购方锁定期为三十六个月，自新增股份上市之日起计算。配套融
资认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而增加的股份也应当遵守上
述锁定期约定。
（六）募集配套资金用途
本次交易支付的现金对价为 2,103,199,766.83 元。本次配套募集资金为
2,135,799,766.83 元，本次配套募集资金在扣除发行费用后用于支付本次交易的
现金对价。
（七）发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为条件
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条
件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机
构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。
四、标的资产的预估作价情况
由于本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案披露拟购买资产以
2016 年 3 月 31 日为基准日的预估值。墨麟股份 100%股权的预估值约为
401,525.00 万元，根据评估机构对墨麟股份预估值影响因素的敏感性分析，其区
间为 362,220.54 万元~451,023.05 万元。经各方协商，标的公司 100%股权作价初
步确定为 450,000.00 万元。经差异化定价，标的公司 97.714%股权的交易价格初
步确定为 4,408,543,911.80 元。拟购买资产的估值将以具有证券期货从业资格的
评估机构出具的估值报告或评估报告为准，并将在本次重组的报告书中予以披
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
露。
标的公司归属母
预估增加值
评估对象 公司股东净资产 预估值（万元） 增值率
（万元）
（万元）
墨麟股份 100%
95,043.70 401,525.00 306,481.3 322.46%
股权
本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投
资者关注相关风险。
五、业绩承诺及补偿
补偿义务人（陈默、深圳墨非、国墨天下）承诺墨麟股份 2016 年度、2017
年度、2018 年度实现的净利润不低于 36,000 万元、45,000 万元、56,250 万元。
净利润指经审计机构审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润。
具体补偿办法参见“第一节 本次交易概况”之“十一、交易合同的主要内容”
之“（二）盈利补偿协议”。
六、业绩奖励
为更好实现对标的公司业务的整合以及促进标的公司业务持续健康发展，本
次交易方案中设计了对标的公司管理层、业务骨干、核心技术人员等的业绩奖励。
具体奖励办法参见“第一节 本次交易概况”之“十一、交易合同的主要内容”
之“（二）盈利补偿协议”
七、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2015 年度审计报告、标的公司 2015 年度审计报告以及交易金
额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
是否构成重大
项目 标的公司 卧龙地产 占比
资产重组
资产总额 440,854.39 440,176.95 100.15% 是
20
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否构成重大
项目 标的公司 卧龙地产 占比
资产重组
资产净额 440,854.39 163,036.28 270.40% 是
营业收入 29,310.53 153,001.73 19.16% 否
注：上市公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015 年度审计报告。标的
公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2015 年度的营业收入取自其 2015
年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均
达到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上，且资产净额超过 5,000 万
元人民币，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，
由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组
委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次配套募资认购方中，卧龙控股为上市公司控股股东卧龙置业的控股股
东，王希全系上市公司董事、总经理，郭晓雄系上市公司董事、常务副总经理，
杜秋龙系上市公司董事、副总经理、马亚军系上市公司董事、财务总监、董事会
秘书。
本次交易对方中，陈默于本次交易完成后将持有上市公司 15.35%股份；根
据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，陈默有权向
卧龙地产提名 2 名董事、卧龙地产在履行相关决策程序后选举陈默担任上市公司
副董事长，该等事项预计在未来十二个月内发生，陈默构成上市公司潜在关联方，
与上市公司存在潜在关联关系。
本次交易对方中，林嘉喜、国墨联合系一致行动人，本次交易完成后，将合
计持有上市公司 5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，林嘉喜、国
墨联合构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
本次交易对方君润投资与配套募资认购方君兴投资、君冠投资和君拓投资系
一致行动人，本次交易完成后，将合计持有上市公司 5%以上股份，该事项预计
在未来十二个月内发生，君润投资、君兴投资、君冠投资和君拓投资构成上市公
司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
基于上述，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，上市公司本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，卧龙置业持有上市公司 314,104,357 股股份，占上市公司总股
本的 43.32%，系上市公司的控股股东；卧龙控股持有卧龙置业 77.245%股权，
系卧龙置业的控股股东。陈建成持有卧龙控股 48.93%股权，陈建成的女儿陈嫣
妮持有卧龙控股 38.73%股权。陈建成及陈嫣妮通过卧龙控股并透过卧龙置业控
制公司 43.32%股份。此外，卧龙控股持有上市公司 1.13%股份，陈建成和陈嫣
妮合计持有上市公司 0.041%股份。本次交易前，陈建成及其一致行动人合计持
有上市公司 44.49%股份，陈建成系上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司总股本变更为 1,395,905,602 股，其中，陈建成
拟通过卧龙控股认购本次募集配套融资项下的 168,889,323 股股份。本次交易完
成后，陈建成及其一致行动人合计持有上市公司 491,478,290 股股份，占上市公
司总股本的 35.21%；如剔除卧龙控股拟认购募集配套资金所取得的上市公司股
份，本次交易完成后，陈建成及其一致行动人合计持有上市公司 322,588,967 股
股份，占上市公司总股本的 23.11%，陈建成仍然系上市公司的实际控制人。
综上所述，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控
制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、交易对方已经履行的决策程序
2016 年 7 月 29 日，墨麟股份的股东深圳墨非等 13 家企业及陈默等 4 名自
然人股东签署协议同意本次交易。
2、交易标的已经履行的决策程序
2016 年 7 月 29 日，墨麟股份召开董事会通过如下议案：（1）《关于公司股
票继续暂停转让的议案》；（2）《关于公司部分股东向上市公司转让公司股份并认
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》；（3）《关于公司拟申请
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；（4）《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
3、上市公司已经履行的决策程序
2016 年 7 月 29 日，卧龙地产召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本
次重大资产重组的相关议案。卧龙地产与交易对方、标的公司签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利补偿协议》，
与配套募资的认购对象分别签署了《股份认购协议》。
（二）尚需履行的程序
1、墨麟股份尚需召开股东大会审议本次交易相关议案；
2、本次交易尚需经过上市公司董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国
证监会核准。本次重组方案的实施以中国证监会核准为前提，未取得前述批准或
核准前不得实施。
九、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易 本次交易后
股东名称 持股比 发行股份购 认购配套资 持股
持股数（股） 持股数（股）
例 买资产（股） 金（股） 比例
卧龙置业 314,104,357 43.32% - - 314,104,357 22.50%
卧龙控股 8,184,610 1.13% - 168,889,323 177,073,933 12.69%
陈建成 200,000 0.03% - - 200,000 0.01%
陈嫣妮 100,000 0.014% - - 100,000 0.01%
实际控制人及
一致行动人持 322,588,967 44.49% - 168,889,323 491,478,290 35.21%
股小计
王希全 50,000 0.007% - 2,000,000 2,050,000 0.15%
郭晓雄 70,000 0.010% - 1,000,000 1,070,000 0.08%
杜秋龙 - - - 1,000,000 1,000,000 0.07%
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
马亚军 - - - 1,000,000 1,000,000 0.07%
其他公众股东 402,438,493 55.50% - - 402,438,493 28.83%
陈默 - - 214,250,165 - 214,250,165 15.35%
深圳墨非 - - 37,326,352 - 37,326,352 2.67%
林嘉喜 - - 67,533,543 - 67,533,543 4.84%
德力股份 - - 12,367,421 - 12,367,421 0.89%
国墨联合 - - 11,255,590 - 11,255,590 0.81%
君润投资 - - 6,183,708 - 6,183,708 0.44%
金石灏汭 - - 5,044,342 - 5,044,342 0.36%
南海成长 - - 4,122,472 - 4,122,472 0.30%
恒泰华盛（华
- - 2,529,806 - 2,529,806 0.18%
盛创赢 5 号）
同创锦程 - - 2,061,236 - 2,061,236 0.15%
南方资本（华
- - 2,061,236 - 2,061,236 0.15%
盛创赢 1 号）
曹水水 - - 33,766 - 33,766 0.00%
君兴投资 - - - 48,730,000 48,730,000 3.49%
君冠投资 - - - 40,000,000 40,000,000 2.87%
君拓投资 - - - 30,659,182 30,659,182 2.20%
弘欣汇赢 - - - 8,800,000 8,800,000 0.63%
昊创天成 - - - 3,910,000 3,910,000 0.28%
合计 725,147,460 100% 364,769,637 305,988,505 1,395,905,602 100%
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，墨麟股份将成为卧龙地产的控股子公司，卧龙地产将由单
一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。
上市公司将充分发挥墨麟股份在游戏研发领域的先发优势、品牌优势和渠道优
势，依托具有良好历史表现的管理与研发团队，不断打造精品网络游戏项目，并
以网络游戏为基础，大力发展粉丝经济，内涵式增长和外延式扩张并举、稳步推
进，力争逐步在泛娱乐领域占据一席之地。
上市公司以本次重大资产重组为契机，实现既定的重要战略转型，迅速扩大
上市公司在游戏行业的影响力，符合上市公司的战略发展方向。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，上市公司备考报表的审阅工作尚未完成，本次交易对上
市公司主要财务指标的影响将在本次重组的报告书中进行披露。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
关于保持上市公司独立性的承诺函
关于避免同业竞争的承诺函
关于减少及规范关联交易的承诺函
1 卧龙置业、陈建成
关于土地开发及房地产建设合法合规性的承诺函
关于保持上市公司控制权的承诺函
关于股份锁定的承诺函
关于保持上市公司控制权的承诺函
2 卧龙控股
关于股份锁定的承诺函
3 陈嫣妮 关于股份锁定的承诺函
（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 项目 承诺事项
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
1 卧龙地产及其董监高
关于合法、合规及诚信的声明及承诺函
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
2 卧龙地产 常交易监管的暂行规定》第 13 条情形之承诺函
关于后续收购标的公司剩余股权的声明及承诺函
3 卧龙地产董事、高管 关于土地开发及房地产建设合法合规性的承诺函
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 项目 承诺事项
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
1 陈默等 17 位交易对方 常交易监管的暂行规定》第 13 条情形之承诺函
关于标的资产完整权利的承诺函
关于本次重组有关事项的声明及承诺函
标的公司实际控制人陈默关于瑕疵物业使用作出的承
2 陈默 诺
关于股份冻结及解除相关事项的声明及承诺函
陈默、深圳墨非、林嘉喜、
金石灏汭、国墨联合、君润
3 关于股份锁定的承诺函
投资、南海成长、恒泰华盛
（华盛创赢 5 号）、同创锦
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 项目 承诺事项
程、南方资本（华盛创赢 1
号）、曹水水
陈默、深圳墨非、国墨天下、 关于避免同业竞争的承诺函
4 陈默、林嘉喜、深圳墨非、
关于减少及规范关联交易的承诺函
国墨天下、国墨联合
（四）募集配套资金认购方作出的重要承诺
序号 项目 承诺事项
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
卧龙控股、君兴投资、君冠
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
投资、君拓投资、弘欣汇赢、
1 常交易监管的暂行规定》第 13 条情形之承诺函
昊创天成、王希全、郭晓雄、
关于股份锁定的承诺函
杜秋龙、马亚军
关于本次重组有关事项的声明及承诺函
君兴投资、君冠投资、君拓 关于本次重组有关事项的声明及承诺函
2 投资、弘欣汇赢、昊创天成
关于股份锁定的承诺函
之普通合伙人
卧龙控股、君兴投资、君冠 关于避免同业竞争的承诺函
3
投资、君拓投资 关于减少及规范关联交易的承诺
十一、上市公司股票停牌前价格波动异常
根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌
前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数（代码：
000001.SH）、房地产（证监会）指数（883010）波动情况进行了自查比较：本公
司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 23.22%，扣除房地产（证监会）指数
下跌 0.15%因素后，波动幅度为 23.37%；扣除上证综指下跌 0.06%因素后，波动
幅度为 23.28%。因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在
本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了 128 号文第五条相关
标准。
根据本次交易自查范围内自查机构及人员出具的自查报告以及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，存在部分自查范围内
的机构和人员买卖上市公司股票的情况，且尚有部分交易对方未能按照上市公司
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自查要求完整填报内幕知情人信息。尽管相关机构和人员已出具声明和承诺，但
受限于上市公司查询范围、核查手段的有限性，仍然无法避免相关人员涉嫌内幕
交易的风险。
十二、标的公司最近 36 个月 IPO 及参与上市公司重组情况
本次重大资产重组的标的公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次
公开发行上市（简称“IPO”）申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十三、上市公司股票停复牌安排
上市公司股票自 2016 年 4 月 25 日起因筹划重大事项停牌，披露《关于筹划
重大事项的停牌公告》（临 2016-014）。2016 年 4 月 30 日，上市公司发布《重大
资产重组停牌公告》（临 2016-015），宣布进入重大资产重组程序，公司股票自
2016 年 5 月 3 日起停牌不超过一个月。并分别于 2016 年 5 月 10 日、5 月 17 日、
5 月 24 日、5 月 31 日发布《重大资产重组进展公告》（临 2016-016、临 2016-018、
临 2016-019、临 2016-020）。2016 年 6 月 3 日，卧龙地产发布《重大资产重组继
续停牌公告》（临 2016-021），公司股票自 2016 年 6 月 3 日起持续停牌不超过一
个月。并分别于 2016 年 6 月 14 日、6 月 21 日发布《重大资产重组进展公告》（临
2016-024、临 2016-025）。
2016 年 6 月 23 日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于重大资产重组
继续停牌的议案》。6 月 25 日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临
2016-027），申请公司股票自 2016 年 6 月 25 日起继续停牌不超过一个月。7 月
23 日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-031），公司申请
股票自 2016 年 7 月 25 日起继续停牌，公司将最迟不晚于 7 月 30 日前召开董事
会审议重大资产重组方案，并披露本次重大资产重组相关文件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问。中泰证券经中国证监
会批准依法设立，具有保荐人资格。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十五、特别提示
本预案中涉及墨麟股份的财务数据、预估结果尚未经具有证券期货业务资格
的会计师事务所、评估机构进行审计、评估。提醒投资者谨慎使用。本次重大资
产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构
出具正式审计报告、估值报告或评估报告后，经审计的标的资产财务数据、估值
结果以及备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除涉及
行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组委员会
工作会议审核通过及全国股转系统同意墨麟股份终止挂牌方可实施，上述审批程
序均为本次交易实施的前置条件。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性。若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施，提请
广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
1、上市公司与标的公司股东之间的交易终止风险
上市公司与标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利
补偿协议》的生效条件是本次交易获得上市公司及标的公司股东大会审议批准并
取得中国证监会核准。
根据上市公司与墨麟股份股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
在本次重组完成前，出现下列情形之一的可以终止协议：“（1）协议一方严重违
反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使实现已经在经济上严重不合
理，守约方以书面方式提出终止本协议时；（2）经本协议各方协商一致同意解除
本协议；（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十三条第 3 款的约定终止本
协议。”关于违约行为的约定参见本预案“第一节 本次交易概况”之“十一 交易合
同的主要内容”。
2、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险
上市公司股票自 2016 年 4 月 25 日起连续停牌，本次停牌前 20 个交易日期
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
间内（即 2016 年 3 月 24 日至 2016 年 4 月 22 日期间），上市公司股价上涨幅度
为 23.22%，扣除房地产（证监会）指数下跌 0.15%因素后，波动幅度为 23.37%；
扣除上证综指下跌 0.06%因素后，波动幅度为 23.28%；达到中国证监会《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号文）
第五条相关标准。
根据本次交易自查范围内自查机构及人员出具的自查报告以及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，存在部分自查范围内
的机构和人员买卖上市公司股票的情况，且尚有部分交易对方未能按照上市公司
自查要求完整填报内幕知情人信息。尽管相关机构和人员已出具声明和承诺，但
受限于上市公司查询范围、核查手段的有限性，仍然无法避免相关人员涉嫌内幕
交易的风险。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导
致本次重组被暂停或终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在
可能终止的风险。
（三）标的公司实际控制人部分股权受到司法冻结的风险
标的公司实际控制人陈默所持标的公司股权中的 34,570,800 股受到司法冻
结，被冻结股份数占标的公司总股本的 20.49%，司法冻结期限为 2016 年 6 月 22
日至 2019 年 6 月 21 日，该司法冻结已在中登公司办理司法冻结登记。上述司法
冻结原因系民事诉讼财产保全措施，所涉案件为标的公司实际控制人陈默的离婚
纠纷案件。
2016 年 7 月 8 日，陈默已与其配偶签订离婚协议，双方就自愿离婚及共同
财产和债务处理事宜作出书面约定。根据协议约定，在陈默先生支付相应股权补
偿款后，其配偶应向法院申请解除股权冻结等措施。2016 年 7 月 19 日，陈默已
向其配偶支付全部股权补偿款。
2016 年 7 月 25 日，广东省深圳市南山区人民法院出具了编号为（2016）粤
0305 民初 6161 号的民事调解书，陈默已与其配偶就离婚财产的分割达成离婚协
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
议并取得法院调解书，陈默对其持有的墨麟科技 108,000,000 股股份（占标的公
司总股本的 64.021799%）享有合法的、完全的所有权,该等股权权属清晰。同时
陈默承诺，将确保在卧龙地产召开审议本次交易相关事项的第二次董事会会议前
解除前述股份的司法冻结。
（四）配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟通过锁价方式向卧龙控股、君冠投资等 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为 2,135,799,766.83 元。
本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。由于
配套募集资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金由卧龙控股、君冠投资等 10 名特定投资者全额认购，认
购对象已与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限
售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。但若上述特定投
资者出现违约行为，仍将影响本次配套资金募集进程，甚至可能影响本次交易现
金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（五）标的公司无法从全国股转系统摘牌的风险
本次交易的最终实施需要标的公司股票从全国股转系统终止挂牌。2016 年 7
月 29 日，墨麟股份已召开董事会并形成决议，同意在本次交易获得证监会批准
后，履行从全国股转系统摘牌的相关程序。
墨麟股份尚需召开股东大会审议通过在本次交易获得证监会批准后，履行从
全国股转系统摘牌的相关程序。此外，墨麟股份摘牌事项亦需经全国股转系统审
核通过。如摘牌申请未能通过全国股转系统审核，将导致标的公司无法从全国股
转系统摘牌，进而影响本次交易的实施。
（六）标的资产估值较高可能带来的风险
本次交易的基准日为 2016 年 3 月 31 日。标的公司墨麟股份 100%股份截至
基准日的未经审计的归属于母公司股东的账面净资产值为 95,043.70 万元，标的
公司 100%股权的预估值为 401,525.00 万元，根据评估机构对墨麟股份预估值影
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响因素的敏感性分析，其区间为 362,220.54 万元~451,023.05 万元。预估值增值
率为 322.46%。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00 万
元 。 经 差 异 化 定 价 ， 标 的 公 司 97.714% 股 权 的 交 易 价 格 初 步 确 定 为
4,408,543,911.80 元。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现
有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提
下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用
的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估后出具
的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风
险。
（七）本次交易作价较标的公司预估值存在一定溢价的风险
本次重大资产重组，评估机构对标的资产进行了预评估，墨麟股份 100%股
权的预估值为 401,525.00 万元，根据评估机构对墨麟股份预估值影响因素的敏感
性分析，其区间为 362,220.54 万元~451,023.05 万元。经各方协商，标的公司 100%
股权作价初步确定为 450,000.00 万元。经差异化定价，标的公司 97.714%股权的
交易价格初步确定为 4,408,543,911.80 元，较标的公司预估值存在一定溢价。
虽然本次交易对价系经交易各方综合标的公司经营情况、行业地位、竞争优
势以及未来对上市公司布局文化创意产业并塑造新的盈利增长点的积极意义等
因素友好协商确定，但交易对价较评估机构对标的资产进行预评估得到的预评估
值有一定溢价，提请投资者关注相关风险。
（八）标的公司业绩风险
为了保障上市公司全体股东利益，陈默、深圳墨非、国墨天下对本次交易完
成后墨麟股份 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润作出具体承诺。该盈利预
测系墨麟股份管理层基于墨麟股份目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景
做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和墨麟股份管理
层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利
润的风险。
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（九）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来
收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议。在墨麟股份 2016 年至 2018 年承诺年度届满后，若标的公司承诺年度三年
实际归属于母公司股东的净利润合计数未能达到承诺净利润合计数，业绩承诺方
将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件以股份和现金的方式对上市公司进行
补偿。
尽管上市公司已与交易对方签订《盈利补偿协议》，若盈利预测补偿主体无
法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，上市公司为本次交易设计了股份锁
定的安排，一定程度上控制了相关风险。
（十）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年
年度终了进行减值测试。如果墨麟股份未来经营状况恶化或不达预期，将存在商
誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（十一）收购整合风险
本次交易完成后，墨麟股份将成为上市公司的控股子公司。上市公司将根据
实际经营和业务发展需要，在保持标的公司独立运营的原则下，对墨麟股份董事、
监事、管理层、组织结构、经营业务、资产处置、员工聘用计划等方面作出适当
合理及必要的调整，从而在控制风险的同时发挥墨麟股份的经营活力。
但是，本次交易完成后，上市公司能否对墨麟股份实施有效整合以及本次交
易能否发挥整合效应均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（十二）业务升级风险
本次交易中上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应。本次交
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易完成后上市公司业务升级面临的主要风险是现有管理层的管理水平不能适应
双主业发展的需要。
本次交易之前上市公司管理层没有网络游戏行业方面的管理经验。网络游戏
行业与房地产行业存在较大差异，现有上市公司的管理层可能无法同时兼顾房地
产与网络游戏两条业务线。
上市公司拟通过本次交易的业绩补偿安排和股份锁定安排加强对标的公司
原管理层的激励和约束，充分发挥标的公司原管理层在业务管理方面的优势提高
交易完成后上市公司在网络游戏业务方面的管理水平。但是本次交易完成后，上
市公司能否完全消除业务升级风险尚存在一定不确定性，提请投资者注意。
二、标的资产的经营风险
（一）应收账款发生坏账的风险
截至 2016 年 3 月 31 日，墨麟股份应收账款账面价值约为 6,069.29 万元，占
当期营业收入年化后的比重为 25.60%。墨麟股份的客户主要系广州华多、腾讯
公司、百度网讯、三七互娱和中青宝等知名平台运营商，墨麟股份已与知名平台
运营商建立长期、稳定、互相信任的合作关系。应收账款账龄在一年以内占比约
73.96%，且销售期后回款情况良好，坏账损失风险较小。但若墨麟股份客户出现
经营困难、财务状况恶化或者商业信用发生重大不利变化，墨麟股份应收账款产
生坏账的可能性增加，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）税收优惠丧失的风险
作为软件企业及高新技术企业，墨麟股份及部分子公司享受相关税收优惠，
如果关于软件企业的所得税和增值税税收优惠政策发生变化，或软件企业的税收
优惠到期，或墨麟股份没有继续被认定为高新技术企业，将对墨麟股份的业绩产
生较大影响。
对于上述风险，因软件企业一直以来都是国家重点支持和鼓励的对象，并将
在未来相当长的一段时间内持续获得政策支持。一方面，墨麟股份将充分利用目
前的优惠政策，不断加快自身的发展速度，把墨麟股份做大做强。另一方面，墨
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麟股份将积极努力地保持近年来快速增长的良好势头，不断提高经济效益，降低
税收政策方面可能的变动带给墨麟股份的影响。
（三）汇率风险
墨麟股份的游戏产品覆盖国内外市场，海外客户的销售以美元结算。汇率变
动对墨麟股份的收入和利润存在一定的影响，如果人民币汇率的剧烈变动且客户
未采取价格调整措施，将会对墨麟股份的经营业绩产生直接的影响。
（四）网络游戏市场增速放缓导致公司盈利水平下降的风险
2015 年我国游戏市场实际销售收入达到 1,407 亿元人民币，同比增长 22.9%，
行业整体增速放缓。细分行业中页游市场 2015 年国内实际销售收入为 219.6 亿
元人民币，同比增长 8.3%，行业增速下降较为明显。如果网络游戏市场规模的
增速进一步放缓，则公司的盈利水平存在下滑风险。
（五）网页游戏行业竞争加剧的风险
2015 年页游市场规模占网络游戏市场整体规模的比重由 18.66%降低至约
16.32%，如果未来页游市场规模占网络游戏市场整体规模的比重进一步下降则页
游市场的竞争将更加激烈。
（六）标的公司业绩波动的风险
标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2015 年出现了较大幅
度的下降，下滑的原因主要为原有的精品游戏流水逐步下降。另外新上线游戏数
量较少以及运营商资源配置更倾向于自研游戏等因素也对标的公司净利润产生
不利影响。针对业绩大幅波动，公司积极采取了优化团队规模和人员结构、创新
游戏研发理念和研发模式、调整产品线结构、丰富游戏类型和题材等措施。由于
上述措施的实施效果存在低于或超出预期的可能，因此公司未来仍存在业绩大幅
波动的风险。
（七）游戏生命周期较短及新游戏收入不及预期的风险
网页游戏产品平均生命周期较短，公司以前年度研发的游戏产品目前已基本
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进入生命周期的后半阶段，持续产生流水的能力处于下降状态。如果公司新研发
产品不能达到预期的收入水平，则公司的业绩水平会有下滑风险。
（八）商业模式创新导致收入下降的风险
标的公司在继续保持现有业务模式的基础上，已着手探索和尝试新的游戏开
发理念，打造一种立足“粉丝经济”，集游戏研发与运营于一体并和其他泛娱乐产
业相结合的新业务模式。在新业务模式下，运营模式将由代理运营逐步转为自主
运营。标的公司将直接与核心用户进行接触，并通过核心用户维护和流量采购直
接将游戏产品交付至游戏最终用户。通过自主运营，标的公司可扩大营收规模、
延长产品的生命周期。同时，新业务模式下，研发模式将更强调用户深度参与产
品设计，培养具有较高忠诚度和粘性的游戏“粉丝”，为自主运营模式奠定核心
用户基础。
在此过程中，游戏制作人、资深策划人、运营人才等各类专业人才储备、粉
丝获取和导入情况、自运营平台建设及实际运营表现等因素如不及预期均会影响
标的公司的商业模式创新效果，因此，标的公司存在商业模式创新不及预期导致
收入下降的风险。
（九）对网络游戏运营平台依赖的风险
标的公司作为游戏研发商，目前研发的大型精品网页游戏主要通过版权代理
的方式授权腾讯、百度、37 游戏、YY 游戏等运营平台运营来获得分成收益，对
游戏运营平台有一定的依赖性。虽然标的公司目前仍可凭借自身强大的研发实力
根据发行平台的订制化需求量身打造符合平台预期的游戏精品产品来实现优势
互补，实现共赢。但是目前的合作方式下标的公司的核心用户并不直接与标的公
司发生联系，从而导致标的公司未来在竞争中处于不利地位。
（十）核心技术人才流失的风险
标的公司的核心技术人才在游戏策划、技术架构、美术和商务推广方面均具
有丰富经验，对玩家心理和游戏市场均具有独特的理解。作为轻资产公司，核心
技术人才是标的公司实现业绩的最重要保证。如未来核心技术人才发生流失，则
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标的公司的盈利能力存在大幅下降的风险。
（十一）经营场所的租赁风险
标的公司及部分子公司承租的坐落于深圳市南山区科兴科学园、深圳市南山
区桃源街道平山工业区及成都市高新区的办公物业出租方未能提供房屋产权证
书。此外，标的公司及其子公司上述租赁事项尚未进行房屋租赁备案登记。
截至本预案出具之日，标的公司及其子公司均可合理使用上述承租物业，未
引发任何争议或受到任何行政处罚，未有第三方针对该等物业提起任何主张，标
的公司及其子公司亦未收到任何影响实际使用的限制或命令。但是，仍存在标的
公司及其子公司面临办公场所不能继续租赁而需要搬迁的风险。
标的公司及其子公司生产设备主要为计算机及办公设备等，对办公场所没有
特殊的要求，搬迁成本较低，且深圳市南山区及成都市高新区周边存在大量有合
法产权且适用于办公的物业对外出租，标的公司及其子公司可以在目前办公地点
周边租赁取得替代办公物业。因此，上述租赁物业产权手续不完善的情况不会对
标的公司及其子公司日常经营产生重大不利影响。
同时，墨麟股份实际控制人陈默已出具承诺函，承诺承担标的公司及其子公
司因上述租赁瑕疵而产生的支出或损失。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况
影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影
响。公司本次发行股份购买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完
成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司将
严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确
的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影
响，提请投资者注意投资风险。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）房地产行业增速放缓、分化加剧
随着我国经济步入“新常态”，经济增速由高速增长转为中高速增长，经济增
长方式也由要素驱动、投资驱动向创新驱动转变。房地产行业作为传统经济增长
的中坚力量仍对稳定经济增速及改善民生发挥重要作用，但其行业增速及对经济
增长和质量改善的整体贡献水平呈现逐渐下降的趋势。
需求方面，2015 年以来，中央及地方各级政府采取多项政策降低购房成本，
鼓励刚性需求和改善性需求入市，房地产行业整体运行环境显著改善。2015 年
全国商品房销售额 87,281 亿元，同比增长 14.4%；商品房销售面积 128,495 万平
方米，同比增长 6.5%。中长期看，随着人口结构的调整和城市化逐步完成市场
整体需求趋于稳定。
供给方面，房地产市场整体呈现出加速分化态势：一线城市普遍供不应求，
房价持续上涨；二线城市库存已消化至合理水平；三四线城市销售增幅明显低于
一二线城市，整体库存依旧高企。行业集中度不断提升，房地产开发商加速分化，
市场资源逐步向大型全国性开发商集中，中小开发商面临的竞争形势愈发严峻。
2015 年全国房地产开发投资 95,979 亿元，比上年增长 1.0%；房地产施工面积
735,693 万平方米，同比增长 1.3%。投资增速和施工面积增速均已进入 1.0%时
代。
（二）卧龙地产面临转型发展的迫切需求
卧龙地产受到房地产整体行业不景气的不利影响，虽然上市公司通过加强销
售、降低存货、强化内部管控、夯实财务基础等手段努力改善，但经营业绩仍然
出现了一定程度的下滑：上市公司营业收入从 2010 年的 21.99 亿元下滑至 2015
年的 15.30 亿元，公司净利润从 2010 年的 3.62 亿元下滑至 2015 年的 0.61 亿元。
上市公司的地产项目主要集中在绍兴、武汉和清远三个地区。由于二、三线城市
整体供过于求，继续加大土地储备和房地产开发面积面临较大的市场风险。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
基于房地产市场的现状，上市公司在传统地产领域大幅提升盈利水平难度增
加且风险不断增大，为适应经济新常态，应对外部变化，不断提升上市公司的盈
利水平及对股东的回报，上市公司亟待通过拓展新业务拓宽营业范围，塑造新的
盈利增长点，降低依赖房地产单一主业带来的经营风险。
（三）上市公司间接控股股东持续关注文化创意行业
卧龙控股持续关注文化创意行业，通过旗下浙江卧龙创业投资有限公司参与
了杭州数创创业投资合伙企业（有限合伙）及杭州盈动悦创创业投资合伙企业（有
限合伙）等股权投资企业，并通过上述两家股权投资企业在“互联网+”媒体、互
联网视频、动漫 IP 开发平台等领域进行了布局。未来还将持续加大投入。本次
通过上市公司并购进入游戏行业符合一直以来关注的转型方向。
（四）游戏行业持续快速发展、处于战略机遇期
经济进入“新常态”的另一个明显特征是经济结构不断优化升级、居民收入占
比上升、第三产业消费需求逐步成为主体。而随着居民收入的上升，在满足了基
本物质生活需求后，广大居民对于精神文化领域的消费的需求将显著增加。这一
趋势已经较为明显地体现在游戏、影视等文化消费领域。
网络游戏行业作为一种构建于信息技术之上的新兴娱乐产业，其发展同时受
到居民可支配收入和信息技术发展的双重影响。从供给角度看，技术的进步使得
网络游戏的制作和分销成本降低而产品品质提高。从需求角度看，居民可支配收
入的增加则使得游戏用户数量和网络游戏的市场规模不断增长。根据游戏工委
《2015 年中国游戏产业报告》统计的数据，2015 年中国游戏用户数达到 5.34 亿
人，同比增长 3.3%，是 2008 年玩家数量的约 7 倍。2015 年中国游戏市场（包括
客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）实际销
售收入达到 1,407 亿元人民币，同比增长 22.9%，是 2008 年市场规模的 7.58 倍。
国内知名的游戏研发商和发行商在行业大发展的浪潮中取得了突飞猛进的
增长。游戏行业，特别是游戏研发领域，目前市场呈现百家争鸣的景象，但也逐
渐表现出门槛不断提高、竞争出现分化、资源不断向优质企业集中的迹象。上市
公司经过认真的研究、分析、论证，认为通过并购进入游戏行业，推动上市公司
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
双主业共同发展成为上市公司的重要发展战略。
（五）墨麟股份是行业内知名的游戏研发商、综合实力较强
墨麟股份成立于 2011 年 11 月，2015 年 12 月登陆新三板。墨麟股份的主营
业务为网络游戏的研发和授权运营。包括页游、端游、手游的研发和授权运营以
及相关 IP 的开发和授权使用。同时标的公司拟利用自身的研发经验和资金资源
积极开展了游戏团队和游戏公司的孵化业务。
标的公司研发了《秦美人》、《战龙三国》、《风云无双》、《龙纹战域》等精品
页游产品、《梦貂蝉》、《仙战》等手游产品，并正在研发《装甲风暴》等端游产
品。标的公司研发的游戏产品不仅在国内市场取得了良好的经营业绩，同时也拓
展了港澳台地区、越南、泰国、韩国、欧美等多个海外市场并取得较好的市场表
现。根据易观智库发布的《中国网页游戏市场年度综合报告 2016》，以分成后营
收规模为基础排名，2015 年标的公司以 5.9%的市场份额位列页游研发厂商第四
名。
二、本次交易的目的
（一）构建双主业的发展模式，不断完善产业布局
本次交易完成后，墨麟股份将成为卧龙地产的控股子公司，卧龙地产将由单
一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。
一方面，公司将充分发挥多年地产开发的经验，不断打造精品地产项目，夯实上
市公司的业务基础；另一方面，上市公司将充分发挥墨麟股份在游戏研发领域的
先发优势、品牌优势和渠道优势，依托具有良好历史表现的管理与研发团队，不
断打造精品网络游戏项目，并以网络游戏为基础，大力发展粉丝经济，内涵式增
长和外延式扩张并举、稳步推进，力争逐步在泛娱乐领域占据一席之地。
上市公司以本次重大资产重组为契机，实现既定的重要战略转型，迅速扩大
上市公司在游戏行业的影响力，符合上市公司的战略发展方向。
（二）增强公司盈利能力并提升股东回报
受到我国经济增速放缓及房地产行业景气程度下降的不利影响，公司房地产
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
主业盈利水平总体呈逐年下滑趋势，加大地产投资又存在较大的市场风险与不确
定性，无法持续增强上市公司盈利能力。通过本次交易，墨麟股份将成为上市公
司的控股子公司并持续为上市公司带来较高净利润。根据本次交易对方陈默、深
圳墨非、国墨天下签署的《盈利补偿协议》，墨麟股份 2016-2018 年承诺实现归
属母公司股东净利润分别为 3.6 亿元、4.5 亿元、5.625 亿元，上市公司的净利润
水平将获得大幅提升。
网络游戏等轻资产文创行业因为良好增长前景受到资本市场的青睐，整体估
值水平较高。上市公司净利润大幅增长和估值水平的提升将大幅提升上市公司的
总体市值，为股东带来良好的投资回报。
（三）降低上市公司业绩波动风险、发挥资源配置效应
房地产行业受到经济周期及国家宏观调控的影响较大，上市公司过往业绩也
曾出现较大波动，对投资者存在较大风险。网络游戏行业的周期性相对较弱，两
个业务叠加后将降低上市公司业绩的波动幅度和风险。
通过本次整合之后，墨麟股份成为上市公司的控股子公司，可以依托上市公
司为平台进一步扩大市场影响力、提升资金实力，助推其网络游戏业务更进一步；
并可以依托上市公司进一步开展对外收购、进行资源整合，打通产业链上下游，
实现在泛娱乐领域的跨越式发展。
三、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
卧龙地产拟向墨麟股份的股东深圳墨非等 13 家企业及陈默等 4 名自然人发
行股份及支付现金购买其合计持有的墨麟股份 164,835,552 股（占墨麟股份总股
本的 97.714%）。
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至本预案签署日，标的资产以 2016 年 3 月 31 日为基准日的审计、评估工
作正在进行中。标的公司 100%股权的预估值约为 401,525.00 万元，根据评估机
构 对 墨 麟 股 份 预 估 值 影 响 因 素 的 敏 感 性 分 析 ， 其 区 间 为 362,220.54 万 元
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
~451,023.05 万元。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00
万 元 。 经 差 异 化 定 价 ， 标 的 公 司 97.714% 股 权 的 交 易 价 格 初 步 确 定 为
4,408,543,911.80 元，其中 2,103,199,766.83 元以现金支付，2,305,344,144.97 元以
非公开发行股份方式支付。
经交易各方协商一致，发行股份价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17 日上市公司
向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为 6.32 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份
定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应
调整。
本次发行完成后，墨麟股份将成为上市公司的控股子公司，持股比例
97.714%。
（二）募集配套资金
上市公司拟通过锁价方式向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘
欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份方式购
买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17
日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格
最终确定为 6.98 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份
定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应
调整。
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机
构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。
四、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支
付交易对价。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00 万元。
经差异化定价，标的公司 97.714%股权的交易价格初步确定为 4,408,543,911.80
元，其中 2,103,199,766.83 元以现金支付，2,305,344,144.97 元以非公开发行股份
方式支付。
本次配套募集资金为 2,135,799,766.83 元，在扣除发行费用后用于支付本次
交易的现金对价。本次配套募集资金交易对方获得的现金对价和股份支付对价最
终确定如下表所示：
在标的公 通过本次发行股份及支付现金购买资产获得对价
持有标的公
交易对方 司持股比 股 份 对 价 金 额 获 取 上 市 公 现 金 对 价 金 额
司股数
例 （元） 司股数（股） （元）
陈默 108,000,000 64.02% 1,354,061,046.74 214,250,165 1,625,415,560.44
深圳墨非 15,000,000 8.89% 235,902,545.12 37,326,352 188,857,612.18
国墨天下 6,000,000 3.56% - - 154,582,516.33
林嘉喜 18,000,000 10.67% 426,811,992.67 67,533,543 -
德力股份 3,296,341 1.95% 78,162,103.93 12,367,421 -
三七互娱 3,296,341 1.95% - - 78,162,103.93
金石灏汭 3,279,860 1.94% 31,880,247.56 5,044,342 45,891,062.57
国墨联合 3,000,000 1.78% 71,135,332.11 11,255,590 -
君润投资 1,648,170 0.98% 39,081,040.11 6,183,708 -
南海成长 1,098,780 0.65% 26,054,026.74 4,122,472 -
恒泰华盛（华盛
1,098,780 0.65% 15,988,377.25 2,529,806 10,065,649.49
创赢 5 号）
同创锦程 549,390 0.33% 13,027,013.37 2,061,236 -
南方资本（华盛 549,390
0.33% 13,027,013.37 2,061,236 -
创赢 1 号）
曹水水 9,000 0.005% 213,406.00 33,766 -
曾金凤 4,500 0.003% - - 106,703.00
复锦投资 3,500 0.002% - - 82,991.22
裕晟贸易 1,500 0.001% - - 35,567.67
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在标的公 通过本次发行股份及支付现金购买资产获得对价
持有标的公
交易对方 司持股比 股 份 对 价 金 额 获 取 上 市 公 现 金 对 价 金 额
司股数
例 （元） 司股数（股） （元）
合计 164,835,552 97.714% 2,305,344,144.97 364,769,637 2,103,199,766.83
注：1、差异化定价原则：本次交易业绩承诺补偿方（陈默、深圳墨非、国墨天下）按
照 450,000.00 万元作价计算其各自持有股份的价值；除本次交易业绩承诺补偿方外的其他股
东按照 400,000.00 万元作价计算其各自持有股份的价值，其与 450,000.00 万元作价计算的差
额部分由业绩承诺补偿方按比例享有。
2、各方同意并确认，上市公司向各交易对方发行的股份数量=该交易对方获得的股份
对价÷本次股份发行价格，经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足 1 股
的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司。
各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以
及每一交易对方获得的相应股份数量，经上市公司股东大会批准后，以中国证监
会最终核准的发行数量为准。
（二）股份定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。
经交易各方协商一致，发行股份价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17 日上市公司
向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为 6.32 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份
定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应
调整。
（三）股份发行数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司向深圳墨非等
13 家企业及陈默等 4 名自然人共计发行股份不超过 364,769,637 股，具体分配方
式参见“第六节 发行股份购买资产和募集资金使用情况”之“二、发行股份及支付
现金购买资产”之“（三）股份发行数量”。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）股份锁定安排
根据有关法律法规、交易对方获得墨麟股份股权的时间、未来承担的业绩承
诺义务和补偿风险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交
易对方存在差异化的股份锁定期限。具体如下：
1、业绩承诺方陈默及深圳墨非
陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份
自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月届满之日或其在《盈利补
偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。
各方确认，非经卧龙地产同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不得质
押、转让。
2、交易对方林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、南海成
长、恒泰华盛（华盛创赢 5 号）、同创锦程、南方资本（华盛创赢 1 号）及曹水
水
其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股
份及支付现金购买资产完成日起 12 个月届满之日前不得转让，如其取得对价股
份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其
在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支
付现金购买资产完成日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧
龙地产股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项
下取得卧龙地产对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管
意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交卧龙地产董事
会、股东大会审议。
五、募集配套资金
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行股份募集配套资金的定价及其依据
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价
格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17
日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格
最终确定为 6.98 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份
定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应
调整。
（三）募集配套资金的发行股份数量及金额
本次交易募集配套资金拟发行 305,988,505 股，募集资金为 2,135,799,766.83
元，不超过拟通过发行股份方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格）。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据最终确定的本次交易方案，
若本次募集配套资金总额调减的，将根据每一认购方在《股份认购协议》项下认
购的配套融资金额占《股份认购协议》项下募集配套资金总金额的比例自动调减
各认购方在本次募集配套资金项下最终认购的上市公司配套融资金额。
最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由上市公司股东
大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红
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股、转增股本或配股等除权、除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对发
行数量进行相应调整。
（四）募集配套资金认购对象
上市公司拟通过向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、
昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军 10 名特定对象非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份
方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
募集配套资金认购对象的具体情况如下：
认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）
卧龙控股 1,178,847,476.47 168,889,323
君兴投资 340,135,400.00 48,730,000
君冠投资 279,200,000.00 40,000,000
君拓投资 214,001,090.36 30,659,182
弘欣汇赢 61,424,000.00 8,800,000
昊创天成 27,291,800.00 3,910,000
王希全 13,960,000.00 2,000,000
郭晓雄 6,980,000.00 1,000,000
杜秋龙 6,980,000.00 1,000,000
马亚军 6,980,000.00 1,000,000
合计 2,135,799,766.83 305,988,505
（五）募集配套资金发行股份的锁定期
配套募资认购方锁定期为三十六个月，自新增股份上市之日起计算。配套融
资认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而增加的股份也应当遵守上
述锁定期约定。
（六）募集配套资金用途
本次交易支付的现金对价为 2,103,199,766.83 元。本次配套募集资金为
2,135,799,766.83 元，本次配套募集资金在扣除发行费用后用于支付本次交易的
现金对价。
（七）发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为条件
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条
件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机
构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。
六、业绩承诺及补偿
补偿义务人（陈默、深圳墨非、国墨天下）承诺墨麟股份 2016 年度、2017
年度、2018 年度实现的净利润不低于 36,000 万元、45,000 万元、56,250 万元。
净利润指经审计机构审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润。
具体补偿办法参见“第一节 本次交易概况”之“十一、交易合同的主要内容”
之“（二）盈利补偿协议”。
七、业绩奖励
为更好实现对标的公司业务的整合以及促进标的公司业务持续健康发展，本
次交易方案中设计了对标的公司管理层、业务骨干、核心技术人员等的业绩奖励。
具体奖励办法参见“第一节 本次交易概况”之“十一、交易合同的主要内容”
之“（二）盈利补偿协议”
八、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2015 年度审计报告、标的公司 2015 年度审计报告以及交易金
额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
是否构成重大资产
项目 标的公司 卧龙地产 占比
重组
资产总额 440,854.39 440,176.95 100.15% 是
资产净额 440,854.39 163,036.28 270.40% 是
营业收入 29,310.53 153,001.73 19.16% 否
注：上市公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015 年度审
计报告。标的公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2015
年度的营业收入取自其 2015 年度审计报告。
48
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额和资产净额均
达到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上，且资产净额超过 5,000 万
元人民币，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，
由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组
委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次配套募资认购方中，卧龙控股为上市公司控股股东卧龙置业的控股股
东，王希全系上市公司董事、总经理，郭晓雄系上市公司董事、常务副总经理，
杜秋龙系上市公司董事、副总经理、马亚军系上市公司董事、财务总监、董事会
秘书。
本次交易对方中，陈默于本次交易完成后将持有上市公司 15.35%股份；根
据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，陈默有权向
卧龙地产提名 2 名董事、卧龙地产在履行相关决策程序后选举陈默担任上市公司
副董事长，该等事项预计在未来十二个月内发生，陈默构成上市公司潜在关联方，
与上市公司存在潜在关联关系。
本次交易对方中，林嘉喜、国墨联合系一致行动人，本次交易完成后，将合
计持有上市公司 5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，林嘉喜、国
墨联合构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
本次交易对方君润投资与配套募资认购方君兴投资、君冠投资和君拓投资系
一致行动人，本次交易完成后，将合计持有上市公司 5%以上股份，该事项预计
在未来十二个月内发生，君润投资、君兴投资、君冠投资和君拓投资构成上市公
司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。
基于上述，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，卧龙置业持有上市公司 314,104,357 股股份，占上市公司总股
本的 43.32%，系上市公司的控股股东；卧龙控股持有卧龙置业 77.245%股份，
49
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
系卧龙置业的控股股东。陈建成持有卧龙控股 48.93%股份，陈建成的女儿陈嫣
妮持有卧龙控股 38.73%股份。陈建成及陈嫣妮通过卧龙控股并透过卧龙置业控
制公司 43.32%股份。此外，卧龙控股持有上市公司 1.13%股份，陈建成和陈嫣
妮合计持有上市公司 0.041%股份。本次交易前，陈建成及其一致行动人合计持
有上市公司 44.49%股份，陈建成系上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司总股本变更为 1,395,905,602 股，其中，陈建成拟通
过卧龙控股认购本次募集配套融资项下的 168,889,323 股股份。本次交易完成后，
陈建成及其一致行动人合计持有上市公司 491,478,290 股股份，占上市公司总股
本的 35.21%；如剔除卧龙控股拟认购募集配套资金所取得的上市公司股份，本
次交易完成后，陈建成及其一致行动人合计持有上市公司 322,588,967 股股份，
占上市公司总股本的 23.11%，陈建成仍然系上市公司的实际控制人。
综上所述，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控
制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、标的资产过渡期间损益安排
若标的公司在过渡期内(自基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间)
净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形)的，则增加部
分归由本次交易完成后的新老股东按其持比例共同享有；若标的公司在过渡期内
净资产减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则在净资
产减少数额经审计确定后的 30 日内，由陈默以现金方式向卧龙地产一次性全额
补偿。
十、本次交易符合《重组管理办法》相关规定
参见“第七节 本次交易的合规性分析”。
十一、交易合同的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
1、合同主体、签署时间、地点
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 7 月 29 日，卧龙地产集团股份有限公司（甲方）、深圳墨非等 13 家
企业及陈默等 4 名自然人（乙方）及深圳墨麟科技股份有限公司（丙方）在浙江
省绍兴市签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、标的资产及交易对象
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为墨麟股份 97.714%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为转让方，即标的公司除中信
证券、申万宏源、海通证券、英大证券、银河证券、广发证券、招商证券、中泰
证券等 8 家做市商及钱祥丰外的其他股东，具体包括陈默、深圳墨非、国墨天下、
林嘉喜、德力股份、三七互娱、金石灏汭、国墨联合、君润投资、南海成长、恒
泰华盛 、同创锦程、南方资本 、曹水水、曾金凤、复锦投资及裕晟贸易。
转让方同意根据本协议确定的条款和条件，向卧龙地产转让其持有的标的股
权及其所对应的所有权利、权力和权益（包括与上述股权有关的所有权、利润分
配权、董事提名权、资产分配权、表决权等标的公司章程和中国法律规定的公司
股东应享有的一切权利、权力和利益）。
3、定价依据及交易价格
标的股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的股权截至基准
日进行评估而出具的估值报告或评估报告确定的估值为依据，并经卧龙地产和转
让方友好协商确定。
截至本协议签署日，标的股权以 2016 年 3 月 31 日为基准日的审计、评估工
作正在进行中。经各方协商，标的股权的交易价格初步确定为 4,408,543,911.80
元。待标的股权估值确定后，各方将确定最终交易价格并另行签署补充协议。
4、交易方式及对价支付
卧龙地产以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司 97.714%股权。
卧龙地产向转让方发行股份及支付现金的具体情况如下：
在标的公司 通过本次发行股份及支付现金购买资产获得对价
交易对方
持股比例 股份对价金额（元） 现金对价金额（元）
陈默 64.02% 1,354,061,046.74 1,625,415,560.44
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳墨非 8.89% 235,902,545.12 188,857,612.18
国墨天下 3.56% - 154,582,516.33
林嘉喜 10.67% 426,811,992.67 -
德力股份 1.95% 78,162,103.93 -
三七互娱 1.95% - 78,162,103.93
金石灏汭 1.94% 31,880,247.56 45,891,062.57
国墨联合 1.78% 71,135,332.11 -
君润投资 0.98% 39,081,040.11 -
南海成长 0.65% 26,054,026.74 -
恒泰华盛（华盛创
0.65% 15,988,377.25 10,065,649.49
赢 5 号）
同创锦程 0.33% 13,027,013.37 -
南方资本（华盛创
0.33% 13,027,013.37 -
赢 1 号）
曹水水 0.005% 213,406.00 -
曾金凤 0.003% - 106,703.00
复锦投资 0.002% - 82,991.22
裕晟贸易 0.001% - 35,567.67
合计 97.714% 2,305,344,144.97 2,103,199,766.83
5、发行的股票种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股票的种类为境内上市的人民
币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
6、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股
份。
7、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为标的公司的股东陈默、深圳
墨非、国墨天下、林嘉喜、德力股份、三七互娱、金石灏汭、国墨联合、君润投
资、南海成长、恒泰华盛、同创锦程、南方资本、曹水水、曾金凤、复锦投资及
裕晟贸易。其中，向恒泰华盛发行的股份届时将登记在其管理的“华盛创盈 5 号
基金”名下；向南方资本发行的股份届时将登记在其管理的“华盛创赢 1 号专项资
产管理计划”名下。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
前述发行对象以其所持有的标的公司相应股权为对价认购卧龙地产本次发
行股份及支付现金购买资产项下的新增股份。
8、定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为卧龙地产审议本次交易
相关事项的首次董事会会议决议公告日。卧龙地产向转让方发行股份及支付现金
购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前 60 个交易日卧龙地产股票交易均
价的 90%，即不低于 6.37 元/股。
2016 年 5 月 9 日，卧龙地产召开 2015 年年度股东大会，审议通过《公司 2015
年度利润分配的预案》，根据该议案，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本
725,147,460 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）分配。
前述利润分配实施后，卧龙地产本次发行股份及支付现金的定价基准日前
60 个交易日股票交易均价的 90%调整为 6.32 元/股，因此本次发行股份及支付现
金的发行价格不低于 6.32 元/股。
经卧龙地产与转让方协商并综合考虑相关因素，确认本次发行股份及支付现
金购买资产的发行价格为 6.32 元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，卧龙地产
如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按
照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派
息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），则：
派息：P1＝ P0－D
送股或转增股本：P1 ＝ P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1 ＝(P0 ＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1 ＝(P0 －D＋AK)/(1＋K＋N)
9、发行数量
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份及支付现金购买资产项下，卧龙地产向转让方发行股份数量的
计算公式为：购买标的股权发行股份数量=股份对价金额÷发行价格。如按前述
公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则
处理。
本次发行股份及支付现金项下，卧龙地产向转让方发行的对价股份数量由各
方根据最终确定的发行价格及标的股权交易价格另行签署补充协议予以确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，卧龙地产
如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按
照上交所的相关规则对发行数量/认购数量进行相应调整。
10、锁定期
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，转让方在本次发行股份
及支付现金购买资产项下取得的对价股份的锁定期安排如下：
（1）业绩承诺方陈默及深圳墨非
陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份
自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月届满之日或其在《盈利补
偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。
各方确认，非经卧龙地产同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不得质
押、转让；如果非经卧龙地产同意，陈默、深圳墨非质押或转让该等股份的，其
应按照本协议的约定承担相应的违约责任。
（2）交易对方林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、南海
成长、恒泰华盛、同创锦程、南方资本及曹水水
其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股
份及支付现金购买资产完成日起 12 个月届满之日前不得转让，如其取得对价股
份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其
在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支
付现金购买资产完成日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
龙地产股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项
下取得卧龙地产对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管
意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交卧龙地产董事
会、股东大会审议。
11、对价现金的支付安排
各方同意，本次募集配套资金项下募集的配套资金在扣除本次交易发行费用
后用于支付本次交易的现金对价，不足部分由卧龙地产自筹资金解决。自本次发
行股份及支付现金购买资产项下标的资产交割完成，且本次募集配套资金实施完
成之日(以募集资金到达甲方指定账户之日为准)起 20 个工作日内，卧龙地产应
当向转让方一次性支付本次发行股份及支付现金购买资产项下的全部对价现金
12、各方同意，本次交易完成后，陈默有权向卧龙地产提名 2 名非独立董
事，上市公司应当在收到陈默上述提案后 30 个工作日内召开董事会会议审议相
关议案。各方同意，本次交易完成后，卧龙地产应当根据公司章程的规定，在
履行相关决策程序后选举陈默担任上市公司副董事长。
（二）《盈利补偿协议》
2016 年 7 月 29 日，卧龙地产集团股份有限公司（甲方）与陈默、深圳墨非、
国墨天下（乙方）在浙江省绍兴市签署《盈利补偿协议》。
1、双方同意，本协议项下的盈利预测年度(以下简称“承诺年度”)为本协
议签署日当年起的连续 3 个会计年度，即 2016 年、2017 年和 2018 年。如本次
交易未能在 2016 年度实施完毕或者监管部门在审核中要求对承诺年度进行调整
的，双方将另行协商签署补充协议。
2、双方初步确认，乙方承诺标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年的税后净
利润数(以归属于公司股东的净利润为计算依据)分别为 3.6 亿元、4.5 亿元和 5.625
亿元(以下简称“承诺利润”)。
3、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将根据具有证券从业资格的评估机构出具的资产估值报告或资产评估报告确定，
双方届时将另行签署补充协议予以约定。
4、甲方应在承诺年度内任一会计年度的年度报告中单独披露标的公司的税
后净利润(以归属于公司股东的净利润为计算依据，以下简称“实际利润”)与本
协议第 2 条项下乙方承诺利润的差异情况，并由甲方委托具有资质的审计机构对
此出具专项审核意见(以下简称“《专项审核报告》”)。
双方确认，承诺年度内，标的公司各年度的实际利润以具有证券业务资格的
审计机构对标的公司该年度的实际净利润数出具的《专项审核报告》中的数据为
准。
5、乙方承诺，若承诺年度届满后标的公司承诺年度三年实际利润合计数未
能达到乙方承诺利润合计数(即 13.725 亿元)的，乙方将根据本协议约定的条款及
条件，以股份和现金的方式对甲方进行补偿。
乙方确认，若根据本协议的约定，乙方需对甲方进行利润补偿的，将按其于
本协议签署日持有的标的公司股份比例占本协议签署日乙方合计持有的标的公
司股份比例各自向甲方进行补偿。
双方进一步确认，若根据本协议的约定，乙方需对甲方进行利润补偿的，陈
默和深圳墨非应首先以其根据本次交易获得的对价股份(即陈默和深圳墨非基于
本次发行股份及支付现金购买资产取得的甲方股份)进行补偿，股份不足补偿部
分，由陈默和深圳墨非以现金方式进行补偿；国墨天下以现金方式进行补偿。
6、承诺年度届满，乙方应补偿股份数及应补偿现金数按如下方式计算：
(1) 陈默和深圳墨非分别应补偿股份数及/或应补偿现金数的计算公式
陈默承诺年度期末应补偿股份数＝(承诺年度内各年的承诺利润总和－承诺
年度内各年的实际利润总和)×(陈默于本协议签署日持有的标的公司股份比例
÷本协议签署日乙方合计持有的标的公司股份比例)×(标的股权交易价格÷本
次交易的每股发行价格)÷承诺年度内各年的承诺利润总和
深圳墨非承诺年度期末应补偿股份数＝(承诺年度内各年的承诺利润总和－
承诺年度内各年的实际利润总和)×(深圳墨非于本协议签署日持有的标的公司
股份比例÷本协议签署日乙方合计持有的标的公司股份比例)×(标的股权交易
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价格÷本次交易的每股发行价格)÷承诺年度内各年的承诺利润总和
承诺年度期末应补偿现金数＝(承诺年度期末应补偿股份数－承诺年度期末
已补偿股份数)×本次交易的每股发行价格
双方确认，如按前述公式计算后所得应补偿股份数不为整数时，则对于不足
一股的余股按照向上取整的原则处理。
(2) 国墨天下应补偿现金数的计算公式
国墨天下承诺年度期末应补偿现金数＝(承诺年度内各年的承诺利润总和－
承诺年度内各年的实际利润总和)×(国墨天下于本协议签署日持有的标的公司
股份比例÷本协议签署日乙方合计持有的标的公司股份比例)×标的股权交易价
格÷承诺年度内各年的承诺利润总和
双方确认，本条第(1)、(2)款计算公式所含术语具有以下含义：
(a) 承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的公司承诺年度内承诺利润的合
计值；
(b) 承诺年度内各年的实际利润总和为：标的公司承诺年度内实际利润的合
计值；
(c) 标的股权交易价格为：本次发行股份及支付现金购买资产项下标的股权
的交易价格总额；
(d) 本次交易的每股发行价格为：甲方本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格。
7、双方确认，本协议项下乙方合计补偿股份数及合计补偿现金数以甲方本
次发行股份及支付现金购买资产向乙方支付的对价总额(包含乙方取得的对价股
份及对价现金(税后))为限(含转增及送股的股票及现金分红)。在计算的应补偿股
份数、应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，已补偿股份、已补偿现金不冲回。
8、双方同意，如果陈默和深圳墨非违反《发行股份及支付现金购买资产协
议》第二条第 9 款约定的锁定期安排，或者由于其持有的对价股份被冻结、强制
执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于陈默和深圳墨非对其持有的
对价股份进行处分而导致其届时所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿
义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金(应补偿未补偿股份数×本次交易的
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
每股发行价格)对甲方进行足额补偿。
9、承诺年度届满后，甲方应在承诺年度内最后一个会计年度的《专项审核
报告》出具后 10 个交易日内，依据本协议第 6 条约定的公式计算并确定乙方当
年应补偿的股份数及当年应补偿的现金数，并将该等应补偿股份划转至卧龙地产
董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有
股利分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归卧龙地产所有。经卧龙地产
股东大会审议通过后，该等当年度应补偿股份由卧龙地产以人民币 1.00 元的总
价格进行回购并予以注销。
若卧龙地产上述应补偿股份回购并注销事宜因未获股东大会审议通过等原
因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将相关被锁定的股
份赠送给卧龙地产股东大会股权登记日或卧龙地产董事会确定的股权登记日登
记在册的除全体转让方(即陈默、深圳墨非、国墨天下、林嘉喜、安徽德力日用
玻璃股份有限公司、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司、青岛金石灏汭投
资有限公司、深圳国墨联合投资管理有限公司、新余市君润投资中心(有限合伙)、
杭州南海成长投资合伙企业(有限合伙)、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司、深
圳同创锦程新三板投资企业(有限合伙)、南方资本管理有限公司、曹水水、曾金
凤、广州市复锦投资咨询有限公司及焦作市裕晟贸易有限公司)以外的其他股东，
其他股东按其持有股份数量占股权登记日卧龙地产总股本(扣除全体转让方持有
股份数)的比例享有获赠股份。
10、承诺年度届满后，若乙方根据本协议的约定需以现金方式进行补偿的，
乙方应在承诺年度内最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 20 个交易日
内，将用于利润补偿的现金支付到甲方届时指定的银行账户。
11、在本协议约定的承诺年度届满时，卧龙地产应当聘请会计师事务所对标
的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的股权期末减
值额>承诺年度内应补偿金额(承诺年度内应补偿股份总数×本次交易的每股发
行价格+承诺年度内应补偿现金总额)的，则乙方将根据本协议约定的补偿原则对
卧龙地产另行补偿股份/现金。另需补偿的股份数/现金数的计算方法为：
(1) 陈默和深圳墨非分别另需补偿的股份数及/或另需补偿的现金数的计算
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公式
陈默另需补偿的股份数=标的股权期末减值额×(陈默于本协议签署日持有
的标的公司股份比例÷本协议签署日乙方合计持有的标的公司股份比例)÷本次
交易的每股发行价格－承诺年度期末应补偿股份数－承诺年度期末应补偿现金
数÷本次交易的每股发行价格
深圳墨非另需补偿的股份数=标的股权期末减值额×(深圳墨非于本协议签
署日持有的标的公司股份比例÷本协议签署日乙方合计持有的标的公司股份比
例)÷本次交易的每股发行价格－承诺年度期末应补偿股份数－承诺年度期末应
补偿现金数÷本次交易的每股发行价格
另需补偿的现金数=(另需补偿的股份数－另需补偿的股份数中已补偿股份
数)×本次交易的每股发行价格
如按前述公式计算后所得另需补偿的股份数不为整数时，则对于不足一股的
余股按照向上取整的原则处理。
(2) 国墨天下另需补偿的现金数的计算公式
国墨天下另需补偿的现金数=标的股权期末减值额×(国墨天下于本协议签
署日持有的标的公司股份比例÷本协议签署日乙方合计持有的标的公司股份比
例)－承诺年度期末应补偿现金数
减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除承诺年度内标的
股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
双方确认，本条第(1)、(2)款计算公式所含术语与本协议第 6 条约定的对应
术语具有相同含义。
12、乙方同意，若卧龙地产在承诺年度内有现金分红的，其按本协议第 6
条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应
随之赠送给卧龙地产，计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金
股利×应补偿股份数量；若卧龙地产在承诺年度内实施送股、公积金转增股本的，
则回购股份的数量应调整为：按本协议第 6 条公式计算的应补偿股份数×(1+送
股或转增比例)。
13、双方同意，承诺年度届满后，若标的公司承诺年度三年实际利润合计数
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
超过承诺利润合计数(即 13.725 亿元)且标的公司承诺年度三年实现的税后净利
润(以归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，以下简称“扣
非后实际净利润”)合计数超过 9.36 亿元的，则上市公司同意标的公司按本条下
述两种奖励方案约定的公式分别计算金额并按孰低原则确认奖励金额(以下简称
“超额业绩奖励”)后以现金方式奖励给陈默及陈默指定的标的公司届时在职的
管理层人员，但超额业绩奖励总金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产拟
购买标的资产交易价格的 20%。超额业绩奖励的具体分配比例及人员名单由上市
公司与标的公司届时协商确定。
(1) 奖励方案一
超额业绩奖励＝承诺年度三年实际利润合计数－承诺年度三年承诺利润合
计数
(2) 奖励方案二
超额业绩奖励＝(标的公司承诺年度三年实现的扣非后实际净利润合计数－
9.36 亿元)×20%
承诺期限届满并且触发本超额业绩奖励条款的，标的公司董事会或执行董事
应根据本条的约定确定超额业绩奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，
由标的公司将扣除其应代扣代缴的相关个人所得税后的余额(如有)以现金方式
支付给超额业绩奖励方案确定的人员。双方同意，前述约定的超额业绩奖励应当
于 2019 年 6 月 30 日前支付完毕。
14、双方确认，承诺年度届满后，无论标的公司承诺年度三年实际利润合计
数是否达到或超过承诺利润合计数(即 13.725 亿元)，若标的公司承诺年度三年实
现的扣非后实际净利润合计数不足 8.80 亿元的，则乙方同意就承诺年度三年实
现的扣非后实际净利润合计数不足 8.80 亿元的差额部分(以下简称“未达标业绩
补偿”)按本协议第 5 条确定的补偿比例以现金方式分别向上市公司进行额外补
偿。
未达标业绩补偿＝8.80 亿元－标的公司承诺年度三年实现的扣非后实际净
利润合计数
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺期限届满并且触发本未达标业绩补偿条款的，乙方应当于 2019 年 6 月
30 日前将根据前述公式计算的补偿款一次性支付给上市公司。
为避免歧义，双方进一步确认，无论乙方是否触发并履行其在本第 14 条项
下未达标业绩补偿的义务，并不排除其根据本协议第 5 条、第 6 条、第 11 条等
相关条款的约定单独履行标的公司承诺年度三年实际利润合计数未能达到乙方
承诺利润合计数(即 13.725 亿元)的盈利补偿义务和减值测试补偿义务。
（三）《股份认购协议》
1、合同主体、签署时间、地点
2016 年 7 月 29 日，卧龙地产集团股份有限公司（甲方）分别与卧龙控股、
君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋
龙、马亚军（乙方）在浙江省绍兴市签署《股份认购协议》。
2、募集配套资金方案
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行股份。
（3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为乙方等不超过 10 名的特定投资者，该等特
定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金项下发行股份的定价基准日为卧龙地产审议本次交易相
关事项的首次董事会会议决议公告日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价
格将不低于定价基准日前 20 个交易日卧龙地产股票交易均价的 90%，即不低于
7.03 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 5 月 9 日，卧龙地产召开 2015 年年度股东大会，审议通过《公司 2015
年度利润分配的预案》，根据该议案，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本
725,147,460 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）分配。
前述利润分配实施后，卧龙地产本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%调整为 6.98 元/股，因此本次募集配套资金项下新增股
份的发行价格不低于 6.98 元/股。
经双方协商，最终确定本次募集配套资金项下新增股份的发行股份的价格为
6.98 元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，卧龙地产如有派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
（5）本次募集配套资金总金额、乙方认购的配套融资金额
甲方本次募集配套资金的总金额为 2,135,799,766.83 元，不超过本次发行股
份及支付现金购买资产拟购买标的资产交易价格的 100%（为本次交易目的，拟
购买标的资产交易价格是指本次发行股份及支付现金中以发行股份方式购买标
的资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
经双方协商，确认乙方各认购的配套融资金额和数量如下：
认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）
卧龙控股 1,178,847,476.47 168,889,323
君兴投资 340,135,400.00 48,730,000
君冠投资 279,200,000.00 40,000,000
君拓投资 214,001,090.36 30,659,182
弘欣汇赢 61,424,000.00 8,800,000
昊创天成 27,291,800.00 3,910,000
王希全 13,960,000.00 2,000,000
郭晓雄 6,980,000.00 1,000,000
杜秋龙 6,980,000.00 1,000,000
马亚军 6,980,000.00 1,000,000
合计 2,135,799,766.83 305,988,505
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，双方同意，根据最终确定的本次
交易方案，若本次募集配套资金总额调减的，将根据乙方在本协议项下认购的配
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
套融资金额占本协议项下募集配套资金总金额的比例自动调减乙方在本次募集
配套资金项下最终认购的上市公司配套融资金额。双方应当就前述认购金额调减
事宜另行签署补充协议。
最终认购金额将由甲方在中国证监会核准的本次募集配套资金方案基础上
根据实际情况确定。
（6）发行数量
按照本次募集配套资金总金额 2,135,799,766.83 元计算，甲方本次募集配套
资金项下新发行股份的总数量为 305,988,505 股。乙方认购的新增股份数量参见
上表（最终的认购数量在中国证监会核准的本次募集配套资金发行数量基础上根
据实际情况确定）。
若本次募集配套资金的发行价格发生调整的，本次募集配套资金新发行股份
数量＝本次募集配套资金总金额÷调整后的发行价格。如按前述公式计算后所得
股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
双方确认，若乙方认购的配套融资金额调减的，应当同步调减乙方本次募集
配套资金项下认购的上市公司新增股份数量。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，卧龙地产如有派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关
规则对发行数量进行相应调整。
（7）锁定期
乙方认购的新增股份自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让。
本次交易完成后，乙方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧龙地
产股份，亦应遵守于其适用的上述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和
中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次募集配套资金中认购的新增股份出
具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。锁定期限届满后，其转让和交易依
照届时有效的法律和上交所的规则办理。
（8）滚存利润
本次交易完成后，卧龙地产在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交
易完成后的新老股东按其持比例共同享有。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十二、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 的 总 股 本 将 由 725,147,460 股 变 更 为
1,395,905,602 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司
股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：卧龙地产集团股份有限公司
英文名称：WOLONG REAL ESTATE GROUP CO.,LTD.
A 股股票简称：卧龙地产
A 股股票代码：600173
设立时间：1993 年 7 月 17 日
注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
住所：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号
法定代表人：陈嫣妮
注册资本：72,514.7460 万元
电话：0575-82177017
传真：0575-82177000
互联网网址：http://www.wolong-re.com
电子信箱：wolong600173@wolong.com
统一社会信用代码：91330000668325921R
经营范围：房地产开发与经营，技术咨询与服务，建筑工程、装饰装潢工程
设计、施工，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、公司设立及历次股本变动
（一）公司设立
卧龙地产集团股份有限公司前身系成立于 1993 年 7 月的黑龙江省牡丹江新
材料科技股份有限公司（以下简称“丹江新材”），丹江新材是经黑龙江省经济体
制改革委员会以黑体改复[1993]479 号文批准，由牡丹江水泥集团有限责任公司、
黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交通物资公司
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及黑龙江省建筑材料总公司共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司，
注册资本为 15,000 万元。
（二）1999 年首次公开发行并上市
1999 年 3 月 18 日，经中国证券监督管理委员“证监发行字[1999]27 号文”批
准，丹江新材发行社会公众股 8,000 万股，注册资本增加至 23,000 万元。1999
年 4 月 15 日，上述社会公众股票在上海证券交易所挂牌上市。
首次公开发行完成后，股本结构如下：
股本结构 持股数量（股） 持股比例
一、非流通股 150,000,000 65.22%
国有法人股 203,236.73 52.22%
社会法人股 120,099,500 3.65%
内部职工股 8,358,000 9.35%
二、流通股 80,000,000 34.78%
三、总股本 230,000,000 100%
（三）非流通股转让及内部职工股
1、1999 年，黑龙江省建筑材料总公司等 7 家法人股股东将持有的上市公司
2,010,000 股股份转让给牡丹江水泥集团有限责任公司（以下简称“水泥集团”），
并于 1999 年 12 月 1 日完成过户手续。至此水泥集团持有公司股份 122,109,500
股，为公司的第一大股东。
2、根据中国证监会“证监发行字[1999]27 号文”，上市公司 21,515,500 股内
部职工股自新股发行之日起满三年后可上市流通。至 2002 年 3 月 18 日，该等内
部职工股已满足上市流通条件。经上交所批准，2002 年 3 月 21 日，上市公司
21,515,500 股内部职工股上市流通。
3、2006 年 5 月水泥集团与中国建筑材料集团公司签署股权转让合同，将其
持有的上市公司 2,230,333 股股份以每股 2.67 元的价格转让给中国建筑材料集团
公司，中国建筑材料集团公司以其拥有的水泥集团 5,955,000 元债权作为转让对
价。上述股权顺利完成过户手续。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2007 年 1 月 9 日水泥集团将持有的上市公司 55,119,641 股国有法人股股权
进行公开司法拍卖，由卧龙置业以每股 0.43 元、共 23,701,446 元竞拍取得，并
经黑龙江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字第 15 号裁定书裁定确认。
2007 年 1 月 22 日水泥集团分别与牡丹江市华源水暖器材经销有限公司和牡丹江
市新利装饰材料经销有限责任公司签署股权转让协议，将其持有的上市公司
5,000,000 股国有法人股转让给牡丹江市华源水暖器材经销有限公司，3,000,000
股国有法人股转让给牡丹江市新利装饰材料经销有限责任公司。2007 年 1 月 26
日，水泥集团与卧龙置业签订股权转让协议，水泥集 团将持有的上市公司
56,759,526 股国有法人股股权，转让给卧龙置业。
上述股份转让事宜已经国务院国资委“国资产权[2007]377 号文”以及中国证
监会“证监公司字[2007]112 号”文批准。转让完成后，卧龙置业共计持有上市公
司 111,879,167 股股份，占总股本的 48.64%，成为上市公司第一大股东。
上 述 股 权 变 更 完 成 后， 上 司 公 司 总 股 本 230,000,000 股 ， 其 中流 通 股
101,515,500 股，非流通股 128,484,500 股。
（四）2007 年股权分置改革
2007 年 7 月 23 日，上市公司召开股权分置改革相关股东会议，会议表决通
过了 A 股流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付的 0.5 股股份的股权分
置改革方案。股权分置改革完成后，上市公司总股本 230,000,000 股中，有限售
条件的流通股 123,408,725 股，无限售条件的流通股 106,591,275 股。
（五）2007 年非公开发行股票
2007 年 7 月 16 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准黑龙江省牡丹江
新材料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司重大资产置换暨定向发
行新股的通知》（证监公司字[2007]111 号）和《关于同意浙江卧龙置业集团有限
公司公告黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司收购报告书并豁免要约收购
义务的批复》（证监公司字[2007]112 号），核准丹江新材向浙江卧龙置业集团有
限公司不超过 10,000 万股的人民币普通股票购买卧龙置业的相关资产。2007 年
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9 月向卧龙置业发行 10,000 万股的人民币普通股。此次公开发行完成后，上市公
司的总股本增加至 33,000 万股，注册资本增加至 33,000 万元。2007 年 9 月，公
司更名为浙江卧龙地产股份有限公司，2008 年 1 月公司更名为卧龙地产集团股
份有限公司。
（六）2009 年公开发行股票
2009 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会《关于核准卧龙地产集团股份
有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]1126 号）文件核准，卧龙地产实施
了公开发行。本次实际发行境内上市人民币普通股 7,285.9700 万股，发行价格为
10.98 元/股，共计募集资金人民币 799,999,506 元，扣除发行费用 27,674,485.47
元，实际募集资金 772,325,020.53 元，其中增加注册资本（股本）人民币 72,859,700
元，增加资本公积人民币 699,465,320.53 元。本次发行完成后，卧龙地产总股本
增加至 40,285.9700 万股。
（七）2010 年资本公积转增股本
2010 年 2 月 4 日，卧龙地产召开 2009 年度股东大会，审议通过 2009 年度
利润分配及资本公积转增股本的方案：以 2009 年 12 月 31 日总股本 40,285.9700
万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金红利（含税）；
同时，以 2009 年 12 月 31 日总股本 40,285.9700 万股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 8 股。派发股票股利及以资本公积转增股本后，卧龙地产总
股本增加至 72,514.7460 万股。
（八）公司股本现状
截至 2016 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：
类型 数量（万股） 占比
有限售条件流通股份 9.0000 0.01%
无限售条件流通股份 72,505.7460 99.99%
合计 72,514.7460 100.00%
三、自上市以来上市公司的控股权变动情况
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近三年卧龙地产的控股股东为卧龙置业，实际控制人为陈建成先生，上市
公司控股权未发生变动。公司控股股东和实际控制人情况详见本章“四、公司控
股股东和实际控制人概况”。上市公司最近一次控制权变动情况详见“第二章 上
市公司基本情况 二、公司设立和历次股权变动”部分。
四、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，卧龙置业持有公司 314,104,357 股，占总股本的比例为
43.32%，为上市公司控股股东。
卧龙置业于 2000 年 7 月 4 日成立，公司注册号为 330682000012159，注册
地为绍兴市上虞区经济开发区舜江西路 378 号，注册资本为 21,750.7208 万元。
（二）实际控制人基本情况
截至本报告签署日，卧龙置业持有卧龙地产 314,104,357 股股份，占卧龙地
产总股本的 43.32%，系卧龙地产的控股股东。卧龙控股持有卧龙置业 77.245%
股权，系卧龙置业的控股股东；陈建成持有卧龙控股 48.93%股权，陈建成的女
儿陈嫣妮持有卧龙控股 38.73%股权。陈建成及陈嫣妮通过卧龙控股并透过卧龙
置业控股卧龙地产 43.32%股权。此外，卧龙控股持有卧龙地产 1.13%股权，陈
建成和陈嫣妮合计持有卧龙地产 0.041%股权。基于上述，截至本报告书签署日，
陈建成及其一致行动人合计持有卧龙地产 44.49%股权，陈建成系卧龙地产的实
际控制人。
陈建成：男，1959 年生，研究生学历，高级经济师。1975 年参加工作，1982
年任上虞联丰玻璃钢厂副厂长；1984 年 10 月任上虞多速微型电机厂厂长；1994
年 6 月任浙江卧龙集团有限公司董事长、总裁、党委书记；1995 年 12 月任浙江
卧龙集团电机工业有限公司董事长；1998 年 10 月-2004 年 1 月任卧龙电气董事
长；2007 年 2 月-2015 年 1 月任卧龙地产集团股份有限公司董事长、董事。现任
卧龙控股集团有限公司董事长、浙江卧龙置业投资有限公司董事长。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，上市公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系如
下：
陈建成与陈嫣妮（父女）
87.66%
0.041% 1.64%
卧龙控股集团有限公司
13.01% 100%
浙江卧龙舜禹
投资有限公司
32.80% 1.13%
卧龙电气（600580）
77.245%
22.755%
浙江卧龙置业投资有限公司
43.32%
卧龙地产集团股份有限公司（600173）
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司具有国家一级房地产开发资质，主营房地产开发经营和物业管理，
拥有控股子公司十多家，广泛分布在清远、武汉、绍兴、上虞、银川、青岛等国
内经济发达城市。开发的“卧龙天香华庭”、“卧龙天香西园”、“卧龙金湖湾”、“清
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
远义乌商贸城”、“卧龙丽景湾”、“卧龙剑桥春天”、“卧龙山水绿都”等几大系列
楼盘均成为了当地地标性楼盘，赢得了广大消费者的喜爱和市场的充分肯定。
现阶段，上市公司主要项目集中在武汉、清远、绍兴三个区域，其中武汉和
清远的项目正在热销中，上虞天香华庭项目已顺利收尾，天香南园项目即将开始
销售。2015 年，上市公司以挂牌方式取得浙江省绍兴市上虞区原卧龙大三角厂
区 A、B 两地块，新增土地面积 80,743 平方米，增加了上市公司的土地储备。
上市公司秉承“打造精品楼盘，成就完美生活”的经营理念，先后获“浙江房
地产开发企业 20 强”、“中国房地产最具发展潜力企业”、“中国最具影响力品牌
企业”、“浙江房地产十大新锐品牌”等荣誉称号。开发的工程项目或楼盘，也先
后荣获“浙江省十佳别墅排屋”、“武汉市建筑工程黄鹤楼奖”、“中国城市魅力经
典楼盘”、“中国品质典范住宅”、“最具投资价值商业地产”等 50 多项国家或地方
奖项及荣誉称号。
（二）最近两年一期的财务数据和财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的信会师报字（2016）第
310345 号《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
（2015）第 310304 号《审计报告》以及上市公司未经审计的 2016 年一季度财务
报表，卧龙地产最近两年一期的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 418,600.65 440,176.95 445,108.41
净资产 164,858.17 163,036.28 160,621.50
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 32,341.89 153,001.73 194,347.78
利润总额 2,606.19 12,123.72 38,609.48
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 1,828.81 6,052.12 25,409.24
3、主要财务指标
2016 年 3 月 31 日或 2015 年 12 月 31 日或 2014 年 12 月 31 日或
项目
2016 年 1-3 月 2015 年 2015 年
资产负债率 60.60% 62.94% 63.90%
毛利率 21.84% 25.75% 32.72%
每股收益（元/
0.03 0.08 0.36
股）
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到证券市场
行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近
三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内诚
信情况良好，未受到上交所公开谴责。
九、上市公司及全体董事对交易真实性的承诺
上市公司及全体董事出具承诺，保证为本次交易向各中介机构及所提供的有
关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买墨麟股份 97.714%股权的交易对方系墨麟股
份 17 位股东；截至本预案签署之日，本次交易对方持有的墨麟股份股权情况如
下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 陈默 108,000,000 64.02%
2 林嘉喜 18,000,000 10.67%
3 深圳墨非 15,000,000 8.89%
4 国墨天下 6,000,000 3.56%
5 德力股份 3,296,341 1.95%
6 三七互娱 3,296,341 1.95%
7 金石灏汭 3,279,860 1.94%
8 国墨联合 3,000,000 1.78%
9 君润投资 1,648,170 0.98%
10 南海成长 1,098,780 0.65%
11 恒泰华盛（华盛创赢 5 号） 1,098,780 0.65%
12 同创锦程 549,390 0.33%
13 南方资本（华盛创赢 1 号） 549,390 0.33%
14 曹水水 9,000 0.005%
15 曾金凤 4,500 0.003%
16 复锦投资 3,500 0.002%
17 裕晟贸易 1,500 0.001%
合计 164,835,552 97.714%
（一）陈默
1、基本情况
姓名 陈默
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33032419810206****
住所 浙江省永嘉县应坑乡****
广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元
通讯地址
9 楼 901
73
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 陈默
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职时间 职务
关系
墨麟股份 2011.11—至今 董事长、执行董事 是
成都墨龙 2011.11—至今 监事 间接持有
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除持有墨麟股份 64.02%股权外，陈默无控制的其他
核心企业。
（二）林嘉喜
1、基本情况
姓名 林嘉喜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44030619781004****
住所 南京市玄武区四牌楼****
通讯地址 深圳市南山区华侨城创意园北区 A3 栋 201
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
北京网元圣唐娱乐科技有限公司 2014 年—至今 董事 否
深圳国金棋手投资管理中心（有
2013.12—至今 执行事务合伙人 是
限合伙）
深圳国金纵横投资管理有限公司 2013.12—至今 执行董事 间接持有
深圳市创腾科技有限责任公司 2012.7—至今 董事 是
上海蜜度信息技术有限公司 2010.5—至今 董事 否
74
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
北京倍乐优学教育咨询有限公司 2009.12—至今 董事 是
深圳国金投资顾问有限公司 2004.11—至今 执行董事 是
南京国金投资顾问有限公司 2001.4—至今 执行董事 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序号 公司名称 持股比例 主要业务范围 关联关系
管理咨询、投资咨询（不含限制项目）；
深圳国金投
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
1 资顾问有限 91.50% —
专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申
公司
报）
南京国金投
投资、企业管理、科技信息、人才信息咨
2 资顾问有限 94.00% —
询；公关礼仪策划；会议组织服务
公司
深圳国金棋
股权投资，投资管理（以上均不含证券、
手投资管理
3 60.00% 保险、基金、金融、人才中介及其它限制 —
中心（有限合
项目）
伙）
零售图书、报纸、期刊、电子出版物；组
织文化艺术交流；承办展览展示；会议服
中润恺兴文
务；企业形象策划；影视策划；动画设计；
4 化发展（北 26.46% —
设计、制作、代理、发布广告；技术推广
京）有限公司
服务；编辑服务；网络技术服务。 零售
图书、报纸、期刊、电子出版物
计算机软硬件技术开发、购销；经济信息
咨询、企业管理咨询（不含证券、金融、
人才中介及其他国家禁止、限制项目）；
深圳市创腾 国内贸易（法律、行政法规、国务院决定
5 科技有限责 15.00% 规定在登记前须经批准的项目除外）；货 —
任公司 物及技术进出口（法律、行政法规禁止的
项目除外；法律、行政法规限制的项目须
取得许可后方可经营）；从事广告业务；
国际货运代理、国内货运代理
教育咨询：技术开发、技术咨询、技术服
北京倍乐优
务；工程设计；设备维修；计算机系统服
6 学教育咨询 4.23% —
务；设计、发布广告；销售计算机、软件
有限公司
及辅助设备（计算机信息系统安全专用产
75
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 公司名称 持股比例 主要业务范围 关联关系
品除外）；通讯器材、机械设备、电子产
品
投资管理、投资咨询、投资顾问（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；投
资兴办实业（具体项目另行申报）；对未
上市企业进行股权投资、开展股权投资和
深圳国墨联 企业上市业务咨询（不得以任何方式公开
7 合投资管理 100.00% 募集及发行基金、不得从事公开募集及发 —
有限公司 行基金管理业务）；创业投资业务；代理
其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；创业投资咨询业
务；为创业企业提供创业投资管理服务业
务
网络技术服务；电脑游戏软件开发。计算
成都哆可梦
机、软件及辅助设备销售。第二类增值电
8 网络科技有 4.27% —
信业务中的信息服务业务（不含固定网电
限公司
话信息服务和互联网信息服务）
技术进出口、货物进出口、代理进出口；
晟宇世纪（北
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
9 京）科技有限 3.24% —
询；计算机技术培训；经济贸易咨询；投
公司
资咨询；设计、制作、代理、发布广告
北京微播科 技术开发、转让、咨询；组织文化艺术交
10 技发展有限 5.01% 流活动（不含演出）；设计、制作、代理、 —
公司 发布广告；经济贸易咨询；文艺创作
深圳国金
深圳国金凯 纵横投资
撒创业投资 股权投资；投资管理（以上不含证券、保 管理有限
11 —
企业(有限合 险、基金、金融业务及其它限制项目） 公司为执
伙) 行事务合
伙人
深圳国金
纵横投资
深圳国金天
股权投资，投资管理（以上不含证券、保 管理有限
12 使投资企业 —
险、基金、金融业务及其它限制项目） 公司为执
（有限合伙）
行事务合
伙人
76
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 公司名称 持股比例 主要业务范围 关联关系
深圳国金
深圳国金天 纵横投资
睿创业投资 股权投资；投资管理（以上不含证券，保 管理有限
13 —
企业(有限合 险，基金，金融业务及其它限制项目） 公司为执
伙) 行事务合
伙人
深圳国金
深圳国金天 纵横投资
创业投资业务；股权投资；投资管理（不
惠创业投资 管理有限
14 — 得从事信托、金融资产管理、证券资产管
企业(有限合 公司为执
理及其他限制项目）
伙) 行事务合
伙人
深圳国金
深圳国金天 纵横投资
宇创业投资 创业投资业务；投资管理（不含限制项 管理有限
15 —
企业(有限合 目）；股权投资 公司为执
伙) 行事务合
伙人
深圳国金
纵横投资
深圳国金创
股权投资、投资管理（以上不含证券、保 管理有限
16 业投资企业 —
险、基金、金融业务及其它限制项目） 公司为执
（有限合伙）
行事务合
伙人
深圳国金
深圳国金天 纵横投资
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
成创业投资 管理有限
17 — 证券资产管理及其他限制项目）；股权投
企业（有限合 公司为执
资
伙） 行事务合
伙人
深圳国金
深圳国金壹 纵横投资
创业投资业务、股权投资、投资管理（以
号创业投资 管理有限
18 — 上不含证券、保险、基金、金融业务及其
企业（有限合 公司为执
它限制项目）
伙） 行事务合
伙人
深圳国金贰 创业投资业务、股权投资、投资管理（以 深圳国金
19 —
号创业投资 上不含证券、保险、基金、金融业务及其 纵横投资
77
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 公司名称 持股比例 主要业务范围 关联关系
企业（有限合 它限制项目） 管理有限
伙） 公司为执
行事务合
伙人
深圳国金
深圳国金凯 纵横投资
创业投资业务；股权投资；投资管理（以
撒二期创业 管理有限
20 — 上不含证券、保险、基金、金融业务及其
投资企业（有 公司为执
它限制项目）
限合伙） 行事务合
伙人
深圳国金
深圳国金天 纵横投资
佑创业投资 股权投资、投资管理（以上不含证券、保 管理有限
21 —
企业（有限合 险、基金、金融业务及其它限制项目） 公司为执
伙） 行事务合
伙人
深圳国金
深圳国金天 纵横投资
基创业投资 股权投资、投资管理（以上不含证券、保 管理有限
22 —
企业（有限合 险、基金、金融业务及其它限制项目） 公司为执
伙） 行事务合
伙人
深圳国金
深圳国金天 纵横投资
思创业投资 股权投资、投资管理（以上不含证券、保 管理有限
23 —
企业（有限合 险、基金、金融业务及其它限制项目） 公司为执
伙） 行事务合
伙人
深圳国金
深圳国金天 纵横投资
图创业投资 股权投资、投资管理（以上不含证券、保 管理有限
24 —
企业（有限合 险、基金、金融业务及其它限制项目） 公司为执
伙） 行事务合
伙人
深圳国金天 深圳国金
畅创业投资 股权投资、投资管理（以上不含证券、保 纵横投资
25 —
企业（有限合 险、基金、金融业务及其它限制项目） 管理有限
伙） 公司为执
78
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 公司名称 持股比例 主要业务范围 关联关系
行事务合
伙人
深圳国金
深圳国金天 纵横投资
通创业投资 股权投资、投资管理（以上不含证券、保 管理有限
26 —
企业（有限合 险、基金、金融业务及其它限制项目） 公司为执
伙） 行事务合
伙人
深圳国金
深圳国金天 纵横投资
坤创业投资 股权投资、投资管理（以上不含证券、保 管理有限
27 —
企业（有限合 险、基金、金融业务及其它限制项目） 公司为执
伙） 行事务合
伙人
深圳国金
深圳国金天 纵横投资
宜创业投资 股权投资、投资管理（以上不含证券、保 管理有限
28 —
企业（有限合 险、基金、金融业务及其它限制项目） 公司为执
伙） 行事务合
伙人
深圳国金
深圳国金天 纵横投资
恺创业投资 股权投资、投资管理（以上不含证券、保 管理有限
29 —
企业（有限合 险、基金、金融业务及其它限制项目） 公司为执
伙） 行事务合
伙人
深圳国金
深圳国金天 纵横投资
股权投资；投资管理（不得从事信托、金
吉创业投资 管理有限
30 — 融资产管理、证券资产管理及其他限制项
企业（有限合 公司为执
目）
伙） 行事务合
伙人
（三）深圳墨非
1、基本情况
名称 深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙）
79
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称 深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号 440305602362914
组织机构代码 07252133-1
税务登记证号码 440300072521331
执行合伙人 周志锋
注册资本 120 万元
企业类型 有限合伙
设立日期 2013 年 7 月 2 日
深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元 9 楼
注册地址
905
深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元 9 楼
主要办公地点
905
自有资金对外投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）、
经营范围
投资管理咨询。
2、历史沿革
深圳墨非于 2013 年 7 月 2 日由陈默、林嘉喜合伙设立，设立时执行合伙人
为陈默，注册资本为人民币 120 万元。
深圳墨非设立时，合伙人出资情况如下：
出资额
序号 合伙人姓名 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 陈默 96.00 80.00% 执行合伙人
2 林嘉喜 24.00 20.00% 有限合伙人
合计 120.00 100.00% —
2015 年 3 月 31 日，深圳墨非合伙人经审议，一致同意原合伙人陈默将其持
有的深圳墨非份额转让予周志锋、沈刚、郭永洪、徐华、刘平华、陈昊鹏、陈天
敏、汪长明；一致同意原合伙人林嘉喜将其持有的深圳墨非份额转让予周志锋、
沈刚、郭永洪、徐华。陈默、林嘉喜相互放弃相应的优先认购权。深圳墨非执行
合伙人变更为周志锋。2015 年 4 月 17 日完成上述变更。
本次转让后，深圳墨非合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 周志锋 36.00 30.00% 执行合伙人
2 沈刚 18.00 15.00% 有限合伙人
80
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 徐华 9.00 7.50% 有限合伙人
4 郭永洪 9.00 7.50% 有限合伙人
5 陈昊鹏 12.00 10.00% 有限合伙人
6 陈天敏 12.00 10.00% 有限合伙人
7 汪长明 12.00 10.00% 有限合伙人
8 刘平华 12.00 10.00% 有限合伙人
合计 120.00 100.00% —
注：2016 年 5 月 23 日，陈天敏将其持有的深圳墨非份额分别转让予周志锋、沈刚、郭
永洪、徐华、陈昊鹏、汪长明，并经深圳文化产权交易所见证。因陈天敏涉离婚诉讼，上述
合伙份额已被冻结。2016 年 7 月 21 日，陈天敏配偶向深圳市南山区人民法院递交了《解除
财产保全申请书》，请求法院依法解除对陈天敏在深圳墨非 10%合伙份额的查封。
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）执行事务合伙人情况
姓名 周志锋
曾用名 周志峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51102519771205****
住所 四川省资中县归德镇****
广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科技园 B 栋三单元
通讯地址
9 楼 901
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
4、下属企业情况
81
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳墨非系墨麟股份管理层及核心技术人员持股平台，除持有墨麟股份
8.89%股权外，深圳墨非未持有其他公司股权。
5、主营业务发展情况
深圳墨非系墨麟股份管理层及核心技术人员持股平台，并不从事其他投资业
务。
6、主要财务数据
深圳墨非最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 216.90 218.48
负债总额 100.00 100.00
所有者权益 116.90 118.48
营业收入 - -
利润总额 -1.58 54.77
净利润 -1.58 54.77
（四）国墨天下
1、基本情况
名称 深圳国墨天下投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300326603637R
法定代表人 周志锋
注册资本 80 万元
企业类型 有限责任公司
设立日期 2015.2.12
注册地址 深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区 A3 栋 201 室
主要办公地点 深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区 A3 栋 201 室
投资管理、投资咨询、投资顾问（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
经营范围
可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上
市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨
82
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称 深圳国墨天下投资管理有限公司
询（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公
开募集及发行基金管理业务）；创业投资业务；代理其他
创业投资企业等机构或个人的创业投资业务（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资
咨询业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务。
2、历史沿革
自然人詹川于 2015 年 2 月 12 日设立一人有限责任公司国墨天下，注册资本
500 万元。
2015 年 5 月 18 日，詹川将其所持有的国墨天下 60 万元出资额分别转让予
周志锋、沈刚、郭永洪及徐华，2015 年 5 月 27 日完成工商变更。
本次转让后，国墨天下各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 詹川 440.00 88.00%
2 周志锋 40.00 8.00%
3 沈刚 10.00 2.00%
4 徐华 5.00 1.00%
5 郭永洪 5.00 1.00%
合计 500.00 100.00%
2015 年 5 月 27 日，国墨天下股东会讨论决定，一致同意股东詹川减少对国
墨天下的注册资本 420 万元，2015 年 7 月 24 日，完成相关工商变更。
减资后，国墨天下各股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 周志锋 40.00 50.00%
2 詹川 20.00 25.00%
3 沈刚 10.00 12.50%
4 徐华 5.00 6.25%
5 郭永洪 5.00 6.25%
合计 80.00 100.00%
2015 年 8 月 18 日，经国墨天下股东讨论决定，一致同意股东詹川将其持有
的国墨天下 25%股权转让予林嘉喜，同日获得工商核准。
本次转让后，国墨天下出资情况如下：
83
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 周志锋 40.00 50.00%
2 林嘉喜 20.00 25.00%
3 沈刚 10.00 12.50%
4 徐华 5.00 6.25%
5 郭永洪 5.00 6.25%
合计 80.00 100.00%
2016 年 7 月 16 日，经国墨天下股东会讨论研究并决定，一致同意股东林嘉
喜将其持有的国墨天下 25%股权转让予周志锋。2016 年 7 月 20 日，完成上述股
权转让工商变更。
本次转让后，国墨天下出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 周志锋 60.00 75.00%
2 沈刚 10.00 12.50%
3 徐华 5.00 6.25%
4 郭永洪 5.00 6.25%
合计 80.00 100.00%
3、控制关系情况
4、下属企业情况
除持有墨麟股份 3.56%股权外，国墨天下未持有其他公司股权。
5、主营业务发展情况
84
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除持有墨麟 3.56%股权外，国墨天下无其他业务。
6、主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年（未经审计）
资产总额 -
负债总额 1.15
所有者权益 -1.15
营业收入 -
利润总额 1.15
净利润 1.15
（五）德力股份
1、基本情况
名称 安徽德力日用玻璃股份有限公司
股票代码 002571
统一社会信用代码 91341100743082836K
法定代表人 施卫东
注册资本 39,195.07 万元
企业类型 股份有限公司（上市）
设立日期 2002.10.16
注册地址 安徽省滁州市凤阳县工业园
主要办公地点 安徽省滁州市凤阳县工业园
玻璃制品制造、销售；纸箱、塑料配件加工、销售；房
屋机械设备租赁；自营进出口贸易（国家限定和禁止进
经营范围
出口的商品和技术除外）。（依法须批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
2009 年 9 月，安徽省德力玻璃器皿有限公司依法变更为安徽德力日用玻璃股
份有限公司。
2011 年 4 月，德力股份于深交所挂牌交易，股票简称为“德力股份”，股票代
码为“002571”。
85
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、控制关系情况
施卫东为德力股份实际控制人，持股比例为 42.24%。
4、下属企业情况
德力股份主要控股子公司情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主要业务范围
1 安徽省莱恩精模制造有限公司 100.00% 模具设计、生产、加工、销售
2 意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司 100.00% 玻璃酒具制造、销售
3 凤阳德瑞矿业有限公司 100.00% 非金属矿产品销售
4 上海施歌实业有限公司 100.00% 销售玻璃制品
5 北京德力施歌商贸有限公司 100.00% 销售玻璃制品
6 陕西施歌商贸有限公司 100.00% 销售玻璃制品
7 深圳施歌家居用品有限公司 100.00% 销售玻璃制品
8 深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙） 99.00% 对外投资
5、主营业务发展情况
德力股份主营业务为集研发、生产、销售为一体的日用玻璃器皿制造企业。
经过多年的发展，德力股份目前拥有“青苹果”、“德力”、“意德丽塔”、“艾格莱雅”、
“柯瑞”、“施贝乐”等多个系列品牌；拥有商超自营、经销代理、电子商务、外贸
出口、酒店用品等多门类的分销渠道；拥有从石英矿资源开采到各项器皿工艺制
造的全产业链；能够根据不同的产品类型细化营销渠道和营销模式。
6、主要财务数据
单位：万元
2015年12月31日/2015年度（经审 2014年12月31日/2014年度（经
项目
计） 审计）
86
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年12月31日/2015年度（经审 2014年12月31日/2014年度（经
项目
计） 审计）
总资产 222,875.57 226,949.26
总负债 70,866.03 68,743.00
所有者权益 152,009.54 158,206.27
营业收入 85,757.73 94,784.70
利润总额 -6,304.48 699.92
净利润 -6,273.49 958.61
（六）三七互娱
1、基本情况
名称 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
股票代码 002555
统一社会信用代码 91340200713927789U
法定代表人 吴卫东
注册资本 104,239.7394 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
设立日期 1995.5.26
注册地址 安徽省芜湖市南陵县经济开发区
主要办公地点 安徽省芜湖市南陵县经济开发区
网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务（涉及前置许可的除外），计算机系统集成，网
络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除
经营范围 计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫的设计和
制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文化艺术交
流活动, 实业投资，汽车零部件制造、销售。（以上范围
涉及前置许可的除外）。
2、历史沿革
2007 年 11 月，芜湖市顺荣汽车部件有限公司整体变更为芜湖顺荣汽车部件
股份有限公司（以下简称“顺荣股份”）。
2011 年 3 月，顺荣股份在深交所上市，股票简称为“顺荣股份”，股票代码为
“002555”。
2015 年 1 月 23 日，顺荣股份更名为“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有公
87
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司”。经深圳证券交易所核准，自 2015 年 2 月 3 日起，顺荣股份证券中文简称由
“顺荣股份”变更为“顺荣三七”。
经深圳证券交易所核准，自 2016 年 1 月 19 日起，顺荣三七证券中文简称由
“顺荣三七”变更为“三七互娱”。
3、控制关系情况
吴绪顺、吴卫红、吴卫东为三七互娱的实际控制人。
4、下属企业情况
三七互娱主要控股子公司情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主要业务范围
网络技术及计算机技术领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，计算机系统集成，网
络工程，动漫设计，创意服务，
1 三七互娱（上海）科技有限公司 100.00% 图文设计制作，第二类增值电信
业务中的信息服务业务(仅限互
联网信息服务），计算机、软件及
辅助设备（除计算机信息系统安
全专用产品）的销售
2 芜湖顺荣汽车部件有限公司 100.00% 汽车零部件制造、销售
文化艺术交流策划；会务服务、
3 西藏信泰文化传媒有限公司 100.00% 展览展示服务；从事计算机领域
内的技术开发、技术咨询、技术
88
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 公司名称 持股比例 主要业务范围
转让；企业管理咨询、企业营销
策划、市场营销策划；票务代理；
计算机软硬件及辅助设备（除计
算机信息系统安全专用产品）的
销售；动漫的设计、制作
5、主营业务发展情况
三七互娱主要从事网页游戏、移动游戏的研发和运营以及汽车塑料燃油箱制
造、销售。根据中国证监会发布的《2015 年 4 季度上市公司行业分类结果》显
示，三七互娱行业分类已由原来的“汽车零部件制造业”调整为“互联网和相关服
务业”。
6、主要财务数据
单位：万元
2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度
项目
（经审计） （经审计）
总资产 462,331.08 341,527.90
总负债 91,238.53 57,420.13
所有者权益 371,092.54 284,107.77
营业收入 465,678.73 59,822.54
利润总额 93,291.15 6,039.26
净利润 92,173.71 5,860.70
（七）金石灏汭
1、基本情况
名称 青岛金石灏汭投资有限公司
统一社会信用代码 913702120572717765
法定代表人 陈平进
注册资本 80,500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
设立日期 2012.12.4
注册地址 青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104
主要办公地点 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 17 层
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称 青岛金石灏汭投资有限公司
以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
经营范围
未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）。
2、历史沿革
2012 年 12 月 4 日，金石投资有限公司出资 500 万元设立金石灏汭，金石投
资有限公司为金石灏汭唯一股东。
2013 年 3 月 12 日，金石投资有限公司做出决定增加对金石投资的出资并相
应修改公司章程及办理工商变更，此次变更后金石投资注册资本增至 30,500 万
元，股东未发生变化。
2013 年 12 月 16 日，金石投资有限公司做出决定增加对金石投资的出资并
相应修改公司章程及办理工商变更，此次变更后金石投资注册资本增至 80,500
万元，股东未发生变化。
3、控制关系情况
4、下属企业情况
金石灏汭持股 5%以上子公司情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主要业务范围
90
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 公司名称 持股比例 主要业务范围
股权投资；投资管理、
1 深圳金石金成投资合伙企业（有限合伙） 46.26%
投资咨询
投资咨询，投资管理，
2 青岛金石泓信投资中心（有限合伙） 43.84%
自有资金对外投资
生物医药技术及医药
3 索元生物医药（杭州）有限公司 17.14% 产品技术开发、技术
服务、成果转让
4 泰州中电弘泰投资中心（有限合伙） 15.97% 私募股权投资
微功率无线通讯技术
应用和解决方案的研
5 上海桑锐电子科技股份有限公司 15.00%
发、生产、系统服务、
产品销售
6 河北华通线缆集团有限公司 14.55% 电缆制造及销售
多品牌户外用品的设
7 南京边城体育用品股份有限公司 10.00% 计研发、组织生产、
品牌运营和销售
8 辽宁丹玉种业科技股份有限公司 9.43% 育、繁、推玉米种子
微型特种电机研制开
9 浙江方正电机股份有限公司 7.54%
发、生产、销售
医疗器械研发、生产
10 北京汇福康医疗技术有限公司 6.99%
和销售
音视频整体解决方案
11 成都索贝数码科技股份有限公司 6.99%
的设计、开发与实施
为自媒体营销行业提
供交易平台，通过自
12 北京微播易科技股份有限公司 6.99% 有平台向客户提供相
关内容和信息的社会
化媒体传播服务
写字楼、办公楼、酒
店、商业、住宅精装
13 中标建设集团有限公司 6.92%
修等室内装饰工程及
幕墙工程
14 北京灵思云途营销顾问有限公司 6.92% 整合营销
家具和板材色彩饰面
材料、新型无纺布墙
15 山东新凯电子材料有限公司 6.83% 面材料、高性能电解
电容器纸、高性能芳
纶纤维及其制品等
91
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 公司名称 持股比例 主要业务范围
用于汽车领域的洗涤
系统、阳光和雨量等
电子传感器，以及用
16 江苏日盈电子股份有限公司 6.66%
于摩托车领域的线
束、连接器等零部件
的生产和销售
高速动车组、机车车
辆、城市轨道交通车
辆制动系统配套的闸
17 北京天宜上佳新材料有限公司 6.54%
片、闸瓦以及受电弓
滑板系列产品的研发
和生产
公司产品分为导电
18 天诺光电材料股份有限公司 6.50% 布、功能银纤维和其
他电磁屏蔽材料
军工电子信息化产品
19 北京中科飞鸿科技有限公司 6.15% 的的研发、生产的销
售。
航天军工产品及高端
20 湖南航天环宇通信科技有限公司 6.00%
民用产品研发与制造
光通讯用激光器和探
21 陕西源杰半导体技术有限公司 5.71% 测器芯片的研发、生
产和销售
技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让、
计算机软硬件、网络
22 浙江和仁科技有限公司 5.00% 技术、系统集成、机
电一体化产品；建筑
智能化工程的设计与
施工（凭经营资质）
23 湖南中天龙舟农机有限公司 5.00% 农机制造
通讯设备类的精密
锌、铝合金压铸件，
通讯系统发射基站铝
24 深圳市建升精密五金有限公司 5.00%
合金压铸件,通讯射
频产品类锌、铝合金
压铸件
92
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、主营业务发展情况
金石灏汭主营业务为以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。
6、主要财务数据
单位：万元
2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度
项目
（经审计） （经审计）
总资产 305,269.84 163,703.92
总负债 50,212.11 1,041.04
所有者权益 255,057.73 162,662.87
营业收入 27,570.92 1,127.17
利润总额 17,771.33 -1,306.76
净利润 11,907.31 -1,306.76
（八）国墨联合
1、基本情况
名称 深圳国墨联合投资管理有限公司
注册号 440301112260091
组织机构代码 32660371-7
税务登记证号码 440300326603717
法定代表人 刘伟明
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
设立日期 2015.2.12
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
注册地址
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
投资管理、投资咨询、投资顾问（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上
经营范围 市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨
询（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公
开募集及发行基金管理业务）；创业投资业务；代理其他
创业投资企业等机构或个人的创业投资业务（不得从事
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称 深圳国墨联合投资管理有限公司
信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资
咨询业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务。
2、历史沿革
2015 年 2 月 12 日，自然人刘伟明出资设立一人有限公司国墨联合，注册资
本 500 万元。
2015 年 8 月 12 日，刘伟明将其持有的国墨联合 100%股权转让予林嘉喜，
2015 年 8 月 18 日办理完毕相关工商变更。
本次转让完成后，国墨联合股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 林嘉喜 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
3、控制关系情况
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，除持有墨麟股份 1.78%股权外，国墨联合未持有其他
公司股权。
5、主营业务发展情况
除持有墨麟股份 1.78%股权外，国墨联合无其他业务。
6、主要财务数据
94
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度（未经审计）
总资产 -
总负债 1.42
所有者权益 -1.42
营业收入 -
利润总额 -1.42
净利润 -1.42
（九）君润投资
1、基本情况
名称 新余市君润投资中心（有限合伙）
注册号 360502310013846
组织机构代码 33294743-6
税务登记证号码 360502332947436
私募基金备案时间 2015.8.25
私募基金备案编号 S66876
管理人名称 深圳前海君创基金管理有限公司
注册资本 3,000 万元
企业类型 有限合伙企业
设立日期 2015.5.6
注册地址 新余市袁河经济开发区
主要办公地点 深圳市福田区金田路卓越世纪中心 4 号楼 1001
企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
2015 年 5 月 4 日，前海君创与朱峰签署合伙协议设立君润投资，前海君创
出资 0.1 万元，朱峰出资 99.9 万元，普通合伙人为前海君创。君润投资于 2015
年 5 月 6 日取得营业执照。
君润投资设立时，合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额 表决及分配比例 合伙人类型
（万元）
1 前海君创 0.10 0.10% 普通合伙人
95
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 朱峰 99.90 99.90% 有限合伙人
合计 100.00 100.00% —
2015 年 8 月 10 日，君润投资合伙人朱峰经全体合伙人同意退伙。2015 年 8
月 10 日，新余市君发鸿盛投资中心（有限合伙）、新余市君峰投资中心（有限合
伙）、新余市君信长丰投资中心（有限合伙）各出资 999 万元入伙君润投资，同
时前海君创增加出资至 3 万元，君润投资注册资本增至 3,000 万元。普通合伙人
为前海君创。2015 年 8 月 12 日，新余市渝水区市场和质量监督管理局核准了此
次变更。
此次变更后，君润投资合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额 表决及分配比例 合伙人类型
（万元）
1 深圳前海君创管理 3.00 0.10% 普通合伙人
有限公司
2 新余市君发鸿盛投 999.00 33.30% 有限合伙人
资中心（有限合伙）
3 新余市君峰投资中 999.00 33.30% 有限合伙人
心（有限合伙）
4 新余市君信长丰投 999.00 33.30% 有限合伙人
资中心（有限合伙）
合计 3,000.00 100.00% —
3、控制关系情况
（1）控制关系图
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）管理人情况
1）基本情况
名称 深圳前海君创基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300319436922J
基金管理人登记编号 P1006727
法定代表人 刘帅
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司
设立日期 2014.10.30
深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室（入驻深圳
注册地址
市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点 深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 4 号楼
投资管理、股权投资、投资顾问（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
经营范围
可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；财务咨询。
2）历史沿革
2014 年 10 月 30 日，刘帅与陈道尧共同出资设立前海君创，前海君创注册
资本 1,000 万元。其中，刘帅出资 900 万元，陈道尧出资 100 万元。
97
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设立时，前海君创股东出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 刘帅 900.00 90.00%
2 陈道尧 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
3）控制关系情况
4）下属企业情况
序号 公司名称 持股比例 主要业务范围
1 深圳前海君创资产管理有限公司 100.00% 投资管理、股权投资
5）主营业务发展情况
前海君创的主营业务为投资管理、股权投资。
6）主要财务数据
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 6,501.14 935.55
负债总额 6,599.05 0.28
所有者权益 -97.92 935.27
营业收入 - -
利润总额 -1,063.23 -15.73
净利润 -1,033.19 -15.73
98
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、下属企业情况
君润投资除持有墨麟股份 0.98%股权外，未持有其他公司股权。
5、主营业务发展情况
君润投资的主营业务为企业投资管理、资产管理。
6、主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年（未经审计）
资产总额 3,000.00
负债总额 -
所有者权益 3,000.00
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -
（十）南海成长
1、基本情况
名称 杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913301043963145824
私募基金备案时间 2015.5.14
私募基金备案编号 S29810
管理人名称 深圳同创伟业资产管理股份有限公司
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限合伙
注册地址 杭州市江干区秋涛北路 76 号中豪大酒店主楼 403 室
主要办公地点 杭州市江干区秋涛北路 76 号中豪大酒店主楼 403 室
投资、投资管理、投资咨询服务（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
2014 年 7 月 3 日，深圳同创伟业共享创业投资基金企业（有限合伙）出资
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
900 万元，杭州同创伟业资产管理有限公司出资 100 万元，共同设立南海成长，
其中，普通合伙人为杭州同创伟业资产管理有限公司，有限合伙人为深圳同创伟
业共享创业投资基金企业（有限合伙）。
南海成长设立时，合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 杭州同创伟业资产 100.00 10.00% 普通合伙人
管理有限公司
2 深圳同创伟业共享 900.00 90.00% 有限合伙人
创业投资基金企业
（有限合伙）
合计 1000.00 100.00% —
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）管理人情况
1）基本情况
名称 深圳同创伟业资产管理股份有限公司
统一社会信用代码 9144030056708249X5
基金管理人登记编号 P1001165
法定代表人 郑伟鹤
注册资本 42,105.259 万元
企业类型 非上市股份有限公司
100
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称 深圳同创伟业资产管理股份有限公司
设立日期 2010.12.27
注册地址 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 24 层
主要办公地点 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 24 层
资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨询、
投资咨询、财务咨询（不含人才中介、证券、保险、期
经营范围 货、金融业务及其它限制项目，法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行
申报）。
2）历史沿革
2010 年 12 月 27 日，经深圳市市场监督管理局批准，深圳市同创伟业创业
投资有限公司、郑伟鹤、黄荔共同出资组建深圳同创伟业资产管理有限公司。
2015 年 2 月，深圳同创伟业资产管理有限公司整体变更为股份有限公司，
注册资本为人民币 3,000.00 万元。
2015 年 7 月 15 日，同创伟业于全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“同
创伟业”，证券代码为“832793”。
3）控制关系情况
101
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4）下属企业情况
同创伟业主要子公司情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主要业务范围
资产管理，股权投资
1 上海同创伟业资产管理有限公司 100.00%
管理等
受托企业资产管理，
2 杭州同创伟业资产管理有限公司 100.00%
实业投资，投资管理
受托资产管理；受托
3 深圳市同创佳业资产管理有限公司 100.00%
管理股权投资基金
4 北京同创资产管理有限公司 100.00% 投资管理；资产管理
受托资产管理（不得
从事信托、金融资产
管理、证券资产管理
等业务）；股权投资、
投资咨询、财务咨询
（法律、行政法规、
5 深圳同创锦绣资产管理有限公司 100.00%
国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目
须取得许可后方可经
营）；企业管理咨询；
投资兴办实业（具体
项目另行申报）
5）主营业务发展情况
同创伟业主营业务为资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨询、
投资咨询等。
6）主要财务数据
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 72,641.17 20,028.33
负债总额 8,036.53 5,100.69
所有者权益 64,604.64 14,927.64
102
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 21,975.14 10,470.84
利润总额 11,180.76 5,128.57
净利润 8,401.18 3,846.42
4、下属企业情况
南海成长主要投资情况如下：
序 持股
公司名称 主要业务范围
号 比例
生产：小容量注射剂、冻干粉针剂、原料
1 成都百裕科技制药有限公司 3.00%
药
有机高分子材料、塑料薄膜、高阻隔、多
功能膜、工程塑料、塑料合金、填充增强、
2 宁波长阳科技有限公司 7.94%
塑料改性材料、太阳能电池及其配套材料
的生产项目筹建及研发、批发
深圳市沃特新材料股份有限公 工程塑料、环保材料及其他相关材料的技
3 5.00%
司 术开发、生产
深圳市华康全景信息技术有限 计算机软硬件的技术开发、销售；从事广
4 4.00%
公司 告业务；商务信息咨询；经济信息咨询
研发、生产、销售以化学发光分析仪和电
5 北京联众泰克科技有限公司 8.51% 化学分析仪为主的医疗器械设备和其配
套试剂,医疗器械产品代理
生产片剂（药品生产许可证有效期至 2018
年 12 月 24 日）；医药技术开发转让、服
务、咨询；投资管理；企业管理、企业策
6 北京五和博澳药业有限公司 2.59%
划；施工总承包；图文设计；承办展览展
示；销售五金交电、机械设备、计算机软
硬件及外围设备
五金模具、锌铝合金压铸的研发及销售、
7 深圳市建升科技股份有限公司 2.97%
国内贸易
8 杭州光云科技有限公司 2.00% 技术开发、技术服务、技术咨询
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生
素原料药、抗生素制剂、生化药品（以上
9 江苏柯菲平医药股份有限公司 0.94% 需冷藏保管药品除外）批发；医药技术开
发、转让、咨询、服务；药品生产企业投
资
103
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 持股
公司名称 主要业务范围
号 比例
散热及其相关材料、产品的研发、销售；
10 深圳垒石热管理技术有限公司 4.68% 热管理技术的咨询服务；储能、节能环保
产品和设备的研发和销售
5、主营业务发展情况
南海成长主营业务为投资、投资管理、投资咨询服务。
6、主要财务数据
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 55,040.37 26,991.62
负债总额 6,161.60 7,557.82
所有者权益 48,878.77 19,433.79
营业收入 - -
利润总额 59.98 -1,066.21
净利润 59.98 -1,066.21
（十一）恒泰华盛（华盛创赢 5 号）
1、华盛创赢 5 号基本信息
基金名称 华盛创赢 5 号基金
私募基金备案时间 2015.7.31
私募基金备案编号 S66535
基金管理人 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
2、基金管理人情况
（1）基本情况
名称 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
基金管理人登记编号 P1001421
统一社会信用代码 91440300076931936G
法定代表人 郝丹
注册资本 10,000 万
104
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
设立日期 2013.8.22
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
注册地址
深圳市南海商务秘书有限公司）
主要办公地点 深圳市福田区福中三路 1006 号诺德中心 22A
受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨
询、财务咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、
经营范围
金融业务及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投
资基金。
（2）历史沿革
2013 年 8 月 22 日，恒泰华盛在深圳市市场监督管理局注册，取得注册号为
440301107821582 的营业执照，注册资本 1,000 万元，其中，郝丹出资 900 万元，
梁先平出资 100 万元。
恒泰华盛设立时，各股东出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 郝丹 900.00 90.00%
2 梁先平 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
2015 年 5 月，梁先平将所持恒泰华盛 100 万元出资额转让予深圳市华盛十
八期期权投资企业（有限合伙），2015 年 5 月 5 日，恒泰华盛完成上述股权转让
并增资，注册资本增加至 5,000 万元，其中郝丹出资 4,750 万元，深圳市华盛十
八期期权投资企业（有限合伙）出资 250 万元。
此次变更后，各股东出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 郝丹 4,750.00 95.00%
2 深圳市华盛十八期期权 250.00 5.00%
投资企业（有限合伙）
合计 5,000.00 100.00%
2015 年 6 月 11 日，恒泰华盛完成第二次增资，此次增资完成后各股东出资
情况如下：
105
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 郝丹 6,800.00 85.00%
2 深圳市华盛十八期期权 400.00 5.00%
投资企业（有限合伙）
3 深圳市融畅汇盈资产管 800.00 10.00%
理有限公司
合计 8,000.00 100.00%
2016 年 3 月 17 日，深圳市融畅汇盈资产管理有限公司将所持恒泰华盛 2%
股权转让予深圳市弘源天润投资有限公司，其他股东均放弃优先购买权。
此次转让后，恒泰华盛股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 郝丹 6,800.00 85.00%
2 深圳市华盛十八期期权 400.00 5.00%
投资企业（有限合伙）
3 深圳市融畅汇盈资产管 640.00 8.00%
理有限公司
4 深圳市弘源天润投资有 160.00 2.00%
限公司
合计 8,000.00 100.00%
2016 年 3 月 29 日，郝丹及深圳市弘源天润投资有限公司对恒泰华盛进行了
增资，恒泰华盛注册资本变更为 10,000 万元
本次增资完成后，恒泰华盛股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 郝丹 7,760.00 77.60%
2 深圳市华盛十八期期权 400.00 4.00%
投资企业（有限合伙）
3 深圳市融畅汇盈资产管 640.00 6.40%
理有限公司
4 深圳市弘源天润投资有 1,200.00 12.00%
限公司
合计 10,000.00 100.00%
（3）控制关系情况
106
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）下属企业情况
恒泰华盛无下属子公司。
（5）主营业务发展情况
恒泰华盛核心业务包括产业整合并购重组、权益类投资、策略性投资、固定
收益、海外资产配置等。恒泰华盛已经发起管理多支多品种基金。
（6）主要财务数据
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 34,288.38 1,289.41
负债总额 17,125.78 262.16
所有者权益 17,162.60 1,027.25
营业收入 16,848.62 1,243.30
利润总额 13,062.66 64.35
净利润 11,103.26 48.48
（十二）同创锦程
1、基本情况
名称 深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300334975641A
107
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称 深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）
私募基金备案时间 2015.7.24
私募基金备案编号 S66010
管理人名称 深圳同创锦绣资产管理有限公司
注册资本 83,048.7 万元
企业类型 有限合伙
设立日期 2015.4.22
深圳市福田区福田街道益田路 6001 号太平金融大厦 24
注册地址
层
深圳市福田区福田街道益田路 6001 号太平金融大厦 24
主要办公地点
层
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
经营范围
业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构。
2、历史沿革
2015 年 4 月 22 日，同创锦绣与同创伟业合伙设立同创锦程，同创锦程设立
时注册资本为 1,000 万元，普通合伙人为同创锦绣。
同创锦程设立时，合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 同创锦绣 100.00 10.00% 普通合伙人
2 同创伟业 900.00 90.00% 有限合伙人
合计 1000.00 100.00% —
2015 年 11 月 16 日，同创锦程增加认缴出资额至 83,048.7 万元，其中，同
创锦绣认缴出资额 100 万元，同创伟业认缴出资额 82,948.7 万元。
本次增资后，同创锦程合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 同创锦绣 100.00 0.12% 普通合伙人
2 同创伟业 82,948.70 99.88% 有限合伙人
合计 83,048.7 100.00% —
3、控制关系情况
（1）控制关系图
108
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）管理人情况
1）基本情况
名称 深圳同创锦绣资产管理有限公司
统一社会信用代码 914403003262343683
基金管理人登记编号 P1010186
法定代表人 郑伟鹤
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
设立日期 2014.12.24
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
注册地址
深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、
证件经营。一般经营项目：资产管理；股权投资；企业
管理咨询、投资咨询（不含人才中介、证券、保险、期
经营范围
货、金融业务及其他限制项目，法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行
申报）。
2）历史沿革
同创锦绣设立于 2014 年 12 月 24 日，注册资本 1,000 万元，股东为同创伟
业。
3）控制关系情况
109
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4）下属企业情况
序号 公司名称 持股比例 主要业务范围
1 深圳同创昊顺投资咨询有限公司 80.00% 投资咨询
受托资产管理、投资
2 深圳世联同创资产管理有限公司 51.00%
管理
5）主营业务发展情况
同创锦程主营业务为资产管理；股权投资；企业管理咨询、投资咨询（不含
人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目，法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）等。
6）主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31/2015 年（经审计）
资产总额 13,591.09
负债总额 11,423.46
所有者权益 2,167.63
营业收入 -132.13
利润总额 -132.15
净利润 -132.37
4、下属企业情况
同创锦程主要投资情况如下：
序 持股比
公司名称 主要业务范围
号 例
110
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 持股比
公司名称 主要业务范围
号 例
生物医药技术开发、技术咨询、技术转让、
1 南京科维思生物科技有限公司 4.43%
技术服务
信息技术开发；投资兴办实业（具体项目
2 深圳市众投邦股份有限公司 2.00% 另行申报）；投资咨询，企业管理咨询；
企业管理策划
计算机软件、计算机网络设备的技术开发
和销售；电子产品的销售；计算机及通讯
3 深圳市易流科技股份有限公司 8.70%
设备的租赁；软件技术咨询服务；信息技
术咨询；信息系统设计、集成、维护
（网络科技、信息技术、计算机软硬件）
上海意时网络科技股份有限公
4 2.73% 领域内技术开发、技术转让、技术咨询和
司
技术服务
有机高分子材料、塑料薄膜、高阻隔、多
功能膜、工程塑料、塑料合金、填充增强、
5 宁波长阳科技股份有限公司 27.57%
塑料改性材料、太阳能电池及其配套材料
的生产项目筹建及研发、批发
北京醍醐兄弟科技发展有限公 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
6 6.32%
司 务
上海中主信息科技股份有限公 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
7 37.72%
司 务
8 广州车行易信息科技有限公司 7.00% 信息技术咨询服务；软件开发；软件服务
提供 TFT-LCD 液晶面板玻璃减薄、ITO
9 惠晶显示科技(苏州)有限公司 4.82% 镀膜等光电显示产品加工以及配套材料
技术的解决方案
一类医疗器械的研发、生产、销售及技术
10 广东博迈医疗器械有限公司 3.57%
服务
无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产
深圳市新众玩网络科技有限公
11 10.00% 品的系统集成及无线数据产品的技术开
司
发与销售
技术推广服务；计算机技术培训；应用软
北京飞博教育科技股份有限公
12 11.70% 件服务；会议及展览服务；计算机系统服
司
务；企业管理咨询；教育咨询
计算机软件的开发、销售、服务；计算机
13 深圳市蓝凌软件股份有限公司 2.00%
系统集成
计算机软硬件技术开发、技术维护、销售；
14 深圳英鹏信息技术有限公司 3.50% 电子信息技术开发；网站设计与技术开
发、技术咨询、技术转让；手机软件技术
111
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 持股比
公司名称 主要业务范围
号 例
开发；从事广告业务；经济信息咨询、企
业管理咨询、企业形象策划、公共管理咨
询；创意设计交流活动策划；公关活动策
划；展览展示策划；会务策划；经营进出
口业务
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生
素原料药、抗生素制剂、生化药品（以上
15 江苏柯菲平医药股份有限公司 1.88% 需冷藏保管药品除外）批发；医药技术开
发、转让、咨询、服务；药品生产企业投
资
醇醚、醇醚醋酸酯系列产品的生产（按安
全生产许可证所列范围经营）；危险化学
品的批发（按危险化学品经营许可证所列
范围经营）；醇醚、醇醚醋酸酯系列产品
16 江苏怡达化学股份有限公司 5.02% （不含危险化学品）的生产；机动车制动
液、汽车发动机冷却液产品的生产、销售；
化工产品及原料（不含危险品）的销售；
化工产品及其生产技术的研究、开发；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务
软件服务；企业自有资金投资；广告业；
电子、通信与自动控制技术研究、开发；
软件开发；计算机技术开发、技术服务；
易简广告传媒集团股份有限公 计算机和辅助设备修理;商品批发贸易（许
17 2.88%
司 可审批类商品除外）；风险投资;创业投资;
信息技术咨询服务;增值电信服务（业务种
类以《增值电信业务经营许可证》载明内
容为准）；网络游戏服务
软胶囊剂、硬胶囊剂、喷雾剂（含中药提
18 贵州三力制药股份有限公司 2.69%
取）生产、销售；中医药科技咨询服务
技术开发、技术推广、技术服务、技术咨
询；电脑动画设计；经济贸易咨询；组织
文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
北京赛欧必弗科技股份有限公
19 4.17% 销售自行开发后的产品；计算机系统集
司
成；软件开发；会议服务；汽车租赁（不
含九座以上客车）；工艺美术设计；承办
展览展示活动；广播电视节目制作
5、主营业务发展情况
112
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同创锦程的主营业务为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
6、主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年（经审计）
资产总额 26,850.45
负债总额 0.91
所有者权益 26,849.54
营业收入 0
利润总额 -0.86
净利润 -0.86
（十三）南方资本（华盛创赢 1 号）
1、南方资本（华盛创赢 1 号）基本情况
基金名称 华盛创赢 1 号专项资产管理计划
资产管理人 南方资本管理有限公司
备案登记日期 2015.4.17
2、资产管理人情况
（1）基本情况
名称 南方资本管理有限公司
注册号 440301108326808
组织机构代码 08386082-2
税务登记证号码 440300083860822
法定代表人 俞文宏
注册资本 20,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
设立日期 2013.11.14
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港
注册地址 合作区管理局综合办公楼 A201 室（入驻：深圳市前海商
务秘书有限公司）
主要办公地点 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 25 楼
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业
经营范围
务。
113
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）历史沿革
2013 年 10 月 12 日南方基金管理有限公司收到中国证监会《关于核准南方
基金管理有限公司设立子公司的批复》，核准南方基金管理有限公司设立全资子
公司。2013 年 11 月 14 日，南方资本注册成立，注册资本 20,000 万元，南方基
金管理有限公司为唯一股东。
（3）控制关系情况
（4）下属企业情况
南方资本主要经营中的控股子公司情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主要业务范围
投资基金管理（包括股权投
资基金、产业投资基金、创
1 深圳南方股权投资基金管理有限公司 100% 业投资基金、证券投资基金
等）；股权投资；投资管理；
资产管理
（5）主营业务发展情况
南方资本主营业务为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业
务。
（6）主要财务数据
单位：万元
114
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度
项目
（经审计） （经审计）
总资产 39,919.90 24,251.88
总负债 15,027.11 3,575.20
所有者权益 24,892.79 20,676.69
营业收入 15,106.32 3,006.56
利润总额 6,195.06 723.32
净利润 4,763.91 649.74
（十四）曹水水
1、基本情况
姓名 曹水水
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33050119851009****
住所 北京市丰台区草桥东路 18 号院****
通讯地址 北京市丰台区草桥东路 18 号院****
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职时间 职务
关系
北京洪泰君
成资本管理 2016.3—至今 VP 否
有限公司
中国证券报 2012.6-2015.9 研究员 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，曹水水无控制的核心企业和关联企业。
（十五）曾金凤
1、基本情况
姓名 曾金凤
115
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 曾金凤
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44011219640408****
住所 广州市黄埔区文冲文元西街****
通讯地址 广州市黄埔区文冲文元村****
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
曾金凤最近三年无任职情况。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，曾金凤无控制的核心企业和关联企业。
（十六）复锦投资
1、基本情况
名称 广州市复锦投资咨询有限公司
注册号 440110000066733
组织机构代码 331509063
税务登记证号码 440115331509063
法定代表人 杜玉玲
注册资本 500 万元
企业类型 有限公司
设立日期 2015.6.4
注册地址 广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路 13 号 6 楼 X6063
主要办公地点 广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路 13 号 6 楼 X6063
一般经营项目：投资咨询服务、资产管理（不含许可审
经营范围 批项目）；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；投资
管理服务。
2、历史沿革
复锦投资于 2015 年 6 月 4 日在广州市工商行政管理局南沙分局登记注册，
获注册号为 440110000066733 的营业执照，注册资本 500 万元。
116
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
复锦投资成立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杜玉玲 200.00 40.00%
2 杨锋 150.00 30.00%
3 蔡求方 150.00 30.00%
合计 500.00 100.00%
3、控制关系情况
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，复锦投资无下属子公司。
5、主营业务发展情况
复锦投资主营业务为二级市场小额投资。
6、主要财务数据
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度（未经审计）
总资产 2.05
总负债 3.00
所有者权益 -0.95
营业收入 0.29
利润总额 -0.95
净利润 -0.95
（十七）裕晟贸易
117
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
名称 焦作市裕晟贸易有限公司
统一社会信用代码 91410802MA3X50XROE
法定代表人 杨鹏
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
设立日期 2015.11.12
注册地址 焦作市解放区人民路中段 728 号美中城 23 栋 1 单元 6 层
主要办公地点 焦作市解放区人民路中段 728 号美中城 23 栋 1 单元 6 层
销售：五金交电、办公用品、日用百货、建材、煤炭、
钢材、金属材料、机电设备、电子产品、化工产品（危
经营范围 险化学品除外）、有色金属、电气设备、润滑油、汽车配
件、电线电缆、仪器仪表、计算机及辅助设备、橡胶制
品。
2、历史沿革
2015 年 11 月 12 日，裕晟贸易取得焦作市工商行政管理局解放分局颁发的
营业执照，股东为自然人杨鹏，注册资本 500 万元。
3、控制关系情况
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，裕晟贸易无下属企业。
5、主营业务发展情况
裕晟贸易 2015 年 11 月份成立，主营业务为销售五金交电、办公用品、日用
百货等。
118
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、主要财务数据
裕晟贸易 2015 年 11 月份成立，暂无其最近一年财务数据。
二、募集配套资金的发行对象
上市公司拟向卧龙控股等十名特定对象非公开发行股票募集配套资金为
2,135,799,766.83 元，具体情况如下：
认购方 认购金额（元） 认购股数（股）
卧龙控股 1,178,847,476.47 168,889,323
君冠投资 279,200,000.00 40,000,000
君拓投资 214,001,090.36 30,659,182
君兴投资 340,135,400.00 48,730,000
弘欣汇赢 61,424,000.00 8,800,000
昊创天成 27,291,800.00 3,910,000
王希全 13,960,000.00 2,000,000
郭晓雄 6,980,000.00 1,000,000
杜秋龙 6,980,000.00 1,000,000
马亚军 6,980,000.00 1,000,000
合计 2,135,799,766.83 305,988,505
（一）卧龙控股集团有限公司
1、基本情况
企业名称 卧龙控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 上虞经济开发区
法定代表人 陈建成
注册资本 80,800 万元
119
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91330604146113702K （1/1）
成立日期 1984 年 9 月 25 日
电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电
一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产
开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营
经营范围 管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国
家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况
卧龙控股集团有限公司前身系上虞县多速微型电机厂。根据上虞县乡镇企业
管理局虞工社字 81 第 373 号文件，1984 年 9 月 25 日，设立上虞县多速微型电
机厂。根据上虞县人民政府办公室虞政办 1991 第 130 号文件《关于同意将县多
速微型电机厂、调速电机厂、卧龙电机公司合并更名“浙江省卧龙电机工业公司”
的批复》，1992 年 10 月 24 日，上虞县多速微型电机厂变更为浙江省卧龙电机工
业公司。根据浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会浙计经企 1994
第 508 号文件《关于建立浙江卧龙集团的批复》，1994 年 6 月 20 日，浙江省卧
龙电机工业公司变更为浙江卧龙集团公司。
2002 年 8 月，浙江卧龙集团公司向曹娥街道办事处递交了《关于要求确认
企业改制的股权界定的请示》，请求对企业股权进行界定。上虞同济会计师事务
所对浙江卧龙集团公司 2002 年 5 月 31 日为评估基准日进行了评估，于 2002 年
7 月 29 日出具了《资产评估报告》（虞同整评[2002]第 017 号）。根据该《资产评
估报告》，截至 2002 年 5 月 31 日，浙江卧龙集团公司经评估的净资产值为
15,074.0779 万元。上虞市财政局、上虞市地税局于 2002 年 8 月 29 日出具《关
于对浙江卧龙集团公司资产评估结果的批复》（虞财国资<2002>28 号）对前述评
估结果进行了确认。
2002 年 9 月 2 日，曹娥街道出具《关于确认浙江卧龙集团公司改制设立“浙
120
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江卧龙控股集团有限公司”股权界定的批复》（曹办[2002]第 40 号），同意依据《资
产评估报告》(虞同整评[2002]第 017 号)结果确认浙江卧龙控股集团有限公司改
制设立的总股本为 15,074.0779 万元，确认将浙江卧龙控股集团有限公司股权界
定并量化至联丰村村委会、蒿二村村委会、陈建成、李凤仙、王建乔、邱跃、陈
永苗和王彩萍的方案。
2002 年 9 月 16 日，上虞市企业改革领导小组办公室出具《关于同意增加卧
龙集团公司深化企业改革的批复》（虞企改办字[2002]17 号），该文件确认浙江卧
龙集团公司的所有权权益为 15,074.08 万元；同意浙江卧龙集团公司变更为浙江
卧龙集团有限公司，注册资本 15,074.08 万元；确认股权结构如下：联丰村 3670.22
万元，占 24.348%；蒿二村 284.9301 万元，占 1.8902%；陈建成 5772.3022 万元，
占 38.2931%；李凤仙 2263.6740 万元，占 15.0170%；王建乔 1025.7767 万元，
占 6.8049%；邱跃 980.7683 万元，占 6.5063%；陈永苗 951.3731 万元，占 6.3113%；
王彩萍 125.0343 万元，占 0.8292%。
2002 年 9 月 16 日，上虞同济会计师事务所出具《验资报告》 虞同会验[2002]
第 507 号）。根据该《验资报告》，截至 2002 年 8 月 30 日止，浙江卧龙集团有限
公司已收到全体出资者缴纳的注册资本 15,074.0779 万元。上述净资产折合股份
有限公司实收资本 15,074.0779 万元。
2002 年 9 月 17 日，经上虞市财政局、上虞市地方税务局出具的《关于对浙
江卧龙集团公司资产评估结果确认的批复》（虞财国资[2002]28 号）、上虞市企业
改革领导小组办公室出具的《关于同意浙江卧龙控股集团公司深化企业改革的批
复》（虞企改办字[2002]17 号）等文件批准，由股份合作制企业浙江卧龙控股集
团公司改制设立的有限责任公司，上虞市工商局核发了《企业法人营业执照》（注
册号：330682000041106）。各股东的出资额及占注册资本的比例为：
股东名称 出资额（万元） 占比
上虞市曹娥街道联丰村村委会 3,670.2192 24.35%
121
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上虞市曹娥街道蒿坝村村委会 284.9301 1.89%
陈建成 5,772.3022 38.29%
李凤仙 2,263.674 15.02%
邱跃 980.7683 6.51%
王建乔 1,025.7767 6.80%
陈永苗 951.3731 6.31%
王彩萍 125.0343 0.83%
合计 15,074.0779 100.00%
2003 年 11 月，浙江卧龙控股集团有限公司更名为卧龙控股集团有限公司；
2005 年 12 月，经股东会决议，曹娥街道联丰村村委会转让部分股权给陈建
成，卧龙控股集团有限公司注册资本从原来 15,074 万元增加到 22,105 万元。股
东出资额及占注册资本的比例为：
股东名称 出资额（万元） 占比
曹娥街道联丰村村委会 475.4578 2.15%
曹娥街道蒿坝村村委会 284.9301 1.29%
陈建成 8,967.0636 40.57%
李凤仙 4,525.6772 20.47%
陈嫣妮 1,700.0000 7.69%
邱跃 1,957.0950 8.85%
王建乔 2,046.9139 9.26%
陈永苗 1,898.439 8.59%
王彩萍 249.4234 1.13%
合计 22,105.0000 100.00%
2006 年，卧龙控股集团有限公司经过了 3 月、8 月、12 月三次股权增资和
股权转让，注册资本从 22,105 万元增加到 30,080 万元，各股东出资比例变更为：
股东名称 出资额（万元） 占比
上虞市曹娥街道联丰村村委会 475.4578 1.58%
上虞市曹娥街道蒿坝村村委会 284.9301 0.95%
陈建成 14,719.2119 48.93%
李凤仙 7,525.1783 25.02%
陈嫣妮 4,123.9980 13.71%
邱跃 978.5475 3.25%
122
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
王建乔 1,023.4569 3.40%
陈永苗 949.2195 3.16%
合计 30,080.0000 100.00%
2009 年 3 月 2 日，卧龙控股集团有限公司股东会审议通过，股东持股变更，
注册号从 3306822107070 变更为 330682000041106。股东持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 占比
上虞市曹娥街道联丰村村委会 475.4578 1.58%
上虞市曹娥街道蒿坝村村委会 284.9301 0.95%
陈建成 14,719.2119 48.93%
陈嫣妮 11,649.1763 38.73%
邱跃 978.5475 3.25%
王建乔 1,023.4569 3.40%
陈永苗 949.2195 3.16%
合计 30,080.0000 100.00%
2011 年 7 月，卧龙控股集团有限公司股东会审议通过，以资本公积和未分
配利润转增资本的方式将注册资本从 30,080 万元变更为 80,800 万元。股东持股
情况如下：
股东名称 出资额（万元） 占比
上虞市曹娥街道联丰村村委会 1,277.1605 1.58%
上虞市曹娥街道蒿坝村村委会 765.3707 0.95%
陈建成 39,538.3086 48.93%
陈嫣妮 31,291.6704 38.73%
邱跃 2,628.5452 3.25%
王建乔 2,749.1794 3.40%
陈永苗 2,549.7625 3.16%
合计 80,800.0000 100.00%
卧龙控股集团有限公司最近三年注册资本未发生变动。
3、主要业务发展状况
卧龙控股主要从事电气制造业、房地产开发和商贸金融投资等业务。
4、最近两年主要财务指标
卧龙控股最近两年主要财务数据如下：
123
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2015.12.31 2014.12.31
总资产 5,235,452,955.51 4,463,673,863.03
净资产 1,821,119,114.26 1,727,210,596.07
项目 2015年度 2014年度
营业收入 1,510,394,632.87 1,412,123,966.38
净利润 123,135,113.18 132,092,424.92
注：以上数据为经过审计的母公司财务报表口径数据。
5、股权结构图
卧龙控股的股东具体的持股比例详见本小节“2、历史沿革及最近三年注册资
本变动情况”。
卧龙控股的控股股东与实际控制人为陈建成先生，持有 48.93%的股份；第
二股东为陈建成先生的女儿陈嫣妮女士，持股比例为 38.73%。
6、对外投资情况
截至 2016 年 3 月 31 日，卧龙控股直接或间接控股的下属公司约 126 家，其
中卧龙电气集团股份有限公司（证券代码：600580.SH，以下简称“卧龙电气”）
和卧龙地产集团股份有限公司（证券代码：600173.SH，以下简称“卧龙地产”）
分别于 2002 年 6 月和 2007 年 10 月在上海证券交易所上市；此外，卧龙控股还
间接控制一家在新加坡上市的卧龙-LJ 公司（证券代码：LIJO.SI）。卧龙控股纳
入合并范围的一级子公司如下：
124
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
128,889.9586万 直接和间接持有 主营各类电机及控制
1 卧龙电气集团股份有限公司
元 45.81% 装置
2 浙江卧龙矿业有限公司 10,000万元 58% 矿产品的仓储物流等
直接和间接控制 房地产投资经营，对
3 浙江卧龙置业投资有限公司 21,750.7208万元
100% 外投资
各类电动门、窗及其
4 浙江卧龙电动门业有限公司 3,502万元 82.87% 零部件和电机的生
产、销售
直接和间接控制 电动自行车、电动摩
5 上海卧龙电动车业有限公司 3,000万元
100% 托车制造销售
强制式混泥土搅拌机
6 浙江欧龙搅拌技术有限公司 200万美元 50%
制造
直接和间接控制 创业投资业务
7 浙江卧龙创业投资有限公司 8,000万元
96.25%
上虞市信融小额贷款股份有 小额贷款业务
8 40,000万元 22%
限公司
9 浙江曼托瓦尼机械有限公司 400万美元 60% 挖掘机属具制造
10 浙江卧龙舜禹投资有限公司 28,000万元 100% 项目投资及资产管理
浙江龙信股权投资管理有限 创业投资和股权投资
11 3,000万元 100%
公司
电动观光车、搬运车
12 绍兴卧龙特种车辆有限公司 500万元 75%
等生产制造
13 香港卧龙集团投资有限公司 1,000美元 100% 投资平台
14 上海卧龙融资租赁有限公司 17,000万元 60% 融资租赁业务
7、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源
卧龙控股集团有限公司为上市公司实际控制人控制的企业。上市公司控股股
东、实际控制人已经出具承诺，本次重组前所持股份的锁定期为 12 个月。
截至本预案签署日，卧龙控股集团有限公司就资金来源已出具承诺：
“本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺
人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权。
本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任
125
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且
认购资金未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的董
事、监事、高级管理人员及其他关联方。”
（二）新余市君冠投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 新余市君冠投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江西新余袁河经济开发区
执行事务合伙人 深圳前海君创基金管理有限公司（委派代表陈道尧）
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 913605023521060604
成立日期 2015 年 09 月 11 日
经营范围 企业投资管理、资产管理。
2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况
新余市君冠投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 9 月 11 日，合伙人包括深
圳前海君创基金管理有限和自然人杨恒，其中：深圳前海君创基金管理有限公司
作为普通合伙人以货币认缴出资 0.5 万元，占比 0.1%；自然人杨恒作为有限合伙
人以货币认缴出资 499.50 万元，占比 99.90%。
2016 年 6 月 28 日，新余市君冠投资中心（有限合伙）合伙人发生变更，自
然人杨恒将其持有的 499.50 万元出资转让给自然人刘帅，同时新余市君冠投资
中心（有限合伙）增资 500 万元，新增出资额由自然人刘帅以货币出资。
3、主要业务发展状况及财务情况
新余市君冠投资中心（有限合伙）主要从事企业投资管理、资产管理等业务；
该企业成立时间较短，尚未开展实际经营。
126
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、股权结构图
深圳前海君创基金管理有限公司为新余市君冠投资中心（有限合伙）的执行
事务合伙人（GP），刘帅为新余市君冠投资中心（有限合伙）的有限合伙人（LP），
且持有深圳前海君创基金管理有限公司 90%股权，为该公司的法定代表人。
5、私募基金及产品备案情况
深圳前海君创基金管理有限公司作为私募基金管理人，其基金管理人登记编
号 P1006727。新余市君冠投资中心（有限合伙）作为认购本次配套融资的基金
产品，尚未完成产品备案。
6、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源
新余市君冠投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人深圳前海君创基金管理
有限公司管理的基金产品——新余市君润投资中心（有限合伙）持有标的公司
0.9770%股权。
截至本预案签署日，新余市君冠投资中心（有限合伙）就资金来源已出具承
诺：
“本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺
人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权。
本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任
何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且
127
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认购资金未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的董
事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，认购资金未直接或间接来源于本
次交易涉及的中介机构的情形。
本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有。”
截至本预案签署日，新余市君冠投资中心（有限合伙）合伙人就资金来源已
出具承诺：
“本承诺人所认缴君冠投资的出资来源合法合规，为本承诺人的自有资金或
合法自筹资金。
本承诺人所认缴君冠投资的出资不存在利用上市公司股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任
何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且
所认缴的出资未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的
董事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，所认缴的出资未直接或间接来
源于本次交易涉及的中介机构的情形。
君冠投资参与本次募集配套资金的全部资金系来源于全体合伙人对其所认
缴的出资，君冠投资拥有完全、有效的处分权。”
（三）新余市君拓投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 新余市君拓投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江西新余袁河经济开发区
执行事务合伙人 深圳前海君创基金管理有限公司（委派代表陈道尧）
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91360502352106087U
成立日期 2015 年 09 月 11 日
128
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营范围 企业投资管理、资产管理。
2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况
新余市君拓投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 9 月 11 日，合伙人包括深
圳前海君创基金管理有限和自然人杨恒，其中：深圳前海君创基金管理有限公司
作为普通合伙人以货币认缴出资 0.5 万元，占比 0.1%；自然人杨恒作为有限合伙
人以货币认缴出资 499.50 万元，占比 99.90%。
2016 年 6 月 28 日，新余市君拓投资中心（有限合伙）合伙人发生变更，自
然人杨恒将其持有的 499.50 万元出资转让给自然人朱峰，同时新余市君拓投资
中心（有限合伙）增资 500 万元，新增出资额由自然人朱峰以货币出资。
3、主要业务发展状况及财务情况
新余市君拓投资中心（有限合伙）主要从事企业投资管理、资产管理等业务；
该企业成立时间较短，尚未开展实际经营。
4、股权结构图
深圳前海君创基金管理有限公司为新余市君拓投资中心（有限合伙）的执行
事务合伙人（GP），朱峰为新余市君拓投资中心（有限合伙）的有限合伙人（LP），
且持有深圳前海君创基金管理有限公司 90%股权，为该公司的法定代表人。
5、私募基金及产品备案情况
129
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳前海君创基金管理有限公司作为私募基金管理人，其基金管理人登记编
号 P1006727。新余市君拓投资中心（有限合伙）作为认购本次配套融资的基金
产品，尚未完成产品备案。
6、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源
新余市君拓投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人深圳前海君创基金管理
有限公司管理的基金产品——新余市君润投资中心（有限合伙）持有标的公司
0.9770%股权。
截至本预案签署日，新余市君拓投资中心（有限合伙）就资金来源已出具承
诺：
“本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺
人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权。
本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任
何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且
认购资金未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的董
事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，认购资金未直接或间接来源于本
次交易涉及的中介机构的情形。
本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有。”
截至本预案签署日，新余市君拓投资中心（有限合伙）合伙人就资金来源已
出具承诺：
“本承诺人所认缴君拓投资的出资来源合法合规，为本承诺人的自有资金或
合法自筹资金。
本承诺人所认缴君拓投资的出资不存在利用上市公司股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任
何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且
130
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所认缴的出资未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的
董事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，所认缴的出资未直接或间接来
源于本次交易涉及的中介机构的情形。
君拓投资参与本次募集配套资金的全部资金系来源于全体合伙人对其所认
缴的出资，君拓投资拥有完全、有效的处分权。”
（四）新余市君兴投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 新余市君兴投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江西新余袁河经济开发区
执行事务合伙人 深圳前海君创基金管理有限公司（委派代表陈道尧）
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91360502MA35JPFE9T
企业投资管理、资产管理（不含金融、证券、期货、保
经营范围 险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况
新余市君兴投资中心（有限合伙）成立于 2016 年 7 月 16 日，合伙人包括深
圳前海君创基金管理有限和自然人胡宏杰，其中：深圳前海君创基金管理有限公
司作为普通合伙人以货币出资 0.2 万元，占比 0.01%；自然人胡宏杰作为有限合
伙人以货币出资 1999.8 万元，占比 99.99%。
3、主要业务发展状况及财务情况
新余市君兴投资中心（有限合伙）主要从事企业投资管理、资产管理等业务；
该企业成立时间较短，尚未开展实际经营。
4、股权结构图
131
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳前海君创基金管理有限公司为新余市君兴投资中心（有限合伙）的执行
事务合伙人（GP），胡宏杰为新余市君冠投资中心（有限合伙）的有限合伙人（LP）。
5、私募基金及产品备案情况
深圳前海君创基金管理有限公司作为私募基金管理人，其基金管理人登记编
号 P1006727。新余市君兴投资中心（有限合伙）作为认购本次配套融资的基金
产品，尚未完成产品备案。
6、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源
新余市君兴投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人深圳前海君创基金管理
有限公司管理的基金产品——新余市君润投资中心（有限合伙）持有标的公司
0.9770%股权。
截至本预案签署日，新余市君兴投资中心（有限合伙）就资金来源已出具承
诺：
“本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺
人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权。
本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任
何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且
认购资金未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的董
132
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，认购资金未直接或间接来源于本
次交易涉及的中介机构的情形。
本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有。”
截至本预案签署日，新余市君兴投资中心（有限合伙）合伙人就资金来源已
出具承诺：
“本承诺人所认缴君兴投资的出资来源合法合规，为本承诺人的自有资金或
合法自筹资金。
本承诺人所认缴君兴投资的出资不存在利用上市公司股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任
何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且
所认缴的出资未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的
董事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，所认缴的出资未直接或间接来
源于本次交易涉及的中介机构的情形。
君兴投资参与本次募集配套资金的全部资金系来源于全体合伙人对其所认
缴的出资，君兴投资拥有完全、有效的处分权。”
（五）宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1927 室
执行事务合伙人 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（委派代表：房菲菲）
认缴出资额 500 万元
统一社会信用代码 91330206MA281MED9H （1/1）
成立日期 2016 年 03 月 15 日
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询
133
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况
宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 3 月
15 日，合伙人包括深圳市恒泰华盛资产管理有限公司和自然人郝丹，其中：深
圳市恒泰华盛资产管理有限公司作为普通合伙人以货币认缴出资 1 万元，占比
0.2%；自然人郝丹作为有限合伙人以货币认缴出资 499 万元，占比 99.80%。
2016 年 5 月 30 日，宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）
合伙人持有的出资额发生变更，自然人郝丹将其持有的 99 万元出资转让给深圳
市恒泰华盛资产管理有限公司。转让完毕后，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
作为普通合伙人以货币认缴出资 100 万元，占比 20%；自然人郝丹作为有限合伙
人以货币认缴出资 400 万元，占比 80%。
3、主要业务发展状况及财务情况
宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）主要从事企业投资等
业务；该企业成立时间较短，尚未开展实际经营。
4、股权结构图
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司为宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙
企业（有限合伙）的执行事务合伙人（GP），郝丹为宁波梅山保税港区弘欣汇赢
134
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP），同时持有深圳市恒泰华盛资产
管理有限公司 77.6%股权，为该公司的法定代表人。
5、私募基金及产品备案情况
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司作为私募基金管理人，其基金管理人登记
编号 P1001421。宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）作为认
购本次配套融资的基金产品，尚未完成产品备案。
6、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源
宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人深
圳市恒泰华盛资产管理有限公司管理的基金产品——华盛创赢 5 号基金持有标
的公司 0.6514%股权。
截至本预案签署日，宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）
就资金来源已出具承诺：
“本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺
人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权。
本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任
何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且
认购资金未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的董
事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，认购资金未直接或间接来源于本
次交易涉及的中介机构的情形。
本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有。”
截至本预案签署日，宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）
合伙人就资金来源已出具承诺：
“本承诺人所认缴弘欣汇赢的出资来源合法合规，为本承诺人的自有资金或
合法自筹资金。
135
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本承诺人所认缴弘欣汇赢的出资不存在利用上市公司股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任
何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且
所认缴的出资未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的
董事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，所认缴的出资未直接或间接来
源于本次交易涉及的中介机构的情形。
弘欣汇赢参与本次募集配套资金的全部资金系来源于全体合伙人对其所认
缴的出资，弘欣汇赢拥有完全、有效的处分权。”
（六）新余市昊创天成投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 新余市昊创天成投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江西新余袁河经济开发区
执行事务合伙人 深圳前海昊创资本管理有限公司（委派代表:陈伟杰）
注册资本 2,737 万元
统一社会信用代码 913605023513614819
成立日期 2015 年 08 月 13 日
经营范围 企业投资管理、资产管理
2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况
新余市昊创天成投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 08 月 13 日，合伙人
包括深圳前海昊创资本管理有限公司和自然人李祺，其中：深圳前海昊创资本管
理有限公司作为普通合伙人以货币认缴出资 0.5 万元，占比 0.1%；自然人李祺作
为有限合伙人以货币认缴出资 499.5 万元，占比 99.90%。
2016 年 04 月 21 日，新余市昊创天成投资中心（有限合伙）合伙人发生变
更，自然人李祺将其持有的 499.5 万元出资转让给自然人陈彩媚。
136
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 07 月 12 日，新余市昊创天成投资中心（有限合伙）合伙人发生变
更，自然人陈彩媚将其持有的 499.5 万元出资转让给自然人陈少玲。刘耀淇与李
数光分别出资入伙。昊创天成出资额由原来“深圳前海昊创资本管理有限公司出
资 0.5 万元，占出资比例的 0.1%；陈彩媚出资 499.5 万元，占出资比例的 99.9%”
变更为“深圳前海昊创资本管理有限公司出资 0.5 万元，占出资比例的 0.02%；陈
少玲出资 1,504.5 万元，占出资比例的 54.97%；刘耀淇出资 532 万元，占出资比
例的 19.44%；李数光出资 700 万元，占出资比例的 25.57%”。
3、主要业务发展状况及财务情况
新余市昊创天成投资中心（有限合伙）主要从事企业投资等业务；该企业成
立时间较短，尚未开展实际经营。
4、股权结构图
深圳前海昊创资本管理有限公司为新余市昊创天成投资中心（有限合伙）的
执行事务合伙人（GP），陈少玲、刘耀淇、李数光为新余市昊创天成投资中心（有
限合伙）的有限合伙人（LP）。
深圳前海昊创资本管理有限公司成立于 2013 年 12 月 11 日，注册资本 5,000
万，经营范围为“受托资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询；投资顾问；
财务顾问；企业管理；企业管理咨询；企业营销策划（以上均不含限制项目）”。
其投资人为陈伟杰、林雅君，分别持有 70%、30%的股权，其中陈伟杰为该公司
的法定代表人。
137
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、私募基金及产品备案情况
深圳前海昊创资本管理有限公司作为私募基金管理人，其基金管理人登记编
号 P1013044。新余市昊创天成投资中心（有限合伙）作为认购本次配套融资的
基金产品，尚未完成产品备案。
6、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源
新余市昊创天成投资中心（有限合伙）与上市公司、标的公司无关联关系。
截至本预案签署日，新余市昊创天成投资中心（有限合伙）就资金来源已出
具承诺：
“本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺
人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权。
本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任
何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且
认购资金未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的董
事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，认购资金未直接或间接来源于本
次交易涉及的中介机构的情形。
本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有。”
截至本预案签署日，新余市昊创天成投资中心（有限合伙）合伙人就资金来
源已出具承诺：
“本承诺人所认缴昊创天成的出资来源合法合规，为本承诺人的自有资金或
合法自筹资金。
本承诺人所认缴昊创天成的出资不存在利用上市公司股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任
何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且
所认缴的出资未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的
138
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，所认缴的出资未直接或间接来
源于本次交易涉及的中介机构的情形。
昊创天成参与本次募集配套资金的全部资金系来源于全体合伙人对其所认
缴的出资，昊创天成拥有完全、有效的处分权。”
（七）王希全
1、基本情况
姓名 王希全
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330682197407******
住所 浙江省绍兴市上虞区经济开发区锦华路流星花园****
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 1801 号
通讯方式 0575-89289108
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
卧龙地产 2013 年初以来 董事、总经理 少数股东
武汉卧龙墨水湖置业有限公司 2014 年底以来 董事长 无
耀江神马实业（武汉）有限公
2014 年底以来 董事长 无
司
绍兴市卧龙房地产开发有限公
2013 年初以来 执行董事 无
司
绍兴市卧龙两湖置业有限公司 2013 年初以来 执行董事 无
绍兴市上虞区卧龙天香华庭置
2013 年初以来 执行董事 无
业有限公司
绍兴市上虞区卧龙天香南园房 2013 年初以来 执行董事 无
139
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
地产开发有限公司
浙江龙和商贸有限公司 2013 年初以来 执行董事 无
卧龙控股集团有限公司 2013 年初以来 董事 无
3、控制的核心企业的基本情况
除直接持有卧龙地产 5 万股票外，王希全不存在控制的核心企业。
4、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源
王希全系上市公司的董事、总经理。截至本预案签署日，王希全就资金来源
情况已经做出如下承诺：
“本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺
人的自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权。
本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任
何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且
认购资金未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于除本承诺人外卧
龙地产的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。”
（八）郭晓雄
1、基本情况
姓名 郭晓雄
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330602197005******
住所 浙江省绍兴市越城区府学弄****
140
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 1801 号
通讯方式 0575-89289699
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
董事、常务副总
卧龙地产 2013 年初以来 少数股东
经理
耀江神马实业（武汉）有限公
2014 年底以来 董事、总经理 无
司
武汉卧龙墨水湖置业有限公司 2014 年 10 月以来 董事、总经理 无
青岛嘉原盛置业有限公司 2013 年初以来 董事 无
绍兴卧龙物业管理有限公司 2013 年初以来 董事长 无
3、控制的核心企业的基本情况
除直接持有卧龙地产 7 万股票外，郭晓雄不存在控制的核心企业。
4、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源
郭晓雄系上市公司的董事、常务副总经理。截至本预案签署日，郭晓雄就资
金来源情况已经做出如下承诺：
“本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺
人的自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权。
本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任
何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且
认购资金未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于除本承诺人外卧
龙地产其他董事、监事、高级管理人员及其他关联方。”
141
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）杜秋龙
1、基本情况
姓名 杜秋龙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330622196208******
住所 浙江省绍兴市上虞区百官街道江东路 91 号****
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 1801 号
通讯方式 0575-89289688
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
卧龙地产 2013 年初以来 董事、副总经理 无
绍兴市上虞区卧龙天香华庭置
2013 年初以来 总经理 无
业有限公司
浙江卧龙园林景观工程有限公 执行董事、总经
2013 年初以来 无
司 理
浙江龙和商贸有限公司 2013 年初以来 总经理 无
绍兴市上虞区卧龙天香南园房
2013 年初以来 总经理 无
地产开发有限公司
3、控制的核心企业的基本情况
杜秋龙不存在控制的核心企业。
4、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源
杜秋龙系上市公司的董事、副总经理。截至本预案签署日，杜秋龙就资金来
源情况已经做出如下承诺：
142
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺
人的自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权。
本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任
何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且
认购资金未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于除本承诺人外卧
龙地产其他董事、监事、高级管理人员及其他关联方。”
（十）马亚军
1、基本情况
姓名 马亚军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330623197511******
住所 浙江省绍兴市上虞区经济开发区银河新村****
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 1801 号
通讯方式 0575-89289686
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职时间 职务
存在产权关系
董事、董事会秘
卧龙地产 2013 年初以来 无
书、财务总监
武汉卧龙墨水湖置业有限公司 2014 年底以来 董事 无
耀江神马实业（武汉）有限公司 2013 年初以来 监事 无
绍兴市卧龙房地产开发有限公司 2013 年初以来 监事 无
143
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、控制的核心企业的基本情况
马亚军不存在控制的核心企业。
4、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源
马亚军系上市公司的董事、董事会秘书、财务总监。截至本预案签署日，马
亚军就资金来源情况已经做出如下承诺：
“本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺
人的自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权。
本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任
何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且
认购资金未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于除本承诺人外卧
龙地产其他董事、监事、高级管理人员及其他关联方。”
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况
本次收购墨麟股份 97.714%股权交易的全体交易对方与上市公司不存在关
联关系。本次交易各方同意，本次交易完成后，陈默有权向卧龙地产提名 2 名非
独立董事，上市公司应当在收到陈默上述提案后 30 个工作日内召开董事会会议
审议相关议案。各方同意，本次交易完成后，卧龙地产应当根据公司章程的规定，
在履行相关决策程序后选举陈默担任上市公司副董事长。
四、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
根据交易对方出具的《承诺函》，各交易对方及其董事、监事、高级管理人
144
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方及其董事、监事、高级管理人员
（如有）最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
六、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利
用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明
根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方承诺不存在泄露本次重组内幕信
息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
七、本次募集配套资金的发行对象穿透计算后的合计人数符合发行对
象数量原则上不超过 200 名的相关规定
截至本预案出具之日，本次募集配套资金的发行对象进行穿透（直至自然人、
国资委或村委会、股份公司）计算后，合计 25 名，符合发行对象原则上不超过
200 人的相关规定。交易对方穿透计算后具体情况如下：
序
名称（一级主体） 股东或合伙人名称（最终主体） 发行对象（个）
号
上虞市曹娥街道联丰村村委会、上虞
1 卧龙控股集团有限公司 市曹娥街道蒿坝村村委会、陈建成、 7
陈嫣妮、邱跃、王建乔、陈永苗
新余市君冠投资中心
2 刘帅、陈道尧 2
（有限合伙）
1（刘帅、陈道尧已
新余市君拓投资中心 包括在新余市君冠
3 朱峰、刘帅、陈道尧
（有限合伙） 投资中心（有限合
伙）发行对象计算
145
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中）
1（刘帅、陈道尧已
包括在新余市君冠
新余市君兴投资中心
4 胡宏杰、刘帅、陈道尧 投资中心（有限合
（有限合伙）
伙）发行对象计算
中）
宁波梅山保税港区弘欣
郝丹、李志强、刘志娟、刘詠岚、房
5 汇赢投资合伙企业（有 5
菲菲
限合伙）
新余市昊创天成投资中 陈少玲、刘耀淇、李数光、陈伟杰、
6 5
心（有限合伙） 林雅君
7 王希全 王希全 1
8 郭晓雄 郭晓雄 1
9 杜秋龙 杜秋龙 1
10 马亚军 马亚军 1
合计 25
146
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标
的为墨麟股份 97.714%的股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 深圳墨麟科技股份有限公司
英文名称 SHENZHEN MOKYLIN TECHNOLOGY CO.,LTD
法定代表人 周志锋
公司类型 股份有限公司
公司住所 深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元 9 楼 901
注册资本 168,692,542 元
成立日期 2011 年 11 月 14 日
统一社会信用代码 91440300585633363K
计算机软、硬件的设计、技术开发、销售;数据库的销售；软件企业
经营范围 的孵化服务；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
1、2011 年 11 月，墨麟有限设立
2011 年 11 月 11 日，陈默、陈昊鹏签署《深圳市墨麟科技有限公司章程》，
决定设立墨麟有限，注册资本为 100 万元，其中陈默以货币出资 99 万元，持有
墨麟有限 99%股权；陈昊鹏以货币出资 1 万元，持有墨麟有限 1%股权。
2011 年 11 月 22 日，深圳安汇会计师事务所出具了编号为“深安汇会验字
[2011]413 号”的《验资报告》，对墨麟有限股东出资予以审验，确认截至 2011 年
11 月 11 日止，墨麟有限已收到全体股东实缴注册资本 100 万元，全部为货币出
资。
2011 年 11 月 14 日，深圳市市场监督管理局向墨麟有限核发了编号为
440301105826346 号的《企业法人营业执照》。
墨麟有限设立时的股权结构如下：
147
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 陈默 99.00 99.00％
2 陈昊鹏 1.00 1.00％
合计 100.00 100.00％
2、2012 年 10 月，墨麟有限第一次股权转让
2012 年 10 月 16 日，墨麟有限召开股东会并作出如下决议：同意陈默将占
墨麟有限 5%的出资额即 5 万元以货币方式转让给林嘉喜，陈昊鹏放弃相应优先
购买权；同意相应修改公司章程。
2012 年 10 月 17 日，陈默与林嘉喜签订《股权转让协议》，约定陈默将原出
资额 5 万元（占公司注册资本 5%）以 5 万元对价转让给林嘉喜。同日，广东省
深圳市深圳公证处出具了编号为“（2012）深证字第 127753 号”的《公证书》对
上述股权转让进行了公证。
2012 年 10 月 22 日，墨麟有限完成上述工商变更登记。
本次变更完成后，墨麟有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 陈默 94.00 94.00％
2 林嘉喜 5.00 5.00％
3 陈昊鹏 1.00 1.00％
合计 100.00 100.00％
3、2012 年 11 月，墨麟有限第二次股权转让
2012 年 11 月 16 日，墨麟有限召开股东会并作出如下决议：陈默将原出资
额 14 万元（占注册资本 14%）以 14 万元对价转让给林嘉喜；陈昊鹏将原出资额
1 万元（占注册资本 1%）以 1 万元对价转让给林嘉喜，其他股东放弃优先购买
权；同意修改并通过公司章程。
2012 年 11 月 23 日，陈默、陈昊鹏与林嘉喜就上述股权转让事宜分别签订
了《股权转让协议》。2012 年 11 月 26 日，广东省深圳市深圳公证处出具了编号
为“（2012）深证字第 144949 号”的《公证书》对上述股权转让进行了公证。
2012 年 11 月 30 日，深圳市市场监督管理局准予了上述变更登记。同时，
墨麟有限就上述变更事项修改了公司章程。
本次变更完成后，墨麟有限的股权结构如下：
148
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 陈默 80.00 80.00％
2 林嘉喜 20.00 20.00％
合计 100.00 100.00％
4、2013 年 8 月，墨麟有限第一次增资
2013 年 8 月 7 日，墨麟有限召开股东会并作出如下决议：同意公司将注册
资本增加至 1,000 万元，其中陈默认缴 640 万元新增出资额，林嘉喜认缴 160
万元新增出资额，深圳墨非认缴 100 万元新增出资额；同意相应修改公司章程。
2013 年 8 月 15 日，深圳博诚会计师事务所出具了编号为“深博诚验字
[2013]649 号”的《验资报告书》对股东出资予以审验，确认截至 2013 年 8 月 15
日止，墨麟有限已经收到全体股东缴纳的新增注册资本 900 万元，出资方式均为
货币出资。
2013 年 8 月 19 日，墨麟有限完成本次增资的工商变更登记。同时，就本次
变更事项，墨麟有限相应修改了公司章程。
本次增资完成后，墨麟有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 陈默 720.00 72.00％
2 林嘉喜 180.00 18.00％
3 深圳墨非 100.00 10.00％
合计 1,000.00 100.00％
5、2014 年 2 月，墨麟有限第三次股权转让
2014 年 1 月 22 日，墨麟有限召开股东会并作出如下决议：同意陈默将墨麟
有限注册资本的 1.6%以 1,645,030 元对价转让给那拓；同意林嘉喜将墨麟有限注
册资本的 0.4％以 411,258 元对价转让给那拓；其他股东放弃优先购买权。
2014 年 1 月 22 日，陈默、林嘉喜分别与那拓就上述股权转让事项签订《股
权转让协议》。同日，深圳联合产权交易所出具编号为“JZ20140122061”的《股权
转让见证书》，证明上述股权转让各方意思表示真实，签字属实。根据编号为“深
地证 00361663”、“深地证 00361662”的《完税证明》，截至 2014 年 3 月，陈默
就本次股权转让收入已缴纳个人所得税 297,006 元；林嘉喜就本次股权转让收入
149
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
已缴纳个人所得税 74,251.50 元。
2014 年 2 月 13 日，墨麟有限完成本次股权转让的工商变更登记。同时，墨
麟有限就上述变更事项修改了公司章程。
本次转让完成后，墨麟有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 陈默 704.00 70.40％
2 林嘉喜 176.00 17.60％
3 深圳墨非 100.00 10.00％
4 那拓 20.00 2.00％
合计 1,000.00 100.00％
6、2014 年 9 月，墨麟有限第二次增资
2014 年 9 月 2 日，墨麟有限召开股东会并作出如下决议：同意公司将注册
资本从 1,000 万元增至 2,000 万元，新增注册资本由现有股东按出资比例认缴。
其中，陈默新增出资 704 万元，林嘉喜新增出资 176 万元，深圳墨非新增出资
100 万元，那拓新增出资 20 万元；同意相应修改公司章程。
2014 年 9 月 19 日，深圳博诚会计师事务所出具编号为“深博诚验资字
[2014]277 号”的《验资报告》对股东出资予以审验，确认截至 2014 年 9 月 18 日
止，公司已收到股东缴纳的增资款合计 1,000 万元，出资方式均为货币出资。
2014 年 9 月 24 日，墨麟有限完成了本次增资的工商变更登记。同时，墨麟
有限就上述变更事项修改了公司章程。
本次变更完成后，墨麟有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 陈默 1,408.00 70.40％
2 林嘉喜 352.00 17.60％
3 深圳墨非 200.00 10.00％
4 那拓 40.00 2.00％
合计 2,000.00 100.00％
7、2015 年 2 月，墨麟有限第四次股权转让
2015 年 2 月 10 日，墨麟有限召开股东会并作出如下决议：同意那拓将其持
有的墨麟有限注册资本的 1.6%以 1,805,030 元的对价转让给陈默；同意那拓将其
持有的墨麟有限注册资本的 0.4%以 451,258 元的对价转让给林嘉喜；其他股东放
150
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
弃优先购买权。
2015 年 2 月 10 日，那拓与林嘉喜、陈默就上述股权转让事宜分别签署《股
权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所出具了编号为“JZ20150210068”及
“JZ20150210070”的《股权转让见证书》，证明上述股权转让各方意思表示真实、
签字属实。
2015 年 2 月 13 日，墨麟有限完成了上述股权转让的工商变更登记。同时，
墨麟有限就上述变更事项修改了公司章程。
本次转让完成后，墨麟有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 陈默 1,440.00 72.00％
2 林嘉喜 360.00 18.00％
3 深圳墨非 200.00 10.00％
合计 2,000.00 100.00％
8、2015 年 2 月，墨麟有限第五次股权转让
2015 年 2 月 13 日，林嘉喜与国墨联合、国墨天下就上述股权转让事项分别
签订了《股权转让协议书》。2015 年 2 月 23 日，深圳联合产权交易所出具编号
为“JZ20150213060”的《股权转让见证书》，证明上述股权转让各方意思表示真实、
签字属实。
2015 年 2 月 25 日，墨麟有限召开股东会并作出如下决议：同意林嘉喜将其
持有的墨麟有限 2%股权以 40 万元的对价转让给国墨联合；同意林嘉喜将其持有
的公司 4%的股权以 80 万元的价格转让给国墨天下；其他股东放弃优先认购权。
2015 年 2 月 25 日，墨麟有限完成了上述股权转让的工商变更登记。同时，
墨麟有限就上述变更事项修改了公司章程。
本次转让完成后，墨麟有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 陈默 1,440.00 72.00％
2 林嘉喜 240.00 12.00％
3 国墨联合 40.00 2.00％
4 国墨天下 80.00 4.00％
5 深圳墨非 200.00 10.00％
合计 2,000.00 100.00％
151
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9、2015 年 5 月，墨麟有限整体变更为股份公司
2015 年 5 月 18 日，墨麟有限股东会作出决议，同意墨麟有限现有全体 5 名
股东作为墨麟股份的发起人，将墨麟有限以截至 2015 年 2 月 28 日的账面净资产
折股整体变更为股份有限公司，股份公司名称为“深圳墨麟科技股份有限公司”。
2015 年 5 月 18 日，立信会计师事务出所出具编号为“信会师报字[2015]第
310457 号”的《审计报告》，以 2015 年 2 月 28 日为审计基准日，墨麟有限经审
计的账面净资产为 149,359,736.22 元。墨麟股份各发起人以该账面净资产中的
10,000 万元折为墨麟股份的股本 10,000 万股，每股面值 1 元，股份公司注册资
本为人民币 10,000 万元，净资产超过注册资本的部分转入股份公司资本公积金。
2015 年 5 月 20 日，银信资产评估有限公司出具编号为“银信评报字（2015）
沪第 0266 号”的《深圳市墨麟科技有限公司改制项目资产评估报告书》，截至 2015
年 2 月 28 日，墨麟有限净资产评估值为 12,830.51 万元。
2015 年 6 月 3 日，墨麟股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关
于深圳市墨麟科技有限公司整体变更为深圳墨麟科技股份有限公司的筹建工作
报告》、《关于深圳墨麟科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于选举深圳墨麟
科技股份有限公司第一届董事会的议案》、《关于选举深圳墨麟科技股份有限公司
第一届监事会的议案》、《深圳墨麟科技股份有限公司章程》等议案。
2015 年 6 月 3 日，立信会计师事务所出具编号为信会师报字[2015]第 310496
号的《验资报告》。经审验，截至 2015 年 2 月 28 日墨麟股份已收到全体股东缴
纳的注册资本 10,000 万元。
2015 年 6 月 12 日，深圳市市场监督管理局向墨麟股份核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
整体变更完成后，墨麟股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 陈默 72,000,000 72.00％
2 林嘉喜 12,000,000 12.00％
3 国墨联合 4,000,000 4.00％
4 国墨天下 2,000,000 2.00％
5 深圳墨非 10,000,000 10.00％
合计 100,000,000 100.00％
152
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10、2015 年 7 月，墨麟股份第一次增资
2015 年 7 月 10 日，墨麟股份召开 2015 年第一次临时股东大会并作出如下
决议：同意引进新股东并增加公司总股本至 10,987.8035 万股，新增股份全部由
新股东认购。其中，三七互娱出资人民币 6,000 万元认购 2,197,561 股；同创锦
程出资人民币 1,000 万元认购 366,260 股；德力股份出资人民币 6,000 万元认购
2,197,561 股；君润投资出资人民币 3,000 万元认购 1,098,780 股；南海成长出资
人民币 2,000 万元认购 732,520 股；南方资本（代表华盛创赢 1 号）出资人民币
1,000 万元认购 366,260 股；恒泰华盛（代表华盛创赢 5 号）出资人民币 2,000
万元认购 732,520 股；金石灏汭出资 5,970 万元认购 2,186,573 股。同时，同意相
应修改公司章程。
2015 年 8 月 24 日，墨麟股份完成上述增资的工商变更登记。
2015 年 9 月 21 日，立信会计师事务所出具编号为“信会师报字[2015]第
310831 号”的《验资报告》。经审验，截至 2015 年 9 月 16 日，墨麟股份已收到
股东缴纳的新增资本 269,700,000.00 元，其中 9,878,035.00 元计入注册资本，
259,821,965.00 元计入资本公积。新增各股东均以货币形式出资。
本次增资完成后，墨麟股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 陈默 72,000,000 65.53％
2 林嘉喜 12,000,000 10.92％
3 深圳墨非 10,000,000 9.10％
4 国墨天下 4,000,000 3.64％
5 三七互娱 2,197,561 2.00％
6 德力股份 2,197,561 2.00％
7 金石灏汭 2,186,573 1.99％
8 国墨联合 2,000,000 1.82％
9 君润投资 1,098,780 1.00％
10 南海成长 732,520 0.67％
恒泰华盛（华盛创
11 732,520 0.67％
赢 5 号）
南方资本（华盛创
12 366,260 0.33％
赢 1 号）
13 同创锦程 366,260 0.33％
合计 109,878,035 100.00％
153
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
就本次增资事宜，2015 年 6 月至 8 月间，墨麟股份分别与上述新增股东签
订了《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》，约定了优先清算权、特定事项优
先分配权、优先受让权及共同售卖权、反稀释权等特殊股东权利。2015 年 8 月，
墨麟股份分别与三七互娱、金石灏汭、德力股份、君润投资、华盛创赢 1 号、华
盛创赢 5 号签订了《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议之补充协议》，约定自
墨麟股份申请股票在新三板挂牌所聘请的主办券商就挂牌新三板事宜申报内核
之日起，前述《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》中上述特殊股东权利条款
中止执行。2016 年 7 月，墨麟股份与南海成长及同创锦程签订了《墨麟科技股
份有限公司投资协议书之补充协议》，上述特殊股东权利条款自协议签署日自动
中止，若墨麟股份与上市公司重大资产重组事项未能成功完成，则上述条款自动
恢复效力。
（1）《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》的主要内容如下：
其中，墨麟股份与三七互娱、金石灏汭在协议中约定了如下主要特殊股东权
利：
1）优先清算权：公司发生解散、清算等事由的，投资方应获得的财产：支
付职工工资、税费、债务后的可分配剩余清算财产优先于公司其他股东获得相当
于投资款 100%的款项及累计未分配的全部股息及红利；原股东应确保投资方以
符合法律的方式优于其他股东从可分配清算财产中获得上述金额的财产，投资方
未获得的，原股东有义务以现金形式补偿差额，但补偿金额以可分配清算财产为
限等。
2）特定事项中的优先分配权：公司发生售出事件（转让子公司、公司被并
购等使控制权变更的情形）的，投资方应获得的财产优先于公司其他股东获得相
当于投资款 100%的款项及累计未分配的全部股息及红利等。
3）优先受让权及共同售卖权：当原股东、参与股权激励计划的员工对外出
售或转让其拥有的部分或全部股份时，投资方有权选择：a）以同等条件及价格
优先于潜在购买者购买该部分拟出售的股份；或 b）按照其与原股东及/或参与
股权激励计划的员工的持股比例，以同等条件及价格并同比例向潜在购买者出售
股份等。
154
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4）反稀释权（与三七互娱约定）：投资协议生效后的 4 个月内，公司可进行
新一轮融资，若在新一轮融资后投资方的股份比例在稀释后低于约定比例的，不
足部分由创始原股东按照各自稀释后的股份比例共同向投资方进行股权转让，股
权转让价格为人民币 1 元；若在新一轮融资后投资方的股份比例在稀释后高于约
定比例的，超出约定比例的部分由投资方按照稀释后原创始股东各自的股份比例
向原创始股东分别进行股权转让，股权转让价格为人民币 1 元。公司发行新股、
增资或股份转让的，若价格低于本轮投资或融资估值低于约定价格的，投资方有
权要求公司及/或原股东反稀释义务，要求公司及原股东行使以下两种措施的其
中一种：a）返还差价及相应利息，股东承担连带责任；或 b）投资方再额外获
得公司相应股份（进行相应计算后）等。
5）反稀释权（与金石灏汭约定）：若公司发行任何新股（或可转换为股份的
证券票据）或进行任何增资或任何形式的股份转让，应确保该等新股或转股的单
价（“新低价格”）不低于投资方的本次投资单价（如有股本转增、送红股等导致
公司股本变化，投资方本轮投资单价应相应调整）或后续融资前对目标公司的估
值不低于人民币 30 亿元（但极个别符合公司长期战略的除外，这种个例需经本
协议投资方事先书面认可）。投资方将有权要求原股东承担反稀释义务等。
6）回购：原股东和公司承诺，如果公司在 36 个月内未进行并购退出或 IPO
或新三板挂牌，投资方有权要求公司回购投资方在公司的股份，回购价格为投资
金额加 1%月利率（单利）。
墨麟股份与同创锦程、南海成长、德力股份、君润投资、南方资本（华盛创
赢 1 号）、华盛创赢 5 号的《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》约定了与前
述类似的特殊 股东权利：包括优先受让权及共同售卖权、反稀释权、回购等。
（2）《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议之补充协议》的主要内容如下：
2015 年 8 月，墨麟股份分别与三七互娱、金石灏汭、德力股份、君润投资、
南方资本（华盛创赢 1 号）、恒泰华盛（华盛创赢 5 号）签订《深圳墨麟科技股
份有限公司投资协议之补充协议》，约定自墨麟股份申请股票在新三板挂牌所聘
请的主办券商就挂牌新三板事宜申报内核之日起，《深圳墨麟科技股份有限公司
投资协议》中上述特殊股东权利条款中止执行；墨麟股份股票未能在 2016 年 12
155
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
月 31 日之前在新三板挂牌，则《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》上述条
款自动恢复效力。
2016 年 7 月，墨麟股份与南海成长及同创锦程签订了《墨麟科技股份有限
公司投资协议书之补充协议》，上述特殊股东权利条款自协议签署日自动中止，
若墨麟股份与上市公司重大资产重组事项未能成功完成，则上述条款自动恢复效
力。
11、2015 年 12 月，墨麟股份于全国股转系统挂牌
2015 年 7 月 13 日，墨麟股份召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并协
议转让的全部事宜的议案》等议案。
2015 年 8 月 20 日，墨麟股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让的议案》等
议案。
2015 年 12 月 3 日，股转系统出具了《关于同意深圳墨麟科技股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2015］8429 号），
同意墨麟股份股票在全国股转系统挂牌。
2015 年 12 月 23 日起，墨麟股份股票正式于全国股转系统挂牌并公开转让，
股票代码 835067，股票简称“墨麟股份”。
12、2016 年 2 月，协议转让
2016 年 2 月 2 日，恒泰华盛（华盛创赢 5 号）通过全国股转系统向中信证
券转让标的公司 100,000 股股票，向银河证券转让标的公司 183,000 股股票。中
信证券、银河证券均为具备全国股转系统做市商资格的证券公司，其受让的股份
将用于全国股转系统做市业务的库存股。
13、2016 年 3 月，墨麟股份转让方式变更为做市转让
2016 年 1 月 22 日，墨麟股份召开第一届董事会第九次临时会议，审议通过
156
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
了《关于公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》。
2016 年 2 月 12 日，墨麟股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》。
2016 年 3 月 9 日，墨麟股份提交的股票转让方式由协议转让变更为做市转
让方式的申请经全国股转系统批准同意。
自 2016 年 3 月 11 日起，墨麟股份股票改为采取做市转让方式。
14、2016 年 4 月，墨麟股份定向发行股票
2016 年 1 月 29 日，墨麟股份召开第一届董事会第十次临时会议，审议通过
了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<定向增发认购股
票协议>的议案》等，拟向不低于 6 家做市商及原股东恒泰华盛（华盛创赢 5 号）
以 27.3 元／股的价格发行合计不超过 260 万股。
2016 年 2 月 18 日，墨麟股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<定向增发认购股
票协议>的议案》。
2016 年 2 月 23 日，墨麟股份于全国股转系统网站公告了《深圳墨麟科技股
份有限公司股票发行认购公告》。标的公司分别与本次定向发行认购对象中信证
券、申万宏源、海通证券、英大证券、恒泰华盛（华盛创赢 5 号）、广发证券、
招商证券及中泰证券签署了股份认购协议。本次定向发行具体认购情况如下：
序号 股东名称 认购数量（股） 认购金额（元）
1 中信证券 815,660 22,267,518
2 申万宏源 400,000 10,920,000
3 海通证券 350,000 9,555,000
4 英大证券 300,000 8,190,000
恒泰华盛（华盛创
5 283,000 7,725,900
赢 5 号）
6 广发证券 185,000 5,050,500
7 招商证券 150,000 4,095,000
8 中泰证券 100,000 2,730,000
合计 2,583,660 70,533,918
本次认购对象中，除恒泰华盛（华盛创赢 5 号）外，其余机构投资者均为具
备全国股转系统做市商资格的证券公司，其认购的股份将用于全国股转系统做市
157
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业务的库存股。
2016 年 4 月 25 日起，本次定向发行的 2,583,660 股股票在全国股转系统挂
牌公开转让。发行完成后，墨麟股份总股本为 112,461,695 股。
15、2016 年 5 月，2015 年度权益分派及资本公积转增股本
2016 年 4 月 8 日，墨麟股份召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于 2015 年度权益分派的议案》。根据立信会计师事务所出具的编号为“信会
师报字［2016］第 310239 号”的标准无保留意见《审计报告》，截至 2015 年 12
月 31 日，墨麟股份资本公积为 317,387,126.37 元。标的公司拟以定向发行完成
后股本 112,461,695 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，同时向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 7 元。
2016 年 5 月 10 日，墨麟股份召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2015 年度权益分派的议案》。
权益分派及转增方案实施完成后，墨麟股份总股本增至 168,692,542 股。
截至本预案出具日，墨麟股份股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 陈默 108,000,000 64.02％
2 林嘉喜 18,000,000 10.67％
3 深圳墨非 15,000,000 8.89％
4 国墨天下 6,000,000 3.56%
5 德力股份 3,296,341 1.95％
6 三七互娱 3,296,341 1.95％
7 金石灏汭 3,279,860 1.94％
8 国墨联合 3,000,000 1.78%
9 君润投资 1,648,170 0.98%
10 中信证券 1,344,490 0.80%
11 南海成长 1,098,780 0.65％
恒泰华盛（华盛创
12 1,098,780 0.65％
赢 5 号）
13 申万宏源 604,500 0.36%
14 同创锦程 549,390 0.33%
南方资本（华盛创
15 549,390 0.33%
赢 1 号）
16 海通证券 525,000 0.31％
17 英大证券 450,500 0.27%
158
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
18 银河证券 280,000 0.17%
19 广发证券 276,000 0.16％
20 招商证券 220,500 0.13％
21 中泰证券 150,000 0.09%
22 曹水水 9,000 0.01%
23 钱祥丰 6,000 0.003%
24 曾金凤 4,500 0.003%
25 复锦投资 3,500 0.002％
26 裕晟贸易 1,500 0.001%
合计 168,692,542 100.000％
三、标的公司股权结构及控制关系
截至本预案出具日，陈默直接持有墨麟股份股票 108,000,000 股，股权比例
为 64.02%，系标的公司实际控制人。
截至本预案出具日，墨麟股份股权结构如下图所示：
四、标的公司下属公司情况
截至本预案出具日，墨麟股份共有控股子公司 10 家，其中一级子公司 9 家，
二级子公司 1 家，持股 5%以上参股企业 7 家，墨麟股份组织架构如下图所示：
159
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）深圳墨麒
1、基本情况
公司名称 深圳市墨麒科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元 9 楼 902
法定代表人 陈昊鹏
注册资本 100 万元
成立日期 2012 年 12 月 19 日
统一社会信用代码 9144030060298195X
一般经营项目：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库
经营范围
的技术开发、技术转让；国内贸易；经营进出口业务
2、历史沿革
（1）2012 年 12 月，公司设立
2012 年 12 月 19 日，墨麟有限、陈默、陈昊鹏、康露、孙全新、刘雷、彭
160
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
文波、林雪松作为发起人设立了深圳墨麒。设立时深圳墨麒注册资本为 100 万元，
其中墨麟有限出资 60 万元、陈默出资 15 万元、陈昊鹏出资 5 万元、孙全新出资
5 万元、刘雷出资 5 万元、康露出资 4 万元、彭文波出资 3 万元、林雪松出资 3
万元，出资形式均为货币出资。
2012 年 12 月 12 日，中国工商银行出具了关于深圳墨麒的资信证明书（深
B00064493、深 B00076501、深 B00076503），确认截至 2012 年 12 月 12 日深圳
墨麒公司账户已收到全部股东缴纳的出资款。
2012 年 12 月 19 日，深圳市市场监督管理局向深圳墨麒核发了《企业法人
营业执照》。
设立时，深圳墨麒股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 墨麟有限 60.00 60.00％
2 陈默 15.00 15.00％
3 陈昊鹏 5.00 5.00％
4 孙全新 5.00 5.00％
5 刘雷 5.00 5.00％
6 康露 4.00 4.00％
7 彭文波 3.00 3.00％
8 林雪松 3.00 3.00％
合计 100.00 100.00％
（2）2013 年 6 月，股权转让
2013 年 6 月 25 日，深圳墨麒召开股东会并作出如下决议：同意陈默将其持
有的深圳墨麒 10 万元出资额以 10 万元对价转让给周志锋。同日，陈默与周志锋
签订了《股权转让协议书》。
深圳墨麒就上述事项相应修改了章程。2013 年 6 月 26 日，深圳墨麒完成本
次转让的工商变更登记。
本次变更完成后，深圳墨麒股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 墨麟有限 60.00 60.00％
2 周志锋 10.00 10.00％
3 陈默 5.00 5.00％
4 陈昊鹏 5.00 5.00％
161
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
5 孙全新 5.00 5.00％
6 刘雷 5.00 5.00％
7 康露 4.00 4.00％
8 彭文波 3.00 3.00％
9 林雪松 3.00 3.00％
合计 100.00 100.00％
（3）2015 年 2 月，股权转让
2015 年 1 月 29 日，深圳墨麒召开股东会并作出如下决议：同意孙全新将其
持有的深圳墨麒 5 万元出资额以 5 万元对价转让给墨麟有限。同日，孙全新与墨
麟有限签订了《股权转让协议书》。深圳墨麒就上述事项相应修改了公司章程。
2015 年 2 月 11 日，深圳墨麒完成了相应的工商变更登记。
本次股权转让后，深圳墨麒股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 墨麟有限 65.00 65.00％
2 周志锋 10.00 10.00％
3 陈默 5.00 5.00％
4 陈昊鹏 5.00 5.00％
5 刘雷 5.00 5.00％
6 康露 4.00 4.00％
7 彭文波 3.00 3.00％
8 林雪松 3.00 3.00％
合计 100.00 100.00％
（4）2015 年 8 月，股权转让
2015 年 8 月 6 日，深圳墨麒召开股东会并作出如下决议：同意周志锋将其
持有的深圳墨麒 10 万元出资额以 10 万元对价转让给墨麟股份；同意康露将其持
有的深圳墨麒 4 万元出资额以 4 万元对价转让给墨麟股份；同意彭文波将其持有
的深圳墨麒 3 万元出资额以 3 万元对价转让给墨麟股份；同意陈昊鹏将其持有的
深圳墨麒 5 万元出资额以 5 万元对价转让给墨麟股份；同意陈默将其持有的深圳
墨麒 5 万元出资额以 5 万元对价转让给墨麟股份；同意刘雷将其持有的深圳墨麒
5 万元出资额以 5 万元对价转让给墨麟股份；同意林雪松将其持有的深圳墨麒 3
万元出资额以 3 万元对价转让给墨麟股份；其他股东放弃优先购买权。同日，周
志锋、康露、彭文波、陈昊鹏、陈默、刘雷、林雪松与墨麟股份签订了《股权转
让协议书》。深圳墨麒就上述事项相应修改了公司章程。
162
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 8 月 10 日，深圳墨麒完成了本次转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，深圳墨麒股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 墨麟股份 100.00 100.00％
截至本预案出具日，深圳墨麒为墨麟股份全资子公司。
3、报告期内简要财务数据
最近两年一期，深圳墨麒主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 /2016 年 1-3 月（未经
/2015 年度 /2014 年度
审计）
资产总额 5,861.73 995.75 427.95
负债总额 8,091.55 2,852.00 1,095.67
所有者权益 -2,229.82 -1,856.25 -667.72
营业收入 252.08 1,597.43 3,990.95
净利润 -373.57 -1,188.52 564.48
（二）深圳墨一
1、基本情况
公司名称 深圳市墨一科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元 9 楼
主要办公地点 深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元 9 楼
法定代表人 夏鹏昊
注册资本 100 万元
成立日期 2013 年 6 月 26 日
统一社会信用代码 91440300072545069B
计算机软硬件技术开发、销售；游戏软件开发；数码产品的软件设
经营范围
计与开发，美术设计，动画设计
2、历史沿革
（1）2013 年 6 月，公司设立
2013 年 6 月 25 日，何宏兵、夏鹏昊、张国炬、赖智成、甘泉、马克作为发
起人签署了《深圳市墨一科技有限公司章程》。设立时，深圳墨一注册资本为 3
163
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元，其中何宏兵出资 10,350 元，占出资比例 34.5%；夏鹏昊出资 5,010 元，占
出资比例 16.7%；张国炬出资 3,660 元，占出资比例 12.2％；赖智成出资 3,660
元，占出资比例 12.2％；甘泉出资 3,660 元，占出资比例 12.2％；马克出资 3,660
元，占出资比例 12.2％。全部股东出资方式均为货币出资。
2013 年 6 月 20 日，中国建设银行股份有限公司深圳招商支行出具银行询证
函回函，确认截至 2013 年 6 月 20 日，深圳墨一人民币验资存款账户收到 6 名股
东全部出资款。
2013 年 6 月 26 日，深圳市市场监督管理局向深圳墨一核发了《企业法人营
业执照》。
设立时深圳墨一股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 何宏兵 10,350 34.50％
2 夏鹏昊 5,010 16.70％
3 张国炬 3,660 12.20％
4 赖智成 3,660 12.20％
5 甘泉 3,660 12.20％
6 马克 3,660 12.20％
合计 30,000 100.00％
（2）2013 年 8 月，增加注册资本至 100 万元
2013 年 8 月 9 日，深圳墨一召开股东会并作出如下决议：同意新增墨麟有
限为深圳墨一股东；同意墨麟有限向深圳墨一注资 97 万元，其中 4.5 万元为注
册资本，其余 92.5 万元为资本公积，即深圳墨一注册资本增加至 7.5 万元。
本次增资完成后，深圳墨一股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 墨麟有限 45,000 60.00％
2 何宏兵 10,350 13.80％
3 夏鹏昊 5,010 6.68％
4 张国炬 3,660 4.88％
5 赖智成 3,660 4.88％
6 甘泉 3,660 4.88％
7 马克 3,660 4.88％
合计 75,000 100.00％
2013 年 8 月 12 日，深圳墨一召开股东会并作出如下决议：同意增加深圳墨
164
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一注册资本；将注册资本由 7.5 万元增加至 100 万元，其中增资部分 92.5 万元由
资本公积转入。
本次增资完成后，深圳墨一股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 墨麟有限 60.00 60.00％
2 何宏兵 13.80 13.80％
3 夏鹏昊 6.68 6.68％
4 张国炬 4.88 4.88％
5 赖智成 4.88 4.88％
6 甘泉 4.88 4.88％
7 马克 4.88 4.88％
合计 100.00 100.00％
2013 年 8 月 12 日，深圳博诚会计师事务所出具了编号为“深博诚验字［2013］
620 号”的《验资报告书》，确认截至 2013 年 8 月 12 日，深圳墨一变更后累计注
册资本实收金额为 100 万元。同日，深圳墨一完成了本次增资的工商变更登记。
截至本预案出具日，墨麟股份持有深圳墨一 60%股权。
3、报告期内简要财务数据
最近两年一期，深圳墨一主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 /2016 年 1-3 月（未经
/2015 年度 /2014 年度
审计）
资产总额 452.97 65.22 93.48
负债总额 4,568.15 3,900.06 1,501.14
所有者权益 -4,115.18 -3,834.84 -1,407.66
营业收入 - - -
净利润 -280.34 -2,427.18 -1,247.35
（三）上海磨叽
1、基本情况
公司名称 上海磨叽网络科技有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
公司住所 上海市宝山区沪太路 2999 弄 21 号四层
法定代表人 周志锋
165
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 200 万元
成立日期 2012 年 1 月 18 日
注册号 310104000509638
计算机网络技术、信息技术、电子产品领域内的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让；电子产品、计算机软硬件的销售；企业
经营范围
管理咨询，商务咨询（除经纪）；会展会务服务。（依法须经批准的
项目，经项目部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2012 年 1 月，公司设立
上海磨叽系由沈明珠、李荣花、叶鑫、张科作为发起人设立的有限责任公司，
设立时注册资本 200 万元，其中沈明珠出资 102 万元，持股比例为 51%；李荣花
出资 58 万元，持股比例 29%；叶鑫出资 30 万元，持股比例 15%；张科出资 10
万元，持股比例 5%；全部股东均以货币形式出资。
2011 年 11 月 11 日，上海磨叽召开首次股东会会议，通过《上海磨叽网络
科技有限公司章程》。
2011 年 12 月 16 日，上海兆信会计师事务所出具了编号为“兆会验字（2011）
第 0297 号”的《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 8 日，上海磨叽已收到全体
股东缴纳的注册资本合计 200 万元。
2012 年 1 月 29 日，上海市工商行政管理局徐汇分局准予上海磨叽设立登记。
设立时，上海磨叽股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 沈明珠 102.00 51.00％
2 李荣花 58.00 29.00％
3 叶鑫 30.00 15.00％
4 张科 10.00 5.00％
合计 200.00 100.00％
（2）2013 年 9 月，股权转让
2013 年 8 月 28 日，沈明珠与费寅杰签署《股权转让协议》，将沈明珠持有
的上海磨叽 51%股权作价 102 万元转让给费寅杰；李荣花与费寅杰签署《股权转
让协议》，将其持有的上海磨叽 19%股权作价 38 万元转让给费寅杰；李荣花与戎
英杰签署《股权转让协议》，将其持有的上海磨叽 10%股权作价 20 万元转让给戎
英杰；叶鑫与戎英杰签署《股权转让协议》，将其持有的上海磨叽 15%股权作价
166
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
30 万元转让给戎英杰；张科与戎英杰签署《股权转让协议》，将其持有的上海磨
叽 5%股权作价 10 万元转让给戎英杰。
2013 年 8 月 28 日，上海磨叽召开股东会会议，成立新一届股东会，并选举
产生新一届董事及监事。
2013 年 9 月 23 日，上海磨叽完成本次转让相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，上海磨叽的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 费寅杰 140.00 70.00％
2 戎英杰 60.00 30.00％
合计 200.00 100.00％
（3）2013 年 10 月，股权转让
2013 年 9 月 24 日，费寅杰与墨麟有限签署了《股权转让协议》，费寅杰将
其持有的上海磨叽 70%股权作价 140 万元转让给墨麟有限。同日，上海磨叽召开
临时股东会会议，同意成立新一届股东会并选举法定代表人、董事、监事及总经
理。
本次转让完成后，上海磨叽的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 墨麟有限 140.00 70.00
2 戎英杰 60.00 30.00
合计 200.00 100.00
（4）2014 年 12 月，股权转让
2014 年 12 月 5 日，上海磨叽召开临时股东会议并作出如下决议：同意墨麟
有限受让戎英杰持有的上海磨叽 30%股权；股权转让后，墨麟有限认缴出资额为
200 万元，出资比例 100%；同意上海磨叽申请工商变更登记。同日，墨麟有限
与戎英杰签署了《股权转让协议》。
2014 年 12 月 18 日，上海磨叽完成本次转让的工商变更登记。本次股权转
让后，上海磨叽成为墨麟有限 100%持股的全资子公司。
因经营管理需要，上海磨叽已停止经营，并于 2015 年 11 月 13 日起进入清
算期。2016 年 6 月 6 日，主管税务机关向上海磨叽出具了《上海市企业清算备
案登记通知书》。
截至本预案出具日，上海磨叽税务及工商注销手续正在办理过程中。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、报告期内简要财务数据
最近两年一期，上海磨叽主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 /2016 年 1-3 月（未经
/2015 年度 /2014 年度
审计）
资产总额 0.52 0.59 5.52
负债总额 20.91 20.96 356.02
所有者权益 -20.39 -20.37 -350.50
营业收入 - - 0.34
净利润 -0.01 330.13 -315.43
（四）成都墨龙
1、基本情况
公司名称 成都墨龙科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 成都高新区紫薇东路 97 号
法定代表人 徐宇兵
注册资本 100 万元
成立日期 2011 年 11 月 30 日
统一社会信用代码 91510100584996402M
研发、销售计算机软硬件及电子产品；计算机网络技术支持服务；
计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口；网
经营范围
络连接设备、家具、家用电器租赁；（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2011 年 11 月，公司设立
2011 年 11 月 10 日，陈默、徐宇兵共同签署《成都墨龙科技有限公司章程》，
决定设立成都墨龙。设立时，成都墨龙注册资本为 100 万元，其中陈默出资 80
万元，徐宇兵出资 20 万元。
2011 年 11 月 28 日，四川天一会计师事务所有限责任公司出具编号为“川天
一会验字（2011）第 T-11206 号”的《验资报告》对成都墨龙股东出资进行审验，
确认截至 2011 年 11 月 10 日，成都墨龙已收到全体股东实缴注册资本 100 万元。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 11 月 30 日，成都市工商行政管理局向成都墨龙核发了《企业法人
营业执照》。
成都墨龙设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 陈默 80.00 80.00％
2 徐宇兵 20.00 20.00％
合计 100.00 100.00％
（2）2012 年 5 月，股权转让
2012 年 5 月 9 日，成都墨龙召开股东会并作出如下决议：同意陈默将其持
有的成都墨龙 3%股权以货币方式转让给曾庆福，将其持有的成都墨龙 5%股权
以货币方式转让给李鹏翔；同意相应修改公司章程。
同日，陈默分别与曾庆福、李鹏翔签订了《成都墨龙科技有限公司股权转让
协议》。成都墨龙就上述事项相应修改了章程，并领取了换发的《企业法人营业
执照》。
本次股权转让后，成都墨龙股权结构如下:
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈默 72.00 72.00％
2 徐宇兵 20.00 20.00％
3 李鹏翔 5.00 5.00％
4 曾庆福 3.00 3.00％
合计 100.00 100.00％
（3）2012 年 11 月，股权转让
2012 年 11 月 29 日，成都墨龙召开股东会并作出如下决议：同意陈默将其
持有的成都墨龙 60%股权以货币方式转让给墨麟有限；同意相应修改章程。同日，
陈默与墨麟有限签订了《成都墨龙科技有限公司股权转让协议》。成都墨龙就上
述事项相应修改了公司章程。
本次股权转让后，成都墨龙的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 墨麟有限 60.00 60.00％
2 徐宇兵 20.00 20.00％
3 陈默 12.00 12.00％
4 李鹏翔 5.00 5.00％
5 曾庆福 3.00 3.00％
169
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 100.00 100.00％
（4）2013 年 1 月，股权转让
2013 年 1 月 29 日，成都墨龙召开股东会并作出如下决议：同意陈默将其持
有的成都墨龙 3%股权以货币方式转让给李晓宁，将其持有的成都墨龙 3%股权
以货币方式转让给颜庆；同意相应修改公司章程。
同日，陈默与李晓宁、颜庆分别签订了《成都墨龙科技有限公司股权转让协
议》。成都墨龙就上述事项相应修改了章程。
本次股权转让完成后，成都墨龙的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 墨麟有限 60.00 60.00％
2 徐宇兵 20.00 20.00％
3 陈默 6.00 6.00％
4 李鹏翔 5.00 5.00％
5 曾庆福 3.00 3.00％
5 李晓宁 3.00 3.00％
5 颜庆 3.00 3.00％
合计 100.00 100.00％
（5）2013 年 11 月，第四次股权转让
2013 年 11 月 25 日，成都墨龙召开股东会并作出如下决议：同意陈默将其
持有的成都墨龙 3%股权以货币方式转让给张韬，将其持有的 1%股权以货币方
式转让给陈望；同意相应修改章程。
同日，陈默与张韬、陈望分别签订了《成都墨龙科技有限公司股权转让协议》。
成都墨龙就上述事项相应修改了章程。
本次股权转让后，成都墨龙股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 墨麟有限 60.00 60.00％
2 徐宇兵 20.00 20.00％
3 李鹏翔 5.00 5.00％
4 曾庆福 3.00 3.00％
5 李晓宁 3.00 3.00％
6 颜庆 3.00 3.00％
7 张韬 3.00 3.00％
8 陈默 2.00 2.00％
9 陈望 1.00 1.00％
170
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 100.00 100.00％
（6）2015 年 3 月，第五次股权转让
2015 年 3 月 1 日，成都墨龙召开股东会并作出如下决议：同意陈默将其持
有的成都墨龙 2%股权转让给陈望；同意相应修改章程。 2015 年 2 月 10 日，陈
默与陈望签订《股权转让协议》。成都墨龙就上述事项修改了公司章程。
本次股权转让完成后，成都墨龙股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 墨麟有限 60.00 60.00％
2 徐宇兵 20.00 20.00％
3 李鹏翔 5.00 5.00％
4 曾庆福 3.00 3.00％
5 李晓宁 3.00 3.00％
6 颜庆 3.00 3.00％
7 张韬 3.00 3.00％
8 陈望 3.00 3.00％
合计 100.00 100.00％
截至本预案出具日，墨麟股份持有成都墨龙 60%股权。
3、报告期内简要财务数据
最近两年一期，成都墨龙主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 /2016 年 1-3 月（未经
/2015 年度 /2014 年度
审计）
资产总额 9,140.17 7,561.99 11,890.38
负债总额 1,446.33 1,498.29 2,179.95
所有者权益 7,693.84 6,063.70 9,710.43
营业收入 3,008.00 5,042.33 10,769.27
净利润 1,630.13 353.28 6,696.71
（五）成都墨灵
1、基本情况
公司名称 成都市墨灵科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 成都市高新区天府大道中段 1 号 1 栋 206 单元 1 层 4 号
171
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 白亮
注册资本 100 万元
成立日期 2013 年 1 月 15 日
统一社会信用代码 91510100060082714C
研发、销售计算机软硬件、电子产品并提供基数推广服务；计算机
网络技术支持服务；计算机系统集成；基础软件服务、应用软件服
经营范围
务。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013 年 1 月，公司设立
2013 年 1 月 9 日，墨麟有限与白亮共同签署了《成都墨灵科技有限公司章
程》，决定设立成都墨灵。同日，成都墨灵召开第一届股东会会议。成都墨灵设
立时注册资本为 100 万元，其中墨麟有限以货币出资 60 万元，股权比例 60％；
白亮以货币出资 40 万元，股权比例 40%。
2013 年 1 月 14 日，四川思诚会计师事务所有限公司出具了编号为“川思诚
验字（2013）第 1-085 号”的《验资报告》对股东出资进行了审验，确认截至 2013
年 1 月 9 日，成都墨灵已收到全部股东认缴出资款。
2013 年 1 月 15 日，成都市高新工商行政管理局向成都墨灵核发了《企业法
人营业执照》。
成都墨灵成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 墨麟有限 60.00 60.00％
2 白亮 40.00 40.00％
合计 100.00 100.00％
（2）2015 年 10 月，股权转让
2015 年 10 月 10 日，成都墨灵召开股东会并作出如下决议：同意白亮将持
有的 5 万元成都墨灵出资额转让给王彦昊，将其持有的 3 万元成都墨灵出资额转
让给黄霞辉，将其持有的 2 万元出资额转让给李安邦；同意修订成都墨灵公司章
程。同日，白亮分别与王彦昊、黄霞辉和李安邦签订了股权转让协议。
2015 年 10 月 13 日，成都墨灵完成了本次股权转让相关的工商变更登记。
本次转让完成后，成都墨灵的股权结构如下：
172
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 墨麟股份 60.00 60.00％
2 白亮 30.00 30.00％
3 王彦昊 5.00 5.00％
4 黄霞辉 3.00 3.00％
5 李安邦 2.00 2.00％
合计 100.00 100.00％
截至本预案出具日，墨麟股份持有成都墨灵 60%股权。
3、报告期内简要财务数据
最近两年一期，成都墨灵主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 /2016 年 1-3 月（未经
/2015 年度 /2014 年度
审计）
资产总额 2,330.91 2,597.57 735.36
负债总额 5,618.21 5,586.79 3,350.52
所有者权益 -3,287.30 -2,989.22 -2,615.16
营业收入 278.97 1,291.90 1,058.53
净利润 -298.08 -638.88 -1,617.51
（六）武汉鱼之乐
1、基本情况
公司名称 武汉鱼之乐信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 武汉东湖开发区关山二路特一号国际企业中心 5 幢 502 室
法定代表人 汤洪波
注册资本 1,000 万元
成立日期 2011 年 2 月 15 日
统一社会信用代码 91420100568381731D
网络游戏软件、集成电路芯片及应用技术产品的开发、研制、销售；
计算机软件硬件批零兼营；（上述经营范围中国家有专项规定的项
目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）；信息服务业务（仅
经营范围 含互联网信息服务，不含短信息服务、固定网电话信息服务）；互
联网信息服务不包括新闻、出版、交易、医疗保健、药品和意料器
械以及电子公告服务等内容；利用互联网经营游戏产品、网络游戏
虚拟货币发行；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进
173
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出口的货物或技术）
2、历史沿革
（1）2011 年 2 月，公司设立
2011 年 1 月 8 日，汤洪波、李力、陈浩共同签署《武汉鱼之乐信息技术有
限公司章程》，决定出资设立武汉鱼之乐。设立时，武汉鱼之乐注册资本为 1,000
万元，其中杨洪波出资 500 万元，占股权比例为 50%；李力出资 300 万元，占股
权比例 30%；陈皓出资 200 万元，占股权比例为 20%。
2011 年 1 月 27 日，武汉中谷会计师事务有限公司出具了编号为“武中谷验
字［2011］第 016 号”《验资报告》，对武汉鱼之乐股东出资首次实收情况进行了
审验，确认截至 2011 年 1 月 26 日，武汉鱼之乐已收到股东首次出资 200 万元。
根据公司章程规定，剩余出资 800 万元应于公司设立后两年内缴足。
2011 年 2 月 15 日，武汉市工商行政管理局向武汉鱼之乐核发了《企业法人
营业执照》。
武汉鱼之乐成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 杨洪波 500.00 50.00％
2 李力 300.00 30.00％
3 陈皓 200.00 20.00％
合计 1,000.00 100.00％
（2）2011 年 12 月，股权转让
2011 年 11 月 15 日，武汉鱼之乐召开股东会并通过如下决议：同意武汉鱼
之乐实收资本变更为 400 万元；同意杨洪波将其持有的 50 万元出资额（占注册
资本 5%）转让给蓝红雨，将其持有的 50 万元出资额（占注册资本 5%）转让给
肖仁国；同意相应修改公司章程。同日，杨洪波分别于蓝红雨、肖仁国签署了《股
权转让协议》。
2011 年 11 月 29 日，武汉中谷会计师事务有限公司出具了编号为“武中谷验
字［2011］第 A198 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 11 月 25 日，武汉鱼之乐
股东本次出资连同第一期出资累计实缴注册资本 400 万元。
2011 年 12 月 13 日，武汉鱼之乐完成了本次股权转让的工商变更登记。
174
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次变更完成后，武汉鱼之乐的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 杨洪波 400.00 40.00％
2 李力 300.00 30.00％
3 陈皓 200.00 20.00％
4 蓝红雨 50.00 5.00％
5 肖仁国 50.00 5.00％
合计 1,000.00 100.00％
（3）2012 年 3 月， 实收资本增至 1,000 万元
2012 年 3 月 9 日，武汉鱼之乐召开股东会并通过如下决议：同意武汉鱼之
乐股东补缴出资额 600 万元，实收资本变更为 1,000 万元；同意相应修改公司章
程。
2012 年 3 月 26 日，武汉嘉丰会计师事务有限责任公司出具了编号为“武嘉
验字［2012］第 3-150 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 3 月 26 日，武汉鱼之
乐已收到全体股东第三期缴纳的实收资本 600 万元，连同第一期出资 200 万元、
第二期出资 200 万元已累计收到全体股东缴纳的实收资本 1,000 万元。
2012 年 3 月 27 日，武汉鱼之乐完成了本次增加实收资本的工商变更登记。
（4）2014 年 6 月， 股权转让
2014 年 6 月 14 日，武汉鱼之乐召开股东会并通过如下决议：同意杨洪波将
其持有的 380 万元出资额（占注册资本 38%）转让给墨麟有限；同意李力将其持
有的 300 万元出资额（占注册资本 30%）转让给墨麟有限；同意陈皓将其持有的
180 万元出资额（占注册资本 18%）转让给墨麟有限；同意肖仁国将其持有的 20
万元出资额（占注册资本 2%）转让给墨麟有限；同意蓝红雨将其持有的 20 万元
出资额（占注册资本 2%）转让给墨麟有限。同日，杨洪波、李力、陈皓、肖仁
国、蓝红雨分别于墨麟有限签署了《股权转让协议》。
2014 年 6 月 17 日，武汉鱼之乐完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，武汉鱼之乐的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 墨麟有限 900.00 90.00％
2 杨洪波 20.00 2.00％
3 陈皓 20.00 2.00％
4 蓝红雨 30.00 3.00％
175
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
5 肖仁国 30.00 0.00％
合计 1,000.00 100.00％
（5）2014 年 9 月， 增加注册资本至 1,500 万元
2014 年 9 月 1 日，武汉鱼之乐召开股东会通过如下决议：同意增加注册资
本至 1,500 万元；增资后罗森出资额 9 万元，占注册资本 0.6%；张木森出资额 6
万元，占注册资本 0.4%；陈皓出资额 186.15 万元，占注册资本 12.41%；杨洪波
出资额 338.85 万元，占注册资本 22.59%；肖仁国出资额 30 万元，占注册资本
2%；蓝红雨出资额 30 万元，占注册资本 2%；墨麟有限出资额 900 万元，占注
册资本 60%。
2014 年 9 月 4 日，武汉鱼之乐完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，武汉鱼之乐的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 墨麟有限 900.00 60.00％
2 杨洪波 338.85 22.59％
3 陈皓 186.15 12.41％
4 蓝红雨 30.00 2.00％
5 肖仁国 30.00 2.00％
6 罗森 9.00 0.60％
7 张木森 6.00 0.40％
合计 1,500.00 100.00％
截至本预案出具日，墨麟股份持有武汉鱼之乐 60%股权。
3、报告期内简要财务数据
最近两年一期，武汉鱼之乐主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
年 1-3 月（未经审计） /2015 年度 /2014 年度
资产总额 120.42 29.65 198.10
负债总额 587.30 379.90 140.32
所有者权益 -466.88 -350.25 57.78
营业收入 - - 0.06
净利润 -116.64 -408.03 -385.33
176
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）深圳墨和
1、基本情况
公司名称 深圳市墨和科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元 9 楼
法定代表人 郑正理
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 2 月 3 日
统一社会信用代码 914403003265975488
一般经营项目：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库
经营范围
的技术开发、技术 转让；国内贸易；经营进出口业务
2、历史沿革
深圳墨和系由墨麟有限与郑正理出资设立的有限责任公司，设立时注册资本
为 1,000 万元，其中墨麟有限以认缴出资额 600 万元，占股权比例 60%；郑正理
认缴出资 400 万元，占股权比例 40%。
2015 年 2 月 3 日，深圳墨和取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》。
截至本预案出具日，深圳墨和股权结构未发生变动，墨麟股份持有深圳墨和
60%股权。
3、报告期内简要财务数据
最近两年一期，深圳墨和主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
年 1-3 月（未经审计） /2015 年度 /2014 年度
资产总额 2,485.41 1,487.25 -
负债总额 1,462.72 1,080.62 -
所有者权益 1,022.69 406.63 -
营业收入 1,560.26 3,908.31 -
净利润 83.05 39.64 -
177
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）深圳三体
1、基本情况
公司名称 深圳三体文化传播有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 深圳市福田区车公庙工业区泰然 211 栋工业厂房第 3 层 301
法定代表人 陈文龙
注册资本 125 万元
成立日期 2014 年 4 月 24 日
统一社会信用代码 91440300305866307L
一般经营项目：文化活动策划、会议策划、展览展示策划、企业形
象策划、市场营销策划；舞台道具服装的租赁销售；舞台设计；从
事广告业务；经济信息咨询、企业管理咨询；计算机数据库、计算
经营范围 机系统分析、计算机技术服务、数据库服务、数据库管理及相关技
术咨询、技术服务；转让自行开发的技术成果；计算机变成、计算
机软件设计；游戏开发、游戏设计、动漫设计；国内贸易；货物及
技术进出口；许可经营项目：游戏运营推广
2、历史沿革
（1）2014 年 4 月，公司设立
深圳三体系由陈文龙出资设立的一人有限责任公司，设立时注册资本为 100
万元。2014 年 4 月 24 日，深圳市市场监督管理局向深圳三体核发了《企业法人
营业执照》。
（2）2014 年 5 月，股权转让及增加注册资本
2014 年 5 月 20 日，深圳三体召开股东会并作出如下决议：同意陈文龙将其
持有的深圳三体 10%股权以 1 元对价转让给陈鹏，将其持有的深圳三体 5%股权
以 1 元对价转让给陈昱达，将其持有的深圳三体 5%股权以 1 元对价转让给朴林
杰，将其持有的深圳三体 5%股权以 1 元对价转让给赵力，将其持有的深圳三体
5%股权以 1 元对价转让给欧阳忠明，将其持有的深圳三体 2.5%股权以 1 元对价
转让给刘玉春，将其持有的深圳三体 2.5%股权以 1 元对价转让给林旅南，另将
其持有的深圳三体 20%股权以 1 元对价转让给上海长鹰创业投资中心（有限合
伙）（以下简称“上海长鹰”）；其他股东放弃优先购买权。同日，陈文龙与各受让
方签署了《股权转让协议书》。
178
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 5 月 22 日，深圳三体召开股东会并作出如下决议：同意将公司注册
资本由 100 万元增加至 125 万元，增资的 25 万元实行注册资本认缴申报制，于
五年内缴足。其中增资部分陈鹏追加认缴 2.5 万元，陈昱达认缴 1.25 万元，朴林
杰认缴 1.25 万元，赵力认缴 0.625 万元，欧阳忠明认缴 0.625 万元，林旅南认缴
0.625 万元，刘玉春认缴 0.625 万元，上海长鹰认缴 5 万元，陈文龙认缴 12.5 万
元。
2014 年 5 月 23 日，深圳三体完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次变更完成后，深圳三体股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 陈文龙 62.50 50.00％
2 上海长鹰 25.00 20.00％
3 陈鹏 12.50 10.00％
4 陈昱达 6.25 5.00％
5 朴林杰 6.25 5.00％
6 赵力 3.125 2.50％
7 欧阳忠明 3.125 2.50％
8 林旅南 3.125 2.50％
9 刘玉春 3.125 2.50％
合计 125.00 100.00％
（3）2014 年 11 月，股权转让
2014 年 11 月 5 日，深圳三体召开股东会并作出如下决议：同意刘玉春将其
持有的深圳三体 2.5%股权以 1 元对价转让给陈文龙；其他股东放弃优先购买权。
同日，刘玉春与陈文龙签署了《股权转让协议书》。
2014 年 11 月 13 日，深圳三体完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，深圳三体股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 陈文龙 65.625 52.50％
2 上海长鹰 25.00 20.00％
3 陈鹏 12.50 10.00％
4 陈昱达 6.25 5.00％
5 朴林杰 6.25 5.00％
6 赵力 3.125 2.50％
7 欧阳忠明 3.125 2.50％
8 林旅南 3.125 2.50％
179
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
合计 125.00 100.00％
（4）2015 年 12 月， 股权转让
2015 年 10 月 15 日，深圳三体召开股东会并作出如下决议：同意陈文龙将
其所持有的深圳三体 12.50%股权以 15.625 万元对价转让给墨麟股份；同意上海
长鹰将其持有的 20.00%股权以 25.00 万元对价转让给墨麟股份；同意陈鹏将其持
有的 10.00%股权以 12.5 万元对价转让给墨麟股份；同意陈昱达将其持有的 5.00%
股权以 6.25 万元对价转让给墨麟股份；同意朴林杰将其持有的 5.00%股权以 6.25
万元对价转让给墨麟股份；同意欧阳忠明将其持有的 2.5%股权以 3.125 万元对价
转让给墨麟股份；同意林旅南将其持有的 2.5%股权以 3.125 万元对价转让给墨麟
股份；同意赵力将其持有的 2.5%股权以 3.125 万元对价转让给墨麟股份；2015
年 12 月 17 日，深圳三体完成了本次股权转让的工商变更登记。
2015 年 10 月 21 日，陈文龙、上海长鹰、陈鹏、陈昱达、朴林杰、欧阳忠
明、林旅南及赵力与墨麟股份签署了《股权转让协议书》。
2015 年 12 月 17 日，深圳三体完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，深圳三体股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 墨麟股份 75.00 60.00％
2 陈文龙 50.00 40.00％
合计 125.00 100.00％
截至本预案出具日，墨麟股份持有深圳三体 60%股权。
3、报告期内简要财务数据
最近两年一期，深圳三体主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 /2016 年 1-3 月（未经
/2015 年度 /2014 年度
审计）
资产总额 24.14 39.54 34.64
负债总额 710.09 623.15 14.78
所有者权益 -685.95 -583.61 19.86
营业收入 - - -
180
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 -102.33 -76.40 -280.14
（九）香港墨麟
1、基本情况
公司名称 香港墨麟科技有限公司
公司类型 私人股份有限公司
FLAT/RM 1501（546）15F SPA CENTRE 53-55 LOCKHART ROAD
公司住所
WANCHAI
公司董事 陈默
注册资本 1 万港元
成立日期 2014 年 7 月 7 日
注册编号 2116608
经营范围 计算机软硬件的技术开发，技术转让，国际贸易，经营进出口业务
2、历史沿革
香港墨麟系由墨麟有限于 2014 年 7 月 7 日根据香港法例第 622 章《公司条
例》在香港创办的有限公司，设立时注册资本 10,000 港元，为墨麟有限全资子
公司。
截至本预案出具日，香港墨麟未实际经营，股权结构未发生变动，仍为标的
公司 100%持股的子公司。
（十）成都雪铭斋
1、基本情况
公司名称 成都雪茗斋科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 成都高新区世纪城路 1129 号 1 栋 1 层 102 号
法定代表人 徐宇兵
注册资本 100 万元
成立日期 2013 年 10 月 31 日
统一社会信用代码 91510100080637182C
网络技术研发；研发、销售计算机软硬件、电子产品；计算机系统
经营范围
集成、基础软件服务、应用软件服务；技术进出口
2、历史沿革
181
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）2013 年 10 月，公司设立
成都雪茗斋系由成都墨龙出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 100
万元，法定代表人徐宇兵。2013 年 10 月 20 日，成都墨龙签署了成都雪茗斋股
东决定书，通过《成都雪茗斋科技有限公司章程》并任命执行董事、监事及公司
经理。
2013 年 10 月 28 日，成都中致和联合会计师事务所出具了编号为中致和验
字［2013］第 062 号的《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 24 日，成都雪茗斋
已收到全体股东缴纳的实收资本 100 万元。
2013 年 10 月 31 日，成都雪茗斋取得了成都市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
截至本预案出具日，成都雪茗斋股权结构未发生变动，仍为成都墨龙 100%
持股的子公司。
3、报告期内简要财务数据
最近两年一期，成都雪茗斋主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 /2016 年 1-3 月（未经
/2015 年度 /2014 年度
审计）
资产总额 5,001.12 2,736.48 1,700.21
负债总额 633.21 359.57 417.16
所有者权益 4,367.91 2,376.91 1,283.05
营业收入 2,710.18 2,181.17 1,762.00
净利润 1,991.00 1,093.86 1,206.14
五、标的公司主要资产的权属状况及资质状况
墨麟股份属于游戏行业，具有轻资产行业的特点，拥有的固定资产较少，主
要资产为无形资产，具体包括商标、域名、软件著作权、作品著作权等。
（一）租赁房产
截至本预案出具日，墨麟股份及其子公司租赁房产情况如下：
182
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 承租 租赁面积
出租方 房屋坐落 房产证号 用途 租赁期限
号 方 （m2）
深圳南山区科苑
路 15 号科兴科学 办公用 2016-04-15 至
438.17 未取得
园 B 栋 3 单元 9 房 2021-02-28
层 01 号单位
深圳科 深圳南山区科苑
兴生物 墨麟 路 15 号科兴科学 办公用 2016-06-01 至
1 421.98 未取得
工程有 股份 园 B 栋 3 单元 9 房 2021-02-28
限公司 层 05 号单位
深圳南山区科苑
路 15 号科兴科学 办公用 2014-10-22 至
1,859.44 未取得
园 B 栋 4 单元 9 房 2016-09-04
层 02 号单位
深圳科 深圳南山区科苑
兴生物 深圳 路 15 号科兴科学 办公用 2016-04-15 至
2 641.13 未取得
工程有 墨麒 园 B 栋 3 单元 9 房 2021-02-28
限公司 层 02 号单位
深圳科 深圳南山区科苑
兴生物 深圳 路 15 号科兴科学 办公用 2016-04-15 至
3 170.42 未取得
工程有 墨和 园 B 栋 3 单元 9 房 2021-02-28
限公司 层 03 号单位
深圳市
威柏仕 深圳市南山区桃
深圳 办公用 2016-05-16 至
4 科技有 源街道平山工业 528 未取得
墨一 房 2018-05-15
限责任 区
公司
深业泰
深圳市福田区车 深房地字
然（集
深圳 公庙工业区泰然 第 2016-03-16 至
5 团）股 241.41 厂房
三体 211 栋工业厂房第 30003585 2017-03-15
份有限
3 层 301 01 号
公司
成都高
成都市高新区益
新投资 成都 办公用 2013-12-09 至
6 州大道中段 1858 2,552.98 未取得
集团有 墨龙 房 2016-12-08
号 4 栋 7、8 层
限公司
成都市高新区益
办公用 2013-12-31 至
成都高 州大道中段 1858 1,276.49 未取得
房 2016-12-30
新投资 成都 号4栋4层
7
集团有 墨灵 成都市高新区益
办公用 2014-02-28 至
限公司 州大道中段 1858 1,276.50 未取得
房 2017-02-27
号4栋3层
东湖开发区关山 武房湖共
武汉
二路特一号国际 字第 办公用 2016-01-01 至
8 李力 鱼之 500
企业中心二期 5 20070038 房 2016-12-31
乐
栋-502-2 号 9号
截至本预案出具日，标的公司及其子公司承租的房屋中，上表中第 1-4 项及
183
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6-7 项房屋出租方未能提供房产证，具体原因如下：
上表中第 1-3 项租赁房屋坐落于深圳市南山区科兴科学园 B 栋，根据出租方
深圳科兴生物工程有限公司出具的《情况说明》，上述第 1-3 项物业系由该公司
开发，该公司已取得上述物业所在地块的土地使用权证书（深房地字第 299884
号），并已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施
工许可证》、《竣工验收报告》等证照。上述物业已于 2012 年 11 月 23 日竣工投
入使用，深圳科兴生物工程有限公司将在科兴科学园二期项目全部竣工验收合格
后尽快办理相关权属证书，科兴科学园房屋取得相应房屋产权证不存在法律障
碍。
上表中第 4 项租赁房屋坐落于深圳市南山区桃源街道平山工业区，根据深圳
墨一与出租方深圳市威柏仕科技有限责任公司签订的《深圳市房屋租赁合同书》，
出租方将租赁房屋共计 528 平方米出租给深圳墨一使用。前述租赁房屋产权人为
深圳市坪山实业股份有限公司，存在产权人与出租方不一致的情形，且出租方深
圳市威柏仕科技有限责任公司未能提供有权出租的书面文件。《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》中第十六条规
定：“出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承
租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持。
因此，若该租赁房产产权人明确表示不同意深圳市威柏仕科技有限责任公司将相
关房产出租，则深圳墨一存在不能继续租赁的风险。
上表中第 6、7 项租赁房屋坐落于成都市高新区益州大道中段 1858 号 4 栋，
根据出租方成都高新集团有限公司出具的《情况说明》及相关资料，上述第 6、
7 项房产系由该公司开发，上述物业的开发已取得成都市规划管理局颁发的《建
设用地规划许可证》（地字第 510122201129018 号）和《建设工程规划许可证》
（建字第 510122201139022 号）、成都高新技术产业开发区规划建设局颁发的《建
设工程施工许可证》（CGGJ（2011）-J041 号）等证照，并于 2012 年 11 月竣工
投入使用，成都高新集团有限公司正在办理上述物业的产权证。
除上述租赁房屋未取得房产证外，其余租赁房屋已经取得房屋所有权证或房
地产权证等权属文件或者其他合法证明文件。该等租赁合同合法有效，标的公司
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及其子公司有权依据该等租赁合同合法使用租赁房屋。
同时，截至本预案出具日，标的公司及其子公司承租的上述房屋未办理备案
登记手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房屋租赁应向房产管理
部门登记备案；根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，租赁合同当事人应自合
同订立之日起 30 日内办理租赁备案登记，否则，由房产管理部门责令限期改正，
逾期不改正的，单位合同当事人面临 1,000 元以上、10,000 元以下罚款；根据最
高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解
释》，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，
请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，上述租赁合同未进行备案违反
了相关规定，可能被主管部门处以罚款，但前述瑕疵不影响租赁合同的效力，对
当事方具有法律约束力。
截至本预案出具之日，标的公司及其子公司可合理使用上述承租物业，未引
发任何争议或受到任何行政处罚，未有第三方针对该等物业提起任何主张，标的
公司及其子公司亦未收到任何影响实际使用的限制或命令。
墨麟股份控股股东、实际控制人陈默已出具承诺函，其将承担因租赁物业不
规范情况而对标的公司及其子公司产生的经济支出或损失。
（二）商标
截至本预案出具日，墨麟股份及其子公司共拥有中国注册商标 103 项，具体
情况如下：
序号 权利人 商标 分类 注册号 有效期限
1 墨麟股份 35 10471470 2013-04-07 至 2023-04-06
2 墨麟股份 42 10471438 2013-04-07 至 2023-04-06
3 墨麟股份 35 10476462 2013-04-07 至 2023-04-06
4 墨麟股份 35 10476413 2013-04-07 至 2023-04-06
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序号 权利人 商标 分类 注册号 有效期限
5 墨麟股份 42 10476427 2013-04-07 至 2023-04-06
6 墨麟股份 35 10476401 2013-05-14 至 2023-05-13
7 墨麟股份 35 11030021 2013-10-14 至 2023-10-13
8 墨麟股份 35 11030142 2013-10-14 至 2023-10-13
9 墨麟股份 35 11390704 2014-01-21 至 2024-01-20
10 墨麟股份 35 11533682 2014-02-28 至 2024-02-27
11 墨麟股份 41 11988743 2014-08-28 至 2024-08-27
12 墨麟股份 41 11988746 2014-07-14 至 2024-07-13
13 墨麟股份 9 12195814 2014-08-07 至 2024-08-06
14 墨麟股份 35 12195797 2014-08-21 至 2024-07-20
15 墨麟股份 42 12454490 2014-09-28 至 2024-09-27
16 墨麟股份 41 12863251 2015-03-28 至 2025-03-27
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序号 权利人 商标 分类 注册号 有效期限
17 墨麟股份 41 12863224 2014-11-21 至 2024-11-20
18 墨麟股份 41 12893675 2014-12-21 至 2024-12-20
19 墨麟股份 41 12959979 2015-01-07 至 2025-01-06
20 墨麟股份 41 12982678 2015-01-14 至 2025-01-13
21 墨麟股份 9 13044376 2014-12-28 至 2024-12-27
22 墨麟股份 9 13291257 2015-01-21 至 2025-01-20
23 墨麟股份 41 13498797 2015-02-14 至 2025-02-13
24 墨麟股份 9 13498798 2015-03-14 至 2025-03-13
25 墨麟股份 41 13498796 2015-02-14 至 2025-02-13
26 墨麟股份 9 13497799 2015-04-07 至 2025-04-06
27 墨麟股份 41 13497794 2015-02-21 至 2025-02-20
187
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 权利人 商标 分类 注册号 有效期限
28 墨麟股份 9 13510986 2015-03-14 至 2025-03-13
29 墨麟股份 9 13511001 2015-02-28 至 2025-02-27
30 墨麟股份 41 13511015 2015-02-21 至 2025-02-20
31 墨麟股份 9 13510993 2015-03-14 至 2025-03-13
32 墨麟股份 41 13511022 2015-02-21 至 2025-02-20
33 墨麟股份 9 13510999 2015-02-28 至 2025-02-27
34 墨麟股份 41 13511038 2015-2-21 至 2025-2-20
35 墨麟股份 9 13547529 2015-01-21 至 2025-01-20
36 墨麟股份 41 13547543 2015-01-28 至 2025-01-27
37 墨麟股份 9 13547532 2015-01-21 至 2025-01-20
38 墨麟股份 41 13547541 2015-01-28 至 2025-01-27
39 墨麟股份 9 13610073 2015-01-28 至 2025-01-27
40 墨麟股份 41 13610115 2015-01-28 至 2025-01-27
41 墨麟股份 9 13723647 2015-03-07 至 2025-03-06
42 墨麟股份 41 13723661 2015-03-07 至 2025-03-06
43 墨麟股份 9 13777793 2015-03-07 至 2025-03-06
44 墨麟股份 41 13777794 2015-03-07 至 2025-03-06
45 墨麟股份 9 13547526 2015-04-07 至 2025-04-06
188
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 权利人 商标 分类 注册号 有效期限
46 墨麟股份 9 14309578 2015-05-14 至 2025-05-13
47 墨麟股份 41 14309618 2015-05-14 至 2025-05-13
48 墨麟股份 41 15770892 2016-01-14 至 2026-01-13
49 墨麟股份 9 15770891 2016-01-14 至 2026-01-13
50 墨麟股份 9 14847453 2015-07-21 至 2025-07-20
51 墨麟股份 41 14847491 2015-07-21 至 2025-07-20
52 墨麟股份 35 11663667 2014-03-28 至 2024-03-27
53 墨麟股份 9 12195821 2015-12-14 至 2025-12-13
54 墨麟股份 9 14847432 2015-07-21 至 2025-07-20
55 墨麟股份 41 14847502 2015-09-28 至 2025-09-27
56 墨麟股份 9 14847403 2015-07-21 至 2025-07-20
57 墨麟股份 41 14847493 2015-07-21 至 2025-07-20
58 墨麟股份 41 14371014 2015-05-28 至 2025-05-27
59 墨麟股份 9 14371063 2015-05-28 至 2025-05-27
60 墨麟股份 9 14847448 2015-08-07 至 2025-08-06
61 墨麟股份 41 14853511 2015-07-21 至 2025-07-20
62 墨麟股份 41 15236361 2015-10-14 至 2025-10-13
63 墨麟股份 9 15236418 2015-10-14 至 2025-10-13
189
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 权利人 商标 分类 注册号 有效期限
64 墨麟股份 41 15770893 2016-03-14 至 2026-03-13
65 墨麟股份 9 15770894 2016-04-21 至 2026-04-20
66 墨麟股份 41 12863238 2015-08-28 至 2025-08-27
67 墨麟股份 9 14729020A 2015-08-28 至 2025-08-27
68 墨麟股份 41 14729054A 2015-08-28 至 2025-08-27
69 墨麟股份 9 16749127 2016-06-07 至 2026-06-06
70 墨麟股份 41 16749128 2016-06-14 至 2026-06-13
71 墨麟股份 9 14853490 2015-07-21 至 2025-07-20
72 墨麟股份 41 14853519 2015-07-21 至 2025-07-20
73 墨麟股份 9 14880962 2015-07-28 至 2025-07-27
74 墨麟股份 41 14880914 2015-07-28 至 2025-07-27
75 墨麟股份 41 13511020 2015-08-21 至 2025-08-20
76 墨麟股份 41 13547548 2015-01-28 至 2025-01-27
77 墨麟股份 41 13498799 2015-02-21 至 2025-02-20
78 成都墨龙 9 11183978 2014-02-28 至 2024-02-27
79 成都墨龙 9 12896659 2015-04-07 至 2025-04-06
80 成都墨龙 41 12896670 2015-04-07 至 2025-04-06
190
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 权利人 商标 分类 注册号 有效期限
81 成都墨龙 41 13142710 2015-01-14 至 2025-01-13
82 成都墨龙 41 13406458 2015-01-28 至 2025-01-27
83 成都墨龙 41 13406452 2015-01-28 至 2025-01-27
84 成都墨龙 9 13406426 2015-01-28 至 2025-01-27
85 成都墨龙 9 13406434 2015-01-28 至 2025-01-27
86 成都墨龙 9 16488771 2016-04-28 至 2026-04-27
87 成都墨龙 41 16488755 2016-04-28 至 2026-04-27
成都雪茗
88 9 13755618 2015-02-28 至 2025-02-27
斋
成都雪茗
89 41 13755647 2015-02-21 至 2025-02-20
斋
成都雪茗
90 9 14210058 2015-07-14 至 2025-07-13
斋
成都雪茗
91 41 14210074 2015-07-14 至 2025-07-13
斋
成都雪茗
92 9 14210048 2015-05-07 至 2025-05-06
斋
成都雪茗
93 41 14210083 2015-07-28 至 2025-07-27
斋
191
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 权利人 商标 分类 注册号 有效期限
成都雪茗
94 9 16557496 2016-05-14 至 2026-05-13
斋
95 上海磨叽 9 15141245 2015-09-28 至 2025-09-27
96 上海磨叽 41 15141313 2015-11-21 至 2025-11-20
97 上海磨叽 9 15107200 2015-09-21 至 2025-09-20
98 上海磨叽 41 15141487 2015-09-28 至 2025-09-27
99 上海磨叽 38 15145043 2015-09-28 至 2025-09-27
100 上海磨叽 9 15141391 2015-11-21 至 2025-11-20
101 上海磨叽 9 15107080 2015-09-21 至 2025-09-20
武汉鱼之
102 41 13157938 2015-01-28 至 2025-01-27
乐
武汉鱼之
103 41 13158039 2015-01-14 至 2025-01-13
乐
注：上表中第 7、19、27、46、47 项商标已由墨麟股份递交转让申请，转让给上海灵娱，
截至本预案出具日，上述商标转让尚未完成。
截至本预案出具日，墨麟股份及其子公司拥有的海外注册商标情况如下：
序号 权利人 地区 商标 类别 注册号 有效期限
墨麟股 俄罗
1 9、41 561813 2014-10-16 至 2024-10-16
份 斯
成都墨
2 越南 41 240421 2015-02-12 起 10 年
龙
192
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成都墨 SM683
3 泰国 41 2013-08-06 至 2023-08-05
龙 65
成都墨 016272
4 台湾 9 2014-02-16 至 2024-02-15
龙 75
成都墨 016198
5 台湾 41 2014-01-01 至 2023-12-31
龙 21
（三）域名
截至本预案出具日，墨麟股份及其子公司共拥有的域名情况如下：
序
注册人 域名 到期日
号
1 墨麟股份 www.36b.me 2016-08-28
2 墨麟股份 www.13yx.com 2017-08-01
www.qinol.cn
www.qsmyol.cn
3 墨麟股份 2016-09-09
www.qsmyol.com
www.qinsol.com
4 墨麟股份 www.mokylin.com 2017-06-08
5 墨麟股份 www.mlyx.com 2017-12-05
6 墨麟股份 www.evil3d.cn 2026-01-14
7 墨麟股份 www.mlplat.com 2018-06-03
8 成都墨龙 mlwanwan.com 2023-10-22
9 成都墨龙 mlyywan.com 2019-10-22
10 成都墨龙 moloong.com 2017-11-12
11 成都墨龙 dacaijue.net 2017-03-21
12 成都墨龙 qinmeiren.net 2017-03-21
13 深圳墨和 mokyhe.com 2017-03-23
（四）软件著作权
截至本预案出具日，墨麟股份及其子公司共拥有 72 项软件著作权，具体情
况如下：
序 著作 取得 首次发表
软件名称 证书号 登记号 登记日期
号 权人 方式 日期
软著登字第
0392523 号；
热血屠龙游 原始 2012-02-2 2012SR02
1 墨麟股份 软著变补字 2012-03-29
戏软件 V1.0 取得 0 4487
第 201514404
号
软著登字第
御龙无双游 原始 2012-04-1 0403593 号； 2012SR03
2 墨麟股份 2012-05-04
戏软件 V1.0 取得 0 软著变补字 5557
第 201512932
193
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
号
软著登字第
Web Force 游 0405686 号；
原始 2012-03-0 2012SR03
3 墨麟股份 戏引擎操作 软著变补字 2012-05-11
取得 2 7650
系统 V1.0 第 201512944
号
软著登字第
0439256 号；
战龙三国游 原始 2012-06-2 2012SR07
4 墨麟股份 软著变补字 2012-08-06
戏软件 V1.0 取得 0 1220
第 201512943
号
软著登字第
0472892 号；
龙战三国游 原始 2012-09-2 2012SR10
5 墨麟股份 软著变补字 2012-11-05
戏软件 V1.0 取得 0 4856
第 201517655
号
软著登字第
0549474 号；
乐斗三国游 原始 2013-02-2 2013SR04
6 墨麟股份 软著变补字 2013-05-13
戏软件 V1.0 取得 0 3712
第 201602539
号
软著登字第
0566260 号；
王权无双游 原始 2013-04-2 2013SR06
7 墨麟股份 软著变补字 2013-06-22
戏软件 V1.0 取得 0 0498
第 201512942
号
软著登字第
0566262 号；
风云游戏软 原始 2013-04-2 2013SR06
8 墨麟股份 软著变补字 2013-06-22
件 V1.0 取得 0 0500
第 201514406
号
软著登字第
0566634 号；
天骄无双游 原始 2013-04-2 2013SR06
9 墨麟股份 软著变补字 2013-06-24
戏软件 V1.0 取得 0 0872
第 201512941
号
软著登字第
0569816 号；
风云无双游 原始 2013-04-2 2013SR06
10 墨麟股份 软著变补字 2013-07-09
戏软件 V1.0 取得 0 4054
第 201514408
号
软著登字第
0571626 号；
梦貂蝉游戏 原始 2013-06-2 2013SR06
11 墨麟股份 软著变补字 2013-07-15
软件 V1.0 取得 0 5864
第 201512940
号
屠龙战神游 原始 2013-04-2 软著登字第 2013SR06
12 墨麟股份 2013-07-17
戏软件 V1.0 取得 0 0573392 号； 7630
194
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
软著变补字
第 201603624
号
软著登字第
战龙三国游 0582533 号；
原始 2013-06-2 2013SR07
13 墨麟股份 戏软件(手游 软著变补字 2013-07-29
取得 0 6771
版) V1.0 第 201512939
号
软著登字第
《梦貂蝉》 0598683 号；
原始 2013SR09
14 墨麟股份 (手游版)游戏 2013-6-20 软著变补字 2013-08-30
取得 2921
软件 V1.0 第 201514405
号
软著登字第
放开那貂蝉 0621888 号；
原始 2013SR11
15 墨麟股份 游戏软件 未发表 软著变补字 2013-10-30
取得 6126
V1.0 第 201602537
号
软著登字第
0622053 号；
屠龙至尊游 原始 2013SR11
16 墨麟股份 未发表 软著变补字 2013-10-30
戏软件 V1.0 取得 6291
第 201517650
号
软著登字第
0626790 号；
软妹来袭游 原始 2013-04-2 2013SR12
17 墨麟股份 软著变补字 2013-11-07
戏软件 V1.0 取得 0 1028
第 201512938
号
软著登字第
0627074 号；
天宫浩劫游 原始 2013SR12
18 墨麟股份 未发表 软著变补字 2013-11-07
戏软件 V1.0 取得 1312
第 201512937
号
软著登字第
0637204 号；
我名悟空游 原始 2013-10-3 2013SR13
19 墨麟股份 软著变补字 2013-11-22
戏软件 V2.0 取得 0 1442
第 201517651
号
软著登字第
0656033 号；
美人决游戏 原始 2013SR15
20 墨麟股份 未发表 软著变补字 2013-12-19
软件 V1.0 取得 0271
第 201512936
号
软著登字第
《女神零距 0729398 号；
原始 2014SR06
21 墨麟股份 离》看图软件 未发表 软著变补字 2014-05-14
取得 0154
V1.0 第 201512935
号
195
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
软著登字第
GameForce 0733334 号；
原始 2013-06-2 2014SR06
22 墨麟股份 游戏软件 软著变补字 2014-05-21
取得 0 4090
V1.0 第 201512934
号
软著登字第
天天跳羊羊 2 0778677 号；
原始 2014SR10
23 墨麟股份 游戏软件 未发表 软著变补字 2014-08-27
取得 9433
V1.0 第 201517652
号
软著登字第
风云传说网 0876599 号；
原始 2014SR20
24 墨麟股份 页游戏软件 未发表 软著变补字 2014-12-23
取得 7367
V1.0 第 201602538
号
软著登字第
古剑奇谭 0943928 号；
原始 2014-11-1 2015SR05
25 墨麟股份 WEB 游戏软 软著变补字 2015-03-30
取得 1 6842
件 V1.0 第 201514407
号
软著登字第
Salmon - 基
0986918 号；
于 HTML5JS 原始 2013-06-2 2015SR09
26 墨麟股份 软著变补字 2015-06-05
的云端游戏 取得 0 9832
第 201512933
平台 V1.0
号
刀剑录游戏 原始 软著登字第 2015SR14
27 墨麟股份 未发表 2015-07-27
软件 V1.0 取得 1031431 号 4345
生死战士游 原始 软著登字第 2016SR06
28 墨麟股份 未发表 2016-03-24
戏软件 V1.0 取得 1239627 号 1010
御龙在天
原始 软著登字第 2016SR08
29 墨麟股份 WEB 游戏软 未发表 2016-04-27
取得 1266527 号 7910
件 V1.0
墨麟长城官
原始 软著登字第 2016SR09
30 墨麟股份 方页游游戏 未发表 2016-05-03
取得 1271707 号 3090
软件 V1.0
屠龙至尊游 原始 软著登字第 2013SR15
31 深圳墨麒 未发表 2013-12-19
戏软件 V2.0 取得 0655796 号 0034
战龙三国游 原始 2013-08-2 软著登字第 2013SR15
32 深圳墨麒 2013-12-19
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屠龙战神游 原始 软著登字第 2013SR15
33 深圳墨麒 未发表 2013-12-19
戏软件 V2.0 取得 0656055 号 0293
古剑奇谭
软著登字第 2014SR16
34 深圳墨麒 WEB 游戏软 继承 未发表 2014-11-02
0835317 号 6081
件 V1.0
热血屠龙游 原始 软著登字第 2014SR16
35 深圳墨麒 未发表 2014-11-05
戏软件 V2.0 取得 0838953 号 9717
装甲风暴游 受让 软著登字第 2014SR16
36 深圳墨一 未发表 2014-11-04
戏软件 V1.0 取得 0837784 号 8548
196
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
我的城堡游 原始 软著登字第 2015SR22
37 深圳墨一 未发表 2015-11-13
戏软件 V1.0 取得 1109130 号 2044
《秦美人》
原始 软著登字第 2012SR04
38 成都墨龙 游戏软件 未发表 2012-05-18
取得 0408986号 0950
V1.0
软著登字第
0512177号；
龙纹战域游 原始
39 成都墨龙 未发表 软著变补字 2013SR5 2013-01-10
戏软件V1.0 取得
第201306459
号
乾坤大挪移
原始 软著登字第 2013SR06
40 成都墨龙 游戏软件 未发表 2013-07-09
取得 0569847号 4085
V1.0
战神诀游戏 原始 软著登字第 2013SR11
41 成都墨龙 未发表 2013-10-18
软件V1.0 取得 0616285号 0523
圣战传说游 原始 软著登字第 2013SR11
42 成都墨龙 未发表 2013-10-18
戏软件V1.0 取得 0616286号 0524
裁决战歌游 原始 软著登字第 2014SR18
43 成都墨龙 未发表 2014-11-29
戏软件V1.0 取得 0853355号 4119
战神觉醒游 原始 软著登字第 2015SR04
44 成都墨龙 未发表 2015-03-11
戏软件V1.0 取得 0930467号 3381
龙纹天尊游 原始 软著登字第 2015SR04
45 成都墨龙 未发表 2015-03-11
戏软件V1.0 取得 0930470号 3384
传奇再起游 原始 软著登字第 2015SR05
46 成都墨龙 未发表 2015-04-02
戏软件V1.0 取得 0946127号 9041
至尊战神游 原始 2013-10-2 软著登字第 2013SR11
47 成都墨龙 2013-11-01
戏软件V1.0 取得 1 0623111号 7349
成都雪茗 裁决战史游 原始 软著登字第 2014SR15
48 未发表 2014-10-14
斋 戏软件V1.0 取得 0821381号 2142
成都雪茗 魔龙战歌游 原始 软著登字第 2015SR00
49 未发表 2015-01-04
斋 戏软件V1.0 取得 0887594号 0512
成都雪茗 热血沙城游 原始 软著登字第 2014SR10
50 未发表 2014-07-18
斋 戏软件V1.0 取得 0769358号 0114
成都雪茗 三国战纪游 原始 软著登字第 2014SR11
51 未发表 2014-08-04
斋 戏软件V1.0 取得 0780876号 1632
成都雪茗 无双战纪游 原始 软著登字第 2014SR05
52 未发表 2014-04-30
斋 戏软件V1.0 取得 0721772号 2528
《轩辕剑之
成都雪茗 原始 软著登字第 2015SR08
53 天之痕》游戏 未发表 2015-05-22
斋 取得 0975713号 8627
软件V1.0
成都雪茗 轩辕剑外传 原始 软著登字第 2014SR18
54 未发表 2014-11-25
斋；软星 天之游戏软 取得 0849651号 0414
197
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
科技(北 件V1.0
京)有限
公司
我名悟空游 原始 软著登字第 2013SR11
55 成都墨灵 未发表 2013-11-01
戏软件V1.0 取得 0623106号 7344
风云天下游 原始 软著登字第 2013SR11
56 成都墨灵 未发表 2013-11-04
戏软件V1.0 取得 0624285号 8523
星西游OL游 原始 软著登字第 2013SR12
57 成都墨灵 未发表 2013-11-07
戏软件V1.0 取得 0627040号 1278
梦貂蝉游戏 原始 2013-09-0 软著登字第 2014SR02
58 成都墨灵 2014-03-03
软件 V2.0 取得 2 0694365 号 5121
《梦貂蝉》
原始 2014-07-0 软著登字第 2014SR11
59 成都墨灵 (手游版)游戏 2014-08-12
取得 7 0787323号 8080
软件V2.0
新风云游戏 原始 软著登字第 2015SR10
60 成都墨灵 未发表 2015-06-10
软件V1.0 取得 0990055号 2969
貂蝉哪里跑
原始 软著登字第 2016SR00
61 成都墨灵 网页游戏软 未发表 2016-01-13
取得 1186852号 8235
件V1.0
恐龙三国游 原始 软著登字第 2016SR00
62 成都墨灵 未发表 2016-01-12
戏软件V1.0 取得 1186137号 7520
水浒Online
武汉鱼之 原始 2011-04-2 软著登字第 2011SR03
63 手机网络游 2011-06-08
乐 取得 0 0299256号 5582
戏软件V1.0
鱼之乐Q将
武汉鱼之 水浒手机网 原始 2011-11-0 软著登字第 2011SR09
64 2011-12-16
乐 络游戏软件 取得 5 0360268号 6594
V1.0
鱼之乐指尖
武汉鱼之 水浒手机网 原始 2012-06-0 软著登字第 2012SR07
65 2012-08-02
乐 络游戏软件 取得 4 0438162号 0126
V1.0
鱼之乐口袋
武汉鱼之 江湖手机网 原始 2013-05-0 软著登字第 2013SR06
66 2013-06-26
乐 络游戏软件 取得 8 0568194号 2432
V1.0
鱼之乐夺塔
武汉鱼之 英雄手机网 原始 2013-07-2 软著登字第 2013SR08
67 2013-08-16
乐 络游戏软件 取得 9 0591590号 5828
V1.0
武汉鱼之 鱼之乐星将 原始 2013-09-0 软著登字第 2014SR03
68 2014-04-04
乐 围城手机网 取得 6 0707640号 8396
198
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
络游戏软件
V1.0
鱼之乐口袋
武汉鱼之 江湖H5手机 原始 2014-08-1 软著登字第 2015SR21
69 2014-07-31
乐 网络游戏软 取得 9 1100530号 3444
件V1.0
鱼之乐开心
武汉鱼之 豆豆手机网 原始 2014-04-1 软著登字第 2014SR07
70 2014-06-09
乐 络游戏软件 取得 8 0743298号 4054
V1.0
武汉鱼之 美姬天下游 受让 软著登字第 2014SR16
71 未发表 2014-11-4
乐 戏软件V1.0 取得 0837791号 8555
鱼之乐美食
武汉鱼之 连萌手机网 原始 2015-02-1 软著登字第 2015SR06
72 2015-04-17
乐 络游戏软件 取得 0 0951656号 4570
V1.0
（五）作品著作权
截至本预案出具日，墨麟股份及其子公司共拥有 14 项作品著作权，具体情
况如下：
序 著作 取得 作品类 创作完成 首次发表日
作品名称 登记号
号 权人 方式 别 日期 期
《屠龙战 原始 国作登字
1 墨麟股份 美术 2015-10-27 2012-05-17
神》LOGO 取得 -2015-F-00211110
原始 国作登字
2 墨麟股份 热血屠龙 美术 2015-10-23 2012-04-2
取得 -2015-L-00211101
墨麟集团
原始 国作登字
3 墨麟股份 吉祥物-墨 美术 2015-10-27 未发表
取得 -2015-F-00211115
墨
图形+墨
麟集团 原始 国作登字
4 墨麟股份 美术 2015-10-27 2013-05-03
mokylin 取得 -2015-F-00211112
group
步惊云入 原始 国作登字
5 墨麟股份 美术 2015-10-27 2014-06-10
魔 取得 -2015-F-00211117
原始 国作登字
6 墨麟股份 聂风入魔 美术 2015-10-27 2014-06-10
取得 -2015-F-00211113
《风云无
原始 国作登字
7 墨麟股份 双》游戏 美术 2015-10-27 2014-03-14
取得 -2015-F-00211111
入口界面
貂蝉献宝 原始 国作登字
8 墨麟股份 美术 2015-10-23 2013-05-10
刀 取得 -2015-F-00211096
9 墨麟股份 铜雀夜宴 原始 美术 国作登字 2015-10-23 2013-09-30
199
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
取得 -2015-F-00211100
原始 国作登字
10 墨麟股份 赵云持枪 美术 2015-10-23 2013-07-20
取得 -2015-F-00211099
原始 国作登字
11 墨麟股份 三君主 美术 2015-10-27 2014-01-26
取得 -2015-F-00211119
墨麟秦美 原始 国作登字
12 墨麟股份 美术 2015-10-27 2012-09-25
人合集 取得 -2015-F-00211116
“风 原始 国作登字
13 墨麟股份 美术 2015-09-06 2013-07-04
云”LOGO 取得 -2015-F-00226797
《轩辕剑
成都雪茗 原始 国作登字
14 天之痕》 美术 2014-12-17 未发表
斋 取得 -2015-F-00209532
游戏logo
（六）业务许可资质
截至本预案出具日，墨麟股份及其子公司取得的主要业务资质情况如下：
1、网络文化经营许可证
公司名称 许可证编号 发证单位 网络域名 经营范围 有效期限
利用互联网经营
音乐娱乐产品，游
戏产品运营（含网
粤网文 络游戏虚拟货币 2013-12-13
广东省文
墨麟股份 [2013]1028-2 www.mokylin.com 发行)，演出剧（节) 至
化厅
78号 日、表演、艺术品、 2016-12-13
动漫产品。从事网
络文化产品的展
览、比赛活动
利用信息网络经
粤网文 2016-01-14
广东省文 营游戏产品（含网
深圳墨和 [2016]0588-0 www.mokyhe.com 至
化厅 络游戏虚拟货币
23号 2019-01-13
发行）
2、增值电信业务经营许可证
公司名称 许可证编号 发证单位 发证日期 有效期限
广东省通信
墨麟股份 粤B2-20130762 2013-12-30 2018-12-30
管理局
湖北省通信
武汉鱼之乐 鄂B2-20110041 2016-01-29 2021-01-29
管理局
3、高新技术企业证书
200
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 证书编号 发证单位 发证日期 有效期
深圳市科技创新委员会、深圳
墨麟股份 GR20144201782 市财政委员会、深圳市国家税 2014-09-30 3年
务局、深圳市地方税务局
湖北省科学技术厅、湖北省财
武汉鱼之乐 GR201442000939 政厅、湖北省国家税务局、湖 2014-10-14 3年
北省地方税务局
四川省科学技术厅、四川省财
成都墨龙 GR201551000150 政厅、四川省国家税务局、四 2015-10-09 3年
川省地方税务局
四川省科学技术厅、四川省财
成都墨灵 GR201521000749 政厅、四川省国家税务局、四 2015-10-09 3年
川省地方税务局
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司的主营业务为网络游戏的研发和授权运营。包括页游、端游、手游
的研发和授权运营以及相关 IP 的开发和授权使用。未来标的公司拟在夯实现有
主营业务的基础上充分利用自身的研发经验和资金资源积极开展游戏团队和游
戏公司的孵化业务。
标的公司近两年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
产品名称 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
网页游戏产品 5,777.88 23,892.66 44,397.54
手机游戏产品 94.76 5,271.22 2,035.94
其他游戏产品 54.65 99.37 0.40
合计 5,927.29 29,263.25 46,433.88
报告期内标的公司研发了《秦美人》、《战龙三国》、《风云无双》、《古剑奇谭
web》等精品页游产品和《梦貂蝉》、《仙战》等手游产品。同时标的公司也在研
发《新风云》、《装甲风暴》等端游产品。标的公司研发的游戏产品不仅在国内市
场取得了良好的经营业绩，同时也拓展了港澳台地区、越南、泰国、韩国、欧美
等多个海外市场并取得较好的市场表现。根据易观智库发布的《中国网页游戏市
场年度综合报告 2016》，以分成后营收规模为基础排名，2015 年标的公司以 5.9%
201
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的市场份额位列页游研发厂商第四名。
（二）行业主管部门、管理体制及主要行业法规政策
1、行业主管部门与管理体制
网络游戏行业属于互联网信息服务业的子行业之一。所处行业行政主管单位
包括文化部、工业和信息化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局、国家互联
网信息办公室等部门，以上相关部门在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内
容的互联网信息服务实施监督管理。标的公司所处行业的自律监管机构包括中国
音像与数字出版协会、游戏出版工作委员会和中国软件行业协会游戏软件分会。
文化部主要负责拟定互联网文化市场相关政策、行政指引和发展规划；指导
文化市场综合执法工作；对提供互联网文化产品及服务的单位实行审批或备案管
理；监察互联网文化内容并对违反相关法律法规的行为进行惩罚。
工业和信息化部主要负责拟定并组织实施工业、通信业的发展规划；推进信
息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；
制定技术政策、技术体制和技术标准等工作。
国家新闻出版广电总局是国务院主管新闻出版、广播影视和著作权管理的直
属机构。主要负责起草新闻出版广播影视和著作权管理相关的法律法规草案；制
定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查；监督管理新闻出版广播影
视机构及其开展的相关业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量；对互联网
出版和开办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管。
国家版权局是国务院著作权行政管理部门，主要负责拟订国家版权战略纲
要；拟定著作权保护管理使用的政策措施并组织实施；承担国家享有著作权作品
的管理和使用工作以及对作品的著作权登记和法定许可使用进行管理；承担著作
权涉外条约有关事宜，处理涉外及港澳台的著作权关系以及组织查处著作权领域
重大及涉外违法违规行为。
国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，主要负
责落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设；指导、协调、
督促有关部门加强互联网信息内容管理；对网络新闻业务及其他相关业务进行审
批和日常监督；指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领
202
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
域业务布局规划。
中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会隶属于中国音像与数字出版
协会，作为中国唯一的全国性音像与数字出版行业组织，中国音数协由国家新闻
出版广电总局主管，主要职能包括对相关政策、发展规划和重大课题等进行调研；
向会员和有关部门提出建议；发挥集体力量，保护会员合法权益；培训专业人才，
推广先进技术，提供信息咨询服务；按规定组织国内国际评奖、展销、交流活动；
承办政府部门委托的事项等。其会员涵盖整个游戏产业链，包括国内主要的游戏
出版商、开发商、运营商、渠道商、专业媒体等，是每年中国国际数码互动娱乐
展览会（CHINAJOY）、中国游戏产业年会（CGIAC）、中国游戏产业调查活动、
以及中国游戏十强评选活动的主要组织者。
中国软件行业协会游戏软件分会（CGIA）隶属于工业和信息化部，业务上
接受工业和信息化部、文化部等业务有关的主管部门领导，是我国游戏行业主管
协会之一。主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游
戏产品( 包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品) 开发、生
产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理, 是全国
性的行业组织。
2、主要行业政策法规
序号 政策法规名称 生效时间 颁布单位 主要内容
从事新闻、出版、教育、医疗保
健、药品和医疗器械等互联网信
《互联网信息 息服务，依照法律、行政法规以
2000 年 9 月 25
1 服务管理办 国务院 及国家有关规定须经有关主管部
日
法》 门审核同意的，在申请经营许可
或者履行备案手续前，应当依法
经有关主管部门审核同意。
申请经营增值电信业务，应当向
国务院信息产业主管部门或者
省、自治区、直辖市电信管理机
《中华人民共 2000 年 9 月 25
构提出申请。申请经营的增值电
2 和国电信管理 日（2014 年 7 工信部
信业务，按照国家有关规定须经
条例》 月 29 日修订）
有关主管部门审批的，还应当提
交有关主管部门审核同意的文
件。
203
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1997 年 2 月 1 任何出版物不得含有反对宪法、
日起生效， 危害国家统一、泄露国家秘密、、
2011 年 3 月 19 煽动民族仇恨、宣扬邪教、扰乱
《出版管理条
3 日、2014 年 7 国务院 社会秩序、宣扬淫秽、赌博、暴
例》
月 29 日、2016 力或者教唆犯罪、侵害他人合法
年 2 月 6 日分 权益等法律、行政法规和国家规
别修订 定禁止的内容。
凡在中华人民共和国境内在线传
播或者移动传播的外国网络游戏
《关于加强网
产品，必须经文化部内容审查后，
络游戏产品内 2004 年 5 月 14
4 文化部 方可投入运营。；申请进口网络
容审查工作的 日
游戏产品的经营单位，需取得文
通知》
化部核发的《网络文化经营许可
证》。
《非经营性互 拟从事非经营性互联网信息服务
联网信息服务 2005 年 2 月 8 原信息产业 的组织或个人应当向其住所所在
5
备案管理办 日 部 地省通信管理局履行备案手续。
法》
《公安部、信 规范网络游戏行业经营行为，组
息产业部、文 织开展集中清理工作，依法打击
公安部、文
化部、新闻出 利用网络进行的赌博活动，对以
化部、原信
版总署关于规 2007 年 1 月 25 营利为目的，为网络赌博活动提
6 息产业部、
范网络游戏经 日 供网上赌博场所、赌具和网络赌
原新闻出版
营秩序查禁利 博筹码交易、兑换现金等便利条
总署
用网络游戏赌 件的，要依法严厉查处。
博的通知》
所有网络游戏运营企业必须严格
《关于保护未 按照《网络游戏防沉迷系统开发
原新闻出版
成年人身心健 标准》和《网络游戏防沉迷系统
2007 年 4 月 15 总署、中央
7 康实施网络游 实名认证方案》进行开发部署，
日 文明办、教
戏防沉迷系统 不得随意更改实施方式，扩大或
育部
的通知》 缩小系统功能权限等，违者，将
按照有关法律法规予以查处。
电信业务经营者经营电信业务应
当依法取得电信业务经营许可
《电信业务经 证，在电信业务经营活动中，应
2009 年 3 月 1
8 营许可管理办 工信部 当遵守经营许可证的规定，接受、
日
法》 配合电信管理机构的监督管理，
同时按照经营许可证的规定经营
电信业务受国家法律保护。
204
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
严格市场准入，加强对网络游戏
虚拟货币发行和网络游戏虚拟货
《关于加强网
币交易服务提供主体的管理；同
络游戏虚拟货 2009 年 6 月 4 文化部、商
9 一企业不得同时经营以上两项业
币管理工作的 日 务部
务；网络游戏运营企业发行虚拟
通知》
货币总量等情况，须按季度报送
企业所在地省级文化行政部门。
任何企业在中国境内从事网络游
戏出版运营服务，必须经新闻出
《关于加强对
版总署进行前置审批，取得具有
进口网络游戏 2009 年 7 月 1 原新闻出版
10 网络游戏出版服务范围的互联网
审批管理的通 日 总署办公厅
出版服务许可证。未经审批许可，
知》
擅自从事网络游戏出版运营服务
的，一经发现，立即依法取缔。
《关于贯彻落 网络游戏内容通过互联网向公众
实国务院<“三 提供在线交互使用或下载等运营
原新闻出版
定”规定>和中 服务是网络游戏出版行为，必须
总署、国家
央编办有关解 严格按照国家法规履行前置审
2009 年 9 月 28 版权局、全
11 释，进一步加 批；禁止外商以独资、合资、合
日 国“扫黄打
强网络游戏前 作等方式在中国境内投资从事网
非”工作小
置审批和进口 络游戏运营服务，变相控制和参
组办公室
网络游戏审批 与网络游戏运营业务。
管理的通知》
文化创意产业要着重发展文化科
技、音乐制作、艺术创作、动漫
《文化产业振 2009 年 9 月 26 国务院办公
12 游戏等企业，增强影响力和带动
兴规划》 日 厅
力，拉动相关服务业和制造业的
发展。
网络游戏经营单位通过树立正确
的文化价值取向、改进游戏规则、
《文化部关于 调整产品结构、专设机构人员负
改进和加强网 责产品内容自身自查、健全企业
2009 年 11 月
13 络游戏内容管 文化部 负责人培训考核制度，建立自我
13 日
理工作的通 约束机制，要求管理单位完善网
知》 络游戏内容的监管制度，进一步
强化网络游戏社会监督与行业自
律。
《关于金融支 中央宣传 可通过开发分期付款等消费信贷
持文化产业振 2010 年 3 月 19 部、中国人 品种，扩大对动漫游戏、数字产
14
兴和发展繁荣 日 民银行、财 品、电影产品等综合消费信贷投
的指导意见》 政部 放。
205
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
从事网络游戏上网运营、网络游
戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟
货币交易服务等网络游戏经营活
动的单位，应当具备相关条件，
《网络游戏管 2010 年 8 月 1 并取得《网络文化经营许可证》。
15 文化部
理暂行办法》 日 国务院文化行政部门依法对进口
网络游戏进行内容审查。进口网
络游戏应当在获得国务院文化行
政部门内容审查批准后，方可上
网运营。
进一步规范了互联网文化产品的
《互联网文化
2011 年 4 月 1 定义、经营性互联网文化单位的
16 管理暂行规 文化部
日 审批要求并明确了《网络文化经
定》
营许可证》的有效期。
要求全国各有关部门、机构、网
原新闻出版 络游戏运营企业，应将实施网络
《关于启动网
总署、中央 游戏防沉迷实名验证作为切实履
络游戏防沉迷 2011 年 7 月 1
17 文明办、教 行保护未成年人身心健康的社会
实名验证工作 日
育部等八部 责任的一项重要任务，抓紧抓好
的通知》
门 所有在线使用的网络游戏防沉迷
实名验证工作。
互联网信息服务提供者在用户终
《规范互联网
端上进行软件下载、安装、运行、
信息服务市场 2011 年 12 月
18 工信部 升级、卸载等操作的，应当提供
秩序若干规 29 日
明确、完整的软件功能等信息，
定》
并事先征得用户同意。
权利人享有的信息网络传播权受
著作权法和本条例保护。除法律、
《信息网络传 行政法规另有规定的外，任何组
2013 年 3 月 1
19 播权保护条 国务院 织或者个人将他人的作品、表演、
日
例》（修订版） 录音录像制品通过信息网络向公
众提供，应当取得权利人许可，
并支付报酬。
从事网络商品交易及有关服务的
经营者，应当依法办理工商登记；
《网络交易管 2014 年 3 月 15 国家工商行 网上交易的商品或者服务应当符
20
理办法》 日 政管理总局 合法律、法规、规章的规定。法
律、法规禁止交易的商品或者服
务，经营者不得在网上进行交易。
206
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
简化《网络文化经营许可证》申
文化部发布
报资料，落实注册资本登记制度
《文化部关于
改革工作，不再要求申请人提供
落实“先照后 2015 年 7 月 2
21 文化部 相关验资报告或者资金证明及设
证”改进文化 日
立章程、合同、企业管理制度等
市场行政审批
材料，国家对外商投资有明确规
工作的通知》
定的以外。
从事网络出版服务，必须依法经
《网络出版服 2016 年 3 月 10 广电总局
22 过出版行政主管部门批准，取得
务管理规定》 日 工信部
《网络出版服务许可证》
《关于移动游 游戏出版服务单位应进行移动游
2016 年 5 月 24
23 戏出版服务管 广电总局 戏内容审核、出版申报及游戏出
日
理的通知》 版物号申领工作。
移动游戏应在开始画面显著位置
全文登载《健康游戏忠告》；移
《移动游戏内 动游戏不得含有反对宪法的基本
2016 年 5 月 24
24 容规范（2016 中国音数协 原则的内容；移动游戏不得含有
日
年版）》 泄露国家秘密、危害国家安全或
者损害国家荣誉和利益的内容
等。
按照“后台实名、前台自愿”的原
则，对注册用户进行基于移动电
话号码等真实身份信息认证、建
《移动互联网
立健全用户信息安全保护机制、
应用程序信息 2016 年 8 月 1 国家互联网
25 建立健全信息内容审核管理机
服务管理规 日 信息办公室
制、)依法保障用户在安装或使用
定》
过程中的知情权和选择权、)尊重
和保护知识产权、记录用户日志
信息，并保存六十日。
（三）主要产品
1、主要游戏、软件产品概况
图例 游戏名称 研发主体 类别 游戏上线时间 目前状态
秦美人（大陆） 成都墨龙 页游 2012 年 9 月 持续运营
秦美人（韩国） 成都墨龙 页游 2013 年 4 月 持续运营
秦美人（泰国） 成都墨龙 页游 2013 年 6 月 持续运营
秦美人（欧美） 成都墨龙 页游 2013 年 10 月 持续运营
战龙三国（大陆） 深圳墨麟 页游 2012 年 10 月 持续运营
战龙三国（港澳
深圳墨麟 页游 2013 年 5 月 持续运营
台）
207
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
图例 游戏名称 研发主体 类别 游戏上线时间 目前状态
战龙三国（越南） 深圳墨麟 页游 2013 年 12 月 持续运营
龙纹战域（大陆） 成都墨龙 页游 2013 年 4 月 持续运营
梦貂蝉（大陆） 成都墨灵 页游 2013 年 7 月 持续运营
梦貂蝉（港澳台） 成都墨灵 页游 2014 年 3 月 持续运营
梦貂蝉（手游） 成都墨灵 手游 2014 年 6 月 持续运营
屠龙战神 深圳墨麒 页游 2013 年 6 月 持续运营
魔龙诀（热血沙 2014 年 9 月陆
成都雪茗斋 页游 持续运营
城） 续上线
风云无双（大陆） 深圳墨麟 页游 2014 年 3 月 持续运营
风云无双（台湾） 深圳墨麟 页游 2014 年 6 月 持续运营
风云无双（越南） 深圳墨麟 页游 2014 年 7 月 持续运营
风云无双（韩国） 深圳墨麟 页游 2014 年 7 月 持续运营
风云无双（泰国） 深圳墨麟 页游 2014 年 8 月 持续运营
风云无双（新加
深圳墨麟 页游 2014 年 10 月 持续运营
坡、 马来西亚）
热血屠龙 深圳墨麒 页游 2014 年 5 月 持续运营
战神诀 成都墨龙 页游 2014 年 6 月 持续运营
三国战纪 成都雪茗斋 页游 2015 年 3 月 持续运营
古剑奇谭 WEB 深圳墨麟 页游 2015 年 3 月 持续运营
2、核心游戏产品基本情况
（1）风云无双
208
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《风云无双》是一款由香港著名漫画家、《风云》原著作者马荣成先生授权，
标的公司研发的第二款结合 IP 改编的大型 ARPG 游戏。游戏在手动操作的基础
上，加入了自动释放全屏技能的新机制，美术风格炫丽。
《风云无双》于 2014 年 3 月在中国大陆正式发行，由 YY 游戏独家代理（中
国大陆地区）。游戏于 2014 年 6 月流水即突破亿元，国内单月历史最高流水 1.04
亿元。曾获得 2014 年度金翎奖“玩家最喜爱的网页游戏”、“2014 年度网页游戏突
破创新奖”、“2014 最具商业价值网页游戏”等多个奖项荣誉。
（2）战龙三国
《战龙三国》是首款国战真历史 ARPG 页游，以诸侯争雄的三国正史写实
演绎，具有帮派战、国战等攻城模式，创设了伐谋破阵、舌战群儒阵、诸葛八阵
图、四门金锁等特色玩法。
《战龙三国》于 2012 年 10 月正式上线，动网先锋发行，腾讯平台独家运营
（中国大陆地区），游戏国内单月历史最高流水 0.51 亿元。曾获得腾讯中国游戏
风云榜“十大热门网页游戏奖”、“十大最受欢迎网页游戏奖”、“中国动漫游戏行
业-2013 年度优秀网页游戏奖”等。标的公司通过对游戏不断地改版升级及推出资
209
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
料片，游戏系统和玩法日趋完善及成熟，上线近三年以来，至今仍保持月流水过
千万的业绩。
（3）秦美人
《秦美人》是一款 ARPG 武侠网页游戏。游戏结合历史及各类外传，穿插
诸多的历史人物与小说人物，玩法力求简单丰富，拥有龙元心法、美人系统、大
秦典藏等特色玩法。
《秦美人》由标的公司子公司成都墨龙开发，2012 年 9 月上线，由 37 游戏
独家代理运营。游戏国内单月历史最高流水 0.47 亿元，获 9k9k“2013 年度最具
商业价值网页游戏”奖以及 265G 龙虎榜“玩法最具创新奖”、“最佳游戏画面”、“年
度十佳网页游戏奖”等奖项。
（4）古剑奇谭 WEB
《古剑奇谭 WEB》是基于具有较高认知度的 IP《古剑奇谭》改编的同名网
页游戏。《古剑奇谭 WEB》采用全新“古剑”系统还原原著经典角色，玩家可以附
身古剑并且随意组合技能，通过对技能顺序与释放时间的把控创造出称霸三界的
独门武学。除了古剑系统，国家系统也是游戏中的一大特色。
《古剑奇谭 WEB》使用成熟完备的 Evil 2DEngine 引擎开发制作。经过多次
210
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
迭代，Evil 2DEngine 将同屏渲染和内存管理性能提升到了较高水平，游戏场景、
UI 界面和战斗体验在网页端的展示效果都较标的公司之前的产品有了较大提
升。
（四）前五大客户及前五大供应商
1、前五名销售客户
墨麟股份近两年及一期的前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售收入 占比
深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,560.26 26.32%
上海硬通网络科技有限公司 882.11 14.88%
深圳市第一次科技有限公司 818.44 13.81%
2016 年 1-3 月
安微尚趣玩网络科技有限公司 456.24 7.70%
北京飞流九天科技有限公司 391.61 6.61%
合 计 4,108.66 69.32%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 7,708.21 26.30%
广州华多网络科技有限公司 3,576.94 12.20%
安徽尚趣玩网络科技有限公司 2,038.99 6.96%
2015 年度
深圳时代首游互动科技有限公司 1,981.13 6.76%
北京百度网讯科技有限公司 1,887.63 6.44%
合 计 17,192.91 58.66%
广州华多网络科技有限公司珠海分公司 12,916.43 27.82%
北京百度网讯科技有限公司 9,131.66 19.67%
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 8,745.35 18.83%
2014 年
海南动网先锋网络科技有限公司 4,341.68 9.35%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 2,450.45 5.28%
合 计 37,585.57 80.94%
注：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司包括合并范围内的子公司三七互娱（上海）
科技有 限公司、安徽尚趣玩网 络科技有限公司及 G-MEI NETWORK TECHNOLOGY
CO.,LIMITED。
2、前五名供应商
墨麟股份近两年及一期的前五名供应商及采购情况如下：
单位：万元
211
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年度 供应商 采购金额 占比
深圳市财付通科技有限公司 374.26 29.89%
北京百度网讯科技有限公司 173.59 13.86%
蓝沙信息技术（上海）有限公司 75.76 6.05%
2016 年 1-3 月
成都炎龙科技有限公司 62.66 5.00%
鈊象电子股份有限公司 20.80 1.66%
合 计 707.07 56.46%
财付通支付科技有限公司 1,507.55 20.74%
成都炎龙科技有限公司 1,002.57 13.80%
杭州玄机科技信息技术有限公司 754.72 10.38%
2015 年度
北京百度网讯科技有限公司 735.32 10.12%
北京游龙腾信息技术有限公司 709.40 9.76%
合 计 4,709.56 64.80%
成都炎龙科技有限公司 3,963.27 40.19%
财付通支付科技有限公司 1,414.37 14.34%
蓝沙信息技术（上海）有限公司 1,132.08 11.48%
2014 年度
智傲集团有限公司 612.72 6.21%
英佩数码科技（上海）有限公司 340.38 3.45%
合 计 7,462.82 75.67%
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
标的公司采购的产品及服务主要包括：游戏 IP、办公设备及办公用品、合
作开发服务、服务器托管服务、市场推广服务。标的公司采购流程主要包括协议
审批和付款审批两个方面。协议审批结束之后即进入付款审批流程。市场推广服
务采购主要由子公司深圳墨和执行，其协议审批流程与其他产品、服务的协议审
批流程略有差异。推广服务的付款审批流程与其他产品和服务的付款审批流程保
持一致。
市场推广服务的采购流程如下：
（1） 经办人员在开发者平台上传游戏应用，开发者平台审核通过后与公司
签订开发者协议。
（2） 经办人员视游戏流水情况在 OA 系统中提出采购付费流量需求。
（3） 子公司 CEO 审核经办人员提出的采购需求并酌情批准。
212
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4） 经办人员对供应商发出采购指令，供应商发出付费请求。
（5） 经办人人员在 OA 系统中发起付款申请流程。
（6） 子公司 CEO 审核付款流程并批准。
（7） 集团 CFO 依据采购制度规定审核付款申请。
（8） 集团 CEO 依照审批权限审核付款申请。
（9） 集团董事长依照审批权限审核付款申请。
（10）出纳向供应商付款，供应商提供付费导流。
流程图如下：
除推广服务外其余产品和服务的采购流程如下：
（1） 经办人员在 OA 系统中提出签约申请。
（2） 经办人员所处部门的直属领导和部门负责人审批经办人员提出的采
购或签约申请。
（3） 集团 CFO 审批业务部门提交的采购或签约申请。
（4） 集团法务部门审批 CFO 审批后的采购或签约申请。
（5） 集团 CEO 审核经法务部门审批后的采购或签约申请。
（6） 集团董事长审核 CEO 审批后的采购或签约申请。
213
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（7） 经办人员执行签约等采购事宜。
（8） 经办人员在 OA 系统中发起付款申请流程。
（9） 经办人员所属部门直属领导及部门负责人审核付款流程。
（10）集团 CFO 依据采购制度规定审核付款申请。
（11）集团 CEO 依照审批权限审核付款申请。
（12）集团董事长依照审批权限审核付款申请。
（13）出纳向供应商付款，供应商发货或提供服务，经办人员验收。如果
是 IP 采购或者合作开发服务采购，则需要在游戏运营期间内持续的支付分
成款。
流程图如下：
2、研发模式
标的公司及其子公司拥有研发能力较强的游戏研发团队，其中标的公司创始
人陈默为业内资深游戏制作人，具有丰富的游戏策划开发经验和较强的创新意
识。目前标的公司已形成规模化、流程化的研究开发模式。研发业务流程图如下：
214
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）概念阶段
各项目组提炼筛选产品核心概念，明确产品特色，通过市场定位、竞品以及
目标用户的分析阐述产品核心竞争力，确立产品的主要设计方向。MGD（Mokylin
Game Development）项目管理部根据产品核心概念评估项目开发周期及资源投入
量；美术部门提供多类资料，根据市场定位阐述产品美术风格及思路，并基于标
的公司现有的技术环境，预估可达到的美术效果和质量标准截图。引擎设计中心
分析所适合的引擎。
（2）原型阶段
项目组对产品核心概念做设计还原，着重阐述游戏剧情、世界观以及核心玩
法设计，提供必要的视频剪辑或程序片段的形式来辅助说明核心玩法；同时初步
提出系统整体框架和功能列表和设计目的。基于产品核心概念，制定产品特性优
先级，规划后续版本计划，进而开发产品原型。MGD 项目管理部根据产品原型，
确定产品特性开发的优先级，刷新项目计划。美术部门通过真实的美术资源说明
美术风格，用视频剪辑或者程序片段对产品原型做具象化阐述；引擎设计中心确
定开发所用引擎和工具以及说明可能面临的技术风险并提交解决方案。交互体验
中心负责理解游戏整体玩法和内容框架，从而定义游戏的基本交互品质，以及协
助项目进行临时切面，同时确定一些基本规则。
（3）首个可玩版本阶段
项目组深入挖掘核心玩法，从设计上保证核心玩法的乐趣和黏性，完善系统
设计框架，开发出第一个能完整体现游戏核心玩法的玩家可玩版本。核心玩法需
要达到可面向市场的品质，并组织玩家 CE 以验证核心玩法。MGD 项目管理部
定义版本开发基本流程，完善版本构建工具，为版本落地打好基础；引擎设计中
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心在代码层面完成前后端总体架构；美术部门确立美术风格，并确立美术资源的
制作规范、流程以及主要美术资源的展示；交互体验中心确立交互和 UI 风格，
并完成通用资源及交互规范、主要系统的交互和界面图。
（4）量产阶段
以面向市场的品质要求为标准，完成整个产品的制作，并定期组织玩家 CE
和标的公司内部测试以验证完成度和品质，同时进行运营准备期工作。项目组需
完成产品的全部开发，并对照之前的评审交付件验证是否达到预期；配合上线后
的运营活动进行开发或系统策划；配合市场和运营计划，制定相应的版本计划。
MGD 项目管理部制定完整版本开发和测试计划，有效组织资源投入，保证按质
按量完成量产版本。测试部和引擎设计开发运营接口，进行技术压力测试，验证
关键逻辑服务器压力承受能力和客户端性能、适配等。运营部门开始进行基础运
营工作的准备和执行，协调资源，帮助研发团队根据测试数据和用户反馈，优化
游戏的品质。商务部门制定销售策略、进行销售支持工作、产品资料整合等。
（5）内测阶段
进行封测、删档测试、不删档测试，对用户留存和商业化数据进行验证，并
据此进行内容调优；进行运营平台接入工作。项目组根据用户反馈及运营需求完
善版本内容，制作和调优发行版本。游戏开发流程项目管理部配合运营计划，制
定产品开发和优化计划。运营部门全面配合发行商开展发行工作的筹备工作，帮
助标的公司及子公司各游戏高标准的完成上线前的版本准备和相关运营配套工
作的落实；商务中心需对注册用户、留存率、付费比、ARPU 等关键数据有第一
手掌握，便于进行销售拓展和售后支持工作。
（6）发行阶段
产品公测，产品全面面向用户发布。运营中心有效快速收集发行后的用户和
市场反馈，协调发行商、渠道及标的公司内各部门进行产品运营方向决策，以实
现产品商业目标。
3、运营模式
标的公司主要是通过与运营商签订独家代理协议完成游戏上线运营。授权运
营模式是指标的公司通过版权金加运营分成的方式将产品提供给国内大型游戏
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运营商进行运营，标的公司同时负责运营前、运营中等整个运营阶段与运营商的
沟通、游戏版本更新及游戏技术支持工作等，运营商负责游戏的推广、导量、服
务器组架设、客户服务以及保障和监控服务器组平稳运行等运营维护工作。游戏
玩家通过运营平台体验游戏，玩家充值后，运营商生成一笔包含玩家ID、服务器
代码、充值金额、充值日期等信息的数据包发送至游戏服务器，游戏服务器根据
数据包信息将游戏币自动添加至玩家游戏账户，游戏币用于在游戏中购买各类虚
拟装备和服务。标的公司与运营商之间主要以充值收入为基础按合同约定比例分
成。流程如下：
（1）授权运营
标的公司与运营商签订授权运营合作协议，通常为独家代理。双方约定合作
期限、版权金金额及后续运营收入分成比例。
（2）运营商支付版权金
签约完成后运营商依约支付版权金。具体金额取决于双方的商务谈判结果。
（3）玩家充值
游戏上线后，玩家通过网络支付渠道向运营商平台支付充值款。
（4）同步流水数据
运营商将玩家充值请求发送至标的公司控制的游戏服务器，服务器根据数据
包信息将游戏币自动添加至玩家游戏账户。
（5）玩家消费
玩家使用虚拟游戏币购买游戏道具或其他用于游戏的消费品。
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（6）修改玩家 ID 对应道具和金钱信息
游戏服务器根据玩家的交易需求指令同步修改玩家 ID 对应的道具和金钱信
息。
（7）对账分成
标的公司与运营商每月进行一次对账，如存在较大差异（一般为超过千分之
三）则双方进行核对，如不存在差异或差异在协议约定的合理范围内，则双方按
照协议约定的分成比例进行运营收入分成。运营商将分成支付给公司，公司确认
收入。
标的公司在未来以精品游戏研发运营为战略规划核心。在此前提下，标的公
司拟逐步建立与之配套的自主运营结构：
1）从互动娱乐产业的发展趋势来看，未来公司的核心资产来自于以 IP 为中
心的核心用户（粉丝用户）。在当前市场环境下，产品归属研发商，而用户归属
于运营平台，用户与产品之间的联系被隔断，难以实现从普通用户到忠诚用户到
粉丝用户的转变，所以必须建立并掌握作为用户与产品之间联系的自主运营平
台；
2）从产品研发环节出发，未来产品的成功一定是基于对核心用户需求的高
度满足，所以必须加强在研发环节中的核心用户参与。因此需要在现有研发流程
基础上，在产品首个可玩版本、量产、测试等各个环节加强核心用户验证，改变
了原有产品研发过程，缩短过长的验证周期，转变为用户深度参与产品设计和快
速验证的敏捷研发模式；
3）从商业模式角度出发，基于自主研发和运营，将进一步改善公司的利润
结构，较大程度的提升利润率。在整体收入规模不变的情况下，基于核心用户维
护/流量采购的综合运营模式，用户导入成本将优于常规运营平台，提升公司利
润率；基于对产品更深层次的理解，也将有效的提升运营效率、扩大营收规模、
延长产品的生命周期；同时，研发运营环节的沟通模式的改变，也会带来沟通成
本的降低；
在自主运营模式下，运营流程将变化为如下形式：
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（1）提供产品
标的公司通过自运营平台的品牌推广及向渠道商采买部分流量的方式将游
戏交付至游戏玩家。
（2）玩家充值
游戏上线后，玩家通过网络支付渠道向运营商平台支付充值款。
（3）玩家消费
玩家使用虚拟游戏币购买游戏道具或其他用于游戏的消费品。
（4）修改玩家 ID 对应道具和金钱信息
游戏服务器根据玩家的交易需求指令同步修改玩家 ID 对应的道具和金钱信
息。
在新的运营模式下，游戏的所有充值金额将全部归属于标的公司。
4、盈利模式
标的公司主要从事网络游戏研发和授权运营。游戏上线后与运营平台的分成
收入是公司主要的收入来源。未来标的公司在夯实现有主营业务的基础上拟利用
自身的研发经验和资金资源积极开展游戏团队和游戏公司的孵化业务。
传统研发模式下游戏生产研发成本日益增高，研发周期日趋增长，过度追求
商业化导致游戏的生命周期逐渐缩短，游戏研发商的利润空间逐步降低。目前标
的公司开始探索新的盈利模式，尝试在游戏开发理念、自运营平台建设等方面进
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行创新，打造一种立足“粉丝经济”，集游戏研发与运营于一体并和其他泛娱乐产
业相结合的商业模式。新开发理念下的两款游戏已于2015年6月立项。
标的公司创始人陈默为业内资深游戏制作人，具有丰富的游戏策划开发经验
和较强的创新意识。以陈默为首的游戏策划团队汇聚了行业内有实力的制作人以
及系统、剧情、数值等多方向的专业策划人才。依托标的公司在游戏策划方面独
有的经验积淀，配合资金资源、行政资源等方面的投入，标的公司在孵化游戏团
队和游戏公司方面进行了有益的探索。未来标的公司拟将孵化业务进一步流程
化、制度化。通过严格甄选入孵团队，精心配置辅导资源和辅助资源，将具有潜
力的游戏研发团队孵化为成熟的游戏研发公司，持续的实现孵化收益。
（六）标的公司境外经营情况
标的公司境外业务主要集中于东南亚，其次为港澳台，再次为韩国和欧美。
由于不同地区的文化、消费偏好等存在较大差异，所以标的公司主要通过授权当
地运营商运营的方式，由当地的运营商负责游戏推广运营，根据相关的合作协议
获得游戏的分成收入。
（七）标的公司关联方、核心技术人员及持股 5%以上股东在前五名供应商
或客户中所占权益
报告期内芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（股票代码：002555）为
标的公司的主要客户。截至2016年3月31日，标的公司董事李卫伟持有顺荣三七
19.36%的股权。
（八）是否存在高危险、重污染情况
标的公司主要从事游戏产品的研发和委托运营，属轻资产行业，不涉及高危
作业，生产过程中未发生重污染的情况。
（九）主要产品的质量控制情况
标的公司已形成完善的质量控制体系，通过对项目各阶段的关键点评审来确
保游戏产品研发质量。
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1、质量控制标准
衡量各阶段产品是否达标的关键要素有：设计意图是否符合市场和用户发展
趋势，美术表现是否与原型相符，用户 CE 测试结果是否反映设计预期，大规模
测试阶段数据是否达标，运营相关工作是否充分。
2、质量控制措施
项目概念阶段质量控制重点在于对产品的核心概念加以审核。项目组及各支
持部门需提交《产品说明书》、《竞品调研》、《市场调研》、《项目计划及人员构成》、
《美术计划书》等文件，并由项目管理部组织进行 GR1 评审，交付结果需对产
品核心概念做详尽的阐述。由 MGD 项目管理部对项目提炼的核心产品概念加以
确认，对团队核心成员能力、交付件进行评审并输出评审结果。
原型阶段质量控制重点在于对产品的原型是否忠实还原了产品概念，产品可
能面临的技术风险、美术风格以及产品特性优先级的合理性等目标要求加以审
核。项目组及支持部门提交《世界观总纲》、《功能列表和设计目的说明》、《系统
策划框架》、《客户端架构说明书》、《服务端架构说明书》、《能代表美术风格的真
实美术资源》、《可以展现 UI 风格的界面切图》等质量文件。由 MGD 项目管理
部组织决策委员会和专家进行 GR2 评审并输出评审结果。
首个可玩版本阶段质量控制重点在审议和审核产品核心玩法的完成度，确定
产品是否达到面向市场的品质，并对量产工具和制作流程的完备性以及项目计划
和资源规划进行审核。项目组及各部门提交《CE 报告》、《策划总体设计说明书》、
《投放关系表》、《成长数值规划》、《运营参数解决方案》、《客户端架构的关键代
码展示和说明》、《服务端架构的关键代码展示和说明》、《美术资源制作规范和流
程》、《界面制作规范》等相关质量文件。由 MGD 项目管理部进行 GR3 评审并
输出评审结果。
量产阶段质量控制重点在于产品量产版本的完成度、品质以及运营的准备情
况，并定期组织玩家 CE 和公司内部测试以验证完成度和品质等方面加以审核。
项目组及各部门提交《CE 报告》、《公司内部测试报告》、《各付费点付费性价比
规划》、《各途径产出奖励性价比规划》、《客户端性能测试报告》、《服务器压力测
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试报告》、《程序稳定性和性能报告》、《商业化方案》、《项目计划》等文件。由
MGD 项目管理部进行 GR4 评审并输出评审结果。
测试阶段质量控制重点是对测试报告、商业化实施情况、运营方案和平台介
入工作等进行审议和审核，确定产品是否已准备好正式发行等情况进行审核。项
目组及各部门提交《测试报告》、《运营计划》、《项目进度汇报和计划》等文件。
由 MGD 项目管理部进行 GR5 评审并输出评审结果。
发行阶段质量控制重点是运营情况监测。
3、产品质量纠纷
如产品运营过程中发现产品存在产品 BUG，则运营部门随时会进行修复和
升级。如因商业、产品、技术等各方面原因导致产品需停止运营时，项目组负责
提交《产品退市计划》给 MGD 项目管理部进行评审决定是否停运。
（十）标的公司技术研发情况及核心技术人员情况
1、目前拥有的核心技术
游戏产品的关键技术主要是游戏引擎的自主研发。标的公司在多年网页游戏
产品研发的过程中积累了较多开发经验，为新游戏的开发打下了坚实的技术基
础。在标的公司研发的网页游戏产品中比较突出的几款产品都使用了自主研发的
引擎。 GameForce（战龙三国引擎）、 MLGameEngine（秦美人引擎）、
RF_PROJECT（大闹天宫引擎）、WindClientEngine（风云无双引擎）是四款最具
代表性的游戏引擎技术。
公司核心技术如下表所示：
核心技术 特点 来源
该引擎基于 C++开发，适合网页游戏、手游、端游等多种
GameForceServer
产品平台，包含了众多网络游戏功能模版，灵活的分布式 自主研发
游戏服务器引擎
架构，多线程处理等强大的数据处理能力。
基于 Flash 页游平台的中间件，实现了独立于 Flash 底层的
快速界面开发框架。拥有独特的图片压缩技术，有效提高
GameForceWeb2D 自主研发
了游戏前端开发效率，降低了游戏加载资源数据，提高了
网页游戏界面的开发效率。
基于 Flash 平台开发的综合编辑工具，包括场景编辑器、特
WebForce 自主研发
效编辑器、动作编辑器等部分，为 GameForce 引擎开发网
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核心技术 特点 来源
页 2D 网络游戏提供技术支持。
实现了网页游戏中长期存储资源技术。在用户硬件允许的
MLClientEngine
情况下，自动切换为 GPU 加速模式，有效的利用的用户的 自主研发
客户端游戏引擎
显卡等硬件达到更流畅的游戏体验。
MLDevelopment 该工具套件可快速高效的完成地图编辑、数据资源配置、
网页游戏快速开发 动画编辑、前后端消息协议同步、数据库、消息协议代码 自主研发
工具 自动生成等工作。
基于 java 技术,游戏区和跨服区可以任意时间点扁平式无限
扩展、高容错；任意资源文件重新加载；用 LRU 算法缓存
ML_Highly_Efficie
玩家的数据，定时持久化到数据库；通信协议高度加密，
nt_GameServer 高 自主研发
多重安全防护；游戏版本实时更新，玩家无需等待；动态
性能服务器技术
事件系统，人工智能创造的事件让游戏更动态和随机，增
加可玩性。
ML_Highly_Efficie 高效的渲染引擎。场景、场景特效、人物、技能特效等在
基于
nt_FlashGameClien 其引导下智能引导使用 CPU 时间,使画面华丽流畅。同时引
FlashPlay
t 高性能基于 擎可智能判断玩家的客户端配置性能，选择不同的渲染方
er 自主研
FlashPlayer 的网页 式，使高配置玩家能使用 GPU 渲染画面；同时低配置玩家
发
游戏技术 也可以流畅运行。
快速上手开发工具，用简单自然的行为规范提供舒适的开
ML_Concise_Gam 发环境。优化程序性能和降低出现 BUG 的几率。新设计模
eFrame 简单明快 式使程序的逻辑架构清晰明了并易于扩展。针对网页游戏 自主研发
的游戏开发框架 开发流程，抽象出了绝大多数重复工作，使其自动化，智
能化，以提高设计开发效率。
ML_Intelligent_Wa 该技术根据玩家的操作参数智能迎合玩家习惯。对于不正
rning 智能游戏预 确的数据，会智能尝试修复或筛选过滤并保证玩家不会因 自主研发
警系统 为数据错误而不能继续游戏。
基于第三
ML_Game_Plugs 用来快速的制作游戏或者开发游戏原型。实现自动资源导 方软件
高效的游戏插件和 入，并根据资源的改动自动更新。可以编辑压缩音效。内 (3DMax
支持工具 建地形编辑器，支持树木与植被贴片。 等)的插
件开发
ML_Game_Tools 主要包括图像压缩工具、自动化部署工具（一键发布游戏
快捷的游戏开发工 版本）、自动测试框架、项目流程控制工具等。提高游戏 自主研发
具 开发工作的质量和效率。
2、主要产品生产技术所处的阶段
目前标的公司主要产品生产技术已处于量产阶段。
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3、核心技术人员情况
标的公司董事长陈默从事游戏制作10年，以陈默为核心组建的研发团队具有
丰富的精品游戏开发经验和创新的游戏剧情内容及世界观设计理念。标的公司自
2012年迄今推出了《秦美人》、《战龙三国》、《风云无双》、《古剑奇谭web》等多
款明星游戏产品。标的公司核心技术人员有陈默、汪长明、沈刚、陈昊鹏，具体
情况如下：
姓名 学历 从业年限 职务
陈默 高中 10 董事长、执行董事、首席产品官
汪长明 本科 8 客户端架构师
沈刚 研究生 17 副总经理、首席研发官
陈昊鹏 大专 12 监事会主席、首席美术官
陈默，男，高中学历，浙江师范大学肄业。擅长游戏策划，和产品设计。2009
年10月至2010年10月，在无锡七酷网络科技有限公司任首席执行官；2010年10
月至2011年10月，在北京天神互动科技有限公司任副总裁；2011年11月创办墨麟
有限，历任监事、执行董事；现任墨麟股份董事长。2011年创办墨麟有限之后，
陈默先后主导研发了《秦美人》、《战龙三国》、《风云无双》等页游明星产品。
汪长明，男，本科学历，中央民族大学毕业。擅长系统架构设计。2008年10
月至2009年8月，在北京希佩德信息技术有限公司任软件工程师；2009年9月至
2011年4月，在上海淘米科技有限公司任客户端主程序；2011年4月至2013年9月，
在大连天神娱乐股份有限公司任技术副总监；2013年9月至今，任墨麟股份客户
端架构师。报告期内标的公司的主要客户端架构设计工作均由汪长明主导完成。
沈刚，男，硕士学历，南京大学计算机科学与技术系毕业，中欧国际工商学
院EMBA。擅长产品研发。1999年9月至2003年3月，在深圳华为技术有限公司历
任智能业务部、系统部经理；2003年3月至2011年7月，在腾讯科技(深圳)有限公
司历任互动娱乐运营部副总经理、业务管理部副总经理；2014年11月至2015年6
月，在墨麟有限任研发副总裁；2015年6月至今墨麟股份副总经理、研发副总裁。
沈刚主要负责公司研发工作的整体统筹安排。
陈昊鹏，男，大专学历，西安美术学院设计系毕业。擅长游戏美术设计。2004
年开始涉足游戏美术设计。2010年4月至2011年5月，在无锡七酷网络科技有限公
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司任副总裁、美术总监；2011年5月至2015年6月在墨麟科技历任总经理、首席美
术官；2015年6月至今任墨麟股份首席美术官、监事会主席。陈昊鹏在标的公司
任职期间主导了《秦美人》、《战龙三国》、《风云无双》等精品页游产品的美术设
计工作。
七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 113,257.64 75,722.37 38,589.88
负债总额 18,108.51 12,869.11 20,578.15
所有者权益合计 95,149.13 62,853.26 18,011.73
归属于母公司所有者权益 95,081.23 63,172.37 14,728.23
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 5,927.29 29,310.53 46,433.88
营业成本 738.27 4,623.45 6,422.31
营业利润 33,427.69 17,287.66 5,861.62
利润总额 33,660.24 18,359.90 7,918.78
净利润 25,348.86 14,767.93 8,021.89
归属于母公司所有者净利润 24,990.70 17,502.99 5,506.64
归属于母公司股东的扣除非
-528.15 -7,573.53 5,293.78
经常性损益后的净利润
注 1：上述财务数据 2014 年、2015 年已经审计，2016 年 1-3 月未经审计
（二）主要财务指标
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
资产负债率 15.99% 17.00% 53.33%
毛利率 87.54% 84.23% 86.17%
净利润率 427.66% 50.38% 17.28%
流动比率 6.04 5.64 1.43
速动比率 1.36 1.70 1.08
全面摊薄净资产收益率 25.91% 27.71% 37.39%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；毛利率=1-营业收入/营业成本；净利润率=净利润/营业收入；
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有
者净利润/期末归属于母公司所有者权益
2015 年标的公司主营业务收入发生下滑，主要是因为（1）原有主力产品已
经逐渐进入平稳期，收入逐步下降；（2）市场竞争导致产品的品质门槛变高，新
产品的实际研发周期较长，未能形成收入上的有效补充；（3）在研项目的研发费
用支出较大影响了标的公司的经营业绩；（4）主要的游戏运营平台对历史主力游
戏推广力度降低以及运营商逐步整合游戏研发商，资源配置更倾向自主研发产
品。
八、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况
（一）股权转让和增资情况
墨麟股份最近三年股权转让和增资情况如下表所示：
1、股权转让情况
序 转让出资额 转让价格
转让时间 转让方 受让方 定价方式
号 （万元） （万元）
陈默 16.00 164.50 协议作价
1 2014 年 2 月 那拓
林嘉喜 4.00 41.13 协议作价
陈默 32.00 180.50 协议作价
2 2015 年 2 月 那拓
林嘉喜 8.00 45.13 协议作价
国墨联合 40.00 40.00 出资额定价
3 2015 年 2 月 林嘉喜
国墨天下 20.00 20.00 出资额定价
2、增资情况
增资金额 增资价格（元/出
序号 增资时间 增资方 定价方式
（万元） 资额 或 元/股）
陈默 640.00 1.00 出资额定价
1 2013 年 8 月 林嘉喜 160.00 1.00 出资额定价
深圳墨非 100.00 1.00 出资额定价
陈默 704.00 1.00 出资额定价
林嘉喜 176.00 1.00 出资额定价
2 2014 年 9 月
深圳墨非 100.00 1.00 出资额定价
那拓 20.00 1.00 出资额定价
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增资金额 增资价格（元/出
序号 增资时间 增资方 定价方式
（万元） 资额 或 元/股）
三七互娱 6,000.00 27.30 协议定价
德力股份 6,000.00 27.30 协议定价
金石灏汭 5,970.00 27.30 协议定价
君润投资 3,000.00 27.30 协议定价
南海成长 2,000.00 27.30 协议定价
3 2015 年 7 月
恒泰华盛（华
2,000.00 27.30 协议定价
盛创赢 5 号）
南方资本（华
1,000.00 27.30 协议定价
盛创赢 1 号）
同创锦程 1,000.00 27.30 协议定价
中信证券等六
家做市商及恒
4 2016 年 4 月 7053.39 27.30 协议定价
泰华盛（华盛
创赢 5 号）
3、本次评估值与历次股权转让和增资差异说明
2013 年 8 月，陈默、林嘉喜、深圳墨非全体股东以现金方式增资，增资价
格以注册资本为参考。
2014 年 2 月，陈默、林嘉喜向第三方那拓转让股权，经友好协商，转让价
格为协商定价。
2014 年 9 月，陈默、林嘉喜、深圳墨非、那拓全体股东以现金方式增资，
增资价格以注册资本为参考。
2015 年 2 月，那拓向陈默、林嘉喜转让股权，经友好协商，转让价格为协
商定价。
2015 年 2 月，林嘉喜向国墨联合、国墨天下转让股权，为股东内部转让，
转让价格以出资额为参考。
2015 年 7 月，三七互娱、德力股份、金石灏汭、君润投资、南海成长、恒
泰华盛（华盛创赢 5 号）、南方资本（华盛创赢 1 号）及同创锦程增资，以协议
方式定价。
2016 年 4 月，中信证券等六家做市商及恒泰华盛（华盛创赢 5 号）增资，
以协议方式定价。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易是向第三方转让，且出让包括控股权在内的全部股权，采用收益法
等市场化估值方法进行价值评估。由此，造成历次转让及增资的定价与本次交易
的评估值存在较大差异。
（二）改制情况
2015 年 5 月 18 日，墨麟有限股东会作出决议，同意墨麟有限全体 5 名股东
作为墨麟股份的发起人，将墨麟有限以截至 2015 年 2 月 28 日的账面净资产折股
整体变更为股份有限公司，股份公司名称为“深圳墨麟科技股份有限公司”。
2015 年 5 月 18 日，立信会计师事务出所出具编号为“信会师报字[2015]第
310457 号”的《审计报告》，以 2015 年 2 月 28 日为审计基准日，墨麟有限经审
计的账面净资产为 149,359,736.22 元。墨麟股份各发起人以该账面净资产中的
10,000 万元折为墨麟股份的股本 10,000 万股，每股面值 1 元，股份公司注册资
本为人民币 10,000 万元，净资产超过注册资本的部分转入股份公司资本公积金。
2015 年 5 月 20 日，银信资产评估有限公司出具编号为银信评报字（2015）
沪第 0266 号的《深圳市墨麟科技有限公司改制项目资产评估报告书》，截至 2015
年 2 月 28 日，墨麟有限净资产评估值为 12,830.51 万元。
（三）资产评估情况
最近三年内，除标的公司整体变更为股份公司时所做的资产评估以及本次交
易涉及的资产评估外，标的公司未进行过其他资产评估工作。
九、最近十二个月内重大资产收购及出售事项
（一）重大资产收购事项
标的公司最近十二个月内无重大资产收购事项。
（二）重大资产出售事项
1、2015 年 10 月，出售上海灵娱 60%股份
上海灵娱成立于 2012 年 3 月 31 日，住所为上海市宝山区沪太路 2999 弄 22
号 3 层，主营业务为网页游戏的开发，截至 2015 年 7 月注册资本为 100 万元，
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系墨麟股份原控股子公司。
2015 年 7 月 4 日，墨麟股份与上海灵娱少数股东王锐签署了《股权转让协
议》，墨麟股份将其持有的上海灵娱 60%股权以 3.6 亿元的价格转让给王锐或其
指定的第三方。
2015 年 10 月 26 日，墨麟股份与西藏万雨投资管理有限公司签订股权转让
协议，将其持有的上海灵娱 60%股权以 3.6 亿元价格转让给西藏万雨投资管理有
限公司。西藏万雨投资管理有限公司成立于 2015 年 8 月 4 日，设立时注册资本
500 万元，系王锐实际控制的企业。
本次转让完成后，墨麟股份不再持有上海灵娱股份。
2、2015 年 12 月，出售上海墨鵾 30%股份；2016 年 3 月，出售上海墨鵾 30%
股份
上海墨鵾成立于 2013 年 5 月 15 日，住所为中国(上海)自由贸易试验区金科
路 2966 号 2 幢 312 室，注册资本为 300 万元，系墨麟股份原控股子公司。
2015 年 12 月，墨麟股份与杨东迈、谌维签署《股权转让协议》，将其持有
的上海墨鵾 18.75%股权以 56.25 万元对价转让给杨东迈，将其持有的 11.25%股
权以 33.75 万元对价转让给谌维。其中杨东迈、谌维为上海墨鵾的创始团队。
本次转让完成后，墨麟股份持有上海墨鵾 30%股权。
2016 年 2 月 3 日，墨麟股份与西藏泰富文化传媒有限公司签署《股权转让
协议》，将其持有的上海墨鵾 30%股权以 4 亿元对价转让给西藏泰富文化传媒有
限公司。
本次转让完成后，墨麟股份不再持有上海墨鵾股权。
十、最近两年及一期利润分配情况
2016 年 5 月 26 日，以墨麟股份 2015 年末总股本 112,461,695 股为基数，向
墨麟股份全体股东每 10 股转增 5 股，（其中以墨麟股份股东溢价增资所形成的资
本公积金每 10 股转增 5 股，不需要纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0 股，需
要纳税），派 7 元人民币现金（个人股东、投资基金适用股息红利差别化个人所
得税政策（财税【2015】101 号文）；QFII 实际每 10 股派 6.3 元，对于 QFII 之
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外的其他非居民企业，墨麟股份未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴
纳。）。
除以上利润分配，墨麟股份最近两年及一期未进行利润分配。
十一、主要资产、负债状况及抵押担保情况
（一）主要资产状况
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 备注
流动资产：
货币资金 12,393.96 银行存款
应收账款 6,069.29 -
预付款项 3,108.83 -
主要为 2016 年向西藏泰富出售上海墨鹍
其他应收款 33,166.58
30%股权
其他流动资产 41,090.87 主要为短期理财产品
流动资产合计 95,829.55 -
非流动资产：
可供出售金融资产 12,237.48 可供出售权益工具、长期理财产品
长期股权投资 167.79 -
固定资产 1,418.90 -
无形资产 1,727.07 -
商誉 37.00 深圳墨一
开发支出 935.70 墨麟股份、深圳墨麒产品开发资本化部分
长期待摊费用 711.76 墨麟股份、成都墨灵、成都墨龙装修
递延所得税资产 89.16 -
其他非流动资产 103.23 -
非流动资产合计 17,428.10 -
资产合计 113,257.64 -
注：上述财务数据未经审计
1、应收账款
截至 2016 年 3 月 31 日，墨麟股份应收账款余额分布情况如下：
金额：万元
账 龄 账面金额 比例（%） 坏账准备 账面净额
1 年以内 4,644.35 73.96 46.47 4,597.88
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1至2年 1,634.90 26.03 163.49 1,471.41
合计 6,279.25 100.00 209.96 6,069.29
截至 2016 年 3 月 31 日，墨麟股份应收账款的账龄结构合理，其中一年内的
应收账款金额占总额的 73.96%。墨麟股份已采取较为稳健坏账计提比例，计提
了 46.47 万元应收账款坏账准备，应收账款账面价值与资产的质量实际情况相符。
（二）主要负债状况
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 备注
流动负债：
应付账款 1,176.85 -
预收款项 1,657.78 -
应付职工薪酬 987.85 -
应交税费 11,273.20 计提出售上海墨鹍所得税
其他应付款 774.28 -
流动负债合计 15,869.96 -
非流动负债：
专项应付款 12.26 -
主要为墨麟股份、成都墨龙、成都
递延收益 2,226.29
墨灵各产品的版权分摊金
非流动负债合计: 2,238.55 -
负债合计 18,108.51 -
注：上述财务数据未经审计
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第五节 标的资产预估作价及定价公允性
一、交易标的预估值及评估方法
由于本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案披露拟购买资产以
2016 年 3 月 31 日为基准日的预估值。拟购买资产的评估值将以具有证券期货从
业资格的评估机构出具的估值报告或评估报告为准，并将在本次重大资产重组报
告书中予以披露。
本次重大资产重组，评估机构对标的资产进行了预评估，墨麟股份 100%股
权的预估值为 401,525.00 万元。根据评估机构对墨麟股份预估值影响因素的敏感
性分析，其区间为 362,220.54 万元~451,023.05 万元。
二、预估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
（一）资产基础法
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位
具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原
则，即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组
成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业评估，就是以被评估单位审定
后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各
单项资产评估的基础上扣减负债评估，从而得到企业的股东全部权益。
（二）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法的基本原理是任一资产的价值取决于它所产生的未来预期收益的现值。采用
收益法进行企业价值评估通常需要具备以下三个前提条件：
1、被评估单位的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
2、被评估单位获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货
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币衡量；
3、被评估单位的未来收益年限可以合理预测。
（三）市场法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
采用市场法对企业进行评估需要满足的基本条件有：
1、有一个充分发达、活跃的资本市场；
2、在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考企
业或存在着足够的交易案例；
3、能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效
的。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次采用收益法对墨麟科技的股东全部权益价值进行
预估。
三、本次预估的假设
（一）一般假设
1、假设未来被评估单位持续经营。
2、假设未来被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变
化。
3、假设未来国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
5、假设未来被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
7、假设未来无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
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（二）特殊假设
（1）假设未来被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告或估值报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设未来被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
产品结构、游戏产品联合运营方式、流水分成比例等不会发生较大变化；
（3）假设未来被评估单位能够按照规划经营游戏产品的自主运营业务，且
该项业务的运营方式、成本结构等与被评估单位的规划与预测不存在重大差异；
（4）假设被评估单位在未来预测期内的游戏产品能够按照规划上线，且未
来同类别的游戏产品收益在现有游戏基础上不产生较大波动；
（5）假设被评估单位及其子公司的各项业务经营资质可以续期；
（6）假设未来被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，
现金流在每个预测期间的中期产生。
本次收益法预估结论在上述假设条件下在预估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任。
四、收益模型及参数的选取
（一）评估模型
本次收益法预估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投
资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款等。
234
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其中：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量（终值）
按以下公式确定：
式中： 为经营性资产价值；
为第 年企业自由现金流量；
为第 年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测第末年。
（二）参数的选择
①预测期的确定
根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期按 5 年确定。
②收益期限的确定
收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
③净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-
资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+
营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
⑤终值的确定
收益期为永续，终值
235
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⑥折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
公式：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
⑦溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
⑧非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类资产
不产生利润，采用成本法对其确认。
⑨有息债务
有息债务以核实后的账面值作为评估值。
五、预评估增值原因
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（一）标的公司为轻资产公司
墨麟股份作为网络游戏的研发和授权运营企业，具有轻资产型企业的特征，
账面资产构成简单，与主营业务相关的优秀经营管理团队、经验丰富的研发团队、
稳定的游戏合作平台及推广渠道等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，其
账面资产无法全面反映其未来盈利能力。
（二）本次标的公司预评估选取收益法进行估值
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，体现了企业的未来获利能力。因此，预评估增值主要系考虑了企业在研发、
运营、品牌、管理团队和风险应对能力等方面的核心竞争力。
（三）标的公司未来自主运营逐步发力
标的公司在未来以精品游戏研发运营为战略规划核心的前提下，拟逐步建立
与之配套的自主运营结构。自主研发和运营结合，将进一步改善公司的利润结构，
较大程度的提升利润率。在整体收入规模不变的情况下，基于核心用户维护/流
量采购的综合运营模式，用户导入成本将优于常规运营平台，提升公司利润率；
基于对产品更深层次的理解，也将有效的提升运营效率、扩大营收规模、延长产
品的生命周期；同时，研发运营环节的沟通模式的改变，也会带来沟通成本的降
低。
六、交易作价较预估值增值原因
（一）标的公司出让控制权溢价
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金收购墨麟股份 97.714%股权
取得墨麟股份控制权。因此，本次交易价格相对于墨麟股份的预估值存在一定的
控制权溢价。
（二）标的公司参股公司及可供出售权益资产未来可实现的投资收益在评
估时未作考虑
截至本预案出具日，墨麟股份参股公司共计 5 家如下：
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股东持股情况
墨麟股份 30%、深圳市岚悦网络科技有限公司（中手游移动科技有限公司的控股
深圳墨娱
公司）30%、彭峰 28%、钱宏钦 8%、倪英杰 4%
深圳锐游 墨麟股份 40%、卢乐 40%、北京百度多酷科技有限公司 20%
成都星海 墨麟股份 20%；李鹏翔 65%；陈望、李晓、颜庆、曾庆福、张韬分别 3%
墨麟股份 10%、方小奇、李涛、滕伟华、天舟文化股份有限公司、创想力量（北
北京初见
京）网络科技有限公司、游族网络股份有限公司、杭州恒华投资有限公司
墨麟股份 25%、广州维动网络科技有限公司（实际控制人为汪东风，其同时控制
上海嬉牛 香港上市公司云游控股）25%、北京普思投资有限公司（唯一股东为王思聪）25%、
莉莉丝科技（上海）有限公司 25%
截至本预案出具日，墨麟股份投资的创业投资企业包括以下 4 家：
投资企业 账面价值（万元）
深圳国金天使投资企业（有限合伙） 500.00
深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙） 578.68
深圳国金天惠创业投资企业（有限合伙） 500.00
深圳国金天成创业投资企业（有限公司） 5,058.80
其中，标的公司参股公司深圳墨娱的股东之一深圳市岚悦网络科技有限公司
的股东为中手游移动科技有限公司，中手游移动科技有限公司为国内领先的游戏
开发商和发行商，根据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报
告》，在游戏发行方面，2015 年第四季度中手游占中国游戏发行市场的份额达到
18.3%，位列发行领域第一。中手游移动科技集游戏开发，授权，发行，渠道发
布及运营等职能于一体，已经实现移动游戏产业链全覆盖。
北京初见的股东之一游族网络股份有限公司为中国领先的轻游戏开发商与
发行商之一，自主研发运营并发行多款精品游戏，包括《女神联盟页游》、《女神
联盟手游》、《大皇帝》等。
上海嬉牛的股东广州维动网络科技有限公司，其实际控制人汪东风为香港上
市公司云游控股的实际控制人；股东北京普思投资有限公司的唯一股东为王思
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
聪，其投资的游戏公司云游控股在港交所上市、乐逗游戏在纽交所上市；股东莉
莉丝科技（上海）有限公司为知名移动游戏公司，开发了如《刀塔传奇》等知名
游戏。
在本次预评估中，标的公司参股公司以标的公司持股比例与预评估基准日参
股子公司账面净资产之积估算（其中账面净值产为负值的参股子公司，按零值估
算），投资企业以账面价值估算，未在投资收益中体现其增值情况。
（三）标的公司拥有较高的行业地位
墨麟股份是行业领先的游戏开发商，在网页游戏领域拥有较高的行业地位。
根据易观智库发布的《2015 中国网页游戏市场年度综合报告》以及 9K9K 网页
游戏开服表数据，2014 年公司以 8.6%的市场份额位列页游研发厂商第一名。根
据易观智库发布的《2016 中国网页游戏市场年度综合报告》，2015 年标的公司以
5.9%的市场份额位列页游研发厂商第四名。
（四）优秀的管理团队及研发团队
墨麟股份拥有经验丰富的管理团队，墨麟股份的管理团队核心成员均在游戏
行业从业多年，具有较强的产品开发及商业谈判能力，丰富的市场开拓、客户服
务、运营维护经验和稳定的渠道资源。墨麟股份拥有稳定的游戏分发渠道，建立
了全渠道、全球化的发行合作体系，与国内多家知名运营商和平台建立了战略合
作伙伴关系，例如三七互娱、腾讯等。
（五）标的公司产品具有较强竞争力
墨麟股份作为行业领先的网络游戏研发商，一直聚焦于精品游戏自主研发，
研发出了如《风云无双》、《战龙三国》等多款月流水过亿的精品网络游戏，荣获
多项游戏大奖。2014 年，标的公司《风云无双》、《大闹天宫 OL》在联运平台开
服数分别为 8904 组、5552 组，位列第三、第七位；另外两款游戏《魔龙诀》、《战
神诀》以 3157 组、1351 组开服数进入前三十的序列。腾讯平台方面，《战龙三
国》开服数位居第五。
七、从同行业上市公司市盈率、市净率分析本次交易初步定价的合理
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性
截至 2016 年 3 月 31 日，按照申银万国行业指数，属于“传媒--互联网传媒--
互联网信息服务”的游戏类上市公司共 12 家，该部分上市公司估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 300052.SZ 中青宝 105.89 6.89
2 600652.SH 游久游戏 196.19 7.06
3 002174.SZ 游族网络 65.37 15.40
4 002354.SZ 天神娱乐 63.78 4.64
5 002517.SZ 恺英网络 47.96 40.88
6 002555.SZ 三七互娱 74.76 10.62
7 300043.SZ 互动娱乐 55.86 9.39
8 300288.SZ 朗玛信息 129.61 13.01
9 300315.SZ 掌趣科技 71.29 5.25
10 300418.SZ 昆仑万维 98.10 14.83
11 002624.SZ 完美环球 65.81 18.51
12 300113.SZ 顺网科技 90.82 17.82
平均 88.79 13.69
中位数 73.02 11.81
墨麟股份 25.71 6.91
数据来源：同花顺 iFinD
市盈率=截至 2016 年 3 月 31 日股价/2015 年每股收益；市净率=截至 2016
年 3 月 31 日股价/截至 2015 年 12 月 31 日每股净资产
游戏行业按 2015 年实现净利润计算的平均市盈率为 88.79 倍，市盈率中位
数为 73.02 倍；按 2015 年末每股净资产计算的平均市净率为 13.69 倍，市净率中
位数为 11.81 倍。本次交易墨麟股份按 2015 年实现净利润计算的市盈率为 25.71
倍、按 2015 年末每股净资产计算的市净率为 6.91 倍，市盈率显著低于行业平均
水平，市净率也低于行业平均水平。
从同行业上市公司市盈率、市净率分析，本次交易标的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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第六节 发行股份购买资产和募集资金使用情况
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
卧龙地产拟向墨麟股份的股东深圳墨非等 13 家企业及陈默等 4 名自然人发
行股份及支付现金购买其合计持有的墨麟股份 164,835,552 股（占墨麟股份总股
本的 97.714%）。
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至本预案签署日目前，标的资产以 2016 年 3 月 31 日为基准日的审计、评
估工作正在进行中。标的公司 100%股权的预估值约为 401,525.00 万元，根据评
估机构对墨麟股份预估值影响因素的敏感性分析，其区间为 362,220.54 万元
~451,023.05 万元。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00
万 元 。 经 差 异 化 定 价 ， 标 的 公 司 97.714% 股 权 的 交 易 价 格 初 步 确 定 为
4,408,543,911.80 元，其中 2,103,199,766.83 元以现金支付，2,305,344,144.97 元以
非公开发行股份方式支付。
经交易各方协商一致，发行股份价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17 日上市公司
向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为 6.32 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份
定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应
调整。
本次发行完成后，墨麟股份将成为上市公司的控股子公司，持股比例
97.714%。
（二）募集配套资金
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上市公司拟通过锁价方式向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘
欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份方式购
买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17
日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格
最终确定为 6.98 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份
定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应
调整。
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条
件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机
构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价支付方式
本次交易中，上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支
付交易对价，经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00 万元。
经差异化定价，标的公司 97.714%股权的交易价格初步确定为 4,408,543,911.80
元，其中 2,103,199,766.83 元以现金支付，2,305,344,144.97 元以非公开发行股份
方式支付。本次配套募集资金为 2,135,799,766.83 元，在扣除发行费用后用于支
付本次交易的现金对价。本次配套募集资金交易对方获得的现金对价和股份支付
对价最终确定如下表所示：
242
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通过本次发行股份及支付现金购买资产获得对价
在标的公
持有标的公
交易对方 司持股比
司股数 股份对价金额 获取上市公 现金对价金额
例
(元) 司股数（股） (元)
陈默 108,000,000 64.02% 1,354,061,046.74 214,250,165 1,625,415,560.44
深圳墨非 15,000,000 8.89% 235,902,545.12 37,326,352 188,857,612.18
国墨天下 6,000,000 3.56% - - 154,582,516.33
林嘉喜 18,000,000 10.67% 426,811,992.67 67,533,543 -
德力股份 3,296,341 1.95% 78,162,103.93 12,367,421 -
三七互娱 3,296,341 1.95% - - 78,162,103.93
金石灏汭 3,279,860 1.94% 31,880,247.56 5,044,342 45,891,062.57
国墨联合 3,000,000 1.78% 71,135,332.11 11,255,590 -
君润投资 1,648,170 0.98% 39,081,040.11 6,183,708 -
南海成长 1,098,780 0.65% 26,054,026.74 4,122,472 -
恒泰华盛（华盛
1,098,780 0.65% 15,988,377.25 2,529,806 10,065,649.49
创赢 5 号）
同创锦程 549,390 0.33% 13,027,013.37 2,061,236 -
南方资本（华盛 549,390
0.33% 13,027,013.37 2,061,236 -
创赢 1 号）
曹水水 9,000 0.005% 213,406.00 33,766 -
曾金凤 4,500 0.003% - - 106,703.00
复锦投资 3,500 0.002% - - 82,991.22
焦作裕晟 1,500 0.001% - - 35,567.67
合计 164,835,552 97.714% 2,305,344,144.97 364,769,637 2,103,199,766.83
注：1、差异化定价原则：本次交易业绩承诺补偿方（陈默、深圳墨非、国墨天下）按
照 450,000.00 万元作价计算其各自持有股份的价值；除本次交易业绩承诺补偿方外的其他股
东按照 400,000.00 万元作价计算其各自持有股份的价值，其与 450,000.00 万元作价计算的差
额部分由业绩承诺补偿方按比例享有。
2、各方同意并确认，上市公司向各交易对方发行的股份数量=该交易对方获得的股份
对价÷本次股份发行价格，经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足 1 股
的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司。
各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以
及每一交易对方获得的相应股份数量，经上市公司股东大会批准后，以中国证监
会最终核准的发行数量为准。
（二）股份定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
243
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。
经交易各方协商一致，发行股份价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17 日上市公司
向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为 6.32 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份
定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应
调整。
（三）股份发行数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司向深圳墨非等
13 家企业及陈默等 4 名自然人共计发行股份不超过 364,769,637 股，具体分配方
式参见“重大事项提示”之 “二、发行股份及支付现金购买资产”之“（一）交易对
价支付方式”。
（四）股份锁定安排
根据有关法律法规、交易对方获得墨麟股份股权的时间、未来承担的业绩承
诺义务和补偿风险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交
易对方存在差异化的股份锁定期限。具体如下：
1、业绩承诺方陈默及深圳墨非
陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份
自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月届满之日或其在《盈利补
偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。
各方确认，非经卧龙地产同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不得质
押、转让。
244
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、交易对方林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、南海成
长、恒泰华盛（华盛创赢 5 号）、同创锦程、南方资本（华盛创赢 1 号）及曹水
水
其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股
份及支付现金购买资产完成日起 12 个月届满之日前不得转让，如其取得对价股
份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其
在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支
付现金购买资产完成日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧
龙地产股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项
下取得卧龙地产对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管
意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交卧龙地产董事
会、股东大会审议。
三、募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行股份募集配套资金的定价及其依据
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价
格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17
245
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格
最终确定为 6.98 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份
定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应
调整。
（三）募集配套资金的发行股份数量及金额
本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 为 305,988,505 股 ， 募 集 资 金 为
2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份方式购买资产的交易价格（其中不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格）。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据最终确定的本次交易方案，
若本次募集配套资金总额调减的，将根据每一认购方在《股份认购协议》项下认
购的配套融资金额占《股份认购协议》项下募集配套资金总金额的比例自动调减
各认购方在本次募集配套资金项下最终认购的上市公司配套融资金额。
最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由上市公司股东
大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则
对发行数量进行相应调整。
（四）募集配套资金认购对象
上市公司拟通过向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、
昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军 10 名特定对象非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份
方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
246
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
募集配套资金认购对象的具体情况如下：
认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）
卧龙控股 1,178,847,476.47 168,889,323
君兴投资 340,135,400.00 48,730,000
君冠投资 279,200,000.00 40,000,000
君拓投资 214,001,090.36 30,659,182
弘欣汇赢 61,424,000.00 8,800,000
昊创天成 27,291,800.00 3,910,000
王希全 13,960,000.00 2,000,000
郭晓雄 6,980,000.00 1,000,000
杜秋龙 6,980,000.00 1,000,000
马亚军 6,980,000.00 1,000,000
合计 2,135,799,766.83 305,988,505
（五）募集配套资金发行股份的锁定期
全部配套募集资金认购方锁定期为三十六个月，自新增股份上市之日起计
算。配套融资认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而增加的股份也
应当遵守上述锁定期约定。
（六）募集配套资金用途
本次交易支付的现金对价为 2,103,199,766.83 元。本次配套募集资金为
2,135,799,766.83 元，本次配套募集资金在扣除发行费用后用于支付本次交易的
现金对价。不足支付现金对价的部分上市公司将自筹资金解决。
（七）发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为条件
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条
件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机
构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。
（八）本次募集配套资金的必要性和合理性
1、本次募集配套资金的必要性
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司集团合并报表显示货币资金余额为
72,837.12 万元，上市公司母公司层面货币资金余额为 1,435.97 万元。本次交易
247
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
支付的现金对价为 2,103,199,766.83 元。上市公司集团合并层面货币资金余额为
本次交易现金对价的 34.63%，上市公司母公司报表显示货币资金余额为本次交
易现金对价的 0.68%，资金缺口较大，因此本次募集配套资金存在必要性。
2、本次募集配套资金的合理性
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司期末融资总额 130,600.00 万元，2015 年
整体平均融资成本 8.40%，利息资本化金额 7,275.4 万元，利息费用化金额
1,627.29 万元。利息支出合计 8,902.69 万元。如上市公司通过债权融资支付本次
交易现金对价则上市公司的资产负债率和利息支出水平将会升高并导致每股收
益下降，因此本次募集配套资金支付本次交易对价有利于保护上市公司全体股东
利益，存在合理性。
（九）本次募集资金失败的补救措施
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条
件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机
构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。
（十）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》的规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产部分对应的交易价格。所募集配套资金仅可用于：支付本次
并购交易中现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司本次拟募集配套资金为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份方
式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），不超过本次购买资产交易
价格的 100%。符合证监会最新政策要求。本次配套募集资金在扣除发行费用后
用于支付本次交易的现金对价。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见的规定。
249
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易购买的标的资产为墨麟股份 97.714%股权，墨麟股份主要从事网络
游戏的研发及授权运营，属于证监会行业分类中“信息传输、软件和信息技术服
务业”项下的“软件和信息技术服务业”，不属于国家发改委产业结构调整指导目
录中限制及禁止类项目。国家十三五规划纲要中提出要加快发展网络视听、移动
多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术
等传统产业转型升级。推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与
科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展。推动文化企业兼并重组。本次
交易符合国家大力发展文化产业的相关政策。
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业，不存在违反国家环境保护
相关法律法规的情形。
标的公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规
定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 的 总 股 本 将 由 725,147,460 股 变 更 为
1,395,905,602 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司
股票仍具备上市条件。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
1、交易标的的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工
作正在进行中。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经
过交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为 4,408,543,911.80 元，待标的
股权评估值确定后，各方将确定最终交易价格并另行签署补充协议。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各
方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至本预案出具之日，
本次交易的标的资产的审计和评估工作尚在进行中。上市公司将在相关审计、评
估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
按照申银万国行业指数，属于“传媒--互联网传媒--互联网信息服务”的游戏
类上市公司共 12 家，截至 2016 年 3 月 31 日 12 家游戏公司的估值数据统计结果
（参见重组预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“八、从同行业上市
公司市盈率、市净率分析本次交易初步定价的合理性”）显示，游戏行业按 2015
年实现净利润计算的平均市盈率为 88.79 倍，市盈率中位数为 73.02 倍；按 2015
年末每股净资产计算的平均市净率为 13.69 倍，市净率中位数为 11.81 倍。本次
交易墨麟股份按 2015 年实现净利润计算的市盈率为 25.71 倍、按 2015 年末每股
净资产计算的市净率为 6.91 倍，市盈率和市净率均低于行业平均水平。从同行
业上市公司市盈率、市净率对比分析，本次交易标的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
（1）为购买资产而发行股份的定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。
经交易各方协商一致，发行股份价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17 日上市公司
向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为为 6.32 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销等事项，则该发行价格
将做相应调整。
（2）为募集配套资金所涉发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%。
经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17
日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格
最终确定为为 6.98 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销等事项，则该发行价格
将做相应调整。
因此，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的为交易对方持有的墨麟股份 97.714%股权。
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除陈默持有的标的公司
34,570,800 股股份（占标的公司总股本的 20.49%）被司法冻结外，不存在抵押、
质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的
公司合法存续的情形。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陈默确认，上述股份的司法冻结系其离婚纠纷案件被采取民事诉讼财产保全
措施所致，其已与配偶就离婚财产的分割达成离婚协议并取得法院调解书，陈默
对其持有的墨麟股份 108,000,000 股股份（占标的公司总股本的 64.021799%）享
有合法的、完全的所有权，该等股权权属清晰。陈默承诺，将确保在公司召开审
议本次交易相关事项的第二次董事会会议前解除前述股份的司法冻结。
根据其他交易对方出具的承诺，各交易对方依法拥有标的资产的全部法律权
益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不
存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、查封、冻结或其他任
何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制
执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
交易对方承诺真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、信托或其他任
何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方达
成就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。
本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，墨麟股份将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务
范围得到扩展。墨麟股份盈利能力较强，交易完成后，上市公司营业收入及净利
润等指标将得到提高。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或上交所的处罚。本次交易完成后
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护
全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市
公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将从单一房地产业务开发企业拓展为房地产开发
业务与网络游戏开发、授权运营并举的双主业上市公司，有利于上市公司分散单
一业务风险，改善主营业务结构。
本次交易完成后，墨麟股份将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产、营业收入规模、归属于母公司所有者净利润以及每股收益水平均将得以
上升，业务范围得到丰富。墨麟股份有着较强的盈利能力，资产质量良好，有利
于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到
254
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
改善，持续盈利能力得到增强。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易实施前，墨麟股份与上市公司不构成关联方关系，本次交易完成后，
墨麟股份将成为上市公司控股子公司，上市公司不会新增关联交易。
本次交易完成后，墨麟股份成为上市公司控股子公司。墨麟股份主营业务与
上市公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不
会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，
不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营
所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人
不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面的独立性。
综上所述，本次交易不会对上市公司“减少关联交易、避免同业竞争”造成不
利影响，上市公司将继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，立信会计师事务所对上市公司 2015 年度财务会计报告进行了审计，
并出具了标准无保留意见的《卧龙地产集团股份有限公司 2015 年度财务报表审
计报告》（信会师报字[2016]第 310345 号），符合相关法律法规的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本预案出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
255
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份及支付现金所购买的资产为各交易对方持有的墨麟股份合计
97.714%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除陈默持有
的标的公司 34,570,800 股股份(占标的公司总股本的 20.49%)被司法冻结外，不
存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实
或影响标的公司合法存续的情形。
陈默确认，上述股份的司法冻结系其离婚纠纷案件被采取民事诉讼财产保全
措施所致，其已与配偶就离婚财产的分割达成离婚协议并取得法院调解书，陈默
对其持有的墨麟股份 108,000,000 股股份（占标的公司总股本的 64.021799%）享
有合法的、完全的所有权，该等股权权属清晰。陈默承诺，将确保在公司召开审
议本次交易相关事项的第二次董事会会议前解除前述股份的司法冻结。
根据其他交易对方出具的承诺，各交易对方依法拥有标的资产的全部法律权
益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不
存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、查封、冻结或其他任
何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制
执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
交易对方承诺真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、信托或其他任
何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方达
成就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分
说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可
能面临的风险和应对措施
房地产行业受到经济周期及国家宏观调控的影响较大，上市公司过往业绩也
曾出现较大波动，对投资者存在较大风险。网络游戏行业的周期性相对较弱，两
个业务叠加后将降低上市公司业绩的波动幅度和风险。
通过本次整合之后，墨麟股份成为上市公司的控股子公司，可以依托上市公
司为平台进一步扩大市场影响力、提升资金实力，助推其网络游戏业务更进一步；
256
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
并可以依托上市公司进一步开展对外收购、进行资源整合，打通产业链上下游，
实现在泛娱乐领域的跨越式发展。
本次交易中上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应。本次交
易完成后上市公司业务升级面临的主要风险是现有管理层的管理水平不能适应
双主业发展的需要。
本次交易之前上市公司管理层没有网络游戏行业方面的管理经验。网络游戏
行业与房地产行业存在较大差异，现有上市公司的管理层可能无法同时兼顾房地
产与网络游戏两条业务线。
上市公司拟通过本次交易的业绩补偿安排和股份锁定安排加强对标的公司
原管理层的激励和约束，充分发挥标的公司原管理层在业务管理方面的优势提高
交易完成后上市公司在网络游戏业务方面的管理水平。
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象，本次交易完成后，上市公司控股权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的
说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司发行股份
购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%
的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中，扣除在本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产的交
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易对方所获股份对价金额后，本次交易发行股份购买资产对应的交易价格为
2,305,344,144.97 元，拟配套融资金额为 2,135,799,766.83 元，占本次发行股份购
买资产对应交易价格的比例不超过 100%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及
其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务
的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等
均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三
年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司最近两年经审计以及最近一期未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表摘要：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 418,600.65 440,176.95 445,108.41
负债总额 253,660.48 277,065.59 284,423.42
股东权益 164,940.17 163,111.36 160,684.99
归属于上市公司普通股股
164,858.17 163,036.28 160,621.50
东的所有者权益
2、利润表摘要：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 32,341.89 153,001.73 194,347.78
营业成本 25,279.18 113,599.77 130,764.42
利润总额 2,606.19 12,123.72 38,609.48
归属于上市公司普通股股东的
1,821.89 6,040.52 25,999.83
净利润
归属于上市公司普通股股东的
1,721.33 5,346.85 25,030.97
扣除非经常性损益后的净利润
3、现金流量表摘要：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 10,599.44 47,119.45 45,156.14
投资活动产生的现金流量净额 241.95 1,195.56 -7,095.83
筹资活动产生的现金流量净额 -33,948.73 -43,353.70 31,039.89
现金及现金等价物净增加 -23,107.56 4,961.31 69,100.20
4、财务指标：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
基本每股收益（元/股） 0.03 0.08 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.08 0.36
归属于上市公司普通股股东的
2.27 2.25 2.22
每股净资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流 0.15 0.65 0.62
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
（元/股）
加权平均净资产收益率 1.11% 3.73% 16.58%
上述数据均为上市公司合并财务报表数据，如无特殊说明，以下分析均以上
市公司合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况
1、资产结构
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 72,837.12 17.40% 95,944.47 21.80% 91,005.80 20.45%
应收账款 26,869.51 6.42% 29,503.69 6.70% 38,890.78 8.74%
预付款项 5,104.38 1.22% 9,031.15 2.05% 30,605.56 6.88%
其他应收款 5,615.69 1.34% 5,071.21 1.15% 4,641.51 1.04%
存货 280,214.68 66.94% 273,267.37 62.08% 258,549.71 58.09%
其他流动资产 7,183.71 1.72% 6,323.87 1.44% 5,575.79 1.25%
流动资产合计 397,825.09 95.04% 419,141.76 95.22% 429,269.15 96.44%
非流动资产
可供出售金融资
3,757.31 0.90% 4,000.00 0.91% 4,500.00 1.01%
产
投资性房地产 4,625.89 1.11% 4,625.89 1.05% 4,565.82 1.03%
固定资产 1,053.46 0.25% 1,124.32 0.26% 1,410.28 0.32%
无形资产 32.60 0.01% 32.60 0.01% 32.60 0.01%
商誉 2,565.51 0.61% 2,565.51 0.58% 4,421.60 0.99%
长期待摊费用 -- -- -- -- 21.60 0.00%
递延所得税资产 985.70 0.24% 938.78 0.21% 887.37 0.20%
其他非流动资产 7,755.09 1.85% 7,748.09 1.76% -- --
非流动资产合计 20,775.56 4.96% 21,035.19 4.78% 15,839.27 3.56%
资产总计 418,600.65 100.00% 440,176.95 100.00% 445,108.42 100.00%
2、负债结构
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
261
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - 4,700.00 1.65%
应付票据 - - - - 45.27 0.02%
应付账款 40,587.20 16.00% 43,702.09 15.77% 36,216.10 12.73%
预收款项 72,462.86 28.57% 60,935.11 21.99% 50,241.88 17.66%
应付职工薪酬 340.05 0.13% 727.76 0.26% 539.33 0.19%
应交税费 34,099.27 13.44% 34,425.46 12.43% 30,999.69 10.90%
应付利息 3,012.21 1.19% 1,722.95 0.62% 3,916.04 1.38%
应付股利 3.65 0.00% 3.65 0.00% 3.20 0.00%
其他应付款 4,184.09 1.65% 3,486.53 1.26% 6,661.64 2.34%
一年内到期的
4,700.00 1.85% 10,000.00 3.61% 37,000.00 13.01%
非流动负债
流动负债合计 159,389.33 62.84% 155,003.55 55.94% 170,323.15 59.88%
非流动负债
长期借款 32,800.00 12.93% 60,600.00 21.87% 52,620.00 18.50%
应付债券 59,479.34 23.45% 59,448.11 21.46% 59,330.22 20.86%
递延所得税负
1,991.81 0.79% 2,013.92 0.73% 2,150.04 0.76%
债
非流动负债合
94,271.15 37.16% 122,062.03 44.06% 114,100.26 40.12%
计
负债合计 253,660.48 100.00% 277,065.58 100.00% 284,423.41 100.00%
3、现金流状况
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
经营活动现金流入小计 54,327.01 200,791.86 205,518.58
经营活动现金流出小计 43,727.57 153,672.41 160,362.45
经营活动产生的现金流量净额 10,599.44 47,119.45 45,156.13
投资活动现金流入小计 242.69 36,212.93 12,634.21
投资活动现金流出小计 0.74 35,017.38 19,730.04
投资活动产生的现金流量净额 241.95 1,195.55 -7,095.83
筹资活动现金流入小计 0.00 60,600.00 139,312.02
筹资活动现金流出小计 33,948.74 103,953.70 108,272.13
筹资活动产生的现金流量净额 -33,948.74 -43,353.70 31,039.89
现金及现金等价物净增加额 -23,107.36 4,961.30 69,100.19
（二）本次交易前公司经营成果
1、利润构成
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 32,341.89 153,001.73 194,347.78
营业成本 25,279.18 113,599.77 130,764.42
营业利润 2,501.99 12,164.11 38,469.78
利润总额 2,606.19 12,123.72 38,609.48
归属于上市公司普通股股东的净
1,821.89 6,040.52 25,999.83
利润
归属于上市公司普通股股东的扣
1,821.89 5,346.85 25,030.97
除非经常性损益后的净利润
2、盈利能力和收益质量
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
销售毛利率 27.94% 25.75% 32.72%
销售净利率 5.65% 3.96% 13.07%
加权平均净资产收益率 1.11% 3.73% 16.58%
总资产报酬率 6,.86% 2.95% 9.72%
其中：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
加权平均净资产收益率= 归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东
的权益*100%
总资产报酬率=息税前利润*2／(期初总资产+期末总资产)*100%
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业概况
标的公司主要从事网络游戏的研发与授权运营。根据《国民经济行业分类》
（GBT4754-201108），公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”；根据中
国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，公司属于大类“I 信
息传输、软件和信息技术服务业”之子类“I65 软件和信息技术服务业”。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资料来源：艾瑞咨询《2016 年中国网页游戏行业研究报告》
网络游戏又称“在线游戏”，简称“网游”。通常以个人电脑（PC）、平板电脑、
智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传
输媒介，必须通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）实
现多个用户同时参与的游戏，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱
乐、交流为目的的游戏方式。根据游戏载体不同，网络游戏可分为端游、页游及
手游。
2、标的公司所处上下游产业链分析
网络游戏产业链较短。广义的网络游戏产业链包括 IP 授权方、游戏研发商、
游戏运营商、游戏渠道商、基础设施及服务的提供商及游戏玩家。狭义的网络游
戏产业链主要包括游戏研发商、游戏运营商、游戏渠道商及游戏玩家。
IP 授权方主要为游戏产品提供基本的世界观设定参考及一定规模的潜在用
户。前者是游戏产品研发的核心要素，后者可以为游戏产品的商业化提供助力。
IP 授权方的构成较为多样，既包括游戏公司或者独立游戏策划人也包括动漫、
文学作品或影视作品的版权所有方。
游戏研发商主要负责游戏的研发和制作，是网络游戏的核心价值创造方。游
戏的核心娱乐价值和审美价值取决于研发商的创新精神和工作质量。国内网络游
戏市场页游产品研发的厂商主要有墨麟股份、三七互娱、广州创思、游族网络等。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
从事端游产品研发的厂商主要有腾讯游戏、盛大 SNDA、网易游戏、完美时空等。
从事手游产品研发的厂商主要有网易游戏、腾讯游戏、完美世界等。
游戏运营商主要负责游戏的出版和发行，是网络游戏核心价值的实现方。网
络游戏产品能否顺利实现商业价值取决于游戏运营商推广发行资源的储备和投
入。国内网络游戏市场主要的页游运营平台有腾讯网页游戏平台、37 游戏平台、
360 游戏平台、9377 平台、YY 平台等。
游戏渠道商主要负责游戏的分发和下载，是网络游戏核心价值的最终传递
方。渠道商的分发能力能取决于其能够接触的潜在用户数量。目前中国市场主要
的渠道商包括腾讯、百度、小米、360 游戏、Apple Store 等。
游戏玩家为网络游戏价值的最终消费方。网络游戏经由产业链各方合作最终
将游戏价值传递至游戏玩家，游戏玩家通过各类软硬件载体最终实现对网络游戏
产品的消费。
在网络游戏产业链的外围还包括引擎、云服、基础技术架构、电信网络、美
术外包、网络支付、数据服务等网络游戏开发和运营以及消费的基础服务和基础
设备提供商。
标的公司为网络游戏的研发商，在产业链中的位置处于下图深色区域：
IP 提供方 玩家
研发商 运营商 渠道
引擎、美术、架构 媒体、数据 支付、电信、硬件
3、标的公司所处行业现状及竞争格局分析
网络游戏行业作为一种构建于信息技术之上的新兴娱乐产业，其发展同时受
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
到居民可支配收入和信息技术发展的双重影响。从供给角度看，技术的进步使得
网络游戏的制作和分销成本降低而产品品质提高。从需求角度看，居民可支配收
入的增加则使得游戏用户数量和网络游戏的市场规模不断增长。根据游戏工委
《2015 年中国游戏产业报告》统计的数据，2015 年中国游戏用户数达到 5.34 亿
人，同比增长 3.3%，是 2008 年玩家数量的 7 倍以上。2015 年中国游戏市场（包
括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）实际
销售收入达到 1,407 亿元人民币，同比增长 22.9%。是 2008 年市场规模的 7.58
倍。
中国游戏市场实际销售收入（2008-2015）
数据来源：GPC、IDC、CNG
从细分行业来看，2015 年中国页游市场实际销售收入约 219.6 亿元人民币，
同比增长 8.3%。是 2008 年市场规模的 48.8 倍。
中国网页游戏市场实际销售收入（2008-2015）
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据来源：GPC、IDC、CNG
2015 年中国端游市场实际销售收入达到 611.6 亿元人民币，同比增长 0.4%。
是 2008 年市场规模的 3.66 倍。
中国客户端网游市场实际销售收入（2008-2015）
数据来源：GPC、IDC、CNG
2015 年中国手游市场实际销售收入达到 514.6 亿元人民币，同比增长 87.2%。
是 2008 年市场规模的 343 倍。
中国移动游戏市场实际销售收入（2008-2015）
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据来源：GPC、IDC、CNG
页游、端游、手游三个细分市场规模的相对比重从 2008 年端游占 90%以上
逐步过渡到 2015 年的端游约占 45%，手游约占 38%，页游约占 17%。手游市场
规模的增长速度较快，页游市场规模增长较慢，端游市场规模保持稳定。
中国网络游戏市场格局变化（2008-2015）
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
端游 页游 手游
数据来源：GPC、IDC、CNG
不同细分市场的竞争格局由于其各自发展阶段的不同而呈现出差异。端游市
场是已经比较成熟的市场，市场高度集中，前 10 名端游厂商占据了市场份额的
96.3%，其中腾讯游戏占比超过 50%。预期未来端游市场的竞争格局不会产生较
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
大变化。
中国客户端网络游戏市场竞争格局（2015）
5.10% 腾讯游戏
17.50% 5.10%
网易游戏
4.70%
1.40% 盛大游戏
3.00%
2.30% 1.40% 完美世界
搜狐畅游
1.40%
7.90% 巨人网络
金山游戏
3.70% 世纪天成
光宇游戏
网龙公司
54.40% 其他
资料来源：易观智库《中国客户端网络游戏市场季度监测报告 2015 年第 4 季度》
页游市场度过高速发展期，市场的集中度在逐步上升，但尚未到达端游市场
的成熟水平。页游市场前 10 大厂商占有市场份额 54.5%，前 7 名厂商的相对份
额差距相对较小。未来随着市场集中度的提高，市场排名靠前的厂商优势将扩大。
中国网页游戏市场竞争格局（2015）
4.10%
4.20% 3.90% 37游戏
3.00% 广州创思
4.80%
游族网络
5.90% 2.90% 墨麟集团
锐战网络
8.00% 55.30% 第七大道
45.50%
掌趣集团
天神互动
8.10% 趣游集团
青果灵动
9.60% 其他
资料来源：易观智库《2016 中国网页游戏市场年度综合报告》
手游市场经过三年的爆发式增长即将步入成熟期，目前竞争格局已基本稳
定，随着腾讯游戏和网易游戏两个端游大厂进入手游研发领域，市场竞争格局基
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本呈现双寡头垄断的局面。两大厂商占有市场份额合计超过 43%。其中腾讯游戏
占有市场份额超过 28%。未来随着市场集中度的进一步提高，目前取得竞争优势
的厂商预期将占有更多市场份额，但移动终端游戏世界观较小，游戏创意的重要
性相比端游更高，因此中小手游研发商也将获得发展机遇。
中国移动端网络游戏市场竞争格局（2015）
3.80%
2.90%
4.70% 2.70% 腾讯游戏
2.70%
6.60% 网易游戏
2.70%
掌趣集团
2.60% 莉莉丝游戏
14.70% 多益网络
36.10% 乐元素
28.10% 天神互动
天象互动
飞鱼科技
盛大游戏
28.50% 其他
资料来源：易观智库《2016 中国移动游戏市场(年度)综合报告》
随着中国网络游戏行业逐步走向成熟，用户基数不断增大，市场整体规模增
长速度放慢，网络游戏市场由增量市场逐步转化为存量市场，市场对产品本身的
品质和推广的投入要求都在逐步提高，从而导致游戏行业的整体研发成本和运营
成本逐步上涨。行业整体的利润率在逐步下降，并且将在未来一段期间内保持下
降趋势。
4、影响行业发展的外部因素
（1）有利因素
国家政策鼓励网络游戏发展。网络游戏行业作为低污染低能耗的新兴行业也
得到了国家政策的支持和鼓励。国家新颁布的一系列法律法规也推动了网络游戏
市场的规范化发展。2016 年 3 月 10 日起施行的由国家新闻出版广电总局、工业
和信息化部联合发布了《网络出版服务管理规定》进一步规范了网络游戏市场的
出版发行工作，为整个行业的健康发展奠定了制度基础。2015 年新颁布的《广
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告法》对游戏推广作出了明确规定，新《广告法》明确了游戏广告、宣传推广的
边界，促进了网络游戏行业的长期持续发展。2015 年国家新闻广电总局进一步
强化属地管理，大幅度压缩了游戏出版审批时限。同时国家新闻广电总局通过“中
国民族网络游戏出版工程”和“原动力中国原创动漫出版扶持计划”扶持了一批游
戏企业，推动了整个产业的自主研发能力。2014 年 2 月 26 日，国务院发布《关
于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》。《意见》要求，大
力推动传统文化单位发展互联网新媒体，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提
升先进文化互联网传播吸引力。深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优
化升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域
中的集成应用。2014 年及之前国家也颁布并执行过一系列对网络游戏等文化产
业的发展有促进意义的政策。各级地方政府也对文创和动漫产业给予了高度的重
视和鼓励。
引擎技术进步推动网络游戏发展。2015 年重要商用引擎如虚幻引擎及 Unity
3D 引擎都进行了更新。虚幻 4、Unity5、Source2 等多个引擎权利人先后宣布部
分或全部公开相关技术。游戏引擎的迭代更新提升了游戏的画面品质和音效表
现。一类强调对抗性和操作性的 MOBA（Multiplayer Online Battle Arena Games）
类产品开始面市并受到广泛欢迎。移动电竞市场开始显示出巨大的增长潜力。
小众游戏发展改善了行业的创意环境。2015 年中国网络游戏市场上涌现了
一批创意独特的独立小众游戏。此类游戏强调游戏本身的乐趣而非商业化安排改
善了玩家对于网络游戏的整体印象，为行业的未来发展注入了新生力量。
海外市场快速增长。2015 年中国自主研发网络游戏海外出口实际销售收入
达到 53.1 亿美元，同比增长 72.4%。出口海外的区域也逐步由传统的东南亚地区
转向日韩地区和欧美地区。
（2）不利因素
“人口红利”消失。截至 2015 年 12 月中国游戏市场玩家数量达到约 5 亿人。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布第 37 次《中国互联网络发展状况统
计报告》，截至 2015 年 12 月中国互联网用户数量为 6.88 亿。网络游戏玩家数量
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已占到互联网用户数量的接近 73%。未来通过增量方式获取玩家的空间已经较
小。在国内用户规模方面，网络游戏行业存在发展瓶颈。
恶性竞争仍然存在。恶性竞争主要表现在侵权和刷榜上。为节省研发成本掩
盖创意能力的不足部分网络游戏研发企业通过剽窃源代码、抄袭游戏创意、盗用
IP 等手段恶意侵犯其他厂商的知识产权，降低了行业整体的产品品质，加速了
玩家的流失。另外有部分企业提高自身产品的曝光度而通过自充值等手段迅速提
高自身游戏产品在公开应用平台上的排名从而达到营销玩家的目的。此类举动破
坏了整个行业的公信力，阻碍了整个行业的长期健康发展。
从业人员年龄偏轻，性别比例失衡。截至 2015 年中国网络游戏行业男性从
业人员占比约 90%，超过 50%的从业者社会经验不足 5 年。由于游戏产业是创
意驱动型产业，执行层面从业人员的性别和年龄结构会对产品最终的用户群体产
生限制。男性从业人员开发的游戏产品更倾向于竞争和对抗，不利于吸引女性用
户。生活阅历的不足则会使游戏产品脱离对现实的观照和表现，不利发挥游戏本
身的艺术潜力，吸引不同年龄结构的用户。
人员流动性较高。由于人才竞争激烈，网络游戏行业的研发人员频繁的在不
同企业间流动。过于频繁的人员流动使得企业人力成本增加，产品研发周期变长，
甚至带来源代码流失和产品被仿制的风险，不利于整个行业的健康发展。
5、行业进入壁垒
（1）人才壁垒
网络游戏是创意驱动型产业，优秀的创意是稀缺资源，长期来看，决定游戏
企业能否生存和发展的关键是能否有优秀的创意产生。因此创新人才的壁垒是较
难突破的行业壁垒。
（2）品牌壁垒
基于玩家长期的游戏体验所产生的口碑和品牌认可是游戏企业的宝贵无形
资产。新进入的企业难以从其他游戏忠实“粉丝”处获得流量。品牌壁垒的形成需
要时间积累。突破竞争对手的品牌壁垒也无法在短时间内完成。
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（3）发行壁垒
出于避险考虑，网络游戏的发行商在选择研发商及发行产品时倾向于选择已
有长期合作关系，产品具有稳定品质表现的研发商。新进入行业，产品尚未得到
市场验证的开发商较难获得优质的发行合作机会。
（4）技术壁垒
网络游戏涉及客户端引擎技术、服务端引擎技术、游戏开发工具等游戏开发
技术以及版本发布技术、计费支付系统技术、运营管理工具等开发和运维技术。
新进入行业的企业需要支付较高的学习成本才能克服技术壁垒。
（5）资金壁垒
网络游戏行业是资金密集型行业，网络游戏的研发和运营均需要投入巨量资
金完成。在目前行业整体人工成本上升，推广发行成本上升的大环境下，新进入
行业的企业需要具备雄厚的资金实力。
6、行业技术水平及经营模式
（1）行业技术水平及技术特点
网络游戏开发技术主要涉及游戏策划、程序编写和美术制作三个方面。
游戏策划是最为复杂的技术。除设定游戏的基本世界观外，游戏策划需要将
游戏世界观具体化为重力系统、经济系统、升级系统、职业系统等复杂的相互关
联的系统。同时还必须保持不同系统之间的相容性和平衡性。数值设计是游戏策
划的核心技术。游戏策划人员需要基于游戏特点建立复杂的数值模型以模拟整个
虚拟世界的运转情形和不同类型玩家的游戏行为。如果数值设计失衡或模拟情况
不理想则可能导致整个游戏的失败。
程序编写技术是游戏稳定运行的基础。游戏制作阶段，好的游戏引擎可以起
到事半功倍的效果。人物和场景的渲染都依赖于引擎的功能实现。游戏达到量产
阶段后，游戏程序的稳定性和安全性则成为技术重点。网络游戏数据需要通过服
务器实时向玩家传递，因此程序的稳定性要远高于一般的非网络游戏软件。另外
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网络游戏比较容易受到外挂和黑客的攻击，因此系统的安全性也要高于一般的非
网络游戏软件。
美术制作技术则需要平衡游戏观感和客户端运算能力以及通信网络带宽之
间的关系。一款游戏的美术风格是否新颖独特，人物形象是否饱满和精致，战斗
场面是否绚丽等都会影响玩家的直观感受和游戏体验。美术制作需要在占用最少
客户端运算能力的前提下通过 3D 建模技术实现对游戏任务和场景的刻画。
（2）经营模式
网络游戏行业发展初期主要通过计时收费的模式实现盈利。进入 21 世纪后
网络游戏行业主要依靠道具交易实现盈利。
（3）周期性和季节性特征
网络游戏行业未表现出明显的周期和季节性特征。春节前后以及其他法定节
假日前后会有小的流水峰值出现，其余时间未见产品生命周期之外其他因素影响
的明显波动。
7、关联行业的发展状况对网络游戏行业的影响
（1）影视行业
2015 年中国的影视行业发展迅速，产生了《西游记之大圣归来》、《花千骨》、
《琅琊榜》等一系列取得了较高票房成绩或收视率的影视作品。基于上述作品改
编的网络游戏作品也获得了成功。影视作品成为了网络游戏行业的一个重要 IP
来源之一。跨媒体文创创业之间的结合为网络游戏行业的发展提供了重要推力。
（2）网络直播行业
作为近年来出现的新兴行业，网络直播行业不论是市场规模还是用户群体都
在快速增长。电子竞技作为观赏性强和参与度高的网络游戏形式与网络直播行业
存在天然的交集。游戏直播正在形成一个新的子行业。
（3）基础电信行业
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2015 年 5 月 11 日，工信部发布关于实施“宽带中国”2015 专项行动的意见。
新增光纤到户覆盖家庭 8,000 万户，推动一批城市率先成为“全光网城市”。新增
4G 基站超过 60 万个，4G 网络覆盖县城和发达乡镇。新增 1.4 万个行政村宽带。
我国的宽带网络能力得到了大幅提高。基础电信行业的发展将进一步促进网络游
戏行业的发展。
（二）标的公司的主要竞争对手、核心竞争力及行业地位
1、标的公司的主要竞争对手
（1）37 游戏
37 游戏拥有 37.com、6711.com 两个国内网页游戏平台及《传奇霸业》、《大
天使之剑》等自营网页游戏同时运营多种类热门网页游戏，涵盖 RPG、ARPG、
SLG、SIM、PUZ 等多种游戏类型，涉及神话、武侠、三国、水浒、航海冒险等
不同题材，拥有广泛的用户群。截至 2015 年末，37 游戏运营的产品总数已超过
300 款，囊括国内外所有热门网页游戏，平台注册用户超过 4.8 亿。
（2）广州创思
广州创思信息技术有限公司（简称 9377 游戏或广州创思）成立于 2011 年 3
月，是中国著名的游戏研发、运营公司。已成功运营多款高流水页游产品，目前
平台总注册用户突破 2 亿。依托 9377 页游运营平台，广州创思的自研产品也获
得较大成功，比如《烈焰》、《赤月传说》和《雷霆之怒》等。广州创思自研产品
类型集中在即时战斗角色扮演类，符合主流玩家偏好。其自研产品的高流水表现
一定程度上依赖于 9377 平台的流量和品牌优势。页游平台的运营经验也帮助广
州创思通过与玩家的长期互动，进行产品的持续开发和运营，从而使其在页游研
发商市场中的份额逐步提升。
（3）游族网络
游族网络成立于 2009 年，于 2014 年借壳梅花伞成功登陆资本市场。公司立
足互联网产品研发、流量经营、全球发行、IP 管理工程及泛娱乐产业投资，五
大业务全面发展。游族网络以“轻迪士尼”为战略目的，以“全球发行、大 IP 战略、
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+U 计划”为战略手段，打造一条涵盖游戏、影视、动漫等领域的完整产业链，将
轻娱乐从概念发展到产业化。
2、标的公司的核心竞争力
（1）策划能力
标的公司创始人陈默为业内资深游戏制作人，具有丰富的游戏策划开发经验
和较强的创新意识。以陈默为首的游戏策划团队汇聚了行业内有实力的制作人以
及系统、剧情、数值等多方向的专业策划人才。团队多年从业经验积累沉淀出了
墨麟策划的知识体系。对于世界观设定以及角色、剧情塑造中如何满足用户情感
诉求以及游戏核心玩法中如何提供有操作感以及策略深度的核心体验有着独到
的认识。对于游戏成长中如何给予用户持续的目标和成长感以及如何在游戏社交
中满足多类用户的合作性和竞技性的需求上有着墨麟独有的积累。策划能力形成
了墨麟产品无法复制的核心竞争力。
（2）品牌形象
标的公司自成立第二年起基本保持每年研发一款获得玩家和业界认可的精
品页游产品。迄今为止标的公司陆续推出了《秦美人》、《战龙三国》、《大闹天宫
OL》、《风云无双》、《古剑奇谭 WEB》等优秀网页游戏作品，其中多款游戏获得
运营商 S 级游戏评级，并获得了玩家的好评。对品质的不懈坚持使得墨麟品牌具
备了良好的市场形象。2012 年标的公司获得了 9k9k“2013 年度最具商业价值网
页游戏”奖以及 265G 龙虎榜“玩法最具创新奖”、“最佳游戏画面”、“年度十佳网
页游戏”奖等多项荣誉。2013、2014 年获得了金翎奖“玩家最喜爱的网页游戏”、
9K9K 网页游戏数据中心评出的 2013、2014 年度“最具商业价值网页游戏奖”以及
游戏大观（Gamelook）评出的“2014 年度网页游戏突破创新奖”等多项业内荣誉。
2015 年 9 月，墨麟股份旗下产品《古剑奇谭 WEB》被国家新闻出版广电总局评
定为第十批“中国民族网络游戏出版工程”项目，并入选 2015 年“原动力”中国原
创动漫出版扶持计划项目；2015 年 11 月，墨麟股份旗下产品《新风云》获得
金翎奖之“玩家最期待的网络游戏”，《古剑奇谭 WEB》获得“最佳原创网络游戏”；
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）技术能力
在多年的页游开发实践中，标的公司自主研发积累了多项客户端、服务器技
术和相关开发框架，同时标的公司还有专业的引擎开发团队所自主打造的行业领
先的 Flash 3D 引擎，为游戏研发提供了高效稳定的技术实现保障。
（4）美术能力
标的公司内的专业的美学和音乐设计人员，在过往游戏设计过程中体现出良
好的专业素养和行业领先的美学能力，在视听方面给用户提供优异的体验，为整
体游戏体验打造良好的美学基础。
（5）渠道资源
凭借良好的业内口碑与品牌知名度，标的公司已经与腾讯以及 37 游戏、百
度、YY 游戏形成长期稳定合作关系。此外，标的公司在海外多个国家以及港澳
台地区建立了运营合作伙伴体系，使得游戏产品在短时间内即可接触到数量较多
的玩家群体，迅速取得回报。
（6）管理团队及创新的人才培养体系
标的公司高管团队均来自游戏行业内各大知名公司和上市公司，行业及管理
经验丰富且在知识体系上形成互补，同时公司采用了游戏化的职级晋升体系--墨
世界成长体系，业内富有特色的“吾爱五爱”关爱体系，为员工提供资金、平台
方面的创业支持、游戏化晋级制度、有吸引力的薪酬和福利等多方面的特色制度，
使得各个人才的优势能够得到充分的发挥。
3、标的公司的行业地位
2014 年，标的公司《风云无双》、《大闹天宫 OL》在联运平台开服数分别为
8,904 组、5,552 组，位列第三、第七位；另外两款游戏《魔龙诀》、《战神诀》以
3,157 组、1,351 组开服数进入前三十的序列。腾讯平台方面，《战龙三国》开服
数位居第五。根据易观智库发布的《2015 中国网页游戏市场年度综合报告》以
及 9K9K 网页游戏开服表数据，2014 年公司以 8.6%的市场份额位列页游研发厂
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商第一名。
中国网页游戏市场竞争格局（2014）
4.10%
4.10% 墨麟集团
4.30%
游族网络
4.00%
5.50% 第七大道
3.70% 广州创思
7.40%
Forgame
57.30% 锐战网络
8.20% 45.50% 上海易娱
仙海网络
8.40% 掌趣科技
天神互动
8.60% 其他
数据来源：易观智库《2015 中国网页游戏市场年度综合报告》
2015 年标的公司主营业务收入发生下滑，主要是因为 1）原有主力产品已经
逐渐进入平稳期，收入逐步下降；2）市场竞争导致产品的品质门槛变高，新产
品的实际研发周期较长，未能形成收入上的有效补充，3）在研项目的研发费用
支出较大影响了标的公司的经营业绩；4）主要的游戏运营平台对之前一些主力
游戏推广力度降低，以及运营商逐步整合游戏研发商，资源配置更倾向自主研发
产品。几方面原因共同造成了标的公司主营业务收入、利润不及原有预期。根据
易观智库发布的《2016 中国网页游戏市场年度综合报告》，2015 年公司以 5.9%
的市场份额位列页游研发厂商第四名。
中国网页游戏市场竞争格局（2015）
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4.10%
4.20% 3.90% 37游戏
3.00% 广州创思
4.80%
游族网络
5.90% 2.90% 墨麟集团
锐战网络
8.00% 55.30% 第七大道
45.50%
掌趣集团
天神互动
8.10% 趣游集团
青果灵动
9.60% 其他
数据来源：易观智库《2016 中国网页游戏市场年度综合报告》
从 2015 年下半年开始，公司在经营上进行多方面的调整：在公司结构和组
织治理方面，优化团队规模和人员结构，推动团队向精英化团队方面进行发展，
同时组织架构优化更为扁平化，有效降低沟通和管理成本，并降低相关费用率，
以及提升公司的现金储备。另外在游戏团队和游戏公司的孵化方面，标的公司拟
发挥公司在研发经验和资金方面的优势进行优秀游戏制作团队和游戏公司的孵
化，获得孵化收益。
在研发和运营模式方面，进行研发理念和研发模式的创新，并在产品管理流
程上进行进一步的优化，通过更早的引入用户参与、强调设计中的游戏趣味性、
项目流程的阶段划分和决策评审，以达到降低项目风险、打造更有游戏乐趣以及
用户认同感的游戏产品的目的，未来公司产品的研发和运营模式将向粉丝经济模
式演进，2015 年下半年立项的新产品已经逐渐过渡到新的研发运营模式。在产
品布局方面，从 2015 年下半年开始，公司在逐步加大手游产品的研发和资源投
入，同时在产品类型上以符合行业发展趋势以及公司能力优势的 ARPG、ACT、
MOBA 等中重度产品为主，同时在部分有机会的新兴细分市场进行布局，以打
造更为合理的产品布局。通过 2015 年的调整，未来预期公司在网页游戏市场的
竞争优势将逐步凸显。
三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据墨麟股份经审计的 2014 年、2015 年财务数据及未经审计的 2016 年 1-3
月经财务数据（具体参见“第五节 交易标的基本情况/ 五、最近两年及一期主要
财务数据及财务指标”），交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于
提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得
到进一步优化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，墨麟股份 97.714%股份将注入上市公司，有助于增强公司
盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来
良好的回报。
本次交易相关的盈利预测工作尚未完成，根据交易对方的利润承诺：墨麟股
份 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别不低于人民币 36,000.00 万元、45,000.00
万元和 56,250.00 万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市
公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东
的利益。
鉴于与本次交易相关的评估及审计工作尚未完成，墨麟股份的盈利预测数据
以本公司再次召开董事会后披露的《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》为准。
四、本次交易完成后上市公司未来发展前景的分析
（一）本次交易对上市公司未来主营业务和经营风险影响的分析
1、主营业务
本次交易前上市上市的主营业务主要为房地产开发和销售业务。2015 年，
上市公司实现营业收入 153,001.73 万元，营业利润 12,164.11 万元，归属于上市
公司股东的净利润 6,040.52 万元。房地产业务的盈利能力保持稳定。
本次交易后上市公司的主营业务将增加网络游戏业务。2015 年标的公司实
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
现营业收入 29,310.53 万元，营业利润 16,359.90 万元，归属于母公司股东的净利
润 15,544.87 万元。
本次交易后上市公司将实现地产加游戏的双轮驱动业务格局，盈利来源将更
加多元，盈利能力将得到显著增强。
2、经营风险
本次交易前上市公司的支柱业务房地产开发销售业务周期性波动较为明显，
受外部政策和经济环境变化影响较大。经营风险较为集中。
本次交易后上市公司的支柱业务将变为房地产加网络游戏，网络游戏的周期
性不明显，可以有效分散房地产业务波动带来的业绩波动风险，从而降低上市公
司整体的经营风险。
本次交易完成后上市公司业务升级面临的主要风险现是现有管理层的管理
水平不能适应双主业发展的需要。本次交易之前上市公司管理层没有网络游戏行
业方面的管理经验，考虑网络游戏行业与房地产行业存在较大差异，现有上市公
司的管理层可能无法同时兼顾房地产与网络游戏两条业务线。上市公司拟通过本
次交易的业绩补偿安排和股份锁定安排加强对标的公司原管理层的激励和约束，
充分发挥标的公司原管理层在业务管理方面的优势提高交易完成后上市公司在
网络游戏业务方面的管理水平。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，墨麟股份的盈利预测数据
以本公司再次召开董事会后披露的《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》为准。
（二）本次交易对上市公司经营计划和既定战略的影响
根据上市公司的发展战略和 2016 年的既定经营计划，一方面上市公司将深
入研究各项政策及行业发展趋势，继续立足于城市化率处于 40%-50%之间的二、
三线城市，围绕“成本低、速度快、质量好”的要求，坚持抢抓订单不动摇，加快
存货去化；采取多种市场化手段强化成本控制；进一步精简和完善内部管理体系，
加快反应速度，提高工作效率；优化员工结构，提高员工综合素质，打造一支管
理水平高、专业技能强、市场反应快的管理团队。另一方面也将继续做好新产业
281
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的拓展工作。本次交易完成后上市公司 2016 年经营计划中关于产业拓展的计划
将得到有效执行，标的公司带来的网络游戏产业将成为上市公司既有产业布局和
发展战略的有效补充。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易实施前，墨麟股份与上市公司不构成关联关系，本次交易完成后，
墨麟股份将成为上市公司控股子公司，上市公司不会新增关联交易。
本次交易完成后，墨麟股份成为上市公司控股子公司。墨麟股份主营业务与
上市公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不
会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，
不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
（四）本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条
件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机
构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。因此本次交易对上市公司负
债结构无显著影响。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除涉及
行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组委员会
工作会议审核通过及全国股转系统同意墨麟股份终止挂牌方可实施，上述审批程
序均为本次交易实施的前置条件。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性。若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施，提请
广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
1、上市公司与标的公司股东之间的交易终止风险
上市公司与标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利
补偿协议》的生效条件是本次交易获得上市公司及标的公司股东大会审议批准并
取得中国证监会核准。
根据上市公司与墨麟股份股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
在本次重组完成前，出现下列情形之一的可以终止协议：“（1）协议一方严重违
反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使实现已经在经济上严重不合
理，守约方以书面方式提出终止本协议时；（2）经本协议各方协商一致同意解除
本协议；（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十三条第 3 款的约定终止本
协议。”关于违约行为的约定参见本预案“第一节 本次交易概况”之“十一 交易合
同的主要内容”。
2、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险
上市公司股票自 2016 年 4 月 25 日起连续停牌，本次停牌前 20 个交易日期
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间内（即 2016 年 3 月 24 日至 2016 年 4 月 22 日期间），上市公司股价上涨幅度
为 23.22%，扣除房地产（证监会）指数下跌 0.15%因素后，波动幅度为 23.37%；
扣除上证综指下跌 0.06%因素后，波动幅度为 23.28%；达到中国证监会《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号文）
第五条相关标准。
根据本次交易自查范围内自查机构及人员出具的自查报告以及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，存在部分自查范围内
的机构和人员买卖上市公司股票的情况，且尚有部分交易对方未能按照上市公司
自查要求完整填报内幕知情人信息。尽管相关机构和人员已出具声明和承诺，但
受限于上市公司查询范围、核查手段的有限性，仍然无法避免相关人员涉嫌内幕
交易的风险。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导
致本次重组被暂停或终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在
可能终止的风险。
（三）标的公司实际控制人部分股权受到司法冻结的风险
标的公司实际控制人陈默所持标的公司股权中的 34,570,800 股受到司法冻
结，被冻结股份数占标的公司总股本的 20.49%，司法冻结期限为 2016 年 6 月 22
日至 2019 年 6 月 21 日，该司法冻结已在中登公司办理司法冻结登记。上述司法
冻结原因系民事诉讼财产保全措施，所涉案件为标的公司实际控制人陈默的离婚
纠纷案件。
2016 年 7 月 8 日，陈默已与其配偶签订离婚协议，双方就自愿离婚及共同
财产和债务处理事宜作出书面约定。根据协议约定，在陈默先生支付相应股权补
偿款后，其配偶应向法院申请解除股权冻结等措施。2016 年 7 月 19 日，陈默已
向其配偶支付全部股权补偿款。
2016 年 7 月 25 日，广东省深圳市南山区人民法院出具了编号为（2016）粤
0305 民初 6161 号的民事调解书，陈默已与其配偶就离婚财产的分割达成离婚协
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议并取得法院调解书， 陈默对其持有的墨麟科技 108,000,000 股股份（占标的公
司总股本的 64.021799%）享有合法的、完全的所有权,该等股权权属清晰。同时
陈默承诺，将确保在卧龙地产召开审议本次交易相关事项的第二次董事会会议前
解除前述股份的司法冻结。
（四）配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟通过锁价方式向卧龙控股、君冠投资等 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为 2,135,799,766.83 元，
配套募集资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份及支付现
金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。由于配套募集资金事项尚需
中国证监会核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金由卧龙控股集团有限公司、新余市君冠投资中心（有限合
伙）等 10 名特定投资者全额认购，认购对象已与上市公司签署了《股份认购协
议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了
违约责任和赔偿措施。但若上述特定投资者出现违约行为，仍将影响本次配套资
金募集进程，甚至可能影响本次交易现金对价的及时支付，提请投资者注意配套
融资审批及实施风险。
（五）标的公司无法从全国股转系统摘牌的风险
本次交易的最终实施需要标的公司股票从全国股转系统终止挂牌。2016 年 7
月 29 日，墨麟股份已召开董事会并形成决议，同意在本次交易获得证监会批准
后，履行从全国股转系统摘牌的相关程序。
墨麟股份尚需召开股东大会审议通过在本次交易获得证监会批准后，履行从
全国股转系统摘牌的相关程序。此外，墨麟股份摘牌事项亦需经全国股转系统审
核通过。如摘牌申请未能通过全国股转系统审核，将导致标的公司无法从全国股
转系统摘牌，进而影响本次交易的实施。
（六）标的资产估值较高可能带来的风险
本次交易的基准日为 2016 年 3 月 31 日。本次交易标的公司墨麟股份 100%
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股份截至基准日的未经审计的归属于母公司股东的账面净资产值为 95,043.70 万
元，本次交易的本次交易的预估值为 401,525.00 万元，根据评估机构对墨麟股份
预估值影响因素的敏感性分析，其区间为 362,220.54 万元~451,023.05 万元。预
估值增值率为 322.46%。参考预估值，交易各方初步协商的标的公司 97.714%股
权交易价格为 440,854.39 万元。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的
财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对
本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产
预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具
的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风
险。
（七）本次交易作价较标的公司预估值存在一定溢价的风险
本次重大资产重组，评估机构对标的资产进行了预评估，墨麟股份 100%股
权的预估值为 401,525.00 万元，根据评估机构对墨麟股份预估值影响因素的敏感
性分析，其区间为 362,220.54 万元~451,023.05 万元。本次交易墨麟股份 97.714%
股权的交易对价初步确定为 4,408,543,911.80 元，较标的公司预估值存在一定溢
价。
虽然本次交易对价系经交易各方综合标的公司经营情况、行业地位、竞争优
势以及未来对上市公司布局文化创意产业并塑造新的盈利增长点的积极意义等
因素友好协商确定，但交易对价较评估机构对标的资产进行预评估得到的预评估
值有一定溢价，提请投资者关注相关风险。
（八）标的公司业绩风险
为了保障上市公司全体股东利益，陈默、深圳墨非、国墨天下对本次交易完
成后墨麟股份 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润作出具体承诺。该盈利预
测系墨麟股份管理层基于墨麟股份目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景
做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和墨麟股份管理
层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利
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润的风险。
（九）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来
收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议。在墨麟股份 2016 年至 2018 年承诺年度届满后，若标的公司承诺年度三年
实际归属于母公司股东的净利润合计数未能达到承诺净利润合计数，业绩承诺方
将根据《盈利补偿协议》约定的条款及条件以股份和现金的方式对上市公司进行
补偿。
尽管上市公司已与交易对方签订《盈利补偿协议》，若盈利预测补偿主体无
法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，上市公司为本次交易设计了股份锁
定的安排，一定程度上控制了相关风险。
（十）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年
年度终了进行减值测试。如果墨麟股份未来经营状况恶化或不达预期，将存在商
誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（十一）收购整合风险
本次交易完成后，墨麟股份将成为上市公司的控股子公司。上市公司将根据
实际经营和业务发展需要，在保持标的公司独立运营的原则下，对墨麟股份董事、
监事、管理层、组织结构、经营业务、资产处置、员工聘用计划等方面作出适当
合理及必要的调整，从而在控制风险的同时发挥墨麟股份的经营活力。
但是，本次交易完成后，上市公司能否对墨麟股份实施有效整合以及本次交
易能否发挥整合效应均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（十二）业务升级风险
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本次交易中上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应。本次交
易完成后上市公司业务升级面临的主要风险是现有管理层的管理水平不能适应
双主业发展的需要。
本次交易之前上市公司管理层没有网络游戏行业方面的管理经验。网络游戏
行业与房地产行业存在较大差异，现有上市公司的管理层可能无法同时兼顾房地
产与网络游戏两条业务线。
上市公司拟通过本次交易的业绩补偿安排和股份锁定安排加强对标的公司
原管理层的激励和约束，充分发挥标的公司原管理层在业务管理方面的优势提高
交易完成后上市公司在网络游戏业务方面的管理水平。但是本次交易完成后，上
市公司能否完全消除业务除升级风险尚存在一定不确定性，提请投资者注意。
二、标的资产的经营风险
（一）应收账款发生坏账的风险
截至 2016 年 3 月 31 日，墨麟股份应收账款账面价值约为 6,069.29 万元，占
当期营业收入年化后的比重为 25.60%。墨麟股份的客户主要系广州华多、腾讯
公司、百度网讯、三七互娱和中青宝等知名平台运营商，墨麟股份已与知名平台
运营商建立长期、稳定、互相信任的合作关系。应收账款账龄在一年以内占比约
73.96%，且销售期后回款情况良好，坏账损失风险较小。但若墨麟股份客户出现
经营困难、财务状况恶化或者商业信用发生重大不利变化，墨麟股份应收账款产
生坏账的可能性增加，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）税收优惠丧失的风险
作为软件企业及高新技术企业，墨麟股份及部分子公司享受相关税收优惠，
如果关于软件企业的所得税和增值税税收优惠政策发生变化，或软件企业的税收
优惠到期，或墨麟股份没有继续被认定为高新技术企业，将对墨麟股份的业绩产
生较大影响。
对于上述风险，因软件企业一直以来都是国家重点支持和鼓励的对象，并将
在未来相当长的一段时间内持续获得政策支持。一方面，墨麟股份将充分利用目
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前的优惠政策，不断加快自身的发展速度，把墨麟股份做大做强。另一方面，墨
麟股份将积极努力地保持近年来快速增长的良好势头，不断提高经济效益，降低
税收政策方面可能的变动带给墨麟股份的影响。
（三）汇率风险
墨麟股份的游戏产品覆盖国内外市场，海外客户的销售以美元结算。汇率变
动对墨麟股份的收入和利润存在一定的影响，如果人民币汇率的剧烈变动且客户
未采取价格调整措施，将会对墨麟股份的经营业绩产生直接的影响。
（四）网络游戏市场增速放缓导致公司盈利水平下降的风险
2015 年我国游戏市场实际销售收入达到 1,407 亿元人民币，同比增长 22.9%，
行业整体增速放缓。细分行业中页游市场 2015 年国内实际销售收入为 219.6 亿
元人民币，同比增长 8.3%，行业增速下降较为明显。如果网络游戏市场规模的
增速进一步放缓，则公司的盈利水平存在下滑风险。
（五）网页游戏行业竞争加剧的风险
2015 年页游市场规模占网络游戏市场整体规模的比重由 18.66%降低至约
16.32%，如果未来页游市场规模占网络游戏市场整体规模的比重进一步下降则页
游市场的竞争将更加激烈。
（六）标的公司业绩波动的风险
标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2015 年出现了较大幅
度的下降，下滑的原因主要为原有的精品游戏流水逐步下降。另外新上线游戏数
量较少以及运营商资源配置更倾向于自研游戏等因素也对标的公司净利润产生
不利影响。针对业绩大幅波动，公司积极采取了优化团队规模和人员结构、创新
游戏研发理念和研发模式、调整产品线结构、丰富游戏类型和题材等措施。由于
上述措施的实施效果存在低于或超出预期的可能，因此公司未来仍存在业绩大幅
波动的风险。
（七）游戏生命周期较短及新游戏收入不及预期的风险
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网页游戏产品平均生命周期较短，标的公司以前年度研发的游戏产品目前已
基本进入生命周期的后半阶段，持续产生流水的能力处于下降状态。如果标的公
司新研发产品不能达到预期的收入水平，则标的公司的业绩水平会有下滑风险。
（八）商业模式创新导致收入下降的风险
标的公司在继续保持现有业务模式的基础上，已着手探索和尝试新的游戏开
发理念，打造一种立足“粉丝经济”，集游戏研发与运营于一体并和其他泛娱乐产
业相结合的新业务模式。在新业务模式下，运营模式将由代理运营逐步转为自主
运营。标的公司将直接与核心用户进行接触，并通过核心用户维护和流量采购直
接将游戏产品交付至游戏最终用户。通过自主运营，标的公司可扩大营收规模、
延长产品的生命周期。同时，新业务模式下，研发模式将更强调用户深度参与产
品设计，培养具有较高忠诚度和粘性的游戏“粉丝”，为自主运营模式奠定核心
用户基础。
在此过程中，游戏制作人、资深策划人、运营人才等各类专业人才储备、粉
丝获取和导入情况、自运营平台建设及实际运营表现等因素如不及预期均会影响
标的公司的商业模式创新效果，因此，标的公司存在商业模式创新不及预期导致
收入下降的风险。
（九）对网络游戏运营平台依赖的风险
标的公司作为游戏研发商，目前研发的大型精品网页游戏主要通过版权代理
的方式授权腾讯、百度、37 游戏、YY 游戏等运营平台运营来获得分成收益，对
游戏运营平台有一定的依赖性。虽然标的公司目前仍可凭借自身强大的研发实力
根据发行平台的订制化要求量身打造符合平台预期的游戏精品产品来实现优势
互补，实现共赢，但是目前的合作方式下标的公司的核心用户并不直接与标的公
司发生联系，从而导致标的公司未来在竞争中处于不利地位。
（十）核心技术人才流失的风险
标的公司的核心技术人才在游戏策划、技术架构、美术和商务推广方面均具
有丰富经验，对玩家心理和游戏市场均具有独特的理解。作为轻资产公司，核心
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技术人才是标的公司实现业绩的最重要保证。如未来核心技术人才发生流失，则
标的公司的盈利能力存在大幅下降的风险。
（十一）经营场所的租赁风险
标的公司及部分子公司承租的坐落于深圳市南山区科兴科学园、深圳市南山
区桃源街道平山工业区及成都市高新区的办公物业出租方未能提供房屋产权证
书。此外，标的公司及其子公司上述租赁事项尚未进行房屋租赁备案登记。
截至本预案出具之日，标的公司及其子公司均可合理使用上述承租物业，未
引发任何争议或受到任何行政处罚，未有第三方针对该等物业提起任何主张，标
的公司及其子公司亦未收到任何影响实际使用的限制或命令。但是，仍存在标的
公司及其子公司面临办公场所不能继续租赁而需要搬迁的风险。
标的公司及其子公司生产设备主要为计算机及办公设备等，对办公场所没有
特殊的要求，搬迁成本较低，且深圳市南山区及成都市高新区周边存在大量有合
法产权且适用于办公的物业对外出租，标的公司及其子公司可以在目前办公地点
周边租赁取得替代办公物业。因此，上述租赁物业产权手续不完善的情况不会对
标的公司及其子公司日常经营产生重大不利影响。
同时，墨麟股份实际控制人陈默已出具承诺函，承诺承担标的公司及其子公
司因上述租赁瑕疵而产生的支出或损失。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况
影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影
响。上市公司本次发行股份购买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方
能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本公司将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
作出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
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本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影
响，提请投资者注意投资风险。
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第十节 其他重要事项
一、本次重组后上市公司的分红政策
根据上市公司 2015 年 2 月 11 日修订的最新公司章程，上市公司分红政策如
下：“
上市公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
回报， 优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。并遵守下列规定：
（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相
结合或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现
金分红；
（二）现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公
司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的 10%；
（三）发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司
可以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利时，每 10 股股票分配
的股票股利不少于 1 股；
（四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利
润分配预案， 并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年
盈利但董事会未制定现金利润分配预案的， 公司应当在年度报告中详细披露并
说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见；
（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资
规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需
要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政
策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润
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分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批
准。”
二、资金、资产占用及关联担保
（一） 本次交易后公司资金、资产被占用的情况
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不会
因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
（二）本次交易后公司担保的情况
截至本预案签署日，除为子公司担保外，上市公司不存在其他对外担保的情
形。本次交易完成后，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人、重组交易
对方及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司在最近十二个月内的资产交易的情况
截至本预案签署日，除本次交易外，公司在最近 12 个月内无其他重大资产
购买、出售等资产交易行为。
四、股价波动及自查情况
（一）股价波动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）第五条规定，“剔除
大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20
个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请
时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
本公司股票（股票简称：卧龙地产；股票代码：600173）在连续停牌前 20
个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间即剔除房地产（证 监会）指数
（883010）、上证综指（代码：000001.SH）后的涨跌幅情况如下：
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日期 卧龙地产（元/股） 房地产（证监会）指数 上证综指
2016 年 3 月 24 日 6.76 3148.31 2960.97
2016 年 4 月 22 日 8.33 3143.54 2959.24
涨跌幅 23.22% -0.15% -0.06%
上市公司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 23.22%，扣除房地产（证
监会）指数下跌 0.15%因素后，波动幅度为 23.37%；扣除上证综指下跌 0.06%因
素后，波动幅度为 23.28%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次重组停牌
前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了 128 号文第五条相关标准。
（二）自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
的有关规定，本公司对本次重组申请股票停牌（2016 年 4 月 25 日）前 6 个月内，
本公司及本公司控股股东、标的公司、本次交易对方，以及上述机构的董事、监
事、高级管理人员或主要负责人员，或合伙企业的执行事务合伙人，本次交易相
关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自
查。其中，部分持股比例低的交易对方（如南方资本（华盛创赢 1 号）、南海成
长、同创锦程、三七互娱、南方资本等）未完整提供内幕知情人信息或自查报告，
金石灏汭未提供内幕知情人信息和自查报告。
根据本次交易自查范围内自查机构及人员出具的自查报告以及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，在自查期间内，自查
范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
名称 身份 日期 买卖方向 买卖股数
2015-11-09 卖出 3,000
2015-11-10 卖出 6,000
独立财务顾问下
2015-11-23 买入 2,300
齐鲁海锐 1 号集 属子公司管理的
2015-12-17 卖出 2,300
合资产管理计划 集合资产管理计
2015-11-09 卖出 3,000
划
2015-11-23 买入 2,300
2015-12-17 卖出 2,300
295
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015-11-11 卖出 3,000
2015-11-12 卖出 3,000
2015-11-23 买入 4,600
独立财务顾问下 2015-11-26 买入 4,600
齐鲁海锐 3 号集 属子公司管理的 2015-11-27 买入 2,300
合资产管理计划 集合资产管理计 2015-11-30 卖出 4,600
划 2015-12-15 买入 2,000
2015-12-16 卖出 2,300
2015-12-17 卖出 600
2016-01-11 卖出 6,000
上市公司控股股 2015-10-27 卖出 5,000
杨世骏 东监事杨丽娟的
直系亲属 2015-12-16 卖出 4,000
陈体引 上市公司监事 2016-1-6 买入 342,500
上市公司监事陈
杨丽娟 2016-4-20 买入 1,500
体引之配偶
上市公司间接控 2015-12-21 卖出 10,000
股股东董事 2016-1-11 买入 20,000
2016-1-20 卖出 10,000
刘红旗
2016-2-29 买入 10,000
2016-3-1 卖出 10,000
2016-3-30 卖出 5,000
上市公司间接控 2015-11-17 买入 10,000
股股东董事刘红 2015-11-19 买入 7,900
旗之配偶 2015-11-20 买入 18,600
2015-12-21 卖出 6,500
2015-12-25 卖出 20,000
2015-12-28 买入 30,000
蒋四兰
2016-1-4 买入 10,000
2016-1-7 买入 10,000
2016-1-11 买入 10,000
2016-3-30 卖出 10,000
2016-4-14 卖出 20,000
2016-4-14 买入 20,000
上市公司董事郭 2015-11-17 卖出 10,000
晓雄之配偶 2015-12-4 卖出 10,000
2015-12-7 卖出 5,000
金燕燕 2015-12-9 卖出 10,000
2015-12-10 卖出 5,000
2015-12-14 卖出 5,000
2015-12-15 卖出 5,000
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015-12-18 卖出 5,000
2015-12-21 卖出 5,000
2015-12-25 卖出 15,000
2015-12-28 卖出 5,000
自查期间 卖出 7,900
1、就自查期间的交易情况，中泰证券股份有限公司出具以下说明：
“齐鲁海锐 1 号集合资产管理计划、齐鲁海锐 2 号集合资产管理计划、齐鲁
海锐 3 号集合资产管理计划在此阶段买入“卧龙地产”（600173）全部为采用量化
选股策略，根据市场上所有个股的流动性、估值水平、波动性等多因子进行自动
筛选，整个投资决策过程完全根据量化程序进行。由于股票买卖采用组合下单方
式，个股买卖的价格根据交易员下单时的市场价格所决定。上述“卧龙地产”
（600173）在产品运作期间的买卖是由既定的量化程序及相关参数决定的，并非
由投资主办人主动买入。截止到本报告日，本公司所管理的资管计划均无该股票
的持仓。
本公司资产管理部门未参与本次重大资产重组方案的论证和决策，交易期间
未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用内幕消息进行交易的
情形。
除上述情形外，本公司知悉本次重大资产重组的项目经办人员及其直系亲
属，在该期间内没有买卖、也未指示其他人在二级市场买卖上市公司股票的行
为。”
2、就自查期间的交易情况，杨丽娟、杨世骏分别及共同地确认：
“1、在卧龙地产 2016 年 4 月 25 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹
划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未
有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖卧龙地产股票；2、杨世骏于自
查期间买卖卧龙地产股票的行为，系杨世骏依赖于卧龙地产已公开披露的信息并
基于其自身对于对证券市场、行业判断和对卧龙地产股票投资价值的分析和判断
进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、杨世骏的股票交易行为
确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
内幕交易行为；4、在卧龙地产复牌直至本次交易实施完毕或卧龙地产宣布终止
本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙
地产的股票；5、若杨世骏上述买卖上市公司股票的行为被证券主管机关认定为
违反相关法律法规或规定的，杨世骏愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的
全部收益（如有）均交予上市公司。”
3、就自查期间的交易情况，陈体引、杨丽娟分别及共同确认：
“1、在卧龙地产 2016 年 4 月 25 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹
划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未
有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖卧龙地产股票；2、陈体引于自
查期间买入 342,500 股卧龙地产股票的行为，系由于上市公司董事、监事、高级
管理人员于 2015 年 7 月 10 日做出的增持承诺即将到期，陈体引作为上市公司监
事为履行承诺而增持卧龙地产股票；杨丽娟于自查期间买入卧龙地产股票的行
为，系杨丽娟依赖于卧龙地产已公开披露的信息并基于其自身对于对证券市场、
行业判断和对卧龙地产股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交
易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、在卧龙地产
复牌直至本次交易实施完毕或卧龙地产宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙地产的股票；5、若本人上述买
卖上市公司股票的行为被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，本人
愿意将卖出自查期间所买入的上市公司股票所获得的全部收益（如有）均交予上
市公司。”
4、就自查期间的交易情况，刘红旗、蒋四兰分别及共同地确认：
“1、在卧龙地产 2016 年 4 月 25 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹
划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未
有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖卧龙地产股票；2、本人于自查
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
期间买卖卧龙地产股票的行为，系本人依赖于卧龙地产已公开披露的信息并基于
其自身对于对证券市场、行业判断和对卧龙地产股票投资价值的分析和判断进行
的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为确属偶
然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交
易行为；4、在卧龙地产复牌直至本次交易实施完毕或卧龙地产宣布终止本次交
易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙地产的
股票；5.、若本人上述买卖上市公司股票的行为被证券主管机关认定为违反相关
法律法规或规定的，本人愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的全部收益
（如有）均交予上市公司。”
5、就自查期间的交易情况，郭晓雄、金燕燕分别及共同地确认：
“1、在卧龙地产 2016 年 4 月 25 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹
划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未
有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖卧龙地产股票；2、金燕燕于自
查期间卖出卧龙地产股票的行为，系基于其装修新房急需现金，系金燕燕依赖于
卧龙地产已公开披露的信息并基于其自身对于对证券市场、行业判断和对卧龙地
产股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形；3、金燕燕的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次
交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、在卧龙地产复牌直至本次交
易实施完毕或卧龙地产宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖卧龙地产的股票；5、若金燕燕上述买卖上市公司股
票的行为被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，金燕燕愿意将自查
期间买卖上市公司股票所获得的全部收益（如有）均交予上市公司。”
（三）股价异动及部分人员自查期间存在交易情形产生的风险
根据本次交易自查范围内自查机构及人员出具的自查报告以及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，存在部分自查范围内
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的机构和人员买卖上市公司股票的情况，且尚有部分交易对方未能按照上市公司
自查要求完整填报内幕知情人信息。尽管相关机构和人员已出具声明和承诺，但
受限于上市公司查询范围、核查手段的有限性，仍然无法避免相关人员涉嫌内幕
交易的风险。
上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重
组被暂停或终止的风险。
五、财务顾问结论性意见
经核查预案及相关文件，本次交易的独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准
则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、从同行业上市公司市盈率、市净率对比分析，本次交易标的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的墨麟股份 97.7136%股权。交
易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除陈默持有的标的公司
34,570,800 股股份(占标的公司总股本的 20.49%)被司法冻结外，不存在抵押、质
押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公
司合法存续的情形；
4、本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公
司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次重组预案符合上市公司重组相关法律、法规和规章，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、卧龙地产将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组
方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重
组方案出具独立财务顾问报告。
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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司
董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事签字：
陈嫣妮 王希全 郭晓雄
杜秋龙 马亚军 倪宇泰
黄速建 张志铭 史习民
卧龙地产集团股份有限公司
年 月 日
301
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
卧龙地产集团股份有限公司
年 月 日
302
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