卧龙地产集团股份有限公司关于停牌前股价波动是否达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说
明
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”）拟向深圳
墨麟科技股份有限公司（以下简称“墨麟科技”）全体股东发行股份及支付现金
购买其持有的墨麟科技 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。现就公司因本次交易停牌前股票价格
波动情况说明如下：
一、关于本公司停牌前股价波动情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）第五条规定，“剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可
申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
本公司股票（股票简称：卧龙地产；股票代码：600173）在连续停牌前 20
个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间即剔除房地产（证监会）指数（883010）、
上证综指（代码：000001.SH）后的涨跌幅情况如下：
日期 卧龙地产（元/股） 房地产（证监会）指数 上证综指
2016 年 3 月 24 日 6.76 3148.31 2960.97
2016 年 4 月 22 日 8.33 3143.54 2959.24
涨跌幅 23.22% -0.15% -0.06%
上市公司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 23.22%，扣除房地产（证
监会）指数下跌 0.15%因素后，波动幅度为 23.37%；扣除上证综指下跌 0.06%因
素后，波动幅度为 23.28%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次重组停牌
前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了 128 号文第五条相关标准。
二、股票交易自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
的有关规定，本公司对本次重组申请股票停牌（2016 年 4 月 25 日）前 6 个月内，
本公司及本公司控股股东、标的公司、本次交易对方，以及上述机构的董事、监
事、高级管理人员或主要负责人员，或合伙企业的执行事务合伙人，本次交易相
关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自
查。其中，部分持股比例低的交易对方（如华盛创赢 1 号、南海成长、同创锦程、
三七互娱、南方资本等）未完整提供内幕知情人信息或自查报告，金石灏汭未提
供内幕知情人信息和自查报告。
根据本次交易自查范围内自查机构及人员出具的自查报告以及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，在自查期间内，自查
范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
名称 身份 日期 买卖方向 买卖股数
2015-11-09 卖出 3,000
2015-11-10 卖出 6,000
独立财务顾问下
2015-11-23 买入 2,300
齐鲁海锐 1 号集 属子公司管理的
2015-12-17 卖出 2,300
合资产管理计划 集合资产管理计
2015-11-09 卖出 3,000
划
2015-11-23 买入 2,300
2015-12-17 卖出 2,300
2015-11-11 卖出 3,000
2015-11-12 卖出 3,000
2015-11-23 买入 4,600
独立财务顾问下 2015-11-26 买入 4,600
齐鲁海锐 3 号集 属子公司管理的 2015-11-27 买入 2,300
合资产管理计划 集合资产管理计 2015-11-30 卖出 4,600
划 2015-12-15 买入 2,000
2015-12-16 卖出 2,300
2015-12-17 卖出 600
2016-01-11 卖出 6,000
上市公司控股股 2015-10-27 卖出 5,000
杨世骏 东监事杨丽娟的
直系亲属 2015-12-16 卖出 4,000
陈体引 上市公司监事 2016-1-6 买入 342,500
上市公司监事陈
杨丽娟 2016-4-20 买入 1,500
体引之配偶
上市公司间接控 2015-12-21 卖出 10,000
股股东董事 2016-1-11 买入 20,000
2016-1-20 卖出 10,000
刘红旗
2016-2-29 买入 10,000
2016-3-1 卖出 10,000
2016-3-30 卖出 5,000
上市公司间接控 2015-11-17 买入 10,000
股股东董事刘红 2015-11-19 买入 7,900
旗之配偶 2015-11-20 买入 18,600
2015-12-21 卖出 6,500
2015-12-25 卖出 20,000
2015-12-28 买入 30,000
蒋四兰
2016-1-4 买入 10,000
2016-1-7 买入 10,000
2016-1-11 买入 10,000
2016-3-30 卖出 10,000
2016-4-14 卖出 20,000
2016-4-14 买入 20,000
上市公司董事郭 2015-11-17 卖出 10,000
晓雄之配偶 2015-12-4 卖出 10,000
2015-12-7 卖出 5,000
2015-12-9 卖出 10,000
2015-12-10 卖出 5,000
2015-12-14 卖出 5,000
金燕燕
2015-12-15 卖出 5,000
2015-12-18 卖出 5,000
2015-12-21 卖出 5,000
2015-12-25 卖出 15,000
2015-12-28 卖出 5,000
自查期间 卖出 7,900
（一）就自查期间的交易情况，中泰证券股份有限公司出具以下说明：
“齐鲁海锐 1 号集合资产管理计划、齐鲁海锐 2 号集合资产管理计划、齐鲁
海锐 3 号集合资产管理计划在此阶段买入“卧龙地产”（600173）全部为采用量
化选股策略，根据市场上所有个股的流动性、估值水平、波动性等多因子进行自
动筛选，整个投资决策过程完全根据量化程序进行。由于股票买卖采用组合下单
方式，个股买卖的价格根据交易员下单时的市场价格所决定。上述“卧龙地产”
（600173）在产品运作期间的买卖是由既定的量化程序及相关参数决定的，并非
由投资主办人主动买入。截止到本报告日，本公司所管理的资管计划均无该股票
的持仓。
本公司资产管理部门未参与本次重大资产重组方案的论证和决策，交易期间
未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息，不存在利用内幕消息进行交易的
情形。
除上述情形外，本公司知悉本次重大资产重组的项目经办人员及其直系亲属，
在该期间内没有买卖、也未指示其他人在二级市场买卖上市公司股票的行为。”
（二）就自查期间的交易情况，杨丽娟、杨世骏分别及共同地确认：
“1、在卧龙地产 2016 年 4 月 25 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何
筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从
未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖卧龙地产股票；2、杨世骏于
自查期间买卖卧龙地产股票的行为，系杨世骏依赖于卧龙地产已公开披露的信息
并基于其自身对于对证券市场、行业判断和对卧龙地产股票投资价值的分析和判
断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、杨世骏的股票交易行
为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构
成内幕交易行为；4、在卧龙地产复牌直至本次交易实施完毕或卧龙地产宣布终
止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧
龙地产的股票；5、若杨世骏上述买卖上市公司股票的行为被证券主管机关认定
为违反相关法律法规或规定的，杨世骏愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得
的全部收益（如有）均交予上市公司。”
（三）就自查期间的交易情况，陈体引、杨丽娟分别及共同确认：
“1、在卧龙地产 2016 年 4 月 25 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何
筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从
未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖卧龙地产股票；2、陈体引于
自查期间买入 342,500 股卧龙地产股票的行为，系由于上市公司董事、监事、高
级管理人员于 2015 年 7 月 10 日做出的增持承诺即将到期，陈体引作为上市公司
监事为履行承诺而增持卧龙地产股票；杨丽娟于自查期间买入卧龙地产股票的行
为，系杨丽娟依赖于卧龙地产已公开披露的信息并基于其自身对于对证券市场、
行业判断和对卧龙地产股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交
易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、在卧龙地产
复牌直至本次交易实施完毕或卧龙地产宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙地产的股票；5、若本人上述买
卖上市公司股票的行为被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，本人
愿意将卖出自查期间所买入的上市公司股票所获得的全部收益（如有）均交予上
市公司。”
（四）就自查期间的交易情况，刘红旗、蒋四兰分别及共同地确认：
“1、在卧龙地产 2016 年 4 月 25 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何
筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从
未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖卧龙地产股票；2、本人于自
查期间买卖卧龙地产股票的行为，系本人依赖于卧龙地产已公开披露的信息并基
于其自身对于对证券市场、行业判断和对卧龙地产股票投资价值的分析和判断进
行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为确属
偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕
交易行为；4、在卧龙地产复牌直至本次交易实施完毕或卧龙地产宣布终止本次
交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖卧龙地产
的股票；5.、若本人上述买卖上市公司股票的行为被证券主管机关认定为违反相
关法律法规或规定的，本人愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的全部收益
（如有）均交予上市公司。”
（五）就自查期间的交易情况，郭晓雄、金燕燕分别及共同地确认：
“1、在卧龙地产 2016 年 4 月 25 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何
筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从
未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖卧龙地产股票；2、金燕燕于
自查期间卖出卧龙地产股票的行为，系基于其装修新房急需现金，系金燕燕依赖
于卧龙地产已公开披露的信息并基于其自身对于对证券市场、行业判断和对卧龙
地产股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形；3、金燕燕的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次
交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、在卧龙地产复牌直至本次交
易实施完毕或卧龙地产宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖卧龙地产的股票；5、若金燕燕上述买卖上市公司股
票的行为被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，金燕燕愿意将自查
期间买卖上市公司股票所获得的全部收益（如有）均交予上市公司。”
综上，公司特作出如下提示：
1、本次交易，公司已经采取了相关保密措施，包括公司已经对与本次交易
相关的人员进行了内幕信息知情人登记、与本次交易相关的中介机构已经与公司
签署保密协议、本次交易相关谈判仅局限于少数核心人员、及时签署了交易进程
备忘录等。
2、根据本次交易自查范围内自查机构及人员出具的自查报告以及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，存在部分自查范围
内的机构和人员买卖上市公司股票的情况，且尚有部分交易对方未能按照上市公
司自查要求完整填报内幕知情人信息。尽管相关机构和人员已出具声明和承诺，
但受限于上市公司查询范围、核查手段的有限性，仍然无法避免相关人员涉嫌内
幕交易的风险。
3、上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本
次重组被暂停或终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意上述与股价异动、可能涉嫌内幕交易相关的投资
风险。
特此说明。
（此页无正文，为《卧龙地产集团股份有限公司关于停牌前股价波动是否达到＜
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明》）
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