中泰证券股份有限公司
关于
卧龙地产集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2016 年 7 月
1
特别说明及风险提示
一、《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董
事、监事、高级管理人员声明保证《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，对预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。上市公司将在相关
审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《卧龙地产集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第六会议审议通过，本次交易
尚需履行的程序包括：
1、墨麟股份尚需召开股东大会审议本次交易相关议案；
2、本次交易尚需经过上市公司董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国
证监会核准。本次重组方案的实施以中国证监会核准为前提，未取得前述批准或
核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《卧龙地产集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提
示内容，注意投资风险。
2
声明及承诺
中泰证券股份有限公司接受卧龙地产集团股份有限公司的委托，担任本次重
组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核
查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、
《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监
会、 上交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重组方案符合法律、法规和中国
证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及相关核查意见已提
交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，本独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《卧龙
地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》。
8、本核查意见不构成对卧龙地产的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3
目 录
特别说明及风险提示.................................................. 2
声明及承诺 ......................................................... 3
目 录 ............................................................. 4
释 义 ............................................................. 5
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见 ..................... 6
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ....................... 7
三、关于交易事项附生效条件的交易合同之核查意见 ..................... 8
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ........................... 9
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见 .................... 10
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求 ........ 10
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ...... 14
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求 .............. 17
六、关于本次交易的标的资产之核查意见 .............................. 18
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市之核查意
见 ................................................................ 19
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在
的重大不确定因素和风险事项之核查意见 .............................. 20
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
................................................................... 21
十、本次核查结论性意见 ............................................ 22
十一、中泰证券内部审核意见......................................... 23
4
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
本独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
上市公司、公司、卧龙地产 指 卧龙地产集团股份有限公司
指 《中泰证券股份有限公司关于卧龙地产集团股份有限公
本核查意见、《独立财务顾问
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
核查意见》
交易预案之独立财务顾问核查意见》
指 《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组预案
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司
卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司
标的公司、墨麟股份 指 深圳墨麟科技股份有限公司
深圳墨非 指 深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙）
指 卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本次交易、本次重组
产并募集配套资金暨关联交易事项
指 深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙）等 13 家企业及
交易对方
陈默等 4 名自然人
指 《卧龙地产集团股份有限公司与深圳墨非投资管理合伙
《发行股份及支付现金购买 企业(有限合伙)等 13 家企业及陈默等 4 名自然人关于深
资产协议》 圳墨麟科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议》
拟购买资产/交易标的/标的 指 墨麟股份 97.7136%股权，本核查意见中四舍五入为
资产 97.714%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》
号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号
《财务顾问业务指引》
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
元 指 人民币元
股票 指 人民币普通股股票即 A 股
5
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
本次交易概况、 上市公司基本情况、 交易对方基本情况、 标的资产基本情况、
标的资产预估作价及定价公允性、交易对价支付方式、募集配套资金、管理层讨
论与分析、风险因素、 其他重要事项等内容，并经卧龙地产第七届董事会第六
次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与
格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》等相关法规的要求。
6
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重组的交易对方深圳墨非等 13 家企业及陈默等 4 名自然人均已根据《重
组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于
重组预案中。具体内容为：
1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本
次发行股份及支付现金购买资产各交易对方承担个别和连带的法律责任。
2、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预
案中。
7
三、关于交易事项附生效条件的交易合同之核查意见
2016 年 7 月 29 日，卧龙地产与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，在下列
条件均获得满足或被有权机构豁免之日起，协议正式生效：
1、卧龙地产董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
2、标的公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
3、中国证监会核准本次交易；
4、法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
卧龙地产与本次交易的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
的主要内容包括：本次交易定价依据及交易价格；交易方式及对价支付；发行的
股票种类和面值；发行方式；发行对象及认购方式；定价基准日及发行价格；股
份发行数量；标的资产的交割及相关事项；限售期；过渡期损益安排；滚存未分
配利润的安排；债权债务及人员安排；声明、保证与承诺；标的公司基本情况；
保密及信息披露；不可抗力；协议的生效、修改和终止；协议生效前各方责任的
特别约定；违约责任；适用法律及争议解决等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易双方签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主
要条款齐备，未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议
和前置条件。
8
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
卧龙地产第七届董事会第六次会议审议通过了本次交易预案等相关预案，并
已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议
记录中，具体如下：
1、本次交易的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；
本次交易涉及的标的公司及上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已
在《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的墨麟股份 97.7136%股权。交
易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除陈默持有的标的公司
34,570,800 股股份（占标的公司总股本的 20.49%）被司法冻结外，不存在抵押、
质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的
公司合法存续的情形。
陈默确认，上述股份的司法冻结系其离婚纠纷案件被采取民事诉讼财产保全
措施所致，其已与配偶就离婚财产的分割达成离婚协议并取得法院调解书，陈默
对其持有的墨麟股份 108,000,000 股股份（占标的公司总股本的 64.021799%）享
有合法的、完全的所有权，该等股权权属清晰。陈默承诺，将确保在公司召开审
议本次交易相关事项的第二次董事会会议前解除前述股份的司法冻结。
3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；
本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后，上市公司在人员、
财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利
于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：卧龙地产董事会已经按照《重组规定》第
四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议中。
9
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要
求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易购买的标的资产为墨麟股份 97.714%股权，墨麟股份主要从事网络
游戏的研发及授权运营，属于证监会行业分类中“信息传输、软件和信息技术服
务业”项下的“软件和信息技术服务业”，不属于国家发改委产业结构调整指导
目录中限制及禁止类项目。国家十三五规划纲要中提出要加快发展网络视听、移
动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美
术等传统产业转型升级。推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化
与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展。推动文化企业兼并重组。本
次交易符合国家大力发展文化产业的相关政策。
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业，不存在违反国家环境保护
相关法律法规的情形。
标的公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
2、本次交易次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 的 总 股 本 将 由 725,147,460 股 变 更 为
1,395,905,602 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司
股票仍具备上市条件。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等相关法规的规定。
10
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工
作正在进行中。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经
过交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为 4,408,543,911.80 元，待标的
股权评估值确定后，各方将确定最终交易价格并另行签署补充协议。
本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各
方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至本核查意见出具之
日，本次交易的标的资产的审计和评估工作尚在进行中。上市公司将在相关审计、
评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计的财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
按照申银万国行业指数，属于“传媒--互联网传媒--互联网信息服务”的游
戏类上市公司共 12 家，截至 2016 年 3 月 31 日 12 家游戏公司的估值数据统计结
果（参见重组预案“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“八、从同行
业上市公司市盈率、市净率分析本次交易初步定价的合理性”）显示，游戏行业
按 2015 年实现净利润计算的平均市盈率为 88.79 倍，市盈率中位数为 73.02 倍；
按 2015 年末每股净资产计算的平均市净率为 13.69 倍，市净率中位数为 11.81 倍。
本次交易墨麟股份按 2015 年实现净利润计算的市盈率为 25.71 倍、按 2015 年末
每股净资产计算的市净率为 6.91 倍，市盈率和市净率均低于行业平均水平。从
同行业上市公司市盈率、市净率对比分析，本次交易标的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
1）为购买资产而发行股份的定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。
经交易各方协商一致，发行股份价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市
11
公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17 日上市公司
向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为为 6.32 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公
积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销等事项，则该发行价格将做
相应调整。
2）为募集配套资金所涉发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%。
经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17
日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格
最终确定为为 6.98 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公
积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销等事项，则该发行价格将做
相应调整。
综上所述，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的为交易对方持有的墨麟股份 97.714%股权。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的墨麟股份 97.7136%股权。交易
对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除陈默持有的标的公司
34,570,800 股股份（占标的公司总股本的 20.49%）被司法冻结外，不存在抵押、
质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的
公司合法存续的情形。
陈默确认，上述股份的司法冻结系其离婚纠纷案件被采取民事诉讼财产保全
措施所致，其已与配偶就离婚财产的分割达成离婚协议并取得法院调解书，陈默
对其持有的墨麟股份 108,000,000 股股份（占标的公司总股本的 64.021799%）享
12
有合法的、完全的所有权，该等股权权属清晰。陈默承诺，将确保在公司召开审
议本次交易相关事项的第二次董事会会议前解除前述股份的司法冻结。
根据其他交易对方出具的承诺，各交易对方依法拥有标的资产的全部法律权
益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不
存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、查封、冻结或其他任
何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制
执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
交易对方承诺真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、信托或其他任
何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方达
成就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。
本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，墨麟股份将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务
范围得到扩展。墨麟股份盈利能力较强，交易完成后，上市公司营业收入及净利
润等指标将得到提高。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或上交所的处罚。本次交易完成后
上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
13
等法律、法规及中国证监会、上交所所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护
全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市
公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定。
上市公司已在重组预案中就本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十
一条要求的情况做出说明。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合
《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的
要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，上市公司将从单一房地产业务开发企业拓展为房地产开发
业务与网络游戏开发、授权运营并举的双主业上市公司，有利于上市公司分散单
一业务风险，改善主营业务结构。
本次交易完成后，墨麟股份将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产、营业收入规模、归属于母公司所有者净利润以及每股收益水平均将得以
上升，业务范围得到丰富。墨麟股份有着较强的盈利能力，资产质量良好，有利
于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，持续
盈利能力得到增强。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易实施前，墨麟股份与上市公司不构成关联方关系，本次交易完成后，
墨麟股份将成为上市公司控股子公司，上市公司不会新增关联交易。
本次交易完成后，墨麟股份成为上市公司控股子公司。墨麟股份主营业务与
14
上市公司控股股东及其实际控制人持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不
会产生同业竞争。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，
不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营
所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人
不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面的独立性。
综上所述，本次交易不会新增关联交易、产生同业竞争，上市公司将继续保
持独立性。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，立信会计师事务所对上市公司 2015 年度财务会计报告进行了审计，
并出具了标准无保留意见的《卧龙地产集团股份有限公司 2015 年度财务报表审
计报告》（信会师报字[2016]第 310345 号），符合相关法律法规的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为各交易对方持有的墨麟股份合计
97.714%股权。
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除陈默持有的标的公司
34,570,800 股股份（占标的公司总股本的 20.49%）被司法冻结外，不存在抵押、
质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的
公司合法存续的情形。
陈默确认，上述股份的司法冻结系其离婚纠纷案件被采取民事诉讼财产保全
措施所致，其已与配偶就离婚财产的分割达成离婚协议并取得法院调解书，陈默
15
对其持有的墨麟股份 108,000,000 股股份（占标的公司总股本的 64.021799%）享
有合法的、完全的所有权，该等股权权属清晰。陈默承诺，将确保在公司召开审
议本次交易相关事项的第二次董事会会议前解除前述股份的司法冻结。
根据其他交易对方出具的承诺，各交易对方依法拥有标的资产的全部法律权
益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不
存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、查封、冻结或其他任
何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制
执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
交易对方承诺真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、信托或其他任
何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方达
成就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明
并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施
房地产行业受到经济周期及国家宏观调控的影响较大，上市公司过往业绩也
曾出现较大波动，对投资者存在较大风险。网络游戏行业的周期性相对较弱，两
个业务叠加后将降低上市公司业绩的波动幅度和风险。
通过本次整合之后，墨麟股份成为上市公司的控股子公司，可以依托上市公
司为平台进一步扩大市场影响力、提升资金实力，助推其网络游戏业务更进一步；
并可以依托上市公司进一步开展对外收购、进行资源整合，打通产业链上下游，
实现在泛娱乐领域的跨越式发展。
本次交易中上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应。本次交
易完成后上市公司业务升级面临的主要风险是现有管理层的管理水平不能适应
双主业发展的需要。
本次交易之前上市公司管理层没有网络游戏行业方面的管理经验。网络游戏
行业与房地产行业存在较大差异，现有上市公司的管理层可能无法同时兼顾房地
产与网络游戏两条业务线。
16
上市公司拟通过本次交易的业绩补偿安排和股份锁定安排加强对标的公司
原管理层的激励和约束，充分发挥标的公司原管理层在业务管理方面的优势提高
交易完成后上市公司在网络游戏业务方面的管理水平。
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象，本次交易完成后，上市公司控股权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
四十三条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，卧龙地产董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事
会决议记录之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办
法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
17
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
关于本次交易标的资产的权属核查，参见本核查意见“五、关于本次交易的
整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所
列明的各项要求之核查意见”之“（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办
法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
18
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上
市之核查意见
本次交易前，卧龙置业持有公司314,104,357股股份，占公司总股本的43.32%，
系公司的控股股东；卧龙控股持有卧龙置业77.245%股权，系卧龙置业的控股股
东。陈建成持有卧龙控股48.93%股权，陈建成的女儿陈嫣妮持有卧龙控股38.73%
股权。陈建成及陈嫣妮通过卧龙控股并透过卧龙置业控制公司43.32%股份。此外，
卧龙控股持有公司1.13%股份，陈建成和陈嫣妮合计持有公司0.041%股份。本次
交易前，陈建成及其一致行动人合计持有公司44.49%股份，陈建成系公司的实际
控制人。
本次交易完成后，公司总股本变更为1,395,905,602股，其中，陈建成拟通过
卧龙控股认购本次募集配套融资项下的168,889,323股股份。本次交易完成后，陈
建成及其一致行动人合计持有公司491,478,290股股份，占公司总股本的35.21%；
如剔除卧龙控股拟认购募集配套资金所取得的上市公司股份，本次交易完成后，
陈建成及其一致行动人合计持有公司322,588,967股股份，占公司总股本的23.11%，
陈建成仍然系公司的实际控制人。
综上所述，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致公司实际控制人
发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司的实际控制权在本次交易前后
未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情
形。
19
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本
次交易存在的重大不确定因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次交易编制了重组预案，该预案已经卧龙地产第七届董事会第
六次会议审议通过。卧龙地产已在本次重组预案“重大事项提示”以及“重大风
险提示”中对影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在本次
重组预案“第九章 风险因素”中披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风
险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：卧龙地产董事会编制的重大资产重组预案
已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
20
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
核查意见
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》
的相关规定编制了本次重组预案。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保
证本次重组预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方均已承诺：已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和
文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并与本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方承担个别和连带的法
律责任。
本独立财务顾问已参照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财
务顾问业务指引》的相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的
进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的
经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的
内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
21
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《准则第 26 号》以及《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，并通过尽职调查和对《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准
则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、从同行业上市公司市盈率、市净率对比分析，本次交易标的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的墨麟股份 97.714%股权。交
易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除陈默持有的标的公司
34,570,800 股股份（占标的公司总股本的 20.49%）被司法冻结外，不存在抵押、
质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的
公司合法存续的情形。
4、本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公
司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次重组预案符合上市公司重组相关法律、法规和规章，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、卧龙地产将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组
方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重
组方案出具独立财务顾问报告。
22
十一、中泰证券内部审核意见
根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》、
《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，项目组根据有关法律、法规要求
对上市公司编制的重组预案及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，经
所属业务部门审核同意，向中泰证券内核小组提出书面内核申请，同时将部门审
核后的重组预案以及相关材料报中泰证券投资银行质量监控部；经初步审查后，
报请中泰证券内核小组审核，经参与审核的内核委员表决，内核通过。
中泰证券证券发行内核小组经审议表决，同意出具《中泰证券股份有限公司
关于卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案之核查意见》。
（以下无正文）
23
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于卧龙地产集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见书》签字盖
章页）
法定代表人（或授权代表人）：___________
李 玮
内核负责人：____________
李 虎
部门负责人：____________
刘珂滨
财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
孙建华 李 硕 陈胜可
项目协办人：____________ ____________
刘 荣 李 昂
中泰证券股份有限公司
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24
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