证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2016-057
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向
上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”）非公开发行股票
不超过 50,420,168 股（含 50,420,168 股），募集资金总额为不超过 6.00 亿元。
上海中能将以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。2016 年 7 月 28 日，
上海中能与公司签订了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展
（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。由于上海中能为
公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
公司于 2016 年 7 月 28 日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。公司独立董事对本议案进行了事
前认可，并发表了独立意见。在对本议案进行表决时，关联董事虞建明、郑延晴、
祝灿庭、虞文白进行了回避表决，表决结果为赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
二、关联方情况
1、上海中能基本情况
公司名称：上海中能企业发展（集团）有限公司
住所：嘉定区沪宜公路 868 号 9 幢
法定代表人：虞建明
公司类型：有限责任公司
注册资本：165,000 万元
成立日期：2007 年 10 月 25 日
1
营业期限：2007 年 10 月 25 日至 2017 年 10 月 24 日
企业注册号：310114001837996
经营范围：实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化
装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工原料及产品（除毒及危
险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、燃料油的销售（不得从事危险化学品），
从事货物或技术的进出口业务；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、
冷冻冷藏)（限分支机构经营）。
2、上海中能股权结构及控制关系如下
虞建明 虞文白
97.00% 3.00%
上海中能企业发展（集团）有限公司
29.20%
新日恒力
3、上海中能财务情况
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总额 416,285.20
负债总额 223,249.23
所有者权益合计 193,035.97
项目 2015 年度
营业收入 216,919.80
营业利润 29,469.01
利润总额 28,526.28
净利润 28,526.28
注：本表财务数据经审计
4、上海中能与本公司关联关系
上海中能持有本公司股份 200,000,000 股，占本公司总股本的 29.20%，为公
司的控股股东。
三、关联交易标的的基本情况
上海中能以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。
四、交易的定价政策及定价依据
2
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，发行
价格为 11.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体
如下：
调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股
或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发
行价格调整公式为P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）。
若前述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次
发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交
易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
五、交易合同的主要内容
（一）合同主体及签订时间
1、甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“公司”或“发行
人”）
住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街
法定代表人：虞建明
2、乙方：上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”或
“认购人”）
住所：嘉定区沪宜公路 868 号 9 幢
法定代表人：虞建明
合同签署时间：2016 年 7 月 28 日
（二）认购价格、认购方式、认购数量
1、公司本次非公开发行股票的每股价格为人民币 11.90 元，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
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若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具
体如下：
调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股分配股利为 D，每股送
股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，
发行价格调整公式为 P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）。
若前述发行价格低于发行人发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的
70%，则本次发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票交
易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
2、上海中能认购的公司本次非公开发行人民币普通股股票数量为不超过
50,420,168 股（含本数）。
本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票
数量为准。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进
行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，
每股送股或转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式
为 N1=N0×（1＋N2＋K）。
若发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，发行数
量也随发行价格进行相应调整。
3、上海中能以人民币现金方式支付本次非公开发行股票的认购款，即不超
过人民币 60,000 万元。
4、若公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上海中能认购标的股票的认
购价格及认购数量将作相应调整。
5、若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调
减。
（三）认购款的支付时间和支付方式
4
1、上海中能不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购
标的股票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且上海中能收
到公司发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购
款（即不超过人民币 60,000 万元）划入保荐机构（主承销商）为公司本次非公
开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由上海中能承担。验
资完毕并扣除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存储账户。
2、 本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法
规、政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。
（四）合同生效
1、本合同经公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章、上海中能法定代
表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；
（3）发行人股东大会批准上海中能免于以要约方式增持公司股份；
（4）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批
准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
2、若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行
的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究
对方的法律责任。
3、鉴于公司前次非公开发行事宜已终止，经双方经协商一致，决定对双方
于 2016 年 2 月 1 签订的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发
展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“原
协议”）予以终止，原协议不再生效，双方终止原协议项下的相关认购事项，并
不再按照原协议履行相应的权利义务。
（五）标的股票的登记与上市、滚存利润分配等事宜
1、在上海中能依据本合同之第四条支付认购款后，公司应尽快将标的股票
在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使上海中能成为标的股票的合法持有
人。
2、如果上海中能未能在本合同约定的期限内足额缴付认购款的，则视为上
海中能违约，上海中能应按照本合同的约定承担违约责任，同时公司有权另行处
5
理上海中能放弃认购的股票。发生前述情形的，上海中能须按照本合同第十一条
的规定承担违约责任。
3、标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证
券登记结算机构协商后确定。
4、若公司在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不
享有该等分红派息。公司本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新
老股东共同享有。
（六）限售期
上海中能承诺，其所认购的标的股票自公司本次非公开发行股票结束之日起
三十六个月内不得转让。上海中能应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的
相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承
诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（七）双方的责任义务
1、公司的义务和责任
（1）于本合同签署后，公司应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和
股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项
等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，公司负责向中国证监会等有关主管部门报请
审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票在中国证监会核准后，尽快按照本合同约
定的条件、数量及价格以非公开方式向上海中能发行标的股票，并按照证券登记
结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、上海中能的义务和责任
（1）配合公司办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料等；
（2）在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的缴款期限前，履
行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会
及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；
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（4）保证自公司本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中
国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
（八）违约责任
1、 一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈
述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应
负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若上海中能未能按照本合同的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情
况的，则上海中能构成违约。在此情形下，公司有权要求上海中能每延期一日，
按未缴纳认购款项的万分之五向公司支付违约金，如上海中能逾期付款超过十日
的，公司有权解除本合同。同时公司有权将有关情况上报中国证监会。
3、在上海中能按时交付认购款项的前提下，若公司未能按照本合同约定的
内容向上海中能发行所认购股票，则上海中能可直接向公司追索。
4、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）公司董事会
审议通过；（2）公司股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则本合
同终止，发行人不构成违约。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本合同。
六、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票将改善公司资本结构，降低公司财务费用，提高公司偿
债能力及盈利能力，有利于提高公司抗风险能力，有利于增强公司的持续融资能
力，有利于提高公司未来发展潜力，为公司可持续发展奠定基础。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行股票完成后，公司净资产大幅增加，公司的资本实力和抗风
险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发
展，从长远看，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力。
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1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债结构将改善，持续融资能
力将提高，为公司持续稳定发展提供有力保障。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模增加，资产负债率降低，
偿债能力有效提升；同时，运用本次募集资金偿还有息债务后，有效降低公司财
务费用，有利于提升公司盈利水平，改善公司的财务状况。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司向上海中能借款 8.00 亿元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规
定，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不
存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的
利益。因此我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法
规规定的非公开发行股票的条件。
2、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，
发行价格为 11.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公
开发行股票发行价格将作相应调整。
3、本次非公开发行募集资金用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定，
有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
4、公司第六届董事会第四十次会议的审议过程中，表决事项涉及公司的控
股股东上海中能认购本次非公开发行股票，构成关联交易。本次控股股东按照发
行价格认购股份，认购价格客观、公允。该关联交易体现了控股股东对上市公司
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的支持和信心，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批
准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。
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