宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2016 年度第四次临时股东大会材料
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2016 年度第四次临时股东大会议程
1、宣布大会开幕
2、宣布到会股东情况
3、律师确认股东资格合法性
4、审议表决方法
5、推选监票人、计票人
6、审议公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
7.00、审议公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
7.01、非公开发行股票的种类和面值
7.02、发行方式及发行时间
7.03、发行对象和认购方式
7.04、发行数量
7.05、定价基准日、发行价格及定价原则
7.06、限售期
7.07、募集资金金额与用途
7.08、本次发行前的滚存未分配利润的安排
7.09、上市地点
7.10、本次非公开发行决议的有效期
8、审议公司非公开发行 A 股股票预案的议案
9、审议公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
10、审议公司与发行对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案
11、审议本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
12、审议前次募集资金使用情况报告的议案
13、审议提请股东大会批准上海中能企业发展（集团）有限公司免于以要约
收购方式增持公司股份的议案
2
14、审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案
15、审议非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施的
议案
16、股东质询和发言
17、进行表决
18、将现场表决数据上传至上证所信息网络有限公司，并取得上证所信息网
络有限公司为公司提供的网络投票和现场投票的合并统计数据
19、休会 15 分钟
20、监票人宣读现场和网络投票结果
21、宣布股东大会决议
22、律师宣读法律意见书
23、大会闭幕
二 O 一六年八月十五日
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2016 年度第四次临时股东大会表决方法
依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，本次会议采取如
下表决方法：
一、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或
者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的
一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票
结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名
称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在表决人（股东名称或
代理人）处签名，并写清所赞成、弃权、反对股数。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东大
会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登
陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平
台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网
站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现
场投票的合并统计数据。
五、本次股东大会审议的议案需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
二 O 一六年八月十五日
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2016 年度第四次临时股东大会表决票
股东名称（姓名）：
营业执照号（身份证号码）：
代表股数：
代理人：
身份证号码：
序号 议 案 同意 反对 弃权
1 审议公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2.00 审议公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的 — — —
议案
2.01 非公开发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象和认购方式
2.04 发行数量
2.05 定价基准日、发行价格及定价原则
2.06 限售期
2.07 募集资金金额与用途
2.08 本次发行前的滚存未分配利润的安排
2.09 上市地点
2.10 本次非公开发行决议的有效期
3 审议公司非公开发行 A 股股票预案的议案
4 审议公司非公开发行股票募集资金运用的可行
性分析报告的议案
5 审议公司与发行对象签订附生效条件的股份认
购合同的议案
6 审议本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
7 审议前次募集资金使用情况报告的议案
5
8 审议提请股东大会批准上海中能企业发展（集
团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股
份的议案
9 审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案
10 审议非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务
指标的影响及采取措施的议案
二 O 一六年八月十五日
6
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2016 年度第四次临时股东大会
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和
规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年八月十五日
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2016 年度第四次临时股东大会
公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
的规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的
有关规定，现将公司拟定的 2016 年度非公开发行 A 股股票方案提交审议，具体
如下：
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
的规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的
有关规定，现将公司拟定的非公开发行股票方案提交审议，具体如下：
一、非公开发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委
员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以
下简称：“上海中能”），上海中能拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
四、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 50,420,168 股（含 50,420,168 股）A 股股票，
募集资金总额为不超过 6.00 亿元。
本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票
数量为准。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进
行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，
每股送股或转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式
为 N1=N0×（1＋N2＋K）。
8
若发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，发行数
量也随发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。
五、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，发行
价格为 11.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体
如下：
调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股
或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发
行价格调整公式为P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）。
若前述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次
发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交
易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
六、限售期
上海中能认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
七、募集资金金额与用途
本次发行募集资金总额为不超过 6.00 亿元，扣除发行费用后的募集资金净
额用于偿还银行贷款。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿
还实际到期的银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
八、本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
9
九、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
十、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若
国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
请各位股东审议（关联股东回避表决）。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年八月十五日
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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2016 年度第四次临时股东大会
公司非公开发行 A 股股票预案的议案
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
的规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的
有关规定，公司根据 2016 年度非公开发行 A 股股票方案拟定了具体预案，具体
内容详见本议案附件。
附件：《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票
预案》
请各位股东审议（关联股东回避表决）。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年八月十五日
11
股票代码：600165 股票简称：新日恒力
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
Ningxia Xinri Hengli Steel Wire Rope Co.,Ltd
2016 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇一六年七月
12
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行A股股票预案不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行A股股票预案的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
13
特别提示
1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第六届董事会第四十次会
议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票的方案尚需公
司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为上海中能企业发展（集团）有限公司（以
下简称“上海中能”）。上海中能拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
上海中能认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转
让。
3、本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行相关议案的第六届董
事会第四十次会议决议公告日，发行价格为11.90元/股，不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体
如下：
调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股
或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发
行价格调整公式为P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）。
若前述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次
发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交
易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
4、本次非公开发行股票数量为不超过50,420,168股（含50,420,168股）A股
股票，募集资金总额不超过6.00亿元。本次非公开发行A股股票数量以中国证券
监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进
行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，
每股送股或转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式
14
为 N1=N0×（1＋N2＋K）。
若发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，发行数
量也随发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。
5、本次发行募集资金总额为不超过6.00亿元，扣除发行费用后的募集资金
净额计划用于偿还银行贷款。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实
际情况以自筹资金先行偿还实际到期的银行贷款，并在募集资金到位之后予以置
换。
6、上海中能以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易，
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董
事会在审议本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事
对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需
要对相关议案回避表决，本次非公开发行事项能否获股东大会审议通过存在不确
定性，敬请投资者注意相关风险。
7、公司高度重视对股东的回报，公司于2012年9月3日召开的2012年第一次
临时股东大会审议并通过了《修订<宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程>的
议案》和《制订<宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司未来三年（2012-2014）股东
回报规划>的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引3号—上市公司现金分红》，公司进一步完善了分红管理制度和
分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策、分红决策机制及分红
监督约束机制等。公司于2015年11月17日召开的2015年度第六次临时股东大会审
议并通过了《修改<宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程>的议案》，对公司
利润分配政策进行了修订。
公司制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》并由公司2016年第一
次临时股东大会审议通过。相关情况详见“第七节 董事会关于利润分配政策和
现金分红情况的说明”。
8、本次非公开发行股票实施完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市
条件，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
15
目 录
特别提示 ................................................................................................................................ 14
目 录 .................................................................................................................................... 16
释 义 .................................................................................................................................... 18
第一节 本次非公开发行股票方案概述............................................................................... 19
一、发行人基本情况............................................................................................................. 19
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 19
三、发行对象及与本公司的关系......................................................................................... 21
四、本次非公开发行方案概要............................................................................................. 21
五、本次募集资金投向......................................................................................................... 23
六、本次发行是否构成关联交易......................................................................................... 23
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 23
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 23
九、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ............................................................. 24
第二节 发行对象的基本情况 .............................................................................................. 25
一、发行对象的基本情况..................................................................................................... 25
二、上海中能及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处理情况 ................. 26
三、本次发行前后同业竞争情况及关联交易情况 ............................................................. 26
四、本次发行预案披露前 24 个月内与发行对象重大交易情况 ....................................... 27
第三节 附条件生效的非公开发行股份认购合同内容摘要............................................... 30
一、合同主体和签订时间..................................................................................................... 30
二、标的股票、定价基准日................................................................................................. 30
三、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量 ............................................................. 30
四、认购款的支付时间、支付方式 ..................................................................................... 31
五、合同生效......................................................................................................................... 31
六、限售期 ............................................................................................................................ 32
七、双方的义务和责任......................................................................................................... 32
八、违约责任......................................................................................................................... 32
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析......................................................... 34
一、本次募集资金使用计划................................................................................................. 34
二、本次募集资金使用用途的基本情况 ............................................................................. 34
三、募集资金投向的必要性及可行性分析 ......................................................................... 38
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 41
五、本次募集资金使用报批事项......................................................................................... 41
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................................. 43
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结
构变动情况 ............................................................................................................................ 43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 43
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况......................................................................................................... 44
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 44
16
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 44
第六节 本次股票发行相关的风险说明............................................................................... 46
一、审批风险......................................................................................................................... 46
二、金属线材制品宏观经济风险......................................................................................... 46
三、金属线材制品销售价格下降的风险 ............................................................................. 46
四、干细胞行业的政策风险及整合风险 ............................................................................. 46
五、负债风险......................................................................................................................... 47
六、即期回报摊薄风险......................................................................................................... 47
七、股市风险......................................................................................................................... 47
第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明............................................. 48
一、公司利润分配及现金分红政策的制定 ......................................................................... 48
二、公司未来利润分配计划 ................................................................................................. 50
三、公司最近三年一期利润分配情况 ................................................................................. 52
四、公司最近三年一期滚存未分配利润使用情况 ............................................................. 52
第八节 其他有必要披露的事项........................................................................................... 53
17
释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
本公司、公司、发行人、新
指 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
日恒力
发行、本次发行、本次非公 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2016 年度非公开发行 A
指
开发行 股股票之行为
公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，2016 年 7 月
定价基准日 指
29 日
《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2016 年度非公开发行
本预案 指
A 股股票预案》
控股股东、上海中能 指 上海中能企业发展（集团）有限公司，公司控股股东
黄河银行 指 宁夏黄河农村商业银行股份有限公司
《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展
《股份认购合同》 指 （集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合
同》
报告期、最近三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股票、A 股 指 发行人发行的每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
18
第一节 本次非公开发行股票方案概述
一、发行人基本情况
中文名称： 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
英文名称： Ningxia Xinri Hengli Steel Wire Rope Co., Ltd
成立日期： 1998 年 5 月 14 日
注册资本： 68,488.38 万元
统一社会信用代码： 91640000227694836P
法定代表人： 虞建明
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 新日恒力
股票代码： 600165
注册地址： 宁夏石嘴山市惠农区河滨街
邮编： 753202
联系电话： 0951-6898015
公司邮箱： root@nxhengli.com.cn
钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产和销售；粮油机械
及其他机械制造和销售；针织品、纺织品生产、加工和销售；建
筑、装璜、建筑材料加工与生产；洗精煤生产和销售；渔业养殖、
经营范围：
加工与销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（但
国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
1、国内宏观经济增速放缓，行业内同质化竞争日趋激烈，产能过剩与结构
性短缺并存
公司主要从事钢丝绳、预应力钢绞线等金属线材制品的生产及销售业务。
2014 年以来，受宏观经济增速放缓、钢铁行业持续低迷及下游企业需求萎缩的
影响，国内钢丝绳行业持续面临产能过剩的局面，行业内低附加值产品同质化竞
争日趋激烈。国内预应力钢绞线市场同样存在产能过剩、供大于求的情况。同时，
钢丝绳及预应力钢绞线价格持续下滑、效益下降，行业内企业经营压力加大，整
个金属线材制品行业运行形势严峻。
目前，国内钢丝绳行业产能过剩与结构性短缺并存，低技术含量、低附加值
19
产品产能过剩，而技术含量高、附加值高产品产能不足。一方面，我国钢丝绳市
场供大于求，产能不能完全释放；另一方面，仍有部分技术含量高、附加值高的
钢丝绳需要进口解决。与国外同行先进水平相比，国内钢丝绳制造企业主要在产
品结构和产品质量方面存在差距，参与国际市场竞争的能力不强。
2、抓住“十三五”发展机遇，扎实推进品种结构调整，大力发展高技术含
量、高附加值产品
“十三五”时期，在我国经济发展进入新常态的背景下，公司将实施调整品
种结构的发展战略，继续加大技术开发力度，拓展高附加值产品应用领域，以实
现公司持续发展。
目前，国内钢丝绳技术呈特殊结构化、高强度化发展趋势。特殊结构化方面，
行业领先企业重点研制面接触结构、异性股结构、密封型结构等，致力于提高钢
丝间接触面，增加耐磨性能、提高总破断拉力、延长使用寿命。对于高强度化发
展，一方面对于上游钢铁企业供应的盘条质量提出了更高的要求，另一方面在钢
丝热处理技术要求上不断精进。
为实现钢丝绳产品的品种结构升级，公司将加大钢丝绳新产品研发力度，向
着生产高技术含量、高性价比、高使用寿命钢丝绳的方向发展，力争将相关产品
产量增加到公司钢丝绳总产量的 80%以上，逐步淘汰低技术含量、低附加值产品。
同时，公司将抓住国家“一带一路”发展机遇，在中西部铁路、公路、桥梁、水
利建设等基础设施建设领域扩大市场占有率；研发高强度、大规格、耐疲劳、抗
腐蚀的低松弛预应力钢绞线产品，开发新的应用领域。
3、改变公司资产负债率较高、财务负担重的现状
受国内经济增速放缓的影响，2013 年至 2016 年 3 月，公司金属线材制品收
入持续下降，影响了公司的资产负债情况。2015 年，为分散经营风险、增强后
续发展能力，公司收购了博雅干细胞 80%的股权，公司资产负债率进一步提高。
2013 年至 2016 年 3 月末，公司资产负债率分别为 59.63%、61.50%、73.69%和
75.55%，处于较高水平。
公司所属的金属制品行业属于资本密集型产业，资金需求量大，公司通过银
行贷款等方式融入资金，有息负债规模总体呈现上升趋势，由此产生的财务费用
降低了公司的盈利水平。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公
司利息支出占毛利总额的比例分别为 26.07%、109.44%、82.89%和 66.57%。公
20
司有息负债规模处于较高水平，财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。
本次非公开发行将改善公司资本结构，降低公司财务费用，提高公司偿债能
力及盈利能力，有利于提高公司抗风险能力，有利于增强公司的持续融资能力，
有利于提高公司未来发展潜力，为公司可持续发展奠定基础。
三、发行对象及与本公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东上海中能。在本次发行前，上海
中能持有公司股票 200,000,000 股，占公司总股本的 29.20%。
四、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六
个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东上海中能。上海中能拟以现金方
式全额认购本次非公开发行的股票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 50,420,168 股（含 50,420,168 股）A 股股票，
募集资金总额为不超过 6.00 亿元。
本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票
数量为准。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进
行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，
每股送股或转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式
为 N1=N0×（1＋N2＋K）。
若发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，发行数
量也随发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
21
予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，发行
价格为 11.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体
如下：
调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股
或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发
行价格调整公式为P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）。
若前述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次
发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总
额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
6、限售期
上海中能认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
7、募集资金金额与用途
本次发行募集资金总额为不超过 6.00 亿元，扣除发行费用后的募集资金净
额用于偿还银行贷款。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿
还实际到期的银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
8、本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行决议的有效期
22
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若
国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
五、本次募集资金投向
本次发行募集资金总额为不超过 6.00 亿元，扣除发行费用后的募集资金净
额计划用于偿还银行贷款。具体如下：
单位：万元
序号 募集资金使用用途 项目预计总投资 拟投入募集资金
1 偿还银行贷款 63,150.00 60,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿
还实际到期的银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东上海中能将以现金方式全额认购本次非公开发行的 A 股股票，
并申请股东大会批准其免于以要约收购方式增持本公司股份，本次发行构成关联
交易。
公司第六届董事会第四十次会议在审议该关联交易相关议案时，已严格按照
相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独
立董事发表了同意意见，该关联交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避
表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 684,883,775 股，其中上海中能持有 200,000,000
股股份，持股比例为 29.20%，上海中能为上市公司控股股东；虞建明先生持有
上海中能 97.00%的股权，系本公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限 50,420,168 股由上海中能认购计算，本次
非公开发行完成后，公司总股本将增加至 735,303,943 股，上海中能持有本公司
的股份将增加至 250,420,168 股，占发行后总股本的 34.06%，上海中能仍为公司
控股股东，虞建明先生仍为公司实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
23
公司本次非公开发行相关事宜已获得于 2016 年 7 月 28 日召开的公司第六届
董事会第四十次会议审议通过。
本次发行尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
按照本次非公开发行股票数量上限 50,420,168 股由上海中能认购计算，本次
发行完成后，控股股东上海中能的持股比例将由 29.20%增至 34.06%，上海中能
认购公司本次非公开发行的 A 股股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收
购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，上
海中能取得上市公司向其发行的新股，导致其在公司拥有权益的股份超过公司已
发行股份的 30%，上海中能承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意上海中能免于发出要约。则上海中能可免于向中国证监会提交豁免要约
收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份发行人登
记手续。
本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次
非公开发行股票全部报批程序。
九、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
24
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为公司控股股东上海中能。截至本预案公告日，上海中
能持有公司股份 200,000,000 股，占公司总股本的 29.20%。上海中能相关情况介
绍如下：
公司名称：上海中能企业发展（集团）有限公司
住所：上海市嘉定区沪宜公路 868 号 9 幢
法定代表人：虞建明
公司类型：有限责任公司
注册资本：165,000 万元
成立日期：2007 年 10 月 25 日
营业期限：2007 年 10 月 25 日至 2017 年 10 月 24 日
统一社会信用代码：91310000667794080L
经营范围：实业投资，建设工程，商务咨询，电力、电站成套设备、自动化
装置、机电设备、机械设备、环保设备、建筑材料、化工原料及产品（除毒及危
险品）、电线电缆、金属材料、电子产品、燃料油的销售（不得从事危险化学品），
从事货物或技术的进出口业务；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、
冷冻冷藏）（限分支机构经营）。
（一）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，上海中能股权结构为：
股东名称 认缴注册资本金额（万元） 出资比例
虞建明 160,050 97.00%
虞文白 4,950 3.00%
合 计 165,000 100.00%
截至本预案签署日，上海中能与其实际控制人之间的股权结构图如下：
25
虞建明 虞文白
97.00% 3.00%
上海中能企业发展（集团）有限公司
29.20%
新日恒力
（二）最近三年主营业务发展情况
上海中能成立于2007年，主营业务为实业投资。上海中能最近三年主营业务
无重大变化。
（三）最近一年的简要财务数据
单位：万元
项 目 2015.12.31
资产总额 416,285.20
负债总额 223,249.23
所有者权益合计 193,035.97
项 目 2015 年度
营业收入 216,919.80
营业利润 29,469.01
利润总额 28,526.28
净利润 28,526.28
注：本表数据经上海鼎业会计师事务所审计，并出具沪鼎专审字（2016）第 D456 号《审计
报告》。
二、上海中能及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受
处理情况
上海中能及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、本次发行前后同业竞争情况及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次非公开发行完成后，本公司业务与发行对象及其控股股东、实际控制人
所从事的业务不会因本次非公开发行导致同业竞争或潜在同业竞争。
26
2、关联交易情况
上海中能为本公司控股股东。上海中能将认购公司本次非公开发行股份，因
此本次发行构成关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行
的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司发展的需要，以市场公
允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合
法的，并对公司的经营发展有积极的影响，没有影响公司的独立性，本公司的主
要业务并未因为本次发行而对关联方形成依赖。
四、本次发行预案披露前 24 个月内与发行对象重大交易情况
（一）公司向控股股东借款的情况
2015 年 9 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于向第一大股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东上海中能申请人
民币 5 亿元流动资金借款，用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷
款等，借款期限不超过 3 年，借款利率为同期银行贷款基准利率下浮 20%。上述
议案经公司 2015 年 9 月 24 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过。
2015 年 9 月 9 日，公司披露了《第六届董事会第二十五次会议决议公告》
等相关文件，详见（2015-066、2015-068）。2015 年 9 月 25 日，公司披露了《宁
夏 新 日 恒 力钢 丝 绳 股份 有 限 公 司 2015 年第 五 次 临 时股 东 大 会决 议 公 告 》
（2015-075）。
2015 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了
《向上海中能企业发展（集团）有限公司申请追加 3 亿元借款暨关联交易的议案》
同意公司向上海中能申请追加不超过人民币 3 亿元借款，用于公司支付并购资
金、补充流动资金、归还高息贷款等，借款期限不超过 3 年，借款利率为同期银
行贷款基准利率下浮 20%。上述议案经公司 2015 年 11 月 23 日召开的 2015 年第
六次临时股东大会审议通过。
2015 年 10 月 28 日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六
届董事会第二十九次会议决议公告》等相关文件，详见（2015-088）。2015 年 11
月 24 日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2015 年第六次临时股
东大会决议公告》（2015-100）。
27
截至 2015 年 11 月 27 日，公司已与上海中能就上述借款事项签署了《借款
合同》，并已收到上述全部 8 亿元借款。
（二）控股股东及实际控制人为本公司提供担保的情况
1、2015 年 8 月 24 日，公司与中国工商银行股份有限公司石嘴山惠农支行
（以下简称“工行惠农支行”）签署了编号为 2015 年（惠农）字 0041 号流动资
金借款合同，向工行惠农支行借款 8,000 万元，借款期限为一年。同日，上海中
能与工行惠农支行签署了编号为 2015 惠农（保）字 0023 号《最高额保证合同》，
为上述借款提供连带责任保证。
2、2015 年 11 月 3 日，公司与石嘴山市惠农区农村信用合作联社营业部（以
下简称“惠农联社”）签署了编号为（惠农区）联社（营业部）信用社（2015）
年流字 05002010386 号流动资金借款合同，向惠农联社借款 9,700 万元，借款期
限为十二个月。同日，公司实际控制人虞建明与惠农联社签署了编号为（惠农区）
联社（营业部）信用社（2015）年保字第 05002010386 号《保证合同》，为上述
借款提供连带责任保证。
3、2016 年 1 月 11 日，公司与石嘴山市惠农区农村信用合作联社营业部（以
下简称“惠农联社”）签署了编号为（惠农区）联社（营业部）信用社（2016）
年流字第 05002010003 号流动资金借款合同，向惠农联社借款 2,800 万元，借款
期限为十二个月。同日，公司实际控制人虞建明与惠农联社签署了编号为（惠农
区）联社（营业部）信用社（2016）年保字第 05002010003 号《保证合同》，为
上述借款提供连带责任保证。
4、2016 年 1 月 28 日，公司与工行惠农支行签署了编号为 2015 年（惠农）
字 0050 号流动资金借款合同，向工行惠农支行借款 1,950 万元，借款期限为一
年。同日，上海中能与工行惠农支行签署了编号为 2015 惠农（保）字 0028 号《最
高额保证合同》，为上述借款提供连带责任保证。
5、2016 年 2 月 22 日，公司与石嘴山银行股份有限公司石嘴山分行（以下
简称“石嘴山银行”）签署了编号为石银流（借）字 BC20160222000045 号流动
资金借款合同，向石嘴山银行借款 15,000 万元，借款期限为 6 个月。公司控股
股东上海中能及实际控制人虞建明为上述借款提供连带责任保证。
6、2016 年 6 月 1 日，公司与中国银行股份有限公司惠农区支行（以下简称
“中行惠农支行”）签署了编号为 2016 年中石惠（借）字 005 号流动资金借款合
28
同，向中行惠农支行借款 2,000 万元，借款期限为 12 个月。同日，上海中能与
中行惠农支行签署了编号为 2016 年中石惠（保）字 005 号《保证合同》，为上述
借款提供连带责任保证。
除上述情况外，本次发行预案披露前 24 个月内，控股股东及实际控制人与
公司之间无其他重大交易情况。
五、发行对象认购资金来源情况
上海中能为公司控股股东，上海中能认购资金来源于自有资金及合法自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
（上海中能、实际控制人虞建明先生除外）资金用于本次认购等情形。
29
第三节 附条件生效的非公开发行股份认购合同内容摘要
公司与上海中能签署了附条件生效的《股份认购合同》，该合同的主要内容
如下：
一、合同主体和签订时间
发行人（甲方）：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
认购方（乙方）：上海中能企业发展（集团）有限公司
合同签署时间：2016 年 7 月 28 日
二、标的股票、定价基准日
1、标的股票：乙方以现金认购的甲方本次非公开发行的（A 股）股票；
2、定价基准日：甲方审议本次非公开发行股票相关议案的第六届董事会第
四十次会议决议公告日。
三、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、认购价格：甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第四十次会
议决议公告日，发行价格为 11.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体
如下：
调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股
或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发
行价格调整公式为P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）。
若前述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次
发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交
易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
3、认购数量：本次非公开发行股票数量不超过 50,420,168 股（含 50,420,168
股）A 股股票，募集资金总额不超过 6.00 亿元。
30
本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票
数量为准。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进
行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，
每股送股或转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式
为 N1=N0×（1＋N2＋K）。
若发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，发行数
量也随发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。
四、认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照《股份认购合同》第三条约定之价格和股票数量认
购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到
甲方发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款
划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款
划转所产生的银行费用由乙方承担。验资完毕并扣除相关费用后的款项划入发行
人募集资金专项存储账户。
本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法规、
政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。
五、合同生效
1、合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或
授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）《股份认购合同》及本次发行获得甲方董事会审议通过；
（2）《股份认购合同》及本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）甲方股东大会批准乙方免于以要约方式增持甲方股份；
（4）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批
准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
2、若前款所述之生效条件未能成就，致使合同无法生效并得以正常履行的，
31
且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则《股份认购合同》终止，双方互
不追究对方的法律责任。
六、限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十
六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，
按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次
非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
七、双方的义务和责任
（一）甲方的义务和责任
1、《股份认购合同》签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事
会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的
事项等议案提交审议；
2、就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审
批、核准的相关手续及文件；
3、保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照《股份认购
合同》约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券
登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
4、根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（二）乙方的义务和责任
1、配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关
文件及准备相关申报材料等；
2、在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的缴款期限前，履行
以现金认购标的股票的缴资义务；
3、保证其于《股份认购合同》项下的认购资金的来源均为正常合法且与中
国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；
4、保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国
证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
八、违约责任
1、一方违反《股份认购合同》项下约定，未能全面履行《股份认购合同》，
32
或在《股份认购合同》所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或
重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定
的除外。
2、若乙方未能按照《股份认购合同》的约定如期缴付认购款项或出现其他
违约情况的，则构成乙方违约。在此情形下，甲方有权要求乙方每延期一日，按
未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过十日的，甲
方有权解除《股份认购合同》。同时甲方有权将有关情况上报中国证监会。
3、在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照《股份认购合同》
约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
4、《股份认购合同》项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）
甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核
准，则《股份认购合同》终止，甲方不构成违约。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购合同》
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对
方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购
合同》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，
一方有权以书面通知的形式终止《股份认购合同》。
33
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为不超过 6.00 亿元，扣除发行
费用后的募集资金净额计划用于偿还银行贷款，具体如下：
单位：万元
序号 募集资金使用用途 项目预计总投资 拟投入募集资金
1 偿还银行贷款 63,150.00 60,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿
还实际到期的银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金使用用途的基本情况
（一）基本情况
34
贷款金额
序号 借款人 借款银行 贷款期限 借款利率 用途 担保方式 备注
（万元）
1 1,500 2016.01.29-2017.01.28 6.7925% 购买原材料 抵押
银行间拆借中心公布
2 中国农业银行股份有 2,000 2016.06.07-2017.06.06 的贷款基础利率加 购买原材料 抵押
以公司土地使用权和房屋建筑物
限公司石嘴山惠农支 135.5 个基点
抵押。抵押物作价 12,905.83 万元
行 人民银行公布的同期
3 1,500 2015.09.22-2016.09.21 同档次基准利率上浮 购买盘条 抵押
56%
黄河银行 1,610 万股股权；实际控
4 2,800 2016.01.11-2017.01.10 6.09% 购买原材料 质押、保证
制人虞建明提供连带责任担保
宁夏新日 石嘴山市惠农区农村
黄河银行 4,743 万股股权质押；实
恒力钢丝 信用合作联社营业部
5 9,700 2015.11.03-2016.11.02 5.4375% 购买原材料 质押、保证 际控制人虞建明提供连带责任担
绳股份有
保
限公司
宁夏石嘴山农村商业
6 3,700 2016.01.18-2017.01.17 5.4375% 购买原材料 质押 黄河银行 2,100 万股股权
银行股份有限公司
7 宁夏平罗农村商业银 2,200 2015.11.13-2016.11.10 5.655% 购买原材料 质押 黄河银行 1,106 万股股权
8 行股份有限公司 5,800 2015.11.13-2016.11.10 5.655% 购买原材料 质押 黄河银行 2,825 万股股权
公司钢丝绳及钢绞线存货、上海中
银行间拆借中心公布
中国工商银行股份有 能企业发展（集团）有限公司在
9 1,950 2016.02.01-2017.01.31 的贷款基础利率加 购买原材料 质押、保证
限公司石嘴山惠农支 2,000 万元的最高余额内提供连带
135.5 个基点
行 责任保证
10 6,000 2015.08.26-2016.08.24 4.85% 购买原材料 抵押、保证 酒钢集团石嘴山钢铁有限公司 181
35
贷款金额
序号 借款人 借款银行 贷款期限 借款利率 用途 担保方式 备注
（万元）
项机器设备，抵押价值 2000 万元；
酒钢集团石嘴山钢铁有限公司 36
项权房产及 17 项土地使用权，抵
押价值 6,000 万元；上海中能企业
发展（集团）有限公司在 8000 万
元的最高余额内提供连带责任保
证；
公司 131 项机器设备抵押，抵押资
银行间拆借中心公布
中国银行股份有限公 采购原辅材 产评估价值为 10,315.37 万元；上
11 2,000 2016.06.03-2017.05.30 的贷款基础利率加 92 抵押、保证
司惠农区支行 料 海中能企业发展（集团）有限公司
个基点
提供连带责任保证
上海中能企业发展（集团）有限公
石嘴山银行股份有限
12 15,000 2016.02.22-2016.08.21 月利率 3.625‰ 购买原材料 保证 司、虞建明及高小平提供连带责任
公司惠农支行
保证
银行间拆借中心公布
13 1,000 2015.12.21-2016.12.20 的贷款基础利率 购买原材料 质押 黄河银行 700 万股股权
中国建设银行股份有 （LPR）加 92 个基点
限公司石嘴山惠农支 银行间拆借中心公布
公司 119 项机器设备抵押，抵押资
14 行 2,000 2015.12.18-2016.12.17 的贷款基础利率 购买原材料 保证
产净值为 7,225.62 万元
（LPR）加 92 个基点
15 4,000 2015.11.23-2016.11.22 银行间拆借中心公布 流动资金周 质押 公司 321 项机器设备抵押，抵押资
36
贷款金额
序号 借款人 借款银行 贷款期限 借款利率 用途 担保方式 备注
（万元）
的贷款基础利率 转 产净值为 11,551.75 万元
（LPR）加 92 个基点
银行间拆借中心公布
流动资金周 公司 102 项机器设备抵押，抵押资
16 2,000 2015.11.23-2016.11.22 的贷款基础利率 质押
转 产净值为 5,564.87 万元
（LPR）加 93 个基点
合计 63,150 - - - - -
37
上述银行贷款不存在逾期情况。
（二）债务产生的原因及实际用途
发行人上述银行贷款系日常生产经营周转所需，且均按照约定用于日常的生
产经营，主要用于购买钢盘条、密封盘条、预应力盘条等原料。
（三）相关决策程序和信息披露情况
2015 年 4 月 14 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《2015
年度公司向金融机构申请综合授信的议案》。根据 2015 年度生产经营的资金需
要，公司拟向金融机构申请总额不超过人民币 12.15 亿元的综合授信。2015 年 5
月 8 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《2015 年度公司向金融机构
申请综合授信的议案》。
2015 年 4 月 16 日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六届
董事会第十七次会议决议公告》（临 2015-018）。2015 年 5 月 9 日，公司披露了
《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2014 年度股东大会决议公告》（2015-029）。
2016 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《2016
年度公司向金融机构申请综合授信的议案》。根据 2016 年度生产经营的资金需
要，公司拟向金融机构申请总额不超过人民币 13.56 亿元的综合授信。2016 年 5
月 20 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《2016 年度公司向金融机
构申请综合授信的议案》。
2016 年 4 月 29 日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六届
董事会第三十三次会议决议公告》（临 2016-021）。2016 年 5 月 21 日，公司披露
了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 2015 年度股东大会决议公告》2016-035）。
三、募集资金投向的必要性及可行性分析
受国内宏观经济增速放缓等因素的影响，公司金属线材制品价格持续下滑，
营业收入显著下降，目前尚未有明显好转，面临较大的发展压力。为提高抗风险
能力，平抑经济波动对经营业绩的影响，公司抓住经济转型升级的重要机遇，积
极探索并购机会，希望通过并购优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业
绩增长，为股东创造更大价值。
为积极应对国内经济增速放缓的市场环境下，公司金属线材制品收入持续下
降的经营现状，为保证公司正常的生产经营及实施产品结构升级的发展战略，公
38
司主要通过银行贷款等方式融入资金。报告期内，公司资产负债率一直处于较高
水平，有息负债规模总体呈现上升趋势，由此产生的财务费用影响了公司的盈利
水平，同时，公司未来债务融资能力受到一定限制。
（一）降低负债水平，优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，受宏观经济增速放缓及煤炭等下游行业的不景气影响，公司原钢丝
绳、预应力钢绞线等金属线材制品业务面临较大的经营压力。2013 年至 2016 年
3 月末，公司负债规模逐渐上升，主要负债项目具体如下表所示：
单位：万元
项 目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
短期借款 109,978.00 91,476.00 82,250.00 57,955.00
应付票据 17,071.00 15,405.00 12,828.00 48,171.00
一年内到期的非流动负债 31,312.00 34,312.00 6,500.00 2,000.00
长期应付款 111,312.00 111,312.00 - -
总 额 269,673.00 252,505.00 101,578.00 108,126.00
2013 年至 2016 年 3 月末，公司资产负债率逐年上升，流动比率及速动比
率处于较低水平，具体如下：
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 0.74 0.71 0.79 1.10
速动比率 0.54 0.50 0.52 0.71
资产负债率 75.55% 73.69% 61.50% 59.63%
2013 年至 2016 年 3 月末，金属制品行业上市公司资产负债率情况如下：
资产负债率 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
贵绳股份 33.29% 32.10% 35.07% 30.96%
巨力索具 38.15% 37.92% 41.06% 45.56%
法尔胜 61.05% 61.46% 63.42% 65.09%
鼎泰新材 14.25% 20.04% 25.52% 37.03%
恒星科技 37.95% 33.81% 64.03% 64.39%
行业平均值 36.94% 37.06% 45.82% 48.61%
新日恒力 75.55% 73.69% 61.50% 59.63%
数据来源：Wind 资讯
2013 年至 2016 年 3 月末，同行业上市公司资产负债率平均值在 36%-49%之
39
间，公司资产负债率高于同行业平均水平。本次非公开发行募集资金偿还部分有
息债务后，以 2016 年 3 月 31 日公司财务数据模拟测算，公司合并资产负债率将
从 75.55%降至 61.01%，偿债能力特别是短期偿债能力将得到提高，有利于提高
公司的抗风险能力。
（二）有利于降低财务负担，股权融资偿还债务具备经济性
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司利息支出情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息支出 2,132.06 8,561.29 8,786.67 5,416.77
毛利总额 3,202.92 10,329.07 8,028.44 20,778.23
占毛利总额的比例 66.57% 82.89% 109.44% 26.07%
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司利息支出占毛利总
额的比例分别为 26.07%、109.44%、82.89%和 66.57%。公司有息负债规模一直
处于较高水平，财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。
本次非公开发行募集资金偿还有息债务后，公司有息负债规模将大幅下降，
财务费用支出也将大幅下降。假设其他条件不变，按照目前一年期人民币贷款基
准利率 4.35%测算，偿还 6.00 亿元银行贷款将使公司每年节约财务费用约 2,610
万元，公司盈利能力将得到一定提升。
（三）公司银行授信及使用情况决定了融资必要性
在国内经济增速放缓的环境下，公司金属线材制品收入持续下降，公司产品
的盈利空间被压缩，降低了公司的盈利水平；在经济环境及公司自身经营情况的
双重影响下，公司的资产负债率相应被拉高，截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产
负债率达到 75.55%，财务风险较高。
在经济环境、公司自身经营情况和公司资产负债率的多重因素综合影响下，
公司的间接融资能力受到较大限制。截至 2016 年 3 月 31 日，公司及子公司共获
得授信额度 11.18 亿元，已使用 10.33 亿元，尚未使用授信额度 0.85 亿元，继续
通过银行融资获取资金受到较大限制。因此，公司采用股权融资获取资金，有利
于降低财务风险，为公司可持续发展奠定基础。
（四）本次偿还银行贷款与公司现有资产规模、业务规模相匹配
本次发行公司拟偿还银行贷款 60,000 万元，占截至 2016 年 3 月 31 日公司
40
资产总额的 14.54%、负债总额的 19.25%。2012 年至 2015 年，公司营业收入规
模平均为 15.06 亿元，高于本次募集资金总额，为本次募集资金总额的 2.51 倍。
本次募集资金偿还债务规模与公司目前的资产规模、业务规模相比均处于合理范
围，不存在募集资金偿还债务金额超出公司现有资产规模、业务规模的情形。
（五）有利增强公司债务融资能力，提高未来发展潜力
经过多年发展，公司的负债规模一直处在较高水平。近年来，公司推行多元
化发展战略，资产负债率进一步提高到 70%以上。公司在银行及债券市场上的融
资能力受到限制，未来持续发展能力亦受到限制。
综上，股权融资偿还债务具备经济性，公司银行授信及使用情况决定了融资
必要性，本次偿还银行贷款与公司现有资产规模、业务规模相匹配。公司资产负
债率高于同行业平均水平，本次非公开发行募集资金偿还部分有息债务后，以
2016 年 3 月 31 日公司财务数据模拟测算，公司合并资产负债率将从 75.55%降至
61.01%，偿债能力特别是短期偿债能力将得到提高，有利于提高公司的抗风险能
力。
通过本次非公开发行股票偿还部分有息负债，公司资本结构更加合理，资产
负债率降低到合理区间，持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，为公司
可持续发展奠定基础，公司以募集资金偿还银行贷款具备必要性和合理性。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产大幅增加，公司的资本实力和抗风险能
力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，
从长远看，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力。
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债结构将改善，持续融资能
力将提高，为公司持续稳定发展提供有力保障。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模增加，资产负债率降低，
偿债能力有效提升；同时，运用本次募集资金偿还有息债务后，有效降低公司财
务费用，有利于提升公司盈利水平，改善公司的财务状况。
五、本次募集资金使用报批事项
41
本次募集资金用于偿还银行贷款，不涉及向有关部门的报批或报备事项。
42
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构以及业务收入结构变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用，用于偿还银行贷款后，将大
幅降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，提高公司整体盈利水平。本次发
行完成后，公司主营业务未发生变化。本次发行不会导致公司经营资产发生变动。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次
发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 684,883,775 股，其中上海中能持有 200,000,000
股股份，持股比例为 29.20%，为上市公司控股股东；虞建明先生持有上海中能
97.00%股权，系本公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限 50,420,168 股由上海中能认购计算，本次
非公开发行完成后，公司总股本将增加至 735,303,943 股，上海中能持有本公司
股份将增加至 250,420,168 股，占发行后总股本的 34.06%，上海中能仍为公司控
股股东，虞建明先生仍为公司实际控制人。
（四）本次发行后高管人员变动情况
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本次发
行完成后短期内不会发生变动。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，募集资金将用于偿还银行贷款，公司的业务收入结构不会
因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将相应增加，财务状况将得到
较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高。本次非公开发行对公
司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，公
司的财务结构将得以优化，资本实力得到增强，公司融资能力得到提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的净资产收益率可能会有所
下降。从中长期来看，通过使用募集资金偿还有息债务，有利于降低公司财务费
用，减轻财务负担，显著提高公司的盈利水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司运用募集资
金偿还有息债务，公司偿债能力改善、筹资能力增强，有利于公司未来筹资活动
产生的现金净流量的增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及
其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
本次发行募集资金偿还银行贷款，控股股东为公司银行贷款提供的连带责任
保证将相应解除。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司
与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。
本次发行完成前后，公司与控股股东及关联人之间不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资
金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截止2016年3月31日，公司合并报表负债总额为31.18亿元，资产负债率为
75.55%，资产负债率处于较高水平。
本次发行完成后，公司资产负债率将大幅下降，公司资产负债结构将得到优
化，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空
间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量
44
增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
形。
45
第六节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，本次发行方案存在未
能获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需经中国证监会核
准，能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。审批的
不确定性对本次非公开发行产生较大影响。
二、金属线材制品宏观经济风险
公司主要从事的金属线材制品生产及销售业务与宏观经济的关联度较高，宏
观经济增速放缓及煤炭等下游行业的不景气将引起下游企业对公司金属线材制
品需求萎缩。目前国内经济下行压力较大，若未来我国宏观经济情况未能改善或
出现衰退，金属线材制品市场持续萎缩，将可能对公司的生产经营产生不利影响。
三、金属线材制品销售价格下降的风险
公司钢丝绳产品的主要客户为煤炭等矿业企业。受宏观经济影响，国内煤炭
行业不景气，煤炭等矿业企业对钢丝绳需求量下降。国内钢丝绳行业持续面临产
能过剩的局面，行业内低附加值产品价格竞争日趋激烈，导致公司金属线材制品
价格的下降。为提高产品价格及竞争力，公司将进一步加大技术研发力度，调整
品种结构，发展高附加值产品。若未来钢丝绳行业产品价格竞争进一步加剧或公
司未能及时调整产品结构，公司产品价格存在进一步下降的风险。
四、干细胞行业的政策风险及整合风险
干细胞产业逐渐加大的监管力度和不断规范化的发展进程充分表明了政府
对干细胞领域的重视，但未来干细胞制备及存储业务是否会受到政府部门更严格
的监管，以及下游治疗应用领域的用药或医疗技术是否能获得相关监管部门的批
准以及获得监管部门批准的时间存在不确定性，本公司提请投资者关注相关政策
风险。
五、负债风险
报告期内，公司资产负债率长期维持较高水平，财务费用大，如果本次非公
46
开发行未取得中国证监会核准且公司不能获得有效渠道降低资产负债率，或公司
原有业务的盈利能力不能有效提升，则会对公司未来业绩产生不利影响。
六、即期回报摊薄风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的
增加。本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款，若未来公司利润水平不能
与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净资产收益率将出现
一定幅度的下降，募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
七、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本
面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、
本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公
司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次非公开发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股
票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者
注意相关风险。
47
第七节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司利润分配及现金分红政策的制定
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司
现金分红》，公司于2012年9月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过
了《修订<宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程>的议案》，并于2015年11月17
日召开的2015年度第六次临时股东大会审议并通过了《修改<宁夏新日恒力钢丝
绳股份有限公司章程>的议案》，对公司利润分配政策进行了修订。公司利润分
配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司积极的实施利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司盈利、
现金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方
式分红。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现的可分配利润为正
值且累计未分配利润为正值；按要求足额预留法定公积金及任意公积金；审计机
构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当进行现金分
红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。满足公司正常生产经营的资
金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。重大投资计划或重大现
金支出计划是指（达到以下情形之一）：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（2）交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方
48
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配
的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议批
准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司所处发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司采取实施股票分红的利润分配政策，即累计可供股东分配的利润；现金
流量状况；股本规模及扩张速度；按公司章程规定的条件和比例实施现金分红。
股票分红可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
4、利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状
况提议进行中期现金分红。
5、利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据公司的盈利能力、资金需求和股东回报规划提出利润分配预
案，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，利润分配预案须经全
体董事二分之一以上同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审
议。股东大会审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上审议通过，并为投资者提供网络投票。公司应当采取多种方式与股东特
别是中小股东就现金分红方案进行沟通讨论和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
49
6、定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否
符合本章程的规定，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否
完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。报告期盈利但董事会未做出
现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公
司的用途。
7、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展规划等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应由董事
会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的的
修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公
司利润分配政策的董事会上，须经全体董事三分之二以上同意，并经三分之二以
上独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，股东
大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。公司
应以保护股东权益为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原
因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司独
立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票
权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
二、公司未来利润分配计划
为进一步完善和健全公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策
50
和监督机制，切实保护投资者合法权益，公司制定了《未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划》，规划主要内容如下：
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司盈利、现
金流量满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式
分红。
2、现金分红的条件
公司当年实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；按要求足额预
留法定公积金及任意公积金；审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。满足公司正常生产
经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。重大投资计划
或重大现金支出计划是指（达到以下情形之一）：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（2）交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元。
3、现金分红的比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计
划提出，报股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定，公司所处发展阶段不易
51
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的条件
公司可以进行股票分红，实施股票分红应充分考虑下列因素：累计可供股东
分配的利润；现金流量状况；股本规模及扩张速度；按公司章程规定的条件和比
例实施现金分红。股票分红可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
5、未来股东回报规划的制定周期
董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事和股东的意
见制定股东回报规划，至少每三年重新审议一次股东回报规划。
三、公司最近三年一期利润分配情况
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会
函【2000】7 号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，公司在弥补亏
损之前不得向股东分配利润。公司最近三年末母公司可供股东分配的利润为负
数，最近三年未实施利润分配。
2015 年 9 月 15 日，公司召开 2015 年度第四次临时股东大会审议通过《2015
年半年资本公积金转增股本的预案》，以公司 2015 年 6 月 30 日总股本 273,953,510
股为基数向全体股东每 10 股转增 15 股，共转增 410,930,265 股。本次资本公积
转增股本已实施完毕，公司总股本增加至 684,883,775 股。
四、公司最近三年一期滚存未分配利润使用情况
公司最近三年末母公司可供股东分配的利润为负数，最近三年末不存在滚存
未分配利润。公司如存在滚存未分配利润，将主要用于公司的日常生产经营，以
支持公司的发展战略的实施和实现公司可持续性发展。
52
第八节 其他有必要披露的事项
一、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司和实际控制人虞建明先生
已作出如下承诺：
1、承诺不越权干预新日恒力经营管理活动，不侵占新日恒力利益。
2、自本承诺出具日至新日恒力本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人采取相关管理措施。
53
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2016 年度第四次临时股东大会
公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
公司编制了非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告，具体内容详见本
议案附件。
附件：《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的
可行性分析报告》
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年八月十五日
54
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 A
股股票募集资金总额为不超过 6.00 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划
用于偿还银行贷款，具体如下：
单位：万元
序号 募集资金使用用途 项目预计总投资 拟投入募集资金
1 偿还银行贷款 63,150.00 60,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿
还实际到期的银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金使用用途的基本情况
（一）基本情况
55
贷款金额
序号 借款人 借款银行 贷款期限 借款利率 用途 担保方式 备注
（万元）
1 1,500 2016.01.29-2017.01.28 6.7925% 购买原材料 抵押
银行间拆借中心公
2 中国农业银行股份有 2,000 2016.06.07-2017.06.06 布的贷款基础利率 购买原材料 抵押
以公司土地使用权和房屋建筑物
限公司石嘴山惠农支 加 135.5 个基点
抵押。抵押物作价 12,905.83 万元
行 人民银行公布的同
3 1,500 2015.09.22-2016.09.21 期同档次基准利率 购买盘条 抵押
上浮 56%
黄河银行 1,610 万股股权；实际控
4 2,800 2016.01.11-2017.01.10 6.09% 购买原材料 质押、保证
制人虞建明提供连带责任担保
宁夏新日 石嘴山市惠农区农村
黄河银行 4,743 万股股权质押；实
恒力钢丝 信用合作联社营业部
5 9,700 2015.11.03-2016.11.02 5.4375% 购买原材料 质押、保证 际控制人虞建明提供连带责任担
绳股份有
保
限公司
宁夏石嘴山农村商业
6 3,700 2016.01.18-2017.01.17 5.4375% 购买原材料 质押 黄河银行 2,100 万股股权
银行股份有限公司
7 宁夏平罗农村商业银 2,200 2015.11.13-2016.11.10 5.655% 购买原材料 质押 黄河银行 1,106 万股股权
8 行股份有限公司 5,800 2015.11.13-2016.11.10 5.655% 购买原材料 质押 黄河银行 2,825 万股股权
公司钢丝绳及钢绞线存货、上海中
银行间拆借中心公
中国工商银行股份有 能企业发展（集团）有限公司在
9 1,950 2016.02.01-2017.01.31 布的贷款基础利率 购买原材料 质押、保证
限公司石嘴山惠农支 2,000 万元的最高余额内提供连带
加 135.5 个基点
行 责任保证
10 6,000 2015.08.26-2016.08.24 4.85% 购买原材料 抵押、保证 酒钢集团石嘴山钢铁有限公司 181
56
贷款金额
序号 借款人 借款银行 贷款期限 借款利率 用途 担保方式 备注
（万元）
项机器设备，抵押价值 2000 万元；
酒钢集团石嘴山钢铁有限公司 36
项权房产及 17 项土地使用权，抵
押价值 6,000 万元；上海中能企业
发展（集团）有限公司在 8000 万
元的最高余额内提供连带责任保
证；
公司 131 项机器设备抵押，抵押资
银行间拆借中心公
中国银行股份有限公 采购原辅材 产评估价值为 10,315.37 万元；上
11 2,000 2016.06.03-2017.05.30 布的贷款基础利率 抵押、保证
司惠农区支行 料 海中能企业发展（集团）有限公司
加 92 个基点
提供连带责任保证
上海中能企业发展（集团）有限公
石嘴山银行股份有限
12 15,000 2016.02.22-2016.08.21 月利率 3.625‰ 购买原材料 保证 司、虞建明及高小平提供连带责任
公司惠农支行
保证
银行间拆借中心公
布的贷款基础利率
13 1,000 2015.12.21-2016.12.20 购买原材料 质押 黄河银行 700 万股股权
中国建设银行股份有 （LPR）加 92 个基
限公司石嘴山惠农支 点
行 银行间拆借中心公
公司 119 项机器设备抵押，抵押资
14 2,000 2015.12.18-2016.12.17 布的贷款基础利率 购买原材料 保证
产净值为 7,225.62 万元
（LPR）加 92 个基
57
贷款金额
序号 借款人 借款银行 贷款期限 借款利率 用途 担保方式 备注
（万元）
点
银行间拆借中心公
布的贷款基础利率 流动资金周 公司 321 项机器设备抵押，抵押资
15 4,000 2015.11.23-2016.11.22 质押
（LPR）加 92 个基 转 产净值为 11,551.75 万元
点
银行间拆借中心公
布的贷款基础利率 流动资金周 公司 102 项机器设备抵押，抵押资
16 2,000 2015.11.23-2016.11.22 质押
（LPR）加 93 个基 转 产净值为 5,564.87 万元
点
合计 63,150 - - - - -
58
上述银行贷款不存在逾期情况。
（二）债务产生的原因及实际用途
发行人上述银行贷款系日常生产经营周转所需，且均按照约定用于日常的生
产经营，主要用于购买钢盘条、密封盘条、预应力盘条等原料。
（三）相关决策程序和信息披露情况
2015 年 4 月 14 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《2015
年度公司向金融机构申请综合授信的议案》。根据 2015 年度生产经营的资金需
要，公司拟向金融机构申请总额不超过人民币 12.15 亿元的综合授信。2015 年 5
月 8 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《2015 年度公司向金融机构
申请综合授信的议案》。
2015年4月16日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六届董
事会第十七次会议决议公告》（临2015-018）。2015年5月9日，公司披露了《宁夏
新日恒力钢丝绳股份有限公司2014 年度股东大会决议公告》（2015-029）。
2016年4月27日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《2016
年度公司向金融机构申请综合授信的议案》。根据2016年度生产经营的资金需要，
公司拟向金融机构申请总额不超过人民币13.56亿元的综合授信。2016年5月20
日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2016年度公司向金融机构申请综
合授信的议案》。
2016年4月29日，公司披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六届董
事会第三十三次会议决议公告》（临2016-021）。2016年5月21日，公司披露了《宁
夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2015年度股东大会决议公告》（2016-035）。
三、募集资金投向的必要性及可行性分析
受国内宏观经济增速放缓等因素的影响，公司金属线材制品价格持续下滑，
营业收入显著下降，目前尚未有明显好转，面临较大的发展压力。为提高抗风险
能力，平抑经济波动对经营业绩的影响，公司抓住经济转型升级的重要机遇，积
极探索并购机会，希望通过并购优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业
绩增长，为股东创造更大价值。为积极应对国内经济增速放缓的市场环境下，公
司金属线材制品收入持续下降的经营现状，为保证公司正常的生产经营及实施产
品结构升级的发展战略，公司主要通过银行贷款等方式融入资金。报告期内，公
59
司资产负债率一直处于较高水平，有息负债规模总体呈现上升趋势，由此产生的
财务费用影响了公司的盈利水平，同时，公司未来债务融资能力受到一定限制。
（一）降低负债水平，优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，受宏观经济增速放缓及煤炭等下游行业的不景气影响，公司原钢丝
绳、预应力钢绞线等金属线材制品业务面临较大的经营压力。2013 年至 2016 年
3 月末，公司负债规模逐渐上升，主要负债项目具体如下表所示：
单位：万元
项 目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
短期借款 109,978.00 91,476.00 82,250.00 57,955.00
应付票据 17,071.00 15,405.00 12,828.00 48,171.00
一年内到期的非流动负债 31,312.00 34,312.00 6,500.00 2,000.00
长期应付款 111,312.00 111,312.00 - -
总 额 269,673.00 252,505.00 101,578.00 108,126.00
2013 年至 2016 年 3 月末，公司资产负债率逐年上升，流动比率及速动比率
处于较低水平，具体如下：
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 0.74 0.71 0.79 1.10
速动比率 0.54 0.50 0.52 0.71
资产负债率 75.55% 73.69% 61.50% 59.63%
2013 年至 2016 年 3 月末，金属制品行业上市公司资产负债率情况如下：
资产负债率 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
贵绳股份 33.29% 32.10% 35.07% 30.96%
巨力索具 38.15% 37.92% 41.06% 45.56%
法尔胜 61.05% 61.46% 63.42% 65.09%
鼎泰新材 14.25% 20.04% 25.52% 37.03%
恒星科技 37.95% 33.81% 64.03% 64.39%
行业平均值 36.94% 37.06% 45.82% 48.61%
新日恒力 75.55% 73.69% 61.50% 59.63%
数据来源：Wind 资讯
2013 年至 2016 年 3 月末，同行业上市公司资产负债率平均值在 36%-49%之
间，公司资产负债率高于同行业平均水平。本次非公开发行募集资金偿还部分有
息债务后，以 2016 年 3 月 31 日公司财务数据模拟测算，公司合并资产负债率将
从 75.55%降至 61.01%，偿债能力特别是短期偿债能力将得到提高，有利于提高
60
公司的抗风险能力。
（二）有利于降低财务负担，股权融资偿还债务具备经济性
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司利息支出情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息支出 2,132.06 8,561.29 8,786.67 5,416.77
毛利总额 3,202.92 10,329.07 8,028.44 20,778.23
占毛利总额的比例 66.57% 82.89% 109.44% 26.07%
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司利息支出占毛利总
额的比例分别为 26.07%、109.44%、82.89%和 66.57%。公司有息负债规模一直
处于较高水平，财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。
本次非公开发行募集资金偿还有息债务后，公司有息负债规模将大幅下降，
财务费用支出也将大幅下降。假设其他条件不变，按照目前一年期人民币贷款基
准利率 4.35%测算，偿还 6.00 亿元银行贷款将使公司每年节约财务费用约 2,610
万元，公司盈利能力将得到一定提升。
（三）公司银行授信及使用情况决定了融资必要性
在国内经济增速放缓的环境下，公司金属线材制品收入持续下降，公司产品
的盈利空间被压缩，降低了公司的盈利水平；在经济环境及公司自身经营情况的
双重影响下，公司的资产负债率相应被拉高，截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产
负债率达到 75.55%，财务风险较高。
在经济环境、公司自身经营情况和公司资产负债率的多重因素综合影响下，
公司的间接融资能力受到较大限制。截至 2016 年 3 月 31 日，公司及子公司共获
得授信额度 11.18 亿元，已使用 10.33 亿元，尚未使用授信额度 0.85 亿元，继续
通过银行融资获取资金受到较大限制。因此，公司采用股权融资获取资金，有利
于降低财务风险，为公司可持续发展奠定基础。
（四）本次偿还银行贷款与公司现有资产规模、业务规模相匹配
本次发行公司拟偿还银行贷款 60,000 万元，占截至 2016 年 3 月 31 日公司
资产总额的 14.54%、负债总额的 19.25%。2012 年至 2015 年，公司营业收入规
模平均为 15.06 亿元，高于本次募集资金总额，为本次募集资金总额的 2.51 倍。
本次募集资金偿还债务规模与公司目前的资产规模、业务规模相比均处于合理范
61
围，不存在募集资金偿还债务金额超出公司现有资产规模、业务规模的情形。
（五）有利增强公司债务融资能力，提高未来发展潜力
经过多年发展，公司的负债规模一直处在较高水平。近年来，公司推行多元
化发展战略，资产负债率进一步提高到 70%以上。公司在银行及债券市场上的融
资能力受到限制，未来持续发展能力亦受到限制。
综上，股权融资偿还债务具备经济性，公司银行授信及使用情况决定了融资
必要性，本次偿还银行贷款与公司现有资产规模、业务规模相匹配。公司资产负
债率高于同行业平均水平，本次非公开发行募集资金偿还部分有息债务后，以
2016 年 3 月 31 日公司财务数据模拟测算，公司合并资产负债率将从 75.55%降至
61.01%，偿债能力特别是短期偿债能力将得到提高，有利于提高公司的抗风险能
力。
通过本次非公开发行股票偿还部分有息负债，公司资本结构更加合理，资产
负债率降低到合理区间，持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，为公司
可持续发展奠定基础，公司以募集资金偿还银行贷款具备必要性和合理性。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产大幅增加，公司的资本实力和抗风险能
力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，
从长远看，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力。
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债结构将改善，持续融资能
力将提高，为公司持续稳定发展提供有力保障。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模增加，资产负债率降低，
偿债能力有效提升；同时，运用本次募集资金偿还有息债务后，有效降低公司财
务费用，有利于提升公司盈利水平，改善公司的财务状况。
五、本次募集资金使用报批事项
本次募集资金用于偿还银行贷款，不涉及向有关部门的报批或报备事项。
62
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2016 年度第四次临时股东大会
公司与发行对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案
公司本次非公开发行股票的特定发行对象为上海中能企业发展（集团）有限
公司，根据公司本次非公开发行股票的有关安排，现将《宁夏新日恒力钢丝绳股
份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股
份认购合同》提交审议。
附件：《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有
限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》
请各位股东审议（关联股东回避表决）。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年八月十五日
63
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
与
上海中能企业发展（集团）有限公司
之
附条件生效的非公开发行股份认购合同
二〇一六年七月
64
本合同由以下双方于 2016 年 7 月 28 日在中国宁夏自治区石嘴山市订立：
甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”）
住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街
法定代表人：虞建明
乙方：上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“乙方”或“认购人”）
住所： 上海市嘉定区沪宜公路 868 号 9 幢
法定代表人：虞建明
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，
其发行的人民币普通股已在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易，股
票代码 600165。甲方拟向特定对象非公开发行股票募集资金，本次非公开发行
的股份数量为不超过 50,420,168 股（含本数）人民币普通股，募集资金数额为
不超过人民币 60,000 万元（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）；
2、乙方具备认购甲方本次非公开发行股票的意愿、能力及资格，并同意按
本合同约定的条件认购甲方本次非公开发行的股票。
据此，双方现在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民
共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规
及规范性文件的相关规定，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的相关事宜，达
成如下一致意见：
65
第一条 定义
本合同中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
标的股票：乙方以现金认购的甲方本次非公开发行的不超过 50,420,168 股
（含本数）人民币普通股股票；
定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第
六届董事会第四十次会议决议公告日，即 2016 年 7 月 28 日；
认购款：认购人认购标的股票而支付的认购价款，即不超过人民币 60,000
万元；
本次非公开发行股票结束：按本合同约定甲方以非公开发行方式发行的股票
在证券登记结算机构登记于乙方名下之日；
限售期：本次发行的股票依据相关法律及中国证监会、上交所的规范性文件
及/或认购人的承诺而不转让、不上市流通的期限；
保荐机构：甲方本次非公开发行股票所聘请的保荐机构；
中国证监会：中国证券监督管理委员会；
上交所：上海证券交易所；
证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第二条 认购人的基本情况
乙方为甲方本次非公开发行股票确定的认购人，基本情况如下：
（1）名称：上海中能企业发展（集团）有限公司
（2）住所：上海市嘉定区沪宜公路 868 号 9 幢
（3）统一社会信用代码：91310000667794080L
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（4）法定代表人：虞建明
第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
3.1 双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 11.90 元，不
低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易
均价计算公式：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具
体如下：
调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股分配股利为 D，每股送
股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，
发行价格调整公式为 P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）。
若前述发行价格低于发行人发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的
70%，则本次发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日股票
交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。
3.2 乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为 不超过
50,420,168 股（含本数）。
本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票
数量为准。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
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金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进
行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，
每股送股或转增股本数为 N2，每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式
为 N1=N0×（1＋N2＋K）。
若发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，发行数
量也随发行价格进行相应调整。
3.3 乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行股票的认购款，即不超过人
民币 60,000 万元。
3.4 若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价
格及认购数量将作相应调整。
3.5 若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调
减。
第四条 认购款的支付时间、支付方式
4.1 乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标
的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方
发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款（即
不超过人民币 60,000 万元）划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行
所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。验资完毕并扣
除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存储账户。
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4.2 本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法
规、政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。
第五条 合同生效
5.1 本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人
或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；
（3）发行人股东大会批准乙方免于以要约方式增持甲方股份；
（4）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批
准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
5.2 若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行
的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究
对方的法律责任。
5.3 鉴于甲方前次非公开发行事宜已终止，经甲乙双方经协商一致，决定对
甲乙双方于 2016 年 2 月 1 签订的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中
能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下
简称“原协议”）予以终止，原协议不再生效，双方终止原协议项下的相关认购事
项，并不再按照原协议履行相应的权利义务。
第六条 标的股票的登记与上市、滚存利润分配等事宜
6.1 在乙方依据本合同之第四条支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证
券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
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6.2 如果乙方未能在本合同约定的期限内足额缴付认购款的，则视为乙方违
约，乙方应按照本合同的约定承担违约责任，同时甲方有权另行处理乙方放弃认
购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本合同第十一条的规定承担违约责任。
6.3 标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证
券登记结算机构协商后确定。
6.4 若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不
享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新
老股东共同享有。
第七条 限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十
六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，
按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本
次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
第八条 双方的陈述与保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、双方均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；
2、双方均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合
同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用
的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自的章程等
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内部章程性文件以及其已签署的现行有效的合同或已经向其他第三方所做出的
仍在有效期内的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4、双方均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及
认购的一切相关手续及文件。
第九条 双方的义务和责任
9.1 甲方的义务和责任
（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和
股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项
等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请
审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票在中国证监会核准后，尽快按照本合同约
定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算
机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
9.2 乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的缴款期限前，履
行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会
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及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中
国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
第十条 保密
10.1 甲乙双方对于在本合同磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各
种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未
经对方同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非本合同的任何目的使用，直至
该信息成为公开信息，因法律强制性规定或除外，否则应当承担由此引致的一切
经济和法律责任，并赔偿对方因此受到损失。
10.2 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监
管部门办理有关批准、备案手续或履行信息披露责任，或为履行在本合同项下的
义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其
有关知情人对本合同的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保
密。
10.3 上述保密责任不受本合同解除或终止的限制。
第十一条 违约责任
11.1 一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的
陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方
应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
11.2 若乙方未能按照本合同的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况
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的，则构成乙方违约。在此情形下，甲方有权要求乙方每延期一日，按未缴纳认
购款项的万分之五向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过十日的，甲方有权解
除本合同。同时甲方有权将有关情况上报中国证监会。
11.3 在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内
容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
11.4 本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事
会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则本
合同终止，发行人不构成违约。
11.5 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通
知的形式终止本合同。
第十二条 适用法律和争议解决
12.1 本合同的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。
12.2 本合同项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条 合同的变更、修改、转让
13.1 本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。
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13.2 本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。
13.3 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部
权利或义务。
第十四条合同的终止
本合同自以下任一事项发生之日起终止：
1、甲乙双方经协商一致可解除本合同。
2、因不可抗力致使本合同不可履行（包括因法律法规的后续修改对本合同
的履行构成实质障碍），经双方书面确认后本合同终止。
3、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权
解除本合同。
4、本合同双方在本合同项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕。
5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任，但因不可抗力原因或本
合同另有明确规定的除外。
第十五条其他
15.1 本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合
同履行相关的信息披露义务。
15.2 本合同如有其他未尽事宜，合同双方可另行协商并签署补充合同，补
充合同将作为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
15.3 若因审批、监管机关的原因，导致本次非公开发行方案发生变化，双
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方同意对本合同内容进行相应调整。
15.4 未经对方书面同意，任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权
利或义务。
15.5 本合同一式陆份，具有同等法律效力，合同双方各持一份，其余用于
办理相关审批、登记或备案手续。
75
（本页无正文，为《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展
（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》之签署页）
甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
乙方：上海中能企业发展（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
76
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2016 年度第四次临时股东大会
本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
本次发行的认购对象为：上海中能企业发展（集团）有限公司，为公司控股
股东，与公司之间存在关联关系。因此，公司本次向上海中能企业发展（集团）
有限公司发行股票的行为构成关联交易。
请各位股东审议（关联股东回避表决）。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年八月十五日
77
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2016 年度第四次临时股东大会
前次募集资金使用情况报告的议案
现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，将公司截至 2016 年 3 月 31 日的
前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准宁夏恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2011]990 号）文件批准，公司向上海新日股权投资股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）股票 80,000,000 股，发行价格为每股人民币
7.02 元，募集资金总额为 561,600,000 元。扣除发行费用 13,558,422.32 元后，实
际募集资金净额为 548,041,577.68 元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（XYZH/2011YCA1001
号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2016 年 3 月 31 日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，三个募集
资金账户均已于 2012 年 12 月注销。
单位：万元
初始存放 2016 年 3 月
开户银行 银行账号 备注
金额 31 日余额
78
中国建设银行股份有限公
64001360600052501410 28,834.16 0 已销户
司石嘴山河滨支行
中国工商银行股份有限公
2904044829200004601 16,100.00 0 已销户
司石嘴山惠农石电支行
石嘴山银行股份有限公司
6402001205100000039 9,870.00 0 已销户
河滨支行
合计 54,804.16
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金已全部使用完毕，实际使用情况见附件 1：前次募集资金使用
情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异情况。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）募集资金投资项目先期投入置换情况
在前次非公开发行 A 股股票募集资金到位以前，公司有总额为 2,900 万元的
银行贷款到期，截止 2011 年 4 月 13 日，公司已利用自筹资金偿还。信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁夏恒力钢丝绳股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目的专项说明》，对上述事项进行了审核。2011 年 8 月 16 日，
公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先
投入募投项目自筹资金的议案》，公司全体独立董事已就上述募集资金置换已预
先投入募投项目自筹资金事项发表了同意意见。公司已用募集资金 2,900 万元置
换了该部分先期投入的资金。
（五）闲置募集资金情况说明
2011 年 11 月 4 日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用人民币 5,000 万元闲置募
集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过 6 个月。公司全体独立董事已就
本次闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项发表了同意意见，该笔资金实际使
用 3,592 万元。2012 年 3 月 30 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项
79
全部归还至其募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的
保荐机构及保荐代表人。
2012 年 4 月 19 日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于再次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用人民币 3,000 万元
闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过 3 个月。公司全体独立董
事已就本次闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项发表了同意意见，该笔资金
实际使用 3,000 万元。2012 年 7 月 11 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金
的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公
司的保荐机构及保荐代表人。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况见附件 2：前次募集资金投资项目实现
效益情况对照表。
本公司年产 3 万吨特种钢丝绳技术改造项目分两期完成，分别于 2011 年 12
月和 2013 年 7 月正式投产，公司钢丝绳的综合产能特别是特种钢丝绳的产能达
到了项目预期。2012 至 2013 年由于项目二期投产较晚，特种钢丝绳产能不足，
未能达到项目测算的经济效益目标。2014-2016 年 3 月 31 日随着国内经济增速放
缓，煤炭、钢铁行业持续低迷，市场竞争加剧，订单减少，公司包括特种绳在内
的钢丝绳产品毛利率大幅下滑，虽然特种钢丝绳所占比重不断上升，但仍未达到
项目测算的经济效益目标。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
公司前次发行不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金使用情况与公司信息披露文件中有关内容的比较
本公司将前次募集资金实际使用情况与公司年度已披露的定期报告和其他
信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，不存在差异。
请各位股东审议。
80
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年八月十五日
81
附件 1 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表截至本报告日，前次募集资金已经全部使用完毕。具体实施情况如下： 单位：人民币万元
募集资金总额：54,804.16 已累计使用募集资金总额： 54,804.16
各年度使用募集资金总额： 54,804.16
变更用途的募集资金总额： 2011 年： 49,760.16
变更用途的募集资金总额比例： 2012 年： 5,044.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
使用状态日期/
实际投资金额与
募 集 前 承 诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 或截止日项目完
投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 金额 工程度
金额的差额
年产 3 万吨特种钢丝绳技改 年产 3 万吨特种钢丝绳技改项目
1 9,870.00 9,870.00 9,870.00 9,870.00 9,870.00 9,870.00 0 100%
项目后续投资 后续投资
2 归还银行贷款 归还银行贷款 16,100.00 16,100.00 16,100.00 16,100.00 16,100.00 16,100.00 0
3 补充流动资金 补充流动资金 28,834.16 28,834.16 28,834.16 28,834.16 28,834.16 28,834.16 0
合 计 54,804.16 54,804.16 54,804.16 54,804.16 54,804.16 54,804.16
82
附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
截止日累计 是否达到
实际投资项目 截止日投资项 测算效益 最近三年实际效益
实现效益 预计效益
目累计产能利 （利润总
2015 年 9
序号 项目名称 用率 额） 2012 年 2013 年 2014 年
月 30 日
年产 3 万吨特种钢丝绳技改项目后
1 90% 2383 442 518 -219 709 1450 否
续投资
合计 90% 2383 442 518 -219 709 1450 否
83
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2016 年度第四次临时股东大会
提请股东大会批准上海中能企业发展（集团）有限公司免于
以要约收购方式增持公司股份的议案
截至目前，上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：“上海中能”）
持有本公司 200,000,000 股（占总股本 29.20%）。本次发行完成后，上海中能持
有本公司的股份比例将触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）
规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于促进公司的健康发展，不会导致公司控股股
东发生变化，并且上海中能承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转
让其通过本次非公开发行持有的股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，
因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准上海中
能免于以要约收购方式增持本公司股份。
请各位股东审议（关联股东回避表决）。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年八月十五日
84
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2016 年度第四次临时股东大会
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序地进行，现提请股东大会授
权公司董事会办理本次非公开发行股票的具体事宜，主要授权内容包括但不限
于：
一、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发
行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项；
二、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机
构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议
和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过
程中的重大合同；
三、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修
改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门
的反馈意见；
四、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章
程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；
五、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资
手续和本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
六、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场
条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方
案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；
85
七、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金
的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用
途、金额进行调整；
八、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件；
九、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
十、上述第四项和第五项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年八月十五日
86
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
2016 年度第四次临时股东大会
非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施的
议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）文件的有关规定，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称
“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票数量不超过 50,420,168
股（含 50,420,168 股）A 股股票，募集资金总额不超过 6.00 亿元。扣除发行费
用后的募集资金净额计划用于偿还银行贷款。
（一）影响分析的主要假设与说明
1、假设本次发行于 2016 年 9 月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终
以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行最终发行数量为 50,420,168 股，不考虑发行费用，假设本
次发行募集资金到账金额为 6.00 亿元。该募集资金总额及股票发行数量为公司
估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行情况为准；
3、假设本次发行募集资金到帐后 6.00 亿元用于偿还银行贷款。除此之外，
不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等方面的影响；
4、假设 2016 年公司有息负债加权平均利率为 4.35%，所得税率为 25%，则
本次发行募集资金到账后 6.00 亿元偿还银行贷款后，2016 年公司将节省 652.50
万元利息费用，不考虑少数股东损益影响数，2016 年公司归属于母公司股东净
利润将增加 489.38 万元；
87
5、假设 2016 年归属于母公司股东净利润较 2015 年度保持不变，则考虑利
息费用影响后，2016 年度归属于母公司股东净利润为 5,098.24 万元；
6、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变
化；
7、在预测 2016 年末归属于母公司股东权益时，不考虑除本次发行募集资金、
2016 年度归属于母公司股东净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
2015 年度/ 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 684,883,775 684,883,775 735,303,943
归属于母公司股东的所有
963,408,720.36 1,009,497,381.14 1,614,391,131.14
者权益（元）
归属于母公司股东净利润
46,088,660.78 46,088,660.78 50,982,410.78
（元）
基本每股收益（元/股） 0.067 0.067 0.073
加权平均净资产收益率 4.88% 4.67% 4.48%
注：1、本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷发行前总
股本；
2、本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股
本＋本次发行数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东净利润÷（期
初归属于母公司股东权益＋当期归属于母公司股东净利润÷2）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东净利润÷（期
初归属于母公司股东权益＋当期归属于母公司股东净利润÷2＋本次发行募集资
金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
如上表所示，假设公司发行前 2016 年实现归属与母公司净利润为 4,608.87
万元，发行后 2016 年实现归属与母公司净利润为 5,098.24 万元，则本次非公开
88
发行后公司的基本每股收益将由 0.067 元/股上升至 0.073 元/股，公司的加权平均
净资产收益率将由 4.67%下降为 4.48%。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款。募集资金偿还银
行借款并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，公司盈利能力及抗风险能力
将得到一定程度的提高。由于公司股本和净资产大幅增加，公司摊薄后的即期净
资产收益率可能面临下降的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
受国内宏观经济增速放缓等因素的影响，公司金属线材制品价格持续下滑，
营业收入显著下降，目前尚未有明显好转，面临较大的发展压力。为提高抗风险
能力，平抑经济波动对经营业绩的影响，公司抓住经济转型升级的重要机遇，积
极探索并购机会，希望通过并购优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业
绩增长，为股东创造更大价值。为积极应对国内经济增速放缓的市场环境下，公
司金属线材制品收入持续下降的经营现状，为保证公司正常的生产经营及实施产
品结构升级的发展战略，公司主要通过银行贷款等方式融入资金。报告期内，公
司资产负债率一直处于较高水平，有息负债规模总体呈现上升趋势，由此产生的
财务费用影响了公司的盈利水平，同时，公司未来债务融资能力受到一定限制。
（一）降低负债水平，优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，受宏观经济增速放缓及煤炭等下游行业的不景气影响，公司原钢丝
绳、预应力钢绞线等金属线材制品业务面临较大的经营压力。2013 年至 2016 年
3 月末，公司负债规模逐渐上升，主要负债项目具体如下表所示：
单位：万元
项 目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
短期借款 109,978.00 91,476.00 82,250.00 57,955.00
应付票据 17,071.00 15,405.00 12,828.00 48,171.00
一年内到期的非流动负债 31,312.00 34,312.00 6,500.00 2,000.00
长期应付款 111,312.00 111,312.00 - -
总 额 269,673.00 252,505.00 101,578.00 108,126.00
2013 年至 2016 年 3 月末，公司资产负债率逐年上升，流动比率及速动比
率处于较低水平，具体如下：
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项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 0.74 0.71 0.79 1.10
速动比率 0.54 0.50 0.52 0.71
资产负债率 75.55% 73.69% 61.50% 59.63%
2013 年至 2016 年 3 月末，金属制品行业上市公司资产负债率情况如下：
资产负债率 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
贵绳股份 33.29% 32.10% 35.07% 30.96%
巨力索具 38.15% 37.92% 41.06% 45.56%
法尔胜 61.05% 61.46% 63.42% 65.09%
鼎泰新材 14.25% 20.04% 25.52% 37.03%
恒星科技 37.95% 33.81% 64.03% 64.39%
行业平均值 36.94% 37.06% 45.82% 48.61%
新日恒力 75.55% 73.69% 61.50% 59.63%
数据来源：Wind 资讯
2013 年至 2016 年 3 月末，同行业上市公司资产负债率平均值在 36%-49%之
间，公司资产负债率高于同行业平均水平。本次非公开发行募集资金偿还部分有
息债务后，以 2016 年 3 月 31 日公司财务数据模拟测算，公司合并资产负债率将
从 75.55%降至 61.01%，偿债能力特别是短期偿债能力将得到提高，有利于提高
公司的抗风险能力。
（二）有利于降低财务负担，股权融资偿还债务具备经济性
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司利息支出情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息支出 2,132.06 8,561.29 8,786.67 5,416.77
毛利总额 3,202.92 10,329.07 8,028.44 20,778.23
占毛利总额的比例 66.57% 82.89% 109.44% 26.07%
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司利息支出占毛利总
额的比例分别为 26.07%、109.44%、82.89%和 66.57%。公司有息负债规模一直
处于较高水平，财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。
本次非公开发行募集资金偿还有息债务后，公司有息负债规模将大幅下降，
财务费用支出也将大幅下降。假设其他条件不变，按照目前一年期人民币贷款基
准利率 4.35%测算，偿还 6.00 亿元银行贷款将使公司每年节约财务费用约 2,610
90
万元，公司盈利能力将得到一定提升。
（三）公司银行授信及使用情况决定了融资必要性
在国内经济增速放缓的环境下，公司金属线材制品收入持续下降，公司产品
的盈利空间被压缩，降低了公司的盈利水平；在经济环境及公司自身经营情况的
双重影响下，公司的资产负债率相应被拉高，截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产
负债率达到 75.55%，财务风险较高。
在经济环境、公司自身经营情况和公司资产负债率的多重因素综合影响下，
公司的间接融资能力受到较大限制。截至 2016 年 3 月 31 日，公司及子公司共获
得授信额度 11.18 亿元，已使用 10.33 亿元，尚未使用授信额度 0.85 亿元，继续
通过银行融资获取资金受到较大限制。因此，公司采用股权融资获取资金，有利
于降低财务风险，为公司可持续发展奠定基础。
（四）本次偿还银行贷款与公司现有资产规模、业务规模相匹配
本次发行公司拟偿还银行贷款 60,000 万元，占截至 2016 年 3 月 31 日公司
资产总额的 14.54%、负债总额的 19.25%。2012 年至 2015 年，公司营业收入规
模平均为 15.06 亿元，高于本次募集资金总额，为本次募集资金总额的 2.51 倍。
本次募集资金偿还债务规模与公司目前的资产规模、业务规模相比均处于合理范
围，不存在募集资金偿还债务金额超出公司现有资产规模、业务规模的情形。
（五）有利增强公司债务融资能力，提高未来发展潜力
经过多年发展，公司的负债规模一直处在较高水平。近年来，公司推行多元
化发展战略，资产负债率进一步提高到 70%以上。公司在银行及债券市场上的融
资能力受到限制，未来持续发展能力亦受到限制。
综上，股权融资偿还债务具备经济性，公司银行授信及使用情况决定了融资
必要性，本次偿还银行贷款与公司现有资产规模、业务规模相匹配。公司资产负
债率高于同行业平均水平，本次非公开发行募集资金偿还部分有息债务后，以
2016 年 3 月 31 日公司财务数据模拟测算，公司合并资产负债率将从 75.55%降至
61.01%，偿债能力特别是短期偿债能力将得到提高，有利于提高公司的抗风险能
力。
通过本次非公开发行股票偿还部分有息负债，公司资本结构更加合理，资产
负债率降低到合理区间，持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，为公司
可持续发展奠定基础，公司以募集资金偿还银行贷款具备必要性和合理性。
91
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为充分保护公司股东，特别是中小股东的权益，保证本次发行募集资金的有
效使用，提高未来经营效益，公司拟采取以下措施：
（一）公司现有业务板块运营情况、发展态势、面临的主要风险和改进措施
1、公司现有板块的运营情况
公司主要从事钢丝绳、预应力钢绞线等金属线材制品的生产及销售业务。
2013 年度至 2016 年 1-3 月，公司主营业务收入分别为 174,932.45 万元、133,666.75
万元、107,152.36 万元和 63,638.03 万元，呈下降趋势。
2014 年以来，受宏观经济增速放缓、钢铁行业持续低迷及下游企业需求萎
缩的影响，国内钢丝绳行业持续面临产能过剩的局面，行业内低附加值产品同质
化竞争日趋激烈。国内预应力钢绞线市场同样存在产能过剩、供大于求的情况。
同时，钢丝绳及预应力钢绞线价格持续下滑、效益下降，行业内企业经营压力加
大，整个金属线材制品行业运行形势严峻。
2、行业发展态势
目前，国内钢丝绳行业产能过剩与结构性短缺并存，低技术含量、低附加值
产品产能过剩，而技术含量高、附加值高产品产能不足。一方面，我国钢丝绳市
场供大于求，产能不能完全释放；另一方面，仍有部分技术含量高、附加值高的
钢丝绳需要进口解决。与国外同行先进水平相比，国内钢丝绳制造企业主要在产
品结构和产品质量方面存在差距，参与国际市场竞争的能力不强。
3、面临的主要风险
公司主要从事的金属线材制品生产及销售业务与宏观经济的关联度较高，宏
观经济增速放缓及煤炭等下游行业的不景气将引致下游企业对公司金属线材制
品需求萎缩。目前国内经济下行压力较大，若未来我国宏观经济情况未能改善或
出现衰退，金属线材制品市场将持续萎缩，可能对公司的生产经营产生不利影响。
公司钢丝绳产品的主要客户为煤炭等矿业企业。受宏观经济影响，国内煤炭
行业不景气，煤炭等矿业企业对钢丝绳需求量下降。国内钢丝绳行业持续面临产
能过剩的局面，行业内低附加值产品价格竞争日趋激烈，导致公司金属线材制品
价格的下降。为提高产品价格及竞争力，公司将进一步加大技术研发力度，调整
品种结构，发展高附加值产品。若未来钢丝绳行业产品价格竞争进一步加剧或公
司未能及时调整产品结构，公司产品价格存在进一步下降的风险。
92
4、改进措施
为实现钢丝绳产品的品种结构升级，公司将加大钢丝绳新产品研发力度，向
着生产高技术含量、高性价比、高使用寿命钢丝绳的方向发展，力争将相关产品
产量增加到公司钢丝绳总产量的 80%以上，逐步淘汰低技术含量、低附加值产品。
同时，公司将抓住国家“一带一路”发展机遇，在中西部铁路、公路、桥梁、水利
建设等基础设施建设领域扩大市场占有率；研发高强度、大规格、耐疲劳、抗腐
蚀的低松弛预应力钢绞线产品，开发新的应用领域。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资
金规范管理、深入实施公司发展战略、提高盈利能力、进一步完善现金分红政策、
强化投资者回报等方式，减少本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的
具体措施如下：
1、提高金属线材产品附加值
“十三五”时期，在我国经济发展进入新常态的背景下，公司将实施进一步
加大技术进步力度，拓展高附加值产品应用领域，调整品种结构的发展战略，以
实现公司持续发展。公司将向着生产高技术含量、高性价比、高使用寿命钢丝绳
方向发展，逐步淘汰低技术含量、低附加值产品。
2、加强募集资金管理，保证募集资金的合理使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户
存储和使用要求进行管理。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督
公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
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3、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司 2015 年 12 月 21 日召开的
第六届董事会第三十一次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017 年）股东
回报规划》的议案。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权
利。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东
的合理回报，保护投资者的合法权益。在严格执行上述利润分配政策的基础上，
公司将综合考虑未来行业和公司自身发展情况等因素，进一步优化利润分配政
策，强化投资回报机制。
五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
请各位股东审议。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
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