上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于
上海证券交易所《关于对湖北楚天高速公路股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）信息披露的问询函》
之
专项法律意见书
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二零一六年七月
上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
第一部分 引言
致：湖北楚天高速公路股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北楚天高速公路股份有限
公司（以下简称“楚天高速”）的委托，担任楚天高速发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
2016 年 7 月 15 日，本所就楚天高速本次交易出具了《上海市锦天城律师事务
所关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
2016 年 7 月 25 日，上海证券交易所出具“上证公函【2016】0874 号”《关于对
湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。
本所现就《问询函》对《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》提出的需要本所律师发表意见
的部分，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》（以
下简称“《第 26 号准则》”）、律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下简称“《执
业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项法律意
见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书仅供楚天高速为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他任
何目的。本所同意将本法律意见书作为楚天高速对《问询函》的回复材料，随其他
材料一起上报。
本所同意楚天高速在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
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除本法律意见书特别说明外，本所已出具的《法律意见书》中有关用语释义、
出具依据、律师声明事项等相关内容适用于本专项法律意见书。
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第二部分 法律意见书正文
问题 2. 草案披露，上市公司的主营业务属于交通运输板块，报告期内的毛利率分
别为 38.77%、35.61%和 52.7%，资产负债率分别 58.42%、54.08%和 52.7%；标的
资产的主营业务是手机与平板电脑，毛利率为 14.87%、11.05%和 9.91%，资产负
债率为 63.65%、64.99%和 60.92%。请公司补充披露：（1）结合上市公司及标的公
司的主营业务，从业务相关性入手量化分析上市公司收购标的公司的战略考虑；（2）
本次交易是否有利于提高上市公司持续经营能力和资产质量，改善财务状况，是否
符合《重组管理办法》第 11 条第 5 款及 43 条第 1 款相关规定。请财务顾问和律师
发表意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《第 26 号准则》、《执业
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就上述
问题中所涉及的事项对下列材料进行查验：
1．楚天高速 2014 年、2015 年年度报告；
2．木智能 2015 年年度报告；
3．中审众环会计师出具的众环阅字（2016）010004 号《备考审阅报告》；
4．众联评估出具的众联评报字[2016]第 1112 号《评估报告》。
经查验上述文件，本所律师就相关问题回复如下：
（二）请补充披露本次交易是否有利于提高上市公司持续经营能力和资产质
量，改善财务状况，是否符合《重组管理办法》第 11 条第 5 款及 43 条第 1 款“有
利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定
本次交易前，上市公司主营业务是高速公路运营。高速公路收费政策受国家政
策和社会舆论的影响具有一定的不确定性，且随着路网内其他新建道路的分流效应，
现有路产的收入增长空间有限，目前单一的业务结构已难以满足上市公司未来长远
发展的需要。本次收购三木智能，将有效打破上市公司既有业务单一的局面，并契
合上市公司“一主多元，双轮驱动”的发展思路，帮助上市公司有效应对和缓解政
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策调整等系统性风险对于正常经营的冲击，提升上市公司的持续经营能力。
本次交易前，上市公司的资产大部分集中于高速公路的特许经营权，资产主要
为路桥等不动产。本次交易完成后，三木智能将成为上市公司的全资子公司。作为
高新技术企业，其所拥有的专利、著作权、非专利技术、稳定的客户合作关系等可
带来潜在收益的无形资产，以及三木智能所拥有的被市场所认可的研发团队、研发
平台等将全部注入上市公司，有效提升上市公司的资产质量。
根据中审众环会计师出具的众环阅字（2016）010004 号《备考审阅报告》，本
次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前
资产 1,062,584.37 885,466.65 1,071,115.75 890,340.54
负债 505,558.75 463,015.82 528,896.51 481,463.66
资产负债率 47.58% 52.29% 49.38% 54.08%
归属于母公司所有者的
554,944.42 420,369.63 540,063.88 406,721.51
所有者权益
2016 年 1-3 月 2015 年
项目
本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前
营业收入 57,161.29 35,076.27 246,096.48 123,065.05
营业成本 27,710.35 8,966.71 153,770.81 44,607.46
营业利润 19,573.86 18,485.04 48,012.57 43,821.19
利润总额 20,064.62 18,515.11 50,378.98 44,463.08
归属于母公司所有者的
14,863.50 13,648.11 47,485.52 42,965.18
净利润
本次交易实施后虽然负债有所增加，但资产负债率将下降 4.71%，有效改善上
市公司的负债结构，保障运营安全。
由于三木智能通常一季度业绩会明显低于其他季度，为了更准确地反映本次交
易对上市公司盈利能力的影响，上市公司将上表中的 2016 年 1-3 月份数据调整为
2016 年全年预测数据。
根据中审众环会计师出具的众环阅字（2016）010004 号《备考审阅报告》、众
联评估出具的众联评报字[2016]第 1112 号《评估报告》及其说明中的三木智能 2016
年盈利预测数据，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日前已完成，交易前后，上市公司
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2015 年度、2016 年度预测的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
注2 注1
2016 年预测 2015 年
项目
本次交易后 本次交易前 本次交易后 本次交易前
营业收入 271,345.97 123,065.05 246,096.48 123,065.05
营业成本 172,811.46 44,607.46 153,770.81 44,607.46
营业利润 53,771.28 43,821.19 48,012.57 43,821.19
利润总额 55,807.80 44,463.08 50,378.98 44,463.08
净利润 40,571.71 31,550.18 47,141.69 42,621.34
归属于母公司所有者的
40,915.55 31,894.02 47,485.52 42,965.18
净利润
销售毛利率 36.31% 63.75% 37.52% 63.75%
销售净利率 14.95% 25.64% 19.16% 34.63%
总股数 1,731,375,923 1,453,377,893 1,731,375,923 1,453,377,893
基本每股收益（元/股） 0.2363 0.2194 0.2743 0.2956
注 1：2015 年的数据：本次交易前的数据为当年实际数据，本次交易后的数据摘自《备考
审阅报告》；
注 2：2016 年预测的数据：基于以下假定：2016 年上市公司业绩和 2015 年持平（剔除下述
因素影响后相同：上市公司吸收合并子公司适用特殊性税务处理，在 2015 年确认递延所得税资
产 11,071.16 万元，抵减所得税费用。即，2016 年上市公司预测扣除非经常性损益前、后的净利
润分别为 31,894.02 万元和 31,415.03 万元）、三木智能实现了评估报告及其说明中的盈利预测数
据，进行了备考合并的结果（未经审阅或审计）。
根据上表，假设交易完成后上市公司 2015 年备考营业收入、归属于母公司所
有者的净利润较交易前的实际营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长
99.97%和 10.52%；2016 年上市公司预测合并营业收入、归属于母公司所有者的净
利润较交易前的营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长 120.49%和
28.29%；由于上市公司本次重组前的业务特点决定了其毛利率较高，本次交易完成
后上市公司综合毛利率和净利润率均将有所下降，但由于三木智能的轻资产业务特
点，其净资产收益率高，若 2016 年盈利预测得以实现，上市公司的每股收益将开
始超过本次重组前的水平，综合盈利能力将进一步增强。
综上，本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司持续经营能力和资产质量，
改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第 11 条第 5 款及第 43
条第 1 款的相关规定。
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问题 3. 草案披露，《购买资产协议》约定，三木智能原股东保证在本次交易获得中
国证监会核准后的 30 个工作日内，三木智能完成从全国中小企业股份转让系统终
止挂牌的相关手续及三木智能的组织形式由股份公司变更为有限公司的全部相关
事项，包括但不限于办理完成工商变更登记等。请补充披露：（1）标的资产在新三
板终止挂牌、公司组织形式变更、工商登记等分别需要履行的程序和预计时间；（2）
前述相关手续能否在 30 个工作日内完成，若不能按期完成，是否构成对本次重组
交易的实质障碍，是否违反《重组管理办法》第 11 条第 4 款和第 43 条第 4 款的相
关规定。请对前述事项进行风险提示，并请财务顾问和律师发表意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《第 26 号准则》、《执业
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就上述
问题中所涉及的事项咨询了深圳市市场监督管理局等机构，并对楚天高速、三木智
能提供的下列材料进行查验：
1．《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2．三木智能第一届董事会第四次会议决议公告，及会议审议通过的《关于湖北
楚天高速公路股份有限公司以发行股份及支付现金方式向公司全体股东购买公司
100%股权的议案》、《关于公司拟附条件申请在全国中小企业股份转让系统股票终止
挂牌暨公司性质变更的议案》等议案内容；
3．三木智能董事会关于召开 2016 年第一次临时股东大会的安排说明。
通过向上述部门咨询并经查验上述文件，本所律师就相关问题回复如下：
（一）关于三木智能在新三板终止挂牌、完成公司组织形式变更，以及完成标
的资产过户工商变更登记的程序和预计时间
1、根据三木智能第一届董事会第四次会议决议公告，以及三木智能董事会关于
召开 2016 年第一次临时股东大会的安排说明。三木智能 2016 年第一次临时股东大
会将在楚天高速召开审议本次交易相关议案的股东大会当日召开，并将审议通过《关
于公司拟附条件申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌暨公司性质变更的
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议案》等议案，同时授权三木智能董事会在本次交易获得中国证监会核准后全权办
理三木智能申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的相关事宜。
2、在本次交易获得中国证监会核准后，三木智能即可向全国中小企业股份转让
系统提交股票终止挂牌的申请。经本所律师核查，现行有效的法律、法规并未设置
挂牌公司申请终止挂牌的实质性条件或要求，且三木智能的公司章程亦未规定此类
实质性条件或要求。根据此前挂牌公司主动申请终止挂牌的案例等实践操作情况，
挂牌公司向全国中小企业股份转让系统提交齐备股票终止挂牌申请文件后，全国中
小企业股份转让系统将在不超过 20 个工作日内作出是否同意其股票终止挂牌的决
定。三木智能在收到全国中小企业股份转让系统的股票终止挂牌决定后及时披露股
票终止挂牌公告。
3、在三木智能取得全国中小企业股份转让系统同意其股票终止挂牌函后，三木
智能即可以向深圳市市场监督管理局申请公司组织形式和名称变更。经咨询深圳市
市场监督管理局，本所律师获悉，股份有限公司向该局提交变更为有限责任公司和
变更公司名称的全部申请文件后，该局将在 3-5 个工作日内完成公司组织形式和公
司名称变更的工商登记事项。
4、在三木智能完成公司组织形式和公司名称变更后，交易对方即可将其持有的
三木智能 100%股权全部转让给楚天高速。经咨询深圳市市场监督管理局，本所律师
获悉，在有限公司向该局提交股权转让的全部申请文件后，该局将在 3-5 个工作日
内完成股权转让的工商变更登记事项。
综上，本所律师认为，通常情况下，三木智能完成在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌、公司组织形式和公司名称变更、股权转让工商登记事项预计的时间分
别至多需要 20 个工作日、5 个工作日和 5 个工作日，累计不超过 30 个工作日。
（二）关于上述事项如不能在 30 个工作日内完成，是否构成本次交易的实质
性障碍
如上所述，通常情况下，三木智能完成在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、
公司组织形式和公司名称变更、股权转让工商登记事项预计的时间累计不会超过 30
个工作日。如届时上述相关事项不能在 30 个工作日内完成，则交易对方与楚天高速
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将根据《中华人民共和国合同法》第 61 条的规定签订补充协议，就《发行股份及支
付现金购买资产协议》第 9.2.7 条约定的时间进行调整。之后交易对方将按照《发行
股份及支付现金购买资产协议》和补充协议的约定继续履行相关义务，在中国证监
会核准本次交易后 12 个月的有效期内继续向全国中小企业股份转让系统提出股票
终止挂牌的申请，以顺利完成标的资产的过户手续。
综上，本所律师认为，上述事项如不能在 30 个工作日内完成，亦不会构成本次
交易的实质性障碍，不存在违反《重组管理办法》第 11 条第 4 款和第 43 条第 4 款
相关规定的情形。
（三）上述事项能否在 30 个工作日内完成的风险提示
根据《公司法》第 141 条的规定和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》第二章 2.8 条关于非上市公众公司股东转让股份的限制性规定，本所律师认为，
如果三木智能未能在 30 个工作日内取得股票终止挂牌函，则会对标的资产在披露时
间内完成过户产生不利影响。楚天高速已就上述事项在《重组报告书（草案）（修订
稿）》中进行了相关风险提示的补充披露。
问题 8. 草案披露，三木智能公司 2013 年、2014 年、2015 年外销收入占当年主营
业务收入的比例分别为 96.39%、96.22%、 93.89%，标的公司营业收入主要依赖
海外客户。请补充披露：（1）主要海外客户的开发过程，海外客户覆盖全球各地区
的原因及合理性；（2）2015 年三木智能前五大海外客户 PT、BEST、SC 的销售收
入分别下降 36%、17%、19%，其中 2015 年至 2018 年印尼市场智能手机用户人数
增长率逐年下降，2018 年仅为 18.9%，请结合海外市场前景、公司在海外市场的份
额、公司与海外主要客户的订单、海外客户变动、外销产品的价格波动情况等，补
充披露关于未来几年预测海外主要客户手机和平板电脑出货量稳步上升，及外销收
入稳步增长的依据是否合理充分；（3）财务顾问是否对海外客户的真实性进行核查，
补充披露核查过程、核查客户比例和主要判断依据。请财务顾问及律师发表意见。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《第 26 号准则》、《执业
办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
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认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就上述
问题中所涉及的事项对下列材料进行查验：
1．财务顾问对三木智能海外客户实地走访的访谈记录；
2．财务顾问对三木智能海外客户函证的回函；
3．中审众环会计师对三木智能海外客户函证的回函；
4．海外律师就三木智能海外客户出具的法律意见书或尽调报告；
5．标的公司及子公司日常结算账户报告期内的银行对账单。
经查验上述文件，本所律师就相关问题回复如下：
（三）财务顾问是否对海外客户的真实性进行核查，补充披露核查过程、核查
客户比例和主要判断依据。
经本所律师核查，财务顾问选取了报告期内三木智能前十大客户进行业绩真实
性核查（收入覆盖率报告期内分别为：2014 年度：94%；2015 年度：91%；2016 年
1-3 月：82%）。主要核查方式包括：实地走访、函证、核心部件采购量与终端整机
销量比对、关联关系核查、现金收付款的核查等。
1、实地走访：财务顾问协同中审众环会计师及本所律师对三木智能 2014 年度
前两大客户 ADVAN 和 EVERCOSS，2015 年度及 2016 年 1-3 月前两大客户 ADVAN
和 IBALL 实地走访，完成访谈记录、取得客户提供的企业基本证照资料等。通过实
地走访，对交易金额真实性进行确认，未见异常。
2、函证：对除 ADVAN、EVERCOSS、IBALL 之外的其余前十大客户进行函证
核查，除 ALCO 和 QMOBILE 未按时取得回函进行替代性测试外，其余均收到回函
确认销售金额无差异。
3、核心部件采购量与终端整机销量比对：自三木智能处取得 2014 年 1 月 1 日
至 2016 年 3 月 31 日的主要核心部件（主屏及主芯片）采购数据，将其与整机产量
及销量进行比对，整机产销量均略低于主屏及主芯片购进量，未见异常。
4、关联关系核查：通过查询三木智能海外客户公开信息及由当地律师出具法律
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意见书或尽调报告等多种途径，确认海外客户与三木智能及其控股股东、实际控制
人及董事、监事及高级管理人员之间无关联关系。
海外客户与对应出具法律意见的海外律师事务所的基本情况如下表所示：
序号 海外客户名称 国家/地区 海外律师事务所名称
1 POSH MOBILE LIMITED 中国香港 金杜律师事务所
2 SC VISUAL FAN SRL 罗马尼亚 S.C.A. JINGA & ASOCIATE
3 CELLPRIME DISTRIBUTION CO 菲律宾 Puyat Jacinto & Santos
4 INTERACTIVE TRADING 226 C 南非 Sun Attorneys
5 TOTAL LIGHT ENTERPRISE CO 中国台湾 建业法律事务所
6 VERYKOOL USA.INC 美国 注1
7 MASSCOM VIETNAM CORPORATI 越南 JLPW Vinh An Legal
8 PT ARIES INDO GLOBAL 印尼 Hiswara Bunjamin & andjung
9 PT. ARGA MAS LESTARI 印尼 HiswaraBunjamin & Tandjung
10 DIGICOM TRADING (PVT) LIM 巴基斯坦 Ali & Associates
11 IT World (India) Private Limited 印度 Arista Chambers
注 1：经查询公开信息，VERYKOOL USA.INC 系美国纳斯达克上市公司 InfoSonics
Corporation 的子公司，与三木智能及其控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人
员不存在关联关系，因此未聘请当地律师出具法律意见。
5、现金收付款核查：自相关银行处取得三木智能及子公司日常结算账户报告期
内银行对账单。
（1）筛选其中大额收款部分，与明细账收款客户名称进行核对，确认相应货款
均由终端客户支付。经核查，印尼客户 ADVAN 及 EVERCOSS 存在部分由其他账户
代付的情形，业已在访谈记录及承诺函中进行了相应的确认，除此之外销售回款付
款人均为三木智能客户；
（2）筛选其中大额付款部分，与明细账付款供应商名称进行核对，确认相应的
材料款均向供应商支付。经核查，付款对象均为三木智能供应商，未见异常。
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综上，本所律师认为，财务顾问已对三木智能主要海外客户进行了充分核查；
报告期内，三木智能的海外销售合同真实、合法、有效；海外客户与三木智能之间
无关联关系。
（以下无正文，为签署页）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海证券交易所<关于对湖北
楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）信息披露的问询函>之专项法律意见书》签署页）
本法律意见书正本一式六份，无副本。
上海市锦天城律师事务所
负责人： 吴明德 经办律师： 王立
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