股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 上市地点：上海证券交易所
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易对方 姓名/名称
重大现金购买交易对方 如家酒店集团
北京首都旅游集团有限责
孙坚
任公司
携程旅游信息技术（上海） Peace Unity Investments
有限公司 Limited
发行股份购买资产交易对方
Wise Kingdom Group
宗翔新
Limited
Smart Master International
沈南鹏（Nanpeng Shen）
Limited
募集配套资金交易对方 待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网
站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司证券部供查询。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让
其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生
效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产
重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈
述。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易对方声明
一、如家酒店集团声明
如家酒店集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
二、发行股份购买资产交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提
供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司
拥有权益的股份。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
君合律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
致同会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
普华永道承诺：若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的报告存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将依法承担相应的法律责任。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案介绍
本次交易方案包括（一）重大现金购买；（二）发行股份购买资产；（三）
募集配套资金。
上述重大现金购买、发行股份购买资产交易不互为前提，任何一项交易
无法付诸实施，包括但不限于未能获得股东大会审议通过或监管机构批准，
不影响另一项交易的实施。募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实
施为前提，但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易
的实施。具体方案如下：
（一）重大现金购买
1、方案概述
首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店集团非主要股
东支付现金对价1，获得如家酒店集团 65.13%股权，实现如家酒店集团的私有
化。
首旅酒店通过在境外新设的两层特殊目的公司首旅酒店（香港）及首旅
酒店（开曼）执行本次私有化交易。根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅
酒店（开曼）及如家酒店集团签署的《合并协议》，首旅酒店拟以每股普通股
17.90 美元及每股 ADS（每股 ADS 为两股普通股）35.80 美元的价格向如家酒
店集团非主要股东支付现金对价。
在《合并协议》规定的全部交割条件满足后，重大现金购买交易将进行
交割。首旅酒店（开曼）与如家酒店集团将向开曼群岛公司登记处递交合并
1
本次重大现金购买交易包括向如家酒店集团非主要股东支付其所持股份所对应的现金对价，及向如家
酒店集团部分主要股东支付其不参与发行股份购买资产的股份所对应的现金对价。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
计划等相关文件。合并将在合并计划中指明的日期正式生效。在生效时，如
家酒店集团将作为存续公司继续存续，首旅酒店（开曼）将终止存续。
为实现如家酒店集团从 Nasdaq Global Market 退市，根据相关美国证券法
规，在合并生效后，如家酒店集团将不再满足维持其证券在 Nasdaq Global
Market 上市的条件，并需将此情况通知 Nasdaq Global Market。Nasdaq Global
Market 在收到该等通知后，将向美国 SEC 递交 Form 25。Form 25 在正式递
交 10 日后生效，如家酒店集团从美国 Nasdaq Global Market 退市。
2016 年 4 月 1 日，本次重大现金购买交易完成交割，如家酒店集团已成
为首旅酒店旗下子公司。
根据如家酒店集团 2006 年股权激励计划（2009 年修订并重述），目前如
家酒店集团主要拥有期权和限制性股票单位两种类别的股权激励方式。根据
首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团签署的《合
并协议》，如家酒店集团应在签署《合并协议》之后，尽快通过其董事会或其
下属的薪酬委员会：（1） 终止截至《合并协议》交割日的股权激励计划及相
关的授予协议；（2） 取消截至《合并协议》交割日已发行但尚未行权的（无
论是否已赋权或可行权）股权激励。在公司董事会或其下属的薪酬委员会通
过相关决议后，公司应立即向公司股份激励的各持有人发送通知，向该等持
有人说明合并对公司股份激励的影响。
除非另有规定，对于在交割日取消的可行权的期权，如家酒店集团应在
交割日后尽快向其持有人支付现金补偿款。
除非另有规定，对于在交割日取消的尚不可行权的期权和/或未到期限制
性股票单位，将以限制性现金奖励的形式取代，即尚不可行权期权和未到期
限制性股票单位的持有人将取得根据原有的时间表与条件发行的限制性现金
奖励。
对于 35 名核心管理人员，如果其能在交割日前签署《竞业限制与保留服
务协议》，则其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于 5 名董事会成
员及前任董事会成员，其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限
制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于其他 3
名董事会成员，其持有的所有尚不可行权的期权和/或未到期限制性股票单
位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励。
2、交易结构
本公司在香港设立全资子公司首旅酒店（香港），并由首旅酒店（香港）
在开曼设立全资子公司首旅酒店（开曼）作为收购主体，由其与如家酒店集
团合并，获得如家酒店集团 65.13%股权。
《合并协议》交割时，如家酒店集团非主要股东持有的如家酒店集团
65.13%的股权将被注销登记，首旅酒店（香港）将向如家酒店集团非主要股
东提供现金对价。首旅酒店（开曼）将被如家酒店集团吸收合并并停止存续，
由如家酒店集团作为存续公司。本次重大现金购买交易架构及交易示意图如
下：
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
3、收购资金来源
本次收购资金来源为自筹资金。2015 年 12 月 6 日，首旅酒店（香港）取
得了工行纽约分行出具的《贷款承诺函》，工行纽约分行承诺将于如家酒店集
团私有化交割时向首旅酒店（香港）提供最高 12 亿美元的贷款。上述贷款事
项已履行上市公司董事会、股东大会审批程序。
4、交易的定价原则及交易价格
由于本次重大现金购买的标的资产为美国 Nasdaq Global Market 上市公
司的股权，本次重大现金购买的交易价格不以评估报告为依据，购买价格的
确定因素为如家酒店集团市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次重大
现金购买交易中，首旅酒店的独立财务顾问对如家酒店集团股东全部权益价
值亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次重大现金购买价格是
否公允。
根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团于
2015 年 12 月 6 日签署的《合并协议》，本次重大现金购买的交易价格为每股
普通股 17.90 美元及每股 ADS（每股 ADS 为两股普通股）35.80 美元，交易
总对价为 11.24 亿美元，约合 71.78 亿元人民币，交易总对价后续在交割日会
根据股权激励行使情况进行调整。
鉴于本次交易的最终交割日以及交割日前相关期权转股数量的情况存在
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
不确定性，因此由股权激励产生的交易总价调整金额无法有效量化，相关调
整主要由以下三部分组成：
1、交割日之前到期且尚未行权的期权：对于前述期权，如果该等期权行
权价低于本次合并对价，交割日需要支付的金额为该等期权行权价与本次合
并对价的差额乘以该等期权相应数量；如果行权价高于本次合并对价，则不
需要支付任何金额。
2、于签约日及交割日之间通过限制性股票到期而获得的股份：对于前述
通过限制性股票到期获得的股份，交割日需要支付的金额为本次合并对价乘
以该等通过限制性股票到期而获得的股份数量。
3、交割日之前到期且于签约日及交割日之间通过行权的期权行权而获得
的新发行股份：对于该等股份前述期权，交割日需要支付的金额为本次合并
对价乘以该等通过期权行权而获得的股份相应数量。
（二）发行股份购买资产
首旅酒店拟向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100%
股权和如家酒店集团 19.60%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的
Poly Victory 100%股权，以及向携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng
Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新等首旅集团外的其他发行
对象购买其合计持有的如家酒店集团 19.60%的股权。由于 Poly Victory 主要
资产为如家酒店集团 15.27%股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，
首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集团 34.87%股权，具体情况如
下：
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
本次交易前，由于如家酒店集团为美国 Nasdaq Global Market 上市公司，
本次发行股份购买资产的交易价格不以评估报告为依据，购买资产价格的确
定因素为如家酒店集团的市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次发行
股份购买资产交易中，首旅酒店的独立财务顾问对本次交易亦出具了估值报
告，从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买如家酒店集团 19.60%的股
权价格是否公允。
此外，Poly Victory 主要资产为如家酒店集团 15.27%股权，鉴于 Poly
Victory 为持有如家酒店集团股权的持股公司，并未开展经营业务，同时，本
次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家
酒店集团 34.87%股权。在对本次交易出具的估值报告中，首旅酒店的独立财
务顾问从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买 Poly Victory 100%的股
权价格是否公允，同时对 Poly Victory 持有的如家酒店集团股权价值按照如家
酒店集团全部股权的市场法估值结果确定。
根据首旅酒店与发行股份购买资产交易对方于 2015 年 12 月 6 日签署的
《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产以人民币作价，本次发行
股份购买资产对应的如家酒店集团股权的交易价格为每股普通股 17.90 美元、
每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）35.80 美元（按照 2015
年 12 月 4 日美元对人民币汇率中间价：1 美元折合 6.3851 人民币计算，约合
每股普通股 114.29 元人民币及每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
普通股）228.59 元人民币），据此确定本次发行股份购买资产的标的资产交易
价格合计为 38.73 亿元人民币，其中 Poly Victory 100%股权交易价格为 17.14
亿元人民币、其他交易对方所持如家酒店集团股权交易价格为 21.60 亿元人民
币。根据上述协议的约定，各方已确定按照 2015 年 12 月 4 日汇率作为标的
资产折算依据，后续人民币对美元汇率波动不影响本次发行股份购买资产的
交易价格。
本次发行股份购买资产的定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会
议决议公告日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。本着兼顾各方利益、积极促进各方达成
交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。本次发行股份购买资
产的发股价格为 15.69 元/股，不低于定价基准日前 20 交易日股票均价的 90%。
据此计算，首旅酒店向本次发行股份购买资产交易对方发行股份的数量合计
为 246,862,552 股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，不对本次发行股份购买资产的
发行价格作相应除权除息处理，发行数量也不进行调整。
（三）募集配套资金
为提高本次重组效率，缓解后续上市公司偿债压力，首旅酒店拟采用询
价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，总金额不超过 3,873,273,518 元，扣除本次重组中介机构费用及相关税费
后将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷
款，为本次募集配套资金的募投项目。其中，本次重组中介机构费用及相关
税费拟不超过 200,000,000 元人民币。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第八次
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即不低于 15.69 元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，
本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 246,862,556 股。
2016 年 6 月 24 日，首旅酒店实施 2015 年度利润分配，向全体股东进行
现金分红，每 10 股分配 1.50 元（含税），即每股分配 0.15 元（含税）。因
此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 15.54 元/股，发行数量也
将做相应调整。根据募集配套资金上限和调整后的发行底价计算，本次交易
募集配套资金所发行股份数量不超过 249,245,400 股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由
本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性
文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则，与本次重组的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对本次发行股份募集配套资
金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行调整。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
1、本次重大现金购买构成重大资产重组
本次重大现金购买交易前，根据上市公司和如家酒店集团最近一期资产
总额、资产净额及最近一年的营业收入计算的相关指标结果如下：
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
单位：万元
如家酒店集团财务数 上市公司
项目 比例
据 2014 年年报数据
资产总额及交易额孰高 961,788.1 222,914.32 431.46%
营业收入 668,274.8 279,062.24 239.47%
资产净额及交易额孰高 717,758.9 114,575.61 626.45%
注：本次重大现金购买交易中，如家酒店集团资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》
的相关规定分别确定为如家酒店集团截至2015年9月30日的资产总额及本次如家酒店集团
65.13%股权的交易金额，营业收入指标为如家酒店集团2014年度的营业收入
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次重大现金购买交
易构成重大资产重组。
2、本次发行股份购买资产构成重大资产重组
本次发行股份购买资产交易前，根据上市公司和如家酒店集团、Poly
Victory 最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入计算的相关指标
结果如下：
单位：万元
上市公司
如家酒店集 Poly Victory
项目 合计 2014 年年报 比例
团财务数据 财务数据
数据
资产总额及交
215,963.11 171,364.24 387,327.35 222,914.32 173.76%
易额孰高
营业收入 130,981.86 - 130,981.86 279,062.24 46.94%
资产净额及交
215,963.11 171,364.24 387,327.35 114,575.61 338.05%
易额孰高
注：本次发行股份购买资产交易中，如家酒店集团资产总额、资产净额指标根据《重组管理
办法》的相关规定确定为本次如家酒店集团 19.60%股权的交易金额，营业收入指标为如家酒
店集团 2014 年度的营业收入与 19.60%的乘积；Poly Victory 资产总额、资产净额指标根据《重
组管理办法》的相关规定确定为本次 Poly Victory 100%股权的交易金额，营业收入指标为 Poly
Victory 2014 年度的营业收入
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资
产交易构成重大资产重组。此外，本次发行股份购买资产交易涉及上市公司
发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
1、本次重大现金购买构成关联交易
根据《股票上市规则》，与关联人共同投资的交易构成关联交易。本次重
大现金购买交易前，首旅酒店的关联方 Poly Victory 持有如家酒店集团 15.27%
股权。本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店将通过首旅酒店（香港）间
接持有如家酒店集团的股权。由于本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店
与关联方 Poly Victory 将共同投资于如家酒店集团，因此本次重大现金购买构
成关联交易。
2、本次发行股份购买资产构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为首旅酒店的控股股东首旅集
团。此外，根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产交易完成后，不考
虑配套融资因素，携程上海将持有上市公司超过 5%的股份，且沈南鹏
（Nanpeng Shen）及其下属子公司 Smart Master 也将合计持有上市公司超过
5%的股份，构成关联关系。因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；股东大会
审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
（三）本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市
1、本次重大现金购买不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市
本次重大现金购买不涉及本公司股权变动。本次重大现金购买交易完成
后，首旅集团仍持有本公司股份 139,108,056 股，占本公司股本总额的 60.12%，
为本公司的控股股东，北京市国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次
重大现金购买不会导致公司控制权发生变化。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次重大现金购买交易亦
不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
壳上市情形。
2、本次发行股份购买资产不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上
市
截至本报告书摘要签署之日，首旅集团持有本公司股份 139,108,056 股，
占本公司股本总额的 60.12%，为本公司的控股股东；北京市国资委持有首旅
集团 100%股权，为本公司的实际控制人。本次发行股份购买资产交易完成后
（募集配套资金发股数量按上限即 249,245,400 股计算），首旅集团持有的本
公司股份数量为 248,326,817 股，占本公司股本总额的 34.13%，仍为本公司
的控股股东，北京市国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行股份
购买资产交易不会导致公司控制权发生变化。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次发行股份购买资产交
易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市情形。
三、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
1、发行价格和定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资
金两部分，定价基准日均为首旅酒店第六届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发股价格为 15.69 元/股，不低于定价基准日前 20 交
易日股票均价的 90%；本次发行股份募集配套资金的发股价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 15.69 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对本次发行股份募集配套资
金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行调整。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2016 年 6 月 24 日，首旅酒店实施 2015 年度利润分配，向全体股东进行
现金分红，每 10 股分配 1.50 元（含税），即每股分配 0.15 元（含税）。因
此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 15.54 元/股，发行数量也
将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金发行底价调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募
集配套资金可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调
整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方
案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前。
（4）调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开
董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发
行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
上述发行底价及确定发行底价的原则已经过本公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量不超过 246,862,552 股，
首旅酒店向发行股份购买资产的 8 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
如家酒店集团股 上市公司支付股份对价
序号 发行股份购买资产的交易对方
份数量（普通股） （股）
北京首都旅游集团有限责任公
1 14,726,165 109,218,761
司
2 携程上海 14,400,765 104,901,899
3 Wise Kingdom 317,294 2,311,317
4 沈南鹏（Nanpeng Shen） 375,500 2,735,317
5 Smart Master International Limited 3,458,745 25,195,114
6 孙坚 30,138 219,539
7 Peace Unity Investments Limited 228,806 1,666,729
8 宗翔新 84,272 613,876
合计 33,621,685 246,862,552
注：首旅集团以其通过Poly Victory持有的如家酒店集团15.27%股权及Poly Victory共
30,540,524.87 元人民币现金参与本次发行股份购买资产交易
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行方式，根据募集配套资金上
限和发行底价计算，本次交易募集配套资金向其他不超过 10 名特定投资者发
行股份数量不超过 246,862,556 股，最终发行数量以本公司股东大会批准并经
中国证监会核准的数量为准。
2016 年 6 月 24 日，首旅酒店实施 2015 年度利润分配，向全体股东进行
现金分红，每 10 股分配 1.50 元（含税），即每股分配 0.15 元（含税）。因
此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 15.54 元/股，发行数量也
16
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
将做相应调整。根据募集配套资金上限和调整后的发行底价计算，本次交易
募集配套资金所发行股份数量不超过 249,245,400 股。
（三）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据本公司与首旅集团等 8 名发行股份购买资产的交易对方签署的《发
行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以如家酒店集团股权认购而
取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本公司因本次交易取得的上市公司股票
首旅集团
的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有
权益的股份
携程上海、Wise Kingdom、
本公司/本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股
沈南鹏（Nanpeng Shen）、
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让
Smart Master、Peace Unity、
本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让
如本人取得上市公司本次发行的股份时，对用于认购股份
孙坚、宗翔新
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人取得
的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，对于本次非公开发行结束后，
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，相关方同意亦遵
17
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
守前述承诺。若监管机构对发行股份购买资产交易对方所认购股份的锁定期
另有其他要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
四、本次重组支付方式与募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重大现金购买的支付方式为现金，本次发行股份购买资产的支付方
式为发行股份。
（二）募集配套资金安排
募集配套资金具体情况请见本报告书摘要―重大事项提示/一、本次重组方
案介绍/（三）募集配套资金‖。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 231,400,000 股。本次交易中，首旅酒店
拟向首旅集团等 8 名发行股份购买资产的交易对方发行 246,862,552 股。此外，
首旅酒店拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集
配套资金所发行股份数量不超过 246,862,556 股。
2016 年 6 月 24 日，首旅酒店实施 2015 年度利润分配，向全体股东进行
现金分红，每 10 股分配 1.50 元（含税），即每股分配 0.15 元（含税）。因
此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 15.54 元/股，发行数量也
将做相应调整。根据募集配套资金上限和调整后的发行底价计算，本次交易
18
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
募集配套资金所发行股份数量不超过 249,245,400 股。
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易完成后
本次发行股
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
份数
（股） （%） （股） （%）
首旅集团 139,108,056 60.12 109,218,761 248,326,817 51.92
携程上海 - - 104,901,899 104,901,899 21.93
Wise Kingdom - - 2,311,317 2,311,317 0.48
沈南鹏（Nanpeng
- - 2,735,317 2,735,317 0.57
Shen）
Smart Master - - 25,195,114 25,195,114 5.27
孙坚 - - 219,539 219,539 0.05
Peace Unity - - 1,666,729 1,666,729 0.35
宗翔新 - - 613,876 613,876 0.13
其他股东 92,291,944 39.88 - 92,291,944 19.30
股份总计 231,400,000 100.00 246,862,552 478,262,552 100.00
考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易完成后
本次发行股
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
份数
（股） （%） （股） （%）
首旅集团 139,108,056 60.12 109,218,761 248,326,817 34.13
携程上海 - - 104,901,899 104,901,899 14.42
Wise Kingdom - - 2,311,317 2,311,317 0.32
沈南鹏（Nanpeng
- - 2,735,317 2,735,317 0.38
Shen）
Smart Master - - 25,195,114 25,195,114 3.46
孙坚 - - 219,539 219,539 0.03
Peace Unity - - 1,666,729 1,666,729 0.23
宗翔新 613,876 613,876 0.08
其他不超过 10 名
配套融资特定投 - - 249,245,400 249,245,400 34.26
资者
其他股东 92,291,944 39.88 - 92,291,944 12.69
股份总计 231,400,000 100.00 496,107,952 727,507,952 100.00
19
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，首旅集团持有本公司总股本的
51.92%，携程上海将持有上市公司超过 5%的股份，且沈南鹏（Nanpeng Shen）
及其下属子公司 Smart Master 也将合计持有上市公司超过 5%的股份；考虑配
套融资因素（募集配套资金发股数量按上限即 249,245,400 股计算），本次交
易完成后，首旅集团持有本公司总股本的 34.13%，首旅集团仍为本公司的控
股股东，携程上海将持有上市公司超过 5%的股份。
（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 231,400,000 股
变更为 478,262,552 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本
将变更为 727,507,952 股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易的决策程序和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得
实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、重大现金购买已履行的程序
（1）2015 年 6 月 11 日，首旅酒店召开董事会审议通过了《关于本公司
向如家酒店集团发出非具约束力私有化提议函的议案》，买方集团向如家酒店
集团提交了非具约束力的私有化提议函，拟以每股 ADS（每股 ADS 为两股普
通股）32.81 美元的价格收购非由买方集团持有的如家酒店集团已发行全部流
通股。
（2）2015 年 9 月 8 日，本公司取得国家发改委对本次交易境外投资的确
认函。
20
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（3）2015 年 12 月 5 日，在如家酒店集团特委会的推荐下，如家酒店集
团董事会批准本次重大现金购买交易。
（4）2015 年 12 月 6 日，首旅酒店董事会批准本次重大现金购买交易。
（5）2015 年 12 月 25 日，北京市国资委出具同意北京首旅酒店（集团）
股份有限公司重大资产重组方案的批复；
（6）2016 年 1 月 15 日，首旅酒店股东大会审议通过了《关于公司重大
资产现金购买方案的议案》等关于本次重大现金购买交易的议案，首旅酒店
的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决；
（7）2016 年 1 月 22 日，国家发改委颁发《项目备案通知书》（发改办
外资备[2016]30 号）；
（8）2016 年 2 月 11 日，美国 SEC 通知确认对经修订的 Schedule 13E-3
无进一步反馈意见；
（9）2016 年 3 月 8 日，商务部出具《不实施进一步审查通知》（商反垄
初审函[2016]第 70 号），关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项
审查已确认无异议。
（10）2016 年 3 月 25 日，如家酒店集团召开股东大会审议并通过本次重
大现金购买交易。
2、发行股份购买资产已履行的程序
（1）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
① 2015 年 11 月 30 日，首旅集团召开董事会，决议同意将其持有的全部
Poly Victory 股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协
议》等与本次交易相关的全部文件。
② 2015 年 12 月 2 日，携程上海的股东做出股东决定，决定将携程上海
持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股
份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
21
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
③ 2015 年 12 月 3 日，Smart Master 的股东通过股东决议，决议同意将
Smart Master 持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签
署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
④ 2015 年 12 月 3 日，Peace Unity 的股东通过股东决议，决议同意将 Peace
Unity 持有的部分如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发
行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
⑤ 2015 年 12 月 3 日，Wise Kingdom 的股东通过股东决议，决议同意将
Wise Kingdom 持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司
签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）首旅酒店已履行的程序
① 2015 年 9 月 8 日，本公司取得国家发改委对本次交易境外投资的确认
函。
② 2015 年 12 月 6 日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议<北京首
旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。
首旅酒店的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。首旅酒店的
独立董事发表了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事关于重大现
金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次交易
的有关事项发表了独立意见。
③ 2015 年 12 月 25 日，北京市国资委出具同意北京首旅酒店（集团）股
份有限公司重大资产重组方案的批复；
④ 2016 年 1 月 15 日，首旅酒店股东大会审议通过了《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本次发行股份购买资产交易
的议案，首旅酒店的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决；
22
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
⑤ 2016 年 1 月 22 日，国家发改委颁发《项目备案通知书》（发改办外
资备[2016]30 号）；
⑥ 2016 年 3 月 8 日，商务部出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初
审函[2016]第 70 号），关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审
查已确认无异议。
⑦ 2016 年 4 月 8 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016
年第 24 次并购重组委工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项获得有条件通过。
⑧ 2016 年 7 月 28 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项获得中国证监会核准批文。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
1、重大现金购买尚需履行的程序
重大现金购买交易无需获得中国证监会的核准。截至本报告书摘要签署
之日，北京市商委关于重大现金购买交易境外投资的备案尚未完成。
针对上述尚未完成的程序，上市公司正按照工作计划按时推进。截至 2016
年 4 月 1 日，本次重大现金购买交易已完成交割。由于重大现金购买交易、
发行股份购买资产交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施，不影响另
一项交易的实施，因此重大现金购买交易履行的程序不会影响发行股份购买
资产交易。
2、发行股份购买资产尚需履行的程序
（1）北京市商委关于发行股份购买资产交易境外投资的备案；
（2）商务部关于发行股份购买资产交易涉及境外投资者认购首旅酒店新
增股份的批准。
23
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
根据美国 SEC 的相关规定，本次发行股份购买资产交易需要在就重大现
金购买交易向 SEC 递交的 Schedule 13 E-3 中披露；如果 SEC 对 Schedule 13
E-3 中有关本次发行股份购买资产交易的描述有反馈意见，如家酒店集团及参
与重大现金收购交易的相关方需要根据 SEC 反馈意见提交修订案及答复函，
直至 SEC 对最终修订版 Schedule 13E-3 确认无进一步意见。如家酒店集团、
发行股份购买资产交易对方及其他交易相关方，在向美国 SEC 递交的
Schedule 13E-3 文件及修订案中，已对发行股份购买资产交易进行披露。美国
SEC 已于 2016 年 2 月 11 日通知确认其对经修订的 Schedule 13E-3 无进一步
反馈意见。
同时，本次发行股份购买资产交易不需要取得如家酒店集团股东大会的
批准。本次发行股份购买资产交易为如家酒店集团部分现有股东或实益所有
人直接以协议方式处置其所直接持有或间接持有的如家酒店集团股份，不牵
涉如家酒店集团的公司行为，因此不需要如家酒店集团内部董事会或股东大
会审批。
本次交易涉及商务部审批事项主要包括申报经营者集中事项审查以及境
外投资者认购首旅酒店新增股份。2016 年 3 月 8 日，商务部出具《不实施进
一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 70 号），本次交易涉及的经营者集
中事项已获商务部审批通过。截止本报告书摘要签署之日，境外投资者认购
首旅酒店新增股份事宜已向商务部正式申报，尚未获得商务部的核准，处于
与商务部的反馈沟通过程中，目前不存在实质性法律障碍。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，在上述审批取得前本公司不得实施本次交易，提请广
大投资者注意投资风险。
七、本次交易的协议签署情况
2015 年 12 月 6 日，买方集团内部签署了《买方集团协议》。
2015 年 12 月 6 日，首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
如家酒店集团签署了附交割条件的《合并协议》。
2015 年 12 月 6 日，首旅酒店与如家酒店集团主要股东签署了《辅助协议》。
2015 年 12 月 6 日，首旅酒店与发行股份购买资产的交易对方签署了附条
件生效的《发行股份购买资产协议》。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交
易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次
交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
首旅集团
的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司
拥有权益的股份。
2、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本
等原因增加的上市公司股份，本公司同意亦遵守前述承诺。
3、在前述承诺锁定期外，若监管机构对本公司本次认购股份的
锁定期另有其他要求，本公司同意根据监管机构的监管意见进
行相应调整。
1、本公司/本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，
携 程 上 海 、 Wise 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
Kingdom 、 沈 南 鹏 2、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本
（Nanpeng Shen）、 等原因增加的上市公司股份，本公司/本人同意亦遵守前述承诺。
Smart Master、Peace 3、在前述承诺锁定期外，若监管机构对本公司本次认购股份的
Unity 锁定期另有其他要求，本公司/本人同意根据监管机构的监管意
见进行相应调整。
本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让
孙坚、宗翔新
如本人取得上市公司本次发行的股份时，对用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人取得的上市公司
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺主体 承诺内容
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司，将尽可能减
少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要发生的关联交
易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规
定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价
将严格遵守市场价的原则，无法参照市场价的交易价格将由双
方在公平合理的基础上平等协商确定，并按相关国家法律法规
和上市公司的《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义
首旅集团 务。
2、本公司及本公司控制的公司将严格和善意地履行与上市公司
签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的经济损
失的赔偿责任。
4、本承诺将持续有效，直至本公司不再处于上市公司的第一或
并列第一大股东地位为止。
1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的公司，
将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要发
生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公
司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联
交易的定价将严格遵守市场价的原则，无法参照市场价的交易
价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，并按相关国
携 程 上 海 、 Wise
家法律法规和上市公司的《公司章程》的规定履行交易程序及
Kingdom 、 沈 南 鹏
信息披露义务。
（Nanpeng Shen）、
2、本公司/本人及本公司/本人控制的公司将严格和善意地履行
Smart Master
与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人承诺将不会
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的经
济损失的赔偿责任。
4、本承诺将持续有效，直至本公司/本人在上市公司中拥有的权
益比例低于 5%为止。
（三）避免同业竞争的承诺
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺主体 承诺内容
1、在本公司下辖范围内，各饭店的客源都是自愿的，本公司不
硬性分配客源。
2、当本公司及其下属子公司（上市公司除外，下同）与上市公
司之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及
资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司
及其下属子公司自愿放弃同上市公司的业务竞争。
3、本公司将优先推动上市公司的业务发展；在可能与上市公司
存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优
先发展权。
4、对于尚未注入上市公司的酒店管理公司与单体酒店，首旅集
团承诺：
（1）对于已交由独立或合资酒店管理公司管理的单体酒店（不
包括北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司、已改为培训
中心的北京市上园饭店），本公司将依照原有管理合同的相关规
定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后 6 个月
首旅集团 之内，本公司将向各酒店公司董事会或股东会提议将单体酒店
交由首旅酒店管理，并投赞成票，但对本公司持股比例低于 50%
的酒店公司表决结果将存在一定的不确定性。若上市公司拟放
弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
（2）对于北京亮马河大厦有限公司，由首旅集团与合资方各持
50%酒店产权，并由首旅集团与合资方共同管理。合资期满后，
本公司将向其董事会或股东会提议将北京亮马河大厦有限公司
交由首旅酒店管理，并投赞成票，但表决结果存在一定的不确
定性。
（3）对于首旅集团仍持有的酒店物业或酒店管理公司（不包括
已交由独立或合资酒店管理公司管理的单体酒店及北京市北京
饭店、北京贵宾楼饭店有限公司和已改为培训中心的北京市上
园饭店），将在其归属于母公司股东净利润超过 1000 万元且净
资产收益率超过 10%，首旅集团将在酒店物业或酒店管理公司
年度审计报告出具后 6 个月之内，将酒店物业或酒店管理公司
股权转让给首旅酒店或其他第三方。
1、本公司将优先推动上市公司的业务发展；在可能与上市公司
存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优
携 程 上 海 、 Wise 先发展权。
Kingdom 2、当本公司及本公司控股子公司与上市公司现时主营业务存在
有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等
方面对上市公司带来不公平的影响时，本公司及本公司控股子
27
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺主体 承诺内容
公司自愿放弃同上市公司的业务竞争。
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉
的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司
相竞争的业务或项目。
4、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予上
市公司赔偿。
5、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司在上市公司中
拥有的权益比例低于 5%为止。
6、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和
分别作出的声明、承诺和保证。
（四）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本公司。上市公
司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章
程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本
公司投资、控制的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪
酬。
2、保证本公司向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级
管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会
和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）关于保证上市公司财务独立
首旅集团 1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算
体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务
人员不在本公司投资、控制的公司兼职。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资
金使用。
（三）关于保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经
28
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺主体 承诺内容
营。
（四）关于保证上市公司资产独立
1、保证上市公司与本公司之间的产权关系明确，上市公司对所
属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。
2．保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司投资、控
制的公司占用的情形。
（五）关于保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。
（六）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（七）本承诺将持续有效，直至本公司不再处于上市公司的第
一或并列第一大股东地位为止。
1、本公司/本人承诺，本次交易完成后，将严格依法行使股东权
利并不会对上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的
携 程 上 海 、 Wise
独立性构成不利影响。
Kingdom 、 沈 南 鹏
2、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的经
（Nanpeng Shen）、
济损失的赔偿责任。
Smart Master
3、本承诺将持续有效，直至本公司/本人在上市公司拥有的权益
比例低于 5%为止。
（五）减值补偿的承诺
承诺主体 承诺内容
在本次发行股份购买资产交易实施完毕后的三年内，首旅酒店
将在每年结束后对 Poly Victory100%股权进行减值测试，若 Poly
Victory100%股权价值较交易价格出现减值，本公司负责向首旅
酒店就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=标的资产
的期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量；如本公司所持股
首旅集团 份不足于补偿，本公司将通过二级市场购买首旅酒店股份予以
补偿。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估
值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
承诺期内，在每年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
承诺主体 承诺内容
即已经补偿的股份不冲回。
九、标的公司财务资料的重要说明
如家酒店集团是一家注册在开曼群岛的企业，普华永道对如家酒店集团
2013 年度、2014 年度及 2015 年度的中国准则合并及公司财务报表进行了审
计，并出具了无保留意见的审计报告。
Poly Victory 是一家注册在英属维尔京群岛的企业，由于 Poly Victory 除
持有如家酒店集团 15.27%股权外，无其他经营活动。致同对 Poly Victory 2013
年度、 2014 年度及 2015 年度的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见
的审计报告。
致同对首旅酒店按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司
备考财务报告进行了审阅，并出具了审阅报告。
公司已于 2016 年 6 月 30 日公告了如家酒店集团 2013 年度、2014 年度及
2015 年度中国准则财务报表与审计报告，Poly Victory 2013 年度、 2014 年度
及 2015 年度的中国准则财务报表与审计报告，首旅酒店 2014 年度、2015 年
度备考合并财务报表审阅报告。
十、如家酒店集团业绩波动说明
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，如家酒店集团营业收入分别为
633,186.21 万元、668,011.24 万元和 661,438.18 万元，营业利润分别为 36,253.13
万元、60,636.38 万元及 22,637.98 万元，归属普通股东净利润分别为 21,409.24
万元、47,736.22 万元及 12,749.96 万元，如家酒店集团的经营业绩出现一定程
度的波动。
如家酒店集团 2014 年归属普通股东净利润较 2013 年增长 26,326.98 万元，
增长幅度为 122.97%，增长幅度较大，除因营业利润有较大幅度增长外，还
部分源于如家酒店集团非经常性损益项目，如以公允价值计量且其变动计入
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
当期损益的金融负债公允价值及变动(损失)/收益、非流动资产处置(损失)/收
益等项目变动导致。
如家酒店集团 2015 年度归属普通股东净利润相比 2014 年同期下滑
73.29%，除因营业利润有较大幅度下滑外，还部分源于如家酒店集团利润表
内非经常性损益项目，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债公
允价值及变动(损失)/收益、非流动资产处置(损失)/收益、企业重组费用等项
目变动导致。
2013 年、2014 年及 2015 年，如家酒店集团扣除非经常损益后的归属母
公司股东的净利润分别为 29,184.53 万元、35,621.52 万元及 22,007.85 万元，
2014 年较 2013 年增长幅度为 22.06%，2015 年较 2014 年下降幅度为 38.22%，
剔除非经常性损益项目影响后如家酒店集团的业绩虽仍有波动但并幅度已明
显减弱。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法
规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本报告书摘要披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及
时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关
规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组方案在提交董事会讨论时，独
立董事就该事项发表独立意见，本次发行股份购买资产的标的资产已经由估
值机构进行估值分析，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股份锁定安排
根据本公司与首旅集团等 8 名发行股份购买资产的交易对方签署的《发
行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司发行的新增
股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书摘要―重大事项提示/三、本次交易
发行股份情况/（三）发行股份的锁定期‖中的说明。
（四）网络投票安排
本公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方
案的股东大会时关联股东已回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本公司已于公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十次会议审
议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施》
的议案，上市公司将通过加快本公司主营业务发展、加强并购整合、积极提
升本公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润
分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司董事及高级
管理人员按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的要求对填补回报措施作出了承诺。
十二、公司股利分配政策说明
2015 年 12 月 6 日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于修改公司章程部分条款的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017）股东回
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
报规划的议案》，制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成
后，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投
资者利益。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次发行股份购买资产尚需履行的程序包括：（1）北京市商委关于发行
股份购买资产交易境外投资的备案；（2）商务部关于发行股份购买资产交易
涉及境外投资者认购首旅酒店新增股份的批准。
本次发行股份购买资产能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批
准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前本公司不得实施本次
发行股份购买资产交易，本次发行股份购买资产存在审批失败风险。
（二）本次交易完成后如家酒店集团未来若进行架构调整可能产生的税
收风险
本次交易完成后，如家酒店集团将成为首旅酒店的全资子公司，如家酒
店集团内部仍存在境外红筹架构，不排除未来因公司需要对境外红筹架构进
行调整或拆除。未来境外红筹架构若进行拆除，则可能产生一定的税收成本，
将影响公司当期的盈利情况。
（1）维持目前境外股权架构情况下
在维持目前境外股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况下，若
上市公司需要从如家酒店集团境内运营实体取得分红用于运营或分配利润，
则根据目前税法的相关规定，如家酒店集团境内运营实体分配至如家境外子
公司需要缴纳 5%或 10%的预提所得税（视该等境外地区与中国之间的税收协
定），如家境外子公司向首旅酒店（香港）/Poly Victory 之间的分配无需缴纳
所得税，但首旅酒店（香港）/Poly Victory 向首旅酒店境内母公司分配利润时
首旅酒店需要缴纳 25%的企业所得税，因此首旅酒店在维持目前境外股权架
构下取得如家酒店境内运营实体的分红的税收成本较高，具体影响上市公司
经营业绩的金额需视乎如家酒店集团境内经营实体分红金额而定。若如家酒
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
店集团境内经营实体不实施分红，则对上市公司经营业绩无直接影响。
根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准
认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82 号）及《国家税务总局
关于依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问题的公告》（国家税务
总局公告 2014 年第 9 号）等文件的规定，境外中资企业同时符合以下条件，
可以认定为中国税收居民企业并实施相应的税收管理：1）企业负责实施日常
生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位
于中国境内；2）企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）
和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，
或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；3）企业的主要财产、会计账簿、
公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；4）企业 1/2
（含 1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。符合条
件的境外中资企业须向其中国境内主要投资者登记注册地主管税务机关提出
居民企业认定申请，主管税务机关对其居民企业身份进行初步判定后，层报
省级税务机关确认。经省级税务机关确认后抄送其境内其他投资地相关省级
税务机关。
若获得相关税务机关批准，相关境外公司的税收身份能够从非居民企业
申请变更为中国税收居民企业，则上述境内外公司之间的分红将在税收上被
认为中国税收居民企业之间的利润分配，从而无需缴纳预提所得税和企业所
得税，对上市公司经营业绩无影响。
（2）拆除境外股权架构情况下
根据现行税法规定，需要按出售价格与投资成本的差额的 10%交纳中国
预提所得税。每个境内子公司的投资成本不一，但大部分均为原始投入成本，
考虑到本次如家酒店集团的整体出售价格较高，因此预计需缴纳的中国预提
所得税费用较高，具体税收金额需视具体出售价格而定。需要说明的是，税
务机关如认为关联公司之间的股权出售价格不符合独立交易原则，有权对转
让所得调整并据以征税。调整架构当期若需要交纳上述预提所得税，将会对
当期盈利造成较大影响。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
作为国有企业，首旅酒店在收购如家酒店集团后将在具体营运、人员、
资产、管理决策等方面上做出一定改变，若通过相关税务机构审核确认，有
可能使上述境外公司符合申请成为中国税收居民企业的条件。在成功申请成
为中国税收居民企业的情况下则首旅酒店未来在内部架构重组时可能适用关
于同一集团内部重组的相关税收优惠政策，从而递延上述中国预提所得税的
缴纳。在此情况下，拆除境外架构对上市公司当年经营业绩无影响。
综上，一方面在如家酒店集团相关境外子公司的税收身份申请变更为中
国税收居民企业之前，上市公司在维持如家酒店集团目前境外股权架构的情
况下需要就如家酒店集团境内运营实体至境外子公司的分红及首旅酒店（香
港）/Poly Victory 至境内母公司的分红分别缴纳 5%/10%的预提所得税及 25%
的企业所得税，而上市公司在如家酒店集团拆除境外股权架构的情况下亦需
按出售价格与投资成本的差额的 10%交纳中国预提所得税，均将影响上市公
司当年经营业绩，前述具体税收金额取决于拆除时的转让价格以及分红金额；
另一方面若如家酒店集团相关境外子公司的税收身份申请变更为中国税收居
民企业，则上市公司无论在维持如家酒店集团目前境外股权架构或拆除境外
股权架构的情况下，均有可能减免或递延相关税额，对上市公司当年经营业
绩无影响。
（三）配套募集资金失败导致负债率过高的风险
公司拟通过向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资
金，用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款。
若发生募集配套资金失败或募集金额远低于预期，则公司负债率将维持在较
高的水平，并将支付高额的利息费用，对公司盈利能力和财务安全造成一定
风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
首旅酒店为国有控股的国内上市公司，主要业务为酒店经营管理、景区
运营等。而如家酒店集团为民营企业，主要从事经济型连锁酒店业务，本次
交易前为美国 Nasdaq Global Market 上市公司。虽然如家酒店集团的主要资
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
产、经营活动均在中国境内，但与首旅酒店相比双方在经营理念、管理体制、
企业文化等方面存在一定的差异。本次交易完成后，如家酒店集团成为首旅
酒店下属子公司，能否通过整合措施充分利用双方的比较优势存在不确定性。
本次交易存在一定的整合风险。
二、财务状况风险
（一）本次重大现金购买导致对公司偿债能力和盈利能力造成不利影响
的风险
本次重大现金购买交易中，上市公司为收购如家酒店集团非主要股东所
持股份而需要支付大量现金，公司通过银行贷款等债权融资渠道进行解决。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率已达 64.50%，本次重大现金购买
交易完成后公司负债规模大幅度增加，同时本次交易完成后上市公司每年将
新增较高的财务费用，即使本次配套募集资金获批并成功发行，上市公司每
年也将新增一定的财务费用。虽然公司计划通过发行股份募集配套资金的方
式偿还新增债务，但所募集的资金仅能偿还部分新增债务。上市公司计划未
来采取包括增发股票、配股、发行可转债、延长债务平均期限等方式缓解上
市公司的偿债压力，但新增债务仍将使上市公司短期内存在一定程度的偿债
风险，同时新增财务费用也将对公司整体盈利水平及公司每股收益造成不利
影响。
（二）本次交易完成后的商誉减值风险
本次交易前，Poly Victory 并非如家酒店集团的控股股东，首旅集团也不
能通过 Poly Victory 对如家酒店集团实施控制，根据企业会计准则要求，本次
私有化交易构成非同一控制下的企业合并。本次收购价格与如家酒店集团账
面净资产差额较大，且如家酒店集团自身也具有金额较大的商誉。因此，本
次交易完成后，预计首旅酒店将新增金额较大的商誉。根据企业会计准则规
定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若如家酒
店集团不能较好地实现收益，则前述交易形成的商誉将存在减值风险。若未
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成重大不利影响。
（三）本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，公司需支付税费、中介机构费用、融资
财务费用等。本次交易产生的费用将相应增加公司的当期成本，造成利润水
平下降。
（四）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险
根据致同出具的《北京首旅酒店集团股份有限公司 2014 年度、2015 年度
备考合并财务报表审阅报告》（致同专字（2016）第 110ZA3615 号），以 2015
年数据为基础，本次交易将造成公司 2015 年度的每股收益下降。但由于本次
交易目前尚未完成，假设于 2016 年内本次交易可完成，最终对 2016 年每股
收益的影响目前仍无法准确判断。由于经济型酒店行业竞争激烈，且本次交
易完成后整合效果存在不确定性，如家酒店集团未来盈利能力可能面临一定
压力，本次收购成本也将增加公司的相关费用，则本次交易存在对上市公司
当期每股收益有摊薄的风险。
（五）本次交易完成后上市公司分红安排相关的风险
本次交易完成后，如家酒店集团将成为首旅酒店的全资子公司，如家酒
店集团当前的境外架构导致其分红至首旅酒店将面临较高的税收成本。因此，
未来若如家酒店集团境外架构未调整，存在上市公司合并报表利润较高但实
际向股东分红的可支配资金受限的情况，上市公司分红的具体安排存在一定
的不确定性，提请投资者关注相关风险。
三、本次交易标的如家酒店集团的经营风险
（一）行业风险
由于公司经营的酒店主要用于满足商务旅行、休闲旅游等需求，经营业
绩与宏观经济景气程度及国家相关政策具有一定的相关性。同时，酒店行业
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
目前已呈现充分竞争的市场格局，尤其是如家酒店集团主要经营经济型酒店，
我国经济型酒店目前已度过高速增长时期。而为应对市场变化等，如家酒店
集团近年来积极进行业务转型，布局中高端酒店市场，业务转型给如家酒店
集团带来较高的对外投资需求。如果未来在政策环境或宏观经济上出现较大
不利因素，或行业竞争格局发生不利变化，将对如家酒店集团的正常经营带
来行业风险。
（二）经营业绩波动风险
2013 年、2014 年、2015 年如家酒店集团的营业收入总额分别为 63.32 亿
元、66.80 亿元和 66.14 亿元，实现毛利润分别为 13.52 亿元、15.14 亿元和 12.58
亿元，实现净利润分别为 2.14 亿元、4.84 亿元和 1.33 亿元。本次交易完成后，
由于业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确
定性，且行业发展对如家酒店集团存在一定影响，如家酒店集团经营业绩仍
存在波动的风险。
（三）连锁酒店管理风险
如家酒店集团形成了行业领先的国内连锁酒店网络体系，在全国布局广
阔、门店众多。截至 2015 年 12 月 31 日，如家酒店集团旗下共拥有 2,922 家
已开业酒店，其中如家酒店 2,341 家，莫泰酒店 422 家，云上四季 29 家，和
颐酒店 68 家，如家精选 53 家，逗号公寓 2 家，云系列酒店 7 家；直营酒店
929 家，特许加盟酒店 1,987 家，特许非经营酒店 6 家。众多的酒店门店为如
家酒店集团的管理水平提出较高的要求，若未来收购完成后，如家酒店集团
的内部管理出现缺陷，则可能导致因管理不善导致的经营状况恶化的风险。
（四）租赁物业瑕疵的风险
如家酒店集团境内子公司存在部分租赁房产无相应权属文件或租赁用途
与证载用途不一致等瑕疵。其中，截至 2016 年 5 月 20 日，有租赁面积约 73.3
万平方米的承租房产如家酒店集团未能提供出租方有权出租该等房产的文
件，面积占比为 15.60%；在有效提供的房产出租文件的租赁合同中，有租赁
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
面积约 134.4 万平方米的承租房产租赁用途与权证证载用途不一致，面积占比
为 28.60%；有约 6.7 万平方米的承租房产已办理租赁备案登记，其他承租房
产未办理房屋租赁备案登记。
根据如家酒店集团的说明，未能提供出租方有权出租文件主要是因为：
相关物业签约时为新建项目、仅取得竣工验收备案等建设证照、房产证尚未
取得，或者相关物业签约时产权人因新进房屋买卖等尚未办理房产证，或者
相关物业因历史原因即无产权证、但该房产一直为出租方实际所有、并无第
三方或政府机关就房产权属提出争议或异议、该情形不影响使用和如家酒店
集团租用，前两种情形中如家酒店集团已督促相关出租方尽快办理或变更相
关房屋产权证。
根据如家酒店集团的说明，房产租赁用途与权证记载用途不符的情形主
要包括：房产用途为办公、工业、科研等，此等房产用途在使用中无实质障
碍亦没有影响酒店的各项经营证照办理和正常运营。如家酒店集团相关门店
未因房产租赁用途与权证记载用途不符受到过行政部门要求整改或行政处
罚，也未发生过因该等不符的原因导致租赁合同无效的判决。相关用途不一
致房屋在相关地区使用无实质障碍，酒店已实际办理经营所需各项经营证照，
并正常运营。
承租房产未办理房屋租赁备案登记方面，根据《合同法》、最高人民法院
《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法
院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
[2009]11 号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效
性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求
确认合同无效的，人民法院不予支持。实践中，办理租赁备案登记的主体责
任通常属于出租方，其潜在的处罚主体一般为物业的出租人。同时，未办理
租赁备案事项不影响租赁合同的有效性。
目前，存在瑕疵的租赁房产并未直接影响到如家酒店集团的整体经营，
但不能排除因租赁房产证载用途与实际用途不一致而导致出租方被要求整改
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
导致租赁合同无法继续实际履行，以及因出租方因无权出租房产而导致租赁
合同无效，从而对实际经营造成影响的风险。
针对租赁房产瑕疵，如家酒店集团拟采取如下措施：
1、针对存量有瑕疵物业的直营店，一方面如家酒店集团将进一步进行内
部梳理和整改，尽可能督促相关方办理或变更相关房屋产权证及完成备案手
续；另一方面由于相关门店的租赁合同将陆续到期，未来如家酒店集团可能
将其关闭或转换为特许加盟店，从而能够有效降低因房产权属瑕疵为如家酒
店集团带来的经营风险。
2、针对未来新增门店，根据如家酒店集团的规划，如家酒店集团在未来
新增门店中将有 85%-90%为特许加盟店，房产权属瑕疵对如家酒店集团整体
的影响将有效减少；而对于新增的直营店，根据如家酒店集团的规划，将侧
重中高端酒店品牌，中高端酒店品牌酒店售价较高，对物业选址、物业资产
权属情况将可提出较高要求，预计物业资产权属情况也将比经济型酒店更加
完善。
3、如家酒店集团将加强对直营店物业租赁的谈判工作，争取在租赁合同
中明确因物业瑕疵受到损失情况下的补偿方式，以降低瑕疵物业比例及其潜
在影响。
综上，预计未来租赁物业瑕疵的比例将持续降低，如家酒店集团未来因
此而产生的经营风险也将逐步降低。同时，尽管如家酒店集团拟采取上述措
施以降低租赁物业瑕疵的比例及潜在影响，但仍不排除因上述租赁物业瑕疵
而受到处罚或对影响酒店日常经营而导致损失的风险。
（五）经营资质及业务许可瑕疵的风险
经独立财务顾问及君合律师核查，截止 2016 年 5 月 20 日，如家酒店集
团正常营业直营店的经营许可存在部分瑕疵，其中：
1、有 72 家门店未能提供营业前消防安全检查文件，占重组报告书附件
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
所列全部直营门店的 8.04%，其中近 60 家门店取得了消防部门出具的消防验
收合格文件但未取得营业前消防安全检查文件。根据《消防法》等法规，如
无资质则存在被责令停止使用或者停产停业并处以罚款的风险。同时，根据
如家酒店集团说明，部分酒店曾持消防验收合格的意见前往所属消防大队查
询并要求给酒店发放正式的消防合格证，所得回复为所持有的消防证件消防
部门即认可，无需另行领取营业前消防安全检查文件。
2、有 22 家门店的《特种行业许可证》已经过期，据如家酒店集团的说
明，相关门店正在续期。有 3 家门店未能提供《特种行业许可证》，据如家酒
店集团说明其中 2 家正在办理中、剩余 1 家无法办理，占直营门店的 0.34%，
根据如家酒店集团说明，正在办理中的门店为 2014 年底新成立的门店及 2016
年变更名称的门店、其办理进度有一定滞后性；无法办理《特种行业许可证》
的门店为度假式公寓，因房间分散，未能实际取得《特种行业许可证》。根据
《旅馆业治安管理办法》，应办理《特种行业许可证》而未办理的，可能被相
关监管部门处以罚款等处罚。
3、有 38 家门店的《卫生许可证》已经过期，占直营门店的 4.25%，据
如家酒店集团的说明，相关门店正在办理续期手续。有 2 家门店未能提供《卫
生许可证》，据如家酒店集团说明正在办理中，占直营门店的 0.22%。根据《公
共场所卫生管理条例》、《公共场所卫生管理条例实施细则(2011)》有关规定，
应办理《卫生许可证》而未办理的，可能被相关监管部门处以罚款、停业整
顿等处罚。
根据《公共场所卫生管理条例》、 公共场所卫生管理条例实施细则(2011)》
有关规定，《卫生许可证》需办理复核。如家酒店集团境内子公司相关门店中，
有 41 家门店暂未能提供《卫生许可证》复核的相关证明文件，占比 4.58%，
根据如家酒店集团的说明，相关申请复核工作正在办理中。如相关门店应办
理《卫生许可证》复核而未办理的，可能被相关监管部门处以罚款、停业整
顿等处罚。
截至本报告书摘要签署之日，如家酒店集团及其相关境内子公司的正常
42
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
经营活动未因前述资质瑕疵受到重大不利影响，如家酒店集团及其相关境内
子公司亦未因相关资质瑕疵导致实际经营损失，但不排除未来可能因该部分
资质、许可瑕疵而导致的行政处罚等对如家酒店集团正常经营造成不利影响
的风险。
针对上述经营资质及业务许可瑕疵情况，如家酒店集团拟采取如下措施：
1、如家酒店集团将进一步进行内部梳理和整改，具备补办条件的门店将
进一步补办相关证件，争取进一步降低上述瑕疵比例。
2、根据如家酒店集团的整体发展战略，未来将有较大部分的直营店到期
后转变为特许加盟酒店，而新增的门店也将以特许加盟酒店为主，单家直营
店对于如家酒店集团的收入及净利润影响也将降低。
3、对于新增设的直营门店和特许加盟门店，如家酒店集团将进一步加强
内部管理，将在酒店开业前要求必须及时办理相关的资质及许可文件。
（六）交易对方不对标的公司经营瑕疵损失进行补偿的风险
本次交易为市场化交易，交易双方为中美两地上市公司。针对目前如家
酒店集团存在的各类瑕疵，如租赁物业瑕疵、经营资质及业务许可瑕疵，交
易对方认为于协议签订时，首旅酒店已获知了做出决策所必要的信息。由于
在交易标的作价的商务谈判过程中双方已经考虑上述瑕疵事项的影响，交易
双方对如家酒店集团租赁物业瑕疵、经营资质及业务许可瑕疵的潜在损失未
进行补偿约定。由此，本次交易完成后，若因前述瑕疵导致如家酒店集团遭
受损失，则首旅酒店将遭受损失。
根据前文―租赁物业瑕疵风险‖及―经营资质及业务许可瑕疵风险‖分析，
首旅酒店及如家酒店集团在交易完成之后，将继续采取措施以降低相关瑕疵
对如家酒店集团正常经营的影响。
43
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（七）人才流失风险
酒店管理人才对于酒店的运营较为重要，如家酒店集团的管理团队在酒
店行业均具有丰富的工作的资历和经验，同时每年如家酒店集团通过如家管
理大学等培训体系不断加强内部发展所需的人才储备。如家酒店集团在过去
通过股权激励等方式吸引了较多优秀人才。在市场竞争日益激烈、本次重组
后面临企业整合等背景下，酒店管理人才存在流失的可能性，如家酒店集团
的管理和经营可能将受到不利影响。
（八）直营模式下租赁协议持续性风险
直营为如家酒店集团连锁酒店业务主要经营模式之一，截至 2015 年 12
月 31 日，如家酒店集团拥有直营酒店 929 家，占拥有酒店总数的 31.79%。
直营模式下，如家酒店集团租赁了大量房屋作为酒店经营场所。日常经营中，
如家酒店集团与出租人建立了良好的合作关系及沟通机制，凭借良好的企业
信誉及长期建立的合作基础，在租赁协议到期前，如家酒店集团与出租人达
成续租协议的占比较高。但在未来经营期间，若发生较多租赁协议到期且未
能如期续约的情形发生，或者续约时租金大幅上升，将对如家酒店集团的经
营和业绩稳定性产生一定的不利影响。此外，如发生因出租人违约而提前终
止租赁协议的情况，虽然如家酒店集团通常有权转移由其安装的一切可移动
物品并对其用于改善租赁物业条件的费用提出补偿要求，但出租人违约将会
导致如家酒店集团相关直营酒店的经营情况受到一定程度的不利影响，提请
投资者注意相关风险。
（九）直营模式下的续租失败及租金上涨风险
如家酒店集团旗下酒店中，直营模式为其中较为重要的一部分。如家酒
店集团早期设立的酒店，部分物业租赁合同签署日期较早、物业租金较低。
若未来物业租赁合同到期时如家酒店集团未能与出租方成功续约，或到期后
续租的租金价格大幅度上涨，将对公司直营模式下的酒店业务产生直接的不
利影响。
44
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（十）特许加盟模式下因管理不善导致的品牌风险
特许加盟模式作为如家酒店集团重要的经营模式，成为如家酒店集团经
营业绩的重要支撑。根据特许加盟的业务模式，被许可方将使用如家酒店集
团的相关品牌等进行酒店运营管理，同时如家酒店集团对相关许可门店进行
一定的管理。虽然如家酒店集团的特许加盟模式已较为成熟且成功运营多年，
但不排除未来因管理不善等原因导致品牌知名度下降甚至恶化的风险。
（十一）特许加盟模式下的合作风险
如家酒店集团旗下酒店，除直营酒店外，大部分为特许加盟酒店。虽然
如家酒店集团建立了完善的特许加盟管理与服务体系，制定了清晰的加盟条
件与明确的加盟流程，并历来重视与特许加盟商的关系维护，但在未来的经
营过程中，若现有特许经营协议到期后未能如期续约，或者现有已签约酒店
提前终止合作，新市场、新酒店开拓进展未达到预期目标，以及特许加盟商
未能遵守合作协议，将对如家酒店集团经营业绩产生不利影响。
（十二）业务规模扩张受限的风险
目前，如家酒店集团已经成为国内经济型连锁酒店集团龙头，旗下拥有
数量众多的直营店和加盟店。未来，在如家酒店集团酒店规模继续扩张的过
程中，若因价格因素、存量物业不足因素而未能找到合适的物业承租，或因
品牌建设、合作条款等原因未能吸引足够的加盟商加盟，如家酒店集团的酒
店规模扩张将受到限制。
（十三）政府补贴政策对盈利能力的影响
2013 年至今，如家酒店集团获得的各省及地方政府补助及税收优惠返还
等对公司盈利能力有较大影响。2013 年、2014 年及 2015 年如家酒店集团收
到的政府补助及税收优惠返还分别为 5,275.06 万元、6,981.95 万元及 8,165.14
万元，占当期净利润的比重分别为 27.37%、15.74%和 61.33%。若未来政府补
贴及税收优惠返还等政策发生重大不利变化，将对如家酒店集团的盈利能力
45
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
造成一定影响。
（十四）品牌管理风险
本次交易前，首旅酒店形成了较为完善的酒店多品牌体系，旗下拥有―建
国‖、―欣燕都‖、―京伦‖等系列品牌。如家酒店集团拥有以如家酒店、莫泰酒
店和云上四季酒店三个品牌为代表的经济型酒店品牌以及以和颐酒店和如家
精选两大品牌为代表的中高档酒店品牌。本次交易完成后，首旅酒店的品牌
系列将得到进一步丰富和完善，形成覆盖―豪华‖、―高档‖、―中档‖、―经济型‖
全系列的酒店业务。本次交易完成后，上市公司对标的公司的多品牌管理能
否实现价值最大化具有一定的不确定性，存在品牌管理的风险。
根据如家酒店集团的规划，在未来的加盟方式上将尝试只输出品牌但不
输出管理的模式，该等模式下，如家酒店集团对该品牌的管控能力将有所下
降。由于存在上述风险因素，如家酒店集团将控制上述经营模式的比例维持
在较低的水平，另一方面在使用上述经营模式上也将采用全新的酒店品牌，
因此预计上述风险对如家酒店集团现有的品牌体系冲击相对有限。同时，若
该等酒店品牌在经营过程中存在较多问题，如家酒店集团将适时采取加强日
常管理甚至收回品牌使用权等措施。综上，因上述模式而产生的经营风险是
相对可控的。
（十五）资产减值风险
如家酒店集团资产减值损失由长期待摊费用减值损失、其他应收款减值
损失、固定资产减值损失、无形资产减值损失及应收账款坏账损失构成。报
告期内，如家酒店集团的资产减值损失分别为 657.91 万元、8,985.48 万元、
7,885.95 万元。2014 年资产减值损失同比大幅增加，主要由于 2014 年末经济
型酒店行业整体形势呈现明显的下滑趋势，导致如家酒店集团估计部分老旧
店面将出现无法挽回的亏损而对这些店面计提了减值损失。2015 年，如家酒
店集团资产减值损失相比 2014 年有所下降，主要源于在长期待摊费用减值损
失无较大变动的情况下，固定资产减值损失和无形资产减值损失同比减少。
46
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
若未来如家酒店集团出现经营不善、合同履约不良、主要资产出现重大不利
变化，可能会继续大额计提资产减值损失，影响利润，存在资产减值风险。
（十六）酒店日常安全管理风险
2016 年 4 月初，根据网络报道及相关方证实，如家酒店集团下属门店北
京望京 798 和颐酒店发生女住客遭袭击事件。该事件在短时间内引发社会的
广泛关注，给如家酒店集团的声誉带来不利影响。事件发生后，如家酒店集
团一方面积极配合公安部门对事件的调查并开展全面自查，另一方面通过主
动联系当事人、公开道歉等方式，争取将该事件的影响降到最低。
通过对各方面情况核查，如家酒店集团认为，北京望京 798 和颐酒店在
上述事件处理中的确存在安保管理、顾客服务不到位等问题，酒店管理和服
务人员对顾客的关注度和处理问题的响应效率也存在缺失。
截至本报告书摘要签署之日，如家酒店集团各品牌在全国有近 3000 家门
店，该等事件的发生系偶发个案。如家酒店集团经过十余年运营，内部已建
立起良好的酒店管理制度，但上述事件反映出相关制度在执行层面力度不足。
在如家酒店集团发展的历史上，类似的单个门店安全事故也曾发生，但历史
上类似事件对如家酒店集团整体的正常经营影响相对较小。在北京望京 798
和颐酒店发生上述事件至本报告书摘要签署之日，该门店、和颐酒店品牌下
其他门店和如家酒店集团下属其他门店整体入住率情况未发生明显变化，各
门店日常经营情况正常。
针对上述事件，如家酒店集团已对望京 798 和颐酒店做出整改措施，追
究酒店管理人员责任，并将加强全国酒店出入人员核查、各区域监控、巡视
检查和服务工作的力度。同时，如家酒店集团将进一步加强酒店服务人员的
培训管理工作，降低酒店日常安全管理风险。
四、其他风险
本次重大现金购买交易中上市公司收购非买方集团持有的如家酒店集团
47
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股份采取现金收购的方式，公司通过银行贷款解决收购资金来源。上述银行
贷款为浮动利率，未来利率水平的变动将影响公司财务费用及持续盈利能力。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
目 录
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 4
一、本次重组方案介绍 ..................................................................................................................... 4
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成借壳上市 ........................................... 11
三、本次交易发行股份情况 ........................................................................................................... 14
四、本次重组支付方式与募集配套资金安排 ............................................................................... 18
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 18
六、本次交易的决策程序和批准情况 ........................................................................................... 20
七、本次交易的协议签署情况 ....................................................................................................... 24
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................... 25
九、标的公司财务资料的重要说明 ............................................................................................... 30
十、如家酒店集团业绩波动说明 ................................................................................................... 30
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................... 31
十二、公司股利分配政策说明 ....................................................................................................... 32
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 34
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 34
二、财务状况风险 ........................................................................................................................... 37
三、本次交易标的如家酒店集团的经营风险 ............................................................................... 38
四、其他风险 ................................................................................................................................... 47
目 录 ........................................................................................................................................ 49
释 义 ........................................................................................................................................ 51
第一章 本次交易概况 ........................................................................................................................ 56
一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 56
二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 57
三、本次交易的决策程序和批准情况 ........................................................................................... 60
四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 65
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成借壳上市 ........................................... 73
六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 76
第二章 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 79
一、首旅酒店基本情况 ................................................................................................................... 79
二、首旅酒店的设立情况及曾用名称 ........................................................................................... 80
三、首旅酒店最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ....................................................... 80
四、首旅酒店主营业务发展情况和主要财务指标 ....................................................................... 81
五、首旅酒店控股股东和实际控制人概况 ................................................................................... 83
六、首旅酒店最近一年审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉
及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除 ............................................... 85
七、首旅酒店及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况.................................... 85
第三章 本次交易对方基本情况 .......................................................................................................... 86
49
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
一、本次交易对方总体情况 ........................................................................................................... 86
二、重大现金购买的交易对方详细情况 ....................................................................................... 86
三、发行股份购买资产的交易对方详细情况 ............................................................................... 86
四、募集配套资金的交易对方详细情况 ..................................................................................... 103
五、其他事项说明 ......................................................................................................................... 103
第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................................ 105
第一节 Poly Victory 的基本情况 ...................................................................................................... 105
一、Poly Victory 基本情况 ........................................................................................................... 105
二、Poly Victory 的历史沿革及股权变动情况 ........................................................................... 105
三、Poly Victory 的股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 106
四、Poly Victory 下属子公司 ....................................................................................................... 106
五、Poly Victory 主营业务发展情况 ........................................................................................... 107
六、Poly Victory 主要财务数据 ................................................................................................... 107
七、Poly Victory 主要资产、负债和对外担保情况 ................................................................... 108
八、Poly Victory 股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明 ................................... 108
九、拟购买资产为股权时的说明 ................................................................................................. 109
十、其他情况说明 ......................................................................................................................... 110
第二节 如家酒店集团的基本情况 .................................................................................................... 111
一、如家酒店集团基本情况 ......................................................................................................... 111
二、如家酒店集团的历史沿革及股权变动情况 ......................................................................... 111
三、如家酒店集团的股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 128
四、如家酒店集团股权激励计划 ................................................................................................. 128
五、如家酒店集团下属子公司情况 ............................................................................................. 133
六、如家酒店集团主营业务发展情况 ......................................................................................... 157
七、如家酒店集团主要财务数据 ................................................................................................. 193
八、如家酒店集团主要资产、负债和担保情况 ......................................................................... 195
九、如家酒店集团股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明.................................. 205
十、如家酒店集团的内部结构及员工结构 ................................................................................. 205
十一、拟购买资产为股权时的说明 ............................................................................................. 209
十二、如家酒店集团报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................. 210
十三、其他情况说明 ..................................................................................................................... 213
第五章 发行股份情况 ........................................................................................................................ 228
一、发行股份价格及其依据 ......................................................................................................... 228
二、发行股份基本情况 ................................................................................................................. 232
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ......................................................................... 236
四、本次发行前后公司股本结构变化 ......................................................................................... 256
五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ................................................................................. 258
50
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、基本定义
本公司/公司/上市公司/首
指 北京首旅酒店（集团）股份有限公司，股票代码：600258
旅酒店
首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司，为首旅酒店控股股东
首旅香港 指 首都旅游集团（香港）控股有限公司
神舟国旅 指 北京神舟国际旅行社集团有限公司
华龙旅游 指 华龙旅游实业发展总公司
南苑集团 指 浙江南苑控股集团有限公司
南苑股份 指 宁波南苑集团股份有限公司
工行纽约分行 指 中国工商银行股份有限公司纽约分行
如家酒店集团/如家酒店 HOMEINNS HOTEL GROUP，原名 HOME INNS &
指
管理公司 HOTELS MANAGEMENT INC.
Poly Victory 指 Poly Victory Investments Limited
交易标的/标的公司 指 如家酒店集团、Poly Victory
莫泰开曼 指 Motel 168 International Holdings Limited
如家香港 指 Home Inns & Hotels Management (Hong Kong) Limited
和颐香港 指 Yitel Hotel Management (Hong Kong) Limited
和美上海 指 和美酒店管理（上海）有限公司
如家中国 指 如家酒店连锁（中国）有限公司
如家北京 指 如家和美酒店管理（北京）有限公司
上海如家 指 上海如家酒店管理有限公司
天津津居 指 天津津居酒店管理有限公司
上海驿居 指 上海驿居酒店管理有限公司
上海莫泰 指 上海莫泰酒店管理有限公司
首旅酒店集团（香港）控股有限公司（BTG Hotels Group
首旅酒店（香港） 指
(HONG KONG) Holdings Co., Limited）
首旅酒店集团（开曼）控股有限公司（BTG Hotels Group
首旅酒店（开曼） 指
(CAYMAN) Holdings Co., Ltd）
Ctrip.com/携程 指 Ctrip.com International, Ltd.
携程香港 指 Ctrip.com (Hong Kong) Limited
携程上海 指 携程旅游信息技术（上海）有限公司
Smart Master 指 Smart Master International Limited
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
Peace Unity 指 Peace Unity Investments Limited
Wise Kingdom 指 Wise Kingdom Group Limited
首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒
店集团非主要股东支付现金对价，获得如家酒店集团
本次重大资产重组/本次
指 65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化；同时，首旅
重组/本次交易
酒店拟发行股份购买 Poly Victory 100%股权和如家酒
店集团 19.60%股权，并募集配套资金
首旅酒店、Poly Victory、Ctrip.com、梁建章（James
买方集团 指
Jianzhang Liang）、沈南鹏（Nanpeng Shen）、孙坚
发行股份购买资产交易对
首旅集团、携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng
方/发行对象/首旅集团等 指
Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新
8 名交易对方
Poly Victory 、 携 程 上 海 、 Wise Kingdom 、 沈 南 鹏
如家酒店集团主要股东 指 （Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、
宗翔新
如家酒店集团非主要股东 指 如家酒店集团主要股东以外的其他股东
首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒
本次重大现金购买/合并
指 店集团非主要股东支付现金对价，获得如家酒店集团
交易
65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化
本次重大现金购买的标的
指 如家酒店集团 65.13%股权
资产
首旅酒店拟发行股份购买 Poly Victory 100%股权和如
本次发行股份购买资产 指
家酒店集团 19.60%股权
本次发行股份购买资产的
指 如家酒店集团 19.60%股权、Poly Victory 100%股权
标的资产
发行股份购买资产及募集
指 首旅酒店第六届董事会第八次会议相关决议公告日
配套资金定价基准日
审计基准日 指 2015年12月31日
估值基准日 指 2015年10月31日
首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如
《合并协议》 指 家酒店集团签署的《AGREEMENT AND PLAN OF
MERGER》
首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团
《辅助协议》 指
签署的《SUPPORT AGREEMENT》等协议
《发行股份购买资产协 首旅酒店与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股
指
议》 份购买资产协议》
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及
重组报告书 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及
本摘要/本报告书摘要/本
指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重组报告书摘要
（修订稿）摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/《重组 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
指
办法》 理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005
《战略投资管理办法》 指
年第 28 号令）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
北京市商委 指 北京市商务委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
US Securities and Exchange Commission/美国联邦证券
SEC 指
交易委员会
Nasdaq Global Market 指 纳斯达克全球市场
如家酒店集团董事会为评估本次合并交易并与买方集
如家酒店集团特别委员会
指 团协商交易条款以及负责其他事项而设立的由如家酒
/特委会
店集团独立和无利害关系的董事组成的特别委员会
Merger，美国上市公司私有化的一种方式，由买方设立
合并 指 一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合
并
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
American Depositary Shares/美国存托股份，每股 ADS
ADS/美国存托股份 指
为两股普通股
BVI 指 英属维尔京群岛
US Generally Accepted Accounting Principles，美国公认
US GAAP 指
会计准则
财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会
中国准则 指
计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定
可行权期权 指 Vested Options，已满足可行权条件的期权
尚不可行权期权 指 Unvested Options，尚未满足可行权条件的期权
Restricted Share Unit，职工或其他方按照股权激励计划
限制性股票单位 指
规定的条款和条件，从企业获得一定数量的本企业股票
Restricted Cash Award，企业为获取服务而承担的以一
限制性现金奖励 指
定时间表和条件为前提的交付现金的义务
北京易观智库网络科技有限公司开发的一款反映中国
易观智库 指 新媒体经济（互联网、移动互联网、广电网、物联网等）
发展的信息产品
锦江股份 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券和中信证券
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
世达律师 指 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
君合律师 指 北京市君合律师事务所
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年/报告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年
二、专业术语
又称有限服务酒店，指以大众旅行者和中小商务者为主
要服务对象，以客房为唯一或核心产品，价格低廉，服
经济型酒店 指
务标准，环境舒适，硬件上乘，性价比高的现代酒店业
态
酒店品牌业务发展到一定规模，在用户群体中享有一定
连锁酒店 指 的品牌度和美誉度后，通过增开分店的形式实现扩张的
酒店形式
以自有物业或租赁物业，使用旗下特定的品牌自行进行
直营 指
经营管理的连锁经营形式
54
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源
的企业（特许人），以合同形式将其拥有经营资源许可
特许加盟 指 其他经营者（被特许人）使用，被特许人按合同约定在
统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许加盟
费用的连锁经营形式
按照特许经营合同约定，经特许人授权使用酒店品牌等
加盟酒店 指 特许资源开展经营活动且具有独立经营资格的公司或
分公司
拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源
的企业（特许人），以合同形式将其拥有经营资源许可
特许非经营 指
其他经营者（被特许人）使用，被特许人可以自主经营，
并向特许人支付品牌使用费的经营形式
Occupancy，特定时期内实际售出的客房数与可售客房
入住率/Occ（%） 指
数量的比率
平均每天房价/ADR（元/ Average Daily Rate，特定时期内某家酒店已售客房的平
指
间） 均房价，其计算方法为客房收入/实际售出客房数量
Revenue Per Available Room，特定时期内某家酒店每间
每 间 可 售 客 房 收 入 /Rev
指 可售客房可产生的收入，其计算方法为客房收入/可售
PAR（元/间）
客房数，即 Occ ×ADR
Central Reservation System，中央预订系统 ，酒店集团
CRS 指
所采用的，由集团内成员共用的预订网络
Online Travel Agent，在线旅游社，是旅游电子商务行
业的专业词语，将原来传统的旅行社销售模式放到网络
OTA 指
平台上，更广泛地传递信息，互动式的交流更方便了客
人的咨询和订购
APP 指 应用软件，本报告书摘要特指移动终端应用软件
Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下
O2O 指 的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前
台
注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五
入造成；
注 3：本报告书摘要中所使用的汇率为 2015 年 12 月 4 日中国人民银行公布的汇率中间价，1 美元折合
人民币 6.3851 元；
注 4：本报告书摘要所指如家酒店集团的股份持有情况，均为《合并协议》签署时的股份持有情况。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易是实践国有企业试点改革的重要举措
2010 年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发
挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结
构。2013 年，《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交
易的指导意见》（国资发产权[2013]202 号）指出要―综合运用资产重组、股权
置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促
进提高产业集中度和专业化水平‖。2015 年 9 月 13 日，中共中央、国务院对
外公布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对国企改革进行了顶层设计和
总体部署。
本次交易，是利用上市公司的公开市场进行的市场化操作，是实践国有
企业混合所有制改革的重要举措。本次交易有利于多元化上市公司的股权，
整合其旗下优质酒店资产，为促进国有资本的保值增值、优化资源配置、推
动产业结构调整奠定坚实基础。
（二）本次交易符合国家关于推进旅游业发展的规划
为适应休闲旅游日益发展的需求，中国人民银行、国家发展改革委等七
部委联合发布了《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，以加强和改进
旅游业金融服务，支持和促进旅游业加快发展。首先提出要加强和改进旅游
业金融服务，金融部门要高度重视，合理调配金融资源，创新金融工具和产
品，支持和推进旅游业科学发展和转型升级。同时，要求各银行业金融机构
创新发展符合旅游业特点的信贷产品和模式，确保符合条件的旅游企业获得
方便、快捷的信贷服务，加大对小型微型旅游企业和乡村旅游的信贷支持。
其次，提出要扩宽旅游业融资渠道，支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符
合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资。积极支持已上市
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
旅游企业通过合适的方式进行再融资或者利用资本市场进行并购重组做大做
强。最后，提出要引入市场竞争机制，鼓励社会资本参与旅游业发展，打破
行业、地区壁垒，简化审批手续，为社会资本参与旅游业发展营造公平竞争
市场环境。
2014 年 8 月 9 日，国务院发布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，
其中指出：以转型升级、提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度
假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求；推动旅游开发向集约型
转变，更加注重资源能源节约和生态环境保护，更加注重文化传承创新，实
现可持续发展；推动旅游服务向优质服务转变，实现标准化和个性化服务的
有机统一。
近年来，我国积极推进经济体制改革，践行经济结构调整，鼓励居民提
高消费水平，不断发展现代服务业，其中旅游产业作为现代服务业的重要组
成部分，与首旅酒店所处行业的发展息息相关。本次交易完成后，首旅酒店
将进一步增强其旅游服务能力，符合国家关于推进旅游业发展的整体规划。
（三）“互联网+”商业模式在酒店行业日渐普及
随着中国经济的发展、居民可支配收入的增长、消费观念的改变，中国
旅游行业整体呈现蓬勃发展的趋势。近几年，移动互联网快速兴起，在线旅
游市场也得到了蓬勃发展，推动了 OTA、O2O 等―互联网+‖商业模式在酒店
行业的普及。移动互联网的迅速发展，不仅为酒店的营销渠道提供了新的选
择、给酒店实现利润增长提供机遇，同时也能够进一步提升消费者的满意度。
本次发行股份购买资产交易完成后，携程将成为首旅酒店的重要战略投
资者之一，并以此为基础与首旅酒店开展一系列基于酒店服务业的线上线下
的全方位合作，本次交易正是发生在信息量丰富、实时沟通、市场呈加速度
变化的资讯时代。
二、本次交易的目的
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（一）本次交易有利于首旅酒店进一步整合业内资源，完善酒店品牌系
列
经历了近 30 年的高速发展时期，近年来中国酒店行业进入了整合布局与
谋求创新的年代。星级酒店业务定位将产生分化，品牌影响力将发挥日益重
要的作用。品牌的竞争是企业间高层次的竞争，是稳定市场占有率的必备手
段。
如家酒店集团于 2006 年 10 月在美国 Nasdaq Global Market 上市。如家酒
店集团以―成为全球酒店行业前三甲的酒店管理企业‖为愿景，始终秉承―家‖
文化，致力于为对价格敏感的差旅人士和游客提供卫生、舒适、便捷的住宿
服务。如家酒店集团旗下现有五个主要酒店品牌，即如家酒店、莫泰酒店、
云上四季酒店、和颐酒店和如家精选酒店。截至 2015 年 12 月 31 日，如家酒
店集团旗下共拥有 2,922 家已开业酒店，其中如家酒店 2,341 家，莫泰酒店 422
家，云上四季 29 家，和颐酒店 68 家，如家精选 53 家，逗号公寓 2 家，云系
列酒店 7 家；租赁经营酒店 929 家，特许加盟酒店 1987 家, 特许非经营酒店
6 家。
本次交易结束后，首旅酒店将形成覆盖―豪华‖、―高档‖、―中档‖、―经济
型‖全系列的酒店业务，活跃用户人数及会员数大幅增加，首旅酒店的影响力
将覆盖至全国。本次交易是首旅酒店在收购南苑股份之后，进一步整合业内
资源的重要举措。如家酒店集团在经济型酒店细分市场的独特优势，将有助
于进一步完善首旅酒店的品牌系列。
（二）本次交易有利于首旅酒店实施“品牌+资本”的发展战略，提升市场
竞争力
首旅酒店以―调整结构、创新经营、强化管理、中国服务‖为总体工作方
针，将自身发展定位于以酒店经营管理为主营业务的系列品牌发展平台，在
酒店板块将采取―品牌+资本‖的发展战略。具体而言，首旅酒店将充分发挥上
市公司的优势，通过自身的资本实力，在资本市场进行同业并购，进一步促
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
进酒店主业的发展，提高酒店业务的收入及利润水平。另一方面，收购更多
优质酒店可以发挥规模效应优势，增强首旅酒店的品牌影响力，有利于首旅
酒店对外拓展更多酒店业务。
本次交易，有利于首旅酒店加快实施―品牌+资本‖的发展战略，利用如家
酒店集团的多品牌优势和较高的市场认可度，进一步提升首旅酒店影响力，
突出酒店主业发展，不断拓宽目标客户群，扩大首旅酒店的规模，提高核心
竞争力。同时，优质境外上市企业的回归，将在资本层面为首旅酒店注入新
的血液，有利于上市公司进一步提升市场竞争力。
（三）本次交易有利于首旅酒店进一步完善产业布局，发挥交易协同效
应
首旅酒店的长期发展战略包括通过收购兼并和自己创建酒店品牌等形
式，实施高、中、低端酒店品牌齐头并进发展的模式。
如家酒店集团形成了行业领先的国内连锁酒店网络体系，旗下五个主要
酒店品牌都各具侧重：和颐酒店是全感官人文商旅型连锁酒店品牌，如家精
选酒店是全感官创意商旅型连锁酒店品牌，如家酒店是温馨舒适的商旅型连
锁酒店品牌，莫泰酒店是时尚简约的商旅型连锁酒店品牌，云上四季是地域
风情的商旅型连锁酒店品牌。由此可见，首旅酒店可以通过如家酒店集团的
现有业务线，在连锁酒店细分市场，实现快速布局。
本次交易有利于上市公司进一步增强酒店主业的规模与实力，丰富旗下
酒店品牌种类和数量，扩大现有市场份额，进一步完善产业布局。此外，如
家酒店集团作为行业领先的酒店管理集团，不仅拥有丰富的资本市场运作经
验，还拥有丰富的市场化经营管理经验。通过本次交易，首旅酒店将积极融
合与如家酒店集团在经营、管理、财务、技术、营销、品牌和文化等方面的
优势互补，充分发挥交易协同效应。
（四）本次交易有利于首旅酒店获得优质的物业资产与酒店品牌，提高
其盈利能力
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
截至 2015 年 12 月 31 日，如家酒店集团旗下共拥有 2,922 家已开业酒店，
其中如家酒店 2,341 家，莫泰酒店 422 家，云上四季 29 家，和颐酒店 68 家，
如家精选 53 家，逗号公寓 2 家，云系列酒店 7 家；租赁经营酒店 929 家，特
许加盟酒店 1987 家, 特许非经营酒店 6 家。首旅酒店将通过本次交易在全国
范围内获得大量优质的物业资产，旗下酒店数量和酒店规模都会显著增加，
同时整体品牌体系也会得到极大丰富。
截至 2015 年 12 月 31 日，如家酒店集团资产总额 93.82 亿元，净资产 53.40
亿元。如家酒店集团 2015 年全年实现营业收入 66.14 亿元，归属于母公司股
东的净利润 1.27 亿元，盈利能力较强。通过本次交易，首旅酒店的资产总额、
收入总额、利润水平均将会提升，首旅酒店将享有如家酒店集团的优质物业
资产和酒店品牌，提升现有业务规模和市场占有率。随着本次交易协同效应
的释放，上市公司的资产规模与盈利能力将持续增长。
（五）本次交易有利于首旅酒店与携程在线上、线下的长期战略合作，
是首旅酒店实践“互联网+”国家战略的重要举措
本次交易前，首旅酒店的控股股东首旅集团拥有丰富的旅游业务线下资
源，但对基于互联网以及移动互联网基础之上的线上旅游业务模式没有太多
涉足。
本次发行股份购买资产交易完成后，携程将成为首旅酒店的重要战略投
资者之一。目前，携程在综合性旅行服务公司之中处于领先地位，并且已经
和国航、东航、南航等全国各大航空公司，招行、工行、建行等全国各大银
行，以及各地移动、联通、电信等知名企业建立了战略合作伙伴关系。鉴于
携程在互联网领域的重要开创性地位，本次交易可以帮助首旅酒店充分利用
携程的品牌效应，抓住国内旅游市场潜在的发展空间。本次重组将进一步帮
助首旅酒店实践―互联网+‖国家战略，有助于首旅酒店依托互联网以及移动互
联网技术进行线上线下业务的融合提升。
三、本次交易的决策程序和批准情况
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得
实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、重大现金购买已履行的程序
（1）2015 年 6 月 11 日，首旅酒店召开董事会审议通过了《关于本公司
向如家酒店集团发出非具约束力私有化提议函的议案》，买方集团向如家酒店
集团提交了非具约束力的私有化提议函，拟以每股 ADS（每股 ADS 为两股普
通股）32.81 美元的价格收购非由买方集团持有的如家酒店集团已发行全部流
通股。
（2）2015 年 9 月 8 日，本公司取得国家发改委对本次交易境外投资的确
认函。
（3）2015 年 12 月 5 日，在如家酒店集团特委会的推荐下，如家酒店集
团董事会批准本次重大现金购买交易。
（4）2015 年 12 月 6 日，首旅酒店董事会批准本次重大现金购买交易。
（5）2015 年 12 月 25 日，北京市国资委出具同意北京首旅酒店（集团）
股份有限公司重大资产重组方案的批复；
（6）2016 年 1 月 15 日，首旅酒店股东大会审议通过了《关于公司重大
资产现金购买方案的议案》等关于本次重大现金购买交易的议案，首旅酒店
的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决；
（7）2016 年 1 月 22 日，国家发改委颁发《项目备案通知书》（发改办外
资备[2016]30 号）；
（8）2016 年 2 月 11 日，美国 SEC 通知确认对经修订的 Schedule 13E-3
无进一步反馈意见；
（9）2016 年 3 月 8 日，商务部出具《不实施进一步审查通知》（商反垄
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
初审函[2016]第 70 号），关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审
查已确认无异议。
（10）2016 年 3 月 25 日，如家酒店集团召开股东大会审议并通过本次重
大现金购买交易。
2、发行股份购买资产已履行的程序
（1）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
① 2015 年 11 月 30 日，首旅集团召开董事会，决议同意将其持有的全部
Poly Victory 股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协
议》等与本次交易相关的全部文件。
② 2015 年 12 月 2 日，携程上海的股东做出股东决定，决定将携程上海
持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股
份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
③ 2015 年 12 月 3 日，Smart Master 的股东通过股东决议，决议同意将
Smart Master 持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签
署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
④ 2015 年 12 月 3 日，Peace Unity 的股东通过股东决议，决议同意将 Peace
Unity 持有的部分如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发
行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
⑤ 2015 年 12 月 3 日，Wise Kingdom 的股东通过股东决议，决议同意将
Wise Kingdom 持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司
签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）首旅酒店已履行的程序
① 2015 年 9 月 8 日，本公司取得国家发改委对本次交易境外投资的确认
函。
② 2015 年 12 月 6 日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议<北京首
旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。
首旅酒店的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。首旅酒店的
独立董事发表了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事关于重大现
金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次交易
的有关事项发表了独立意见。
③ 2015 年 12 月 25 日，北京市国资委出具同意北京首旅酒店（集团）股
份有限公司重大资产重组方案的批复；
④ 2016 年 1 月 15 日，首旅酒店股东大会审议通过了《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本次发行股份购买资产交易
的议案，首旅酒店的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决；
⑤ 2016 年 1 月 22 日，国家发改委颁发《项目备案通知书》（发改办外资
备[2016]30 号）；
⑥ 2016 年 3 月 8 日，商务部出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初
审函[2016]第 70 号），关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查
已确认无异议。
⑦ 2016 年 4 月 8 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016
年第 24 次并购重组委工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项获得有条件通过。
⑧ 2016 年 7 月 28 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项获得中国证监会核准批文。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
于：
1、重大现金购买尚需履行的程序
重大现金购买交易无需获得中国证监会的核准。截至本报告书摘要签署
之日，北京市商委关于重大现金购买交易境外投资的备案尚未完成。
针对上述尚未完成的程序，上市公司正按照工作计划按时推进。截至 2016
年 4 月 1 日，本次重大现金购买交易已完成交割。目前不存在重大不确定性。
由于重大现金购买交易、发行股份购买资产交易不互为前提，任何一项交易
无法付诸实施，不影响另一项交易的实施，因此重大现金购买交易履行的程
序不会影响发行股份购买资产交易。
2、发行股份购买资产尚需履行的程序
（1）北京市商委关于发行股份购买资产交易境外投资的备案；
（2）商务部关于发行股份购买资产交易涉及境外投资者认购首旅酒店新
增股份的批准。
根据美国 SEC 的相关规定，本次发行股份购买资产交易需要在就重大现
金购买交易向 SEC 递交的 Schedule 13 E-3 中披露；如果 SEC 对 Schedule 13
E-3 中有关本次发行股份购买资产交易的描述有反馈意见，如家酒店集团及参
与重大现金收购交易的相关方需要根据 SEC 反馈意见提交修订案及答复函，
直至 SEC 对最终修订版 Schedule 13E-3 确认无进一步意见。如家酒店集团、
发行股份购买资产交易对方及其他交易相关方，在向美国 SEC 递交的
Schedule 13E-3 文件及修订案中，已对发行股份购买资产交易进行披露。美国
SEC 已于 2016 年 2 月 11 日通知确认其对经修订的 Schedule 13E-3 无进一步
反馈意见。
同时，本次发行股份购买资产交易不需要取得如家酒店集团股东大会的
批准。本次发行股份购买资产交易为如家酒店集团部分现有股东或实益所有
人直接以协议方式处置其所直接持有或间接持有的如家酒店集团股份，不牵
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
涉如家酒店集团的公司行为，因此不需要如家酒店集团内部董事会或股东大
会审批。
本次交易涉及商务部审批事项主要包括申报经营者集中事项审查以及境
外投资者认购首旅酒店新增股份。2016 年 3 月 8 日，商务部出具《不实施进
一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 70 号），本次交易涉及的经营者集中
事项已获商务部审批通过。截止本报告书摘要签署之日，境外投资者认购首
旅酒店新增股份事宜已向商务部正式申报，尚未获得商务部的核准，处于与
商务部的反馈沟通过程中，目前不存在实质性法律障碍。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，在上述审批取得前本公司不得实施本次交易，提请广
大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括（一）重大现金购买；（二）发行股份购买资产；（三）
募集配套资金。
上述重大现金购买、发行股份购买资产交易不互为前提，任何一项交易
无法付诸实施，包括但不限于未能获得股东大会审议通过或监管机构批准，
不影响另一项交易的实施。募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实
施为前提，但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易
的实施。具体方案如下：
（一）重大现金购买
1、方案概述
首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店集团非主要股
东支付现金对价，获得如家酒店集团 65.13%股权，实现如家酒店集团的私有
化。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
首旅酒店通过在境外新设的两层特殊目的公司首旅酒店（香港）及首旅
酒店（开曼）执行本次私有化交易。根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅
酒店（开曼）及如家酒店集团签署的《合并协议》，首旅酒店拟以每股普通股
17.90 美元及每股 ADS（每股 ADS 为两股普通股）35.80 美元的价格向如家酒
店集团非主要股东支付现金对价。
在《合并协议》规定的全部交割条件满足后，重大现金购买交易将进行
交割。首旅酒店（开曼）与如家酒店集团将向开曼群岛公司登记处递交合并
计划等相关文件。合并将在合并计划中指明的日期正式生效。在生效时，如
家酒店集团将作为存续公司继续存续，首旅酒店（开曼）将终止存续。
为实现如家酒店集团从 Nasdaq Global Market 退市，根据相关美国证券法
规，在合并生效后，如家酒店集团将不再满足维持其证券在 Nasdaq Global
Market 上市的条件，并需将此情况通知 Nasdaq Global Market。Nasdaq Global
Market 在收到该等通知后，将向美国 SEC 递交 Form 25。Form 25 在正式递
交 10 日后生效，如家酒店集团从美国 Nasdaq Global Market 退市。
2016 年 4 月 1 日，本次重大现金购买交易已完成交割，如家酒店集团成
为首旅酒店旗下子公司。
根据如家酒店集团 2006 年股权激励计划（2009 年修订并重述），目前如
家酒店集团主要拥有期权和限制性股票单位两种类别的股权激励方式。根据
首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团签署的《合
并协议》，如家酒店集团应在签署《合并协议》之后尽快通过其董事会或其下
属的薪酬委员会：（1） 终止截至《合并协议》交割日的股权激励计划及相关
的授予协议；（2） 取消截至《合并协议》交割日已发行但尚未行权的（无论
是否已赋权或可行权）股权激励。在公司董事会或其下属的薪酬委员会通过
相关决议后，公司应立即向公司股份激励的各持有人发送通知，向该等持有
人说明合并对公司股份激励的影响。
除非另有规定，对于在交割日取消的可行权的期权，如家酒店集团应在
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交割日后尽快向其持有人支付现金补偿款。
除非另有规定，对于在交割日取消的尚不可行权的期权和/或未到期限制
性股票单位，将以限制性现金奖励的形式取代，即尚不可行权期权和未到期
限制性股票单位的持有人将取得根据原有的时间表与条件发行的限制性现金
奖励。
对于 35 名核心管理人员，如果其能在交割日前签署《竞业限制与保留服
务协议》，则其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票
单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于 5 名董事会成
员及前任董事会成员，其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限
制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于其他 3
名董事会成员，其持有的所有尚不可行权的期权和/或未到期限制性股票单
位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励。
2、交易结构
本公司在香港设立全资子公司首旅酒店（香港），并由首旅酒店（香港）
在开曼设立全资子公司首旅酒店（开曼）作为收购主体，由其与如家酒店集
团合并，获得如家酒店集团 65.13%股权。
《合并协议》交割时，如家酒店集团非主要股东持有的如家酒店集团
65.13%的股权将被注销登记，首旅酒店（香港）将向如家酒店集团非主要股
东提供现金对价。首旅酒店（开曼）将被如家酒店集团吸收合并并停止存续，
由如家酒店集团作为存续公司。本次重大现金购买交易架构及交易示意图如
下：
67
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
3、收购资金来源
本次收购资金来源为自筹资金。2015 年 12 月 6 日，首旅酒店（香港）取
得了工行纽约分行出具的《贷款承诺函》，工行纽约分行承诺将于如家酒店集
团私有化交割时向首旅酒店（香港）提供最高 12 亿美元的贷款。上述贷款事
项已履行上市公司董事会、股东大会审批程序。
4、交易的定价原则及交易价格
本次交易前，由于本次重大现金购买的标的资产为美国 Nasdaq Global
Market 上市公司股权，本次重大现金购买的交易价格不以评估报告为依据，
购买价格的确定因素为如家酒店集团市值、净资产、同类公司的估值水平等。
本次重大现金购买交易中，首旅酒店的独立财务顾问对如家酒店集团股东全
部权益价值亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次重大现金购
买价格是否公允。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团于
2015 年 12 月 6 日签署的《合并协议》，本次重大现金购买的交易价格为每股
普通股 17.90 美元及每股 ADS（每股 ADS 为两股普通股）35.80 美元，交易
总对价为 11.24 亿美元，约合 71.78 亿元人民币，交易总对价后续在交割日会
根据股权激励行使情况进行调整。
鉴于本次交易的最终交割日以及交割日前相关期权转股数量的情况存在
不确定性，因此由股权激励产生的交易总价调整金额无法有效量化，相关调
整主要由以下三部分组成：
1、交割日之前到期且尚未行权的期权：对于前述期权，如果该等期权行
权价低于本次合并对价，交割日需要支付的金额为该等期权行权价与本次合
并对价的差额乘以该等期权相应数量；如果行权价高于本次合并对价，则不
需要支付任何金额。
2、于签约日及交割日之间通过限制性股票到期而获得的股份：对于前述
通过限制性股票到期获得的股份，交割日需要支付的金额为本次合并对价乘
以该等通过限制性股票到期而获得的股份数量。
3、交割日之前到期且于签约日及交割日之间通过行权的期权行权而获得
的新发行股份：对于该等股份前述期权，交割日需要支付的金额为本次合并
对价乘以该等通过期权行权而获得的股份相应数量。
（二）发行股份购买资产
首旅酒店拟向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100%
股权和如家酒店集团 19.60%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的
Poly Victory 100%股权，以及向携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng
Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新等首旅集团外的其他发行
对象购买其合计持有的如家酒店集团 19.60%的股权。由于 Poly Victory 主要
资产为如家酒店集团 15.27%股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，
首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集团 34.87%股权，具体情况如
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
下：
本次交易前，由于如家酒店集团为美国 Nasdaq Global Market 上市公司，
本次发行股份购买资产的交易价格不以评估报告为依据。购买资产价格的确
定因素为如家酒店集团的市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次发行
股份购买资产交易中，首旅酒店的独立财务顾问对本次交易亦出具了估值报
告，从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买如家酒店集团 19.60%的股
权价格是否公允。
此外，Poly Victory 主要资产为如家酒店集团 15.27%股权，鉴于 Poly
Victory 为持有如家酒店集团股权的持股公司，并未开展经营业务，同时，本
次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家
酒店集团 34.87%股权。在对本次交易出具的估值报告中，首旅酒店的独立财
务顾问从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买 Poly Victory 100%的股
权价格是否公允，同时对 Poly Victory 持有的如家酒店集团股权价值按照如家
酒店集团全部股权的市场法估值结果确定。
根据首旅酒店与发行股份购买资产交易对方于 2015 年 12 月 6 日签署的
《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产以人民币作价，本次发行
股份购买资产对应的如家酒店集团股权的交易价格为每股普通股 17.90 美元、
每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）35.80 美元（按照 2015
年 12 月 4 日美元对人民币汇率中间价：1 美元折合 6.3851 人民币计算，约合
70
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
每股普通股 114.29 元人民币及每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股
普通股）228.59 元人民币），据此确定交易标的交易价格合计 38.73 亿元人民
币，其中 Poly Victory 100%股权交易价格为 17.14 亿元人民币、其他交易对方
所持如家股权交易价格为 21.60 亿元人民币。根据上述协议的约定，各方已确
定按照 2015 年 12 月 4 日汇率作为标的资产折算依据，后续人民币对美元汇
率波动不影响本次发行股份购买资产的交易价格。
本次发行股份购买资产的定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会
议决议公告日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。本着兼顾各方利益、积极促进各方达成
交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。本次发行股份购买资
产的发股价格为 15.69 元/股，不低于定价基准日前 20 交易日股票均价的 90%。
据此计算，首旅酒店向本次发行股份购买资产交易对方发行股份的数量合计
为 246,862,552 股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，不对本次发行股份购买资产的
发行价格作相应除权除息处理，发行数量也不进行调整。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金方案
由于上市公司拟以现金方式支付本次重大现金购买的交易对价，为提高
本次重组绩效，缓解后续上市公司偿债压力，首旅酒店拟采用询价发行方式
向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不
超过 3,873,273,518 元，扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购
如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款，为本次募集
71
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
配套资金的募投项目。其中，本次重组中介机构费用及相关税费拟不超过
200,000,000 元人民币。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第八次
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即不低于 15.69 元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，
本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 246,862,556 股。
2016 年 6 月 24 日，首旅酒店实施 2015 年度利润分配，向全体股东进行
现金分红，每 10 股分配 1.50 元（含税），即每股分配 0.15 元（含税）。因
此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 15.54 元/股，发行数量也
将做相应调整。根据募集配套资金上限和调整后的发行底价计算，本次交易
募集配套资金所发行股份数量不超过 249,245,400 股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由
本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性
文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原
则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对本次发行股份募集配套资
金的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行调整。
2、发行股份募集配套资金发行底价调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募
集配套资金可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调
整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
72
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方
案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前。
（4）调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开
董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发
行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
上述发行底价及确定发行底价的原则已经过本公司股东大会批准。
根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行
股份数量不超过 246,862,556 股。若本次交易获得中国证监会核准前，公司董
事会根据股票二级市场价格走势作出对募集配套资金的发行底价进行调整的
决议，并以决议公告日作为调价基准日，对本次发行股份募集配套资金的发
行底价进行一次调整，则配套融资实际发行股数将超过 246,862,556 股。最终
的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
1、本次重大现金购买构成重大资产重组
73
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
本次重大现金购买交易中，根据上市公司和如家酒店集团最近一期资产
总额、资产净额及最近一年的营业收入计算的相关指标结果如下：
单位：万元
如家酒店集团财务数 上市公司
项目 比例
据 2014 年年报数据
资产总额及交易额孰高 961,788.1 222,914.32 431.46%
营业收入 668,274.8 279,062.24 239.47%
资产净额及交易额孰高 717,758.9 114,575.61 626.45%
注：本次重大现金购买交易中，如家酒店集团资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》
的相关规定分别确定为如家酒店集团截至2015年9月30日的资产总额及本次如家酒店集团
65.13%股权的交易金额，营业收入指标为如家酒店集团2014年度的营业收入
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次重大现金购买交
易构成重大资产重组。
2、本次发行股份购买资产构成重大资产重组
本次发行股份购买资产交易中，根据上市公司和如家酒店集团、Poly
Victory 最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入计算的相关指标
结果如下：
单位：万元
上市公司
如家酒店集 Poly Victory
项目 合计 2014 年年报 比例
团财务数据 财务数据
数据
资产总额及交
215,963.11 387,327.35 222,914.32 173.76%
易额孰高 171,364.24
营业收入 130,981.86 - 130,981.86 279,062.24 46.94%
资产净额及交
215,963.11 387,327.35 114,575.61 338.05%
易额孰高 171,364.24
注：本次发行股份购买资产交易中，如家酒店集团资产总额、资产净额指标根据《重组管理
办法》的相关规定确定为本次如家酒店集团 19.60%股权的交易金额，营业收入指标为如家酒
店集团 2014 年度的营业收入与 19.60%的乘积；Poly Victory 资产总额、资产净额指标根据《重
组管理办法》的相关规定确定为本次 Poly Victory 100%股权的交易金额，营业收入指标为 Poly
Victory 2014 年度的营业收入
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资
74
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
产交易构成重大资产重组。此外，本次发行股份购买资产交易涉及上市公司
发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核
准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
1、本次重大现金购买构成关联交易
根据《股票上市规则》，与关联人共同投资的交易构成关联交易。本次重
大现金购买交易前，首旅酒店的关联方 Poly Victory 持有如家酒店集团 15.27%
股权。本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店将通过首旅酒店（香港）间
接持有如家酒店集团的股权。由于本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店
与关联方 Poly Victory 将共同投资于如家酒店集团，因此本次重大现金购买构
成关联交易。
2、本次发行股份购买资产构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为首旅酒店的控股股东首旅集
团。此外，根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产交易完成后，不考
虑配套融资因素，携程上海将持有上市公司超过 5%的股份，且沈南鹏
（Nanpeng Shen）及其下属子公司 Smart Master 也将合计持有上市公司超过
5%的股份，构成关联关系。因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；股东大会
审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
（三）本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市
1、本次重大现金购买不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市
本次重大现金购买不涉及本公司股权变动。本次重大现金购买交易完成
后，首旅集团持有本公司股份 139,108,056 股，占本公司股本总额的 60.12%，
仍为本公司的控股股东，北京市国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本
次重大现金购买不会导致公司控制权发生变化。
75
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次重大现金购买交易亦
不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借
壳上市情形。
2、本次发行股份购买资产不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上
市
截至本报告书摘要签署之日，首旅集团持有本公司股份 139,108,056 股，
占本公司股本总额的 60.12%，为本公司的控股股东；北京市国资委持有首旅
集团 100%股权，为本公司的实际控制人。本次发行股份购买资产交易完成后
（募集配套资金发股数量按上限即 249,245,400 股计算），首旅集团持有的本
公司股份数量为 248,326,817 股，占本公司股本总额的 34.13%，仍为本公司
的控股股东，北京市国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行股份
购买资产交易不会导致公司控制权发生变化。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次发行股份购买资产交
易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前，首旅酒店的总股本为 231,400,000 股。本次发
行股份购买资产中，首旅酒店拟向首旅集团等 8 名发行股份购买资产的交易
对方支付的交易作价合计为 6.07 亿美元，拟支付公司股份 246,862,552 股；此
外，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过 3,873,273,518 元，按 15.69 元/股的发行底价计算，发行股份数量不超
过 246,862,556 股。
2016 年 6 月 24 日，首旅酒店实施 2015 年度利润分配，向全体股东进行
现金分红，每 10 股分配 1.50 元（含税），即每股分配 0.15 元（含税）。因此，
76
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 15.54 元/股，发行数量也将做
相应调整。根据募集配套资金上限和调整后的发行底价计算，本次交易募集
配套资金所发行股份数量不超过 249,245,400 股。
因此，本次交易将新增发股份 496,107,952 股（募集配套资金发股数量按
上限即 249,245,400 股计算），本次交易完成前后公司的股权结构如下：
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易完成后
本次发行股
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
份数
（股） （%） （股） （%）
首旅集团 139,108,056 60.12 109,218,761 248,326,817 51.92
携程上海 - - 104,901,899 104,901,899 21.93
Wise Kingdom - - 2,311,317 2,311,317 0.48
沈南鹏（Nanpeng
- - 2,735,317 2,735,317 0.57
Shen）
Smart Master - - 25,195,114 25,195,114 5.27
孙坚 - - 219,539 219,539 0.05
Peace Unity - - 1,666,729 1,666,729 0.35
宗翔新 - - 613,876 613,876 0.13
其他股东 92,291,944 39.88 - 92,291,944 19.30
股份总计 231,400,000 100.00 246,862,552 478,262,552 100.00
考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易完成后
本次发行股
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
份数
（股） （%） （股） （%）
首旅集团 139,108,056 60.12 109,218,761 248,326,817 34.13
携程上海 - - 104,901,899 104,901,899 14.42
Wise Kingdom - - 2,311,317 2,311,317 0.32
沈南鹏（Nanpeng
- - 2,735,317 2,735,317 0.38
Shen）
Smart Master - - 25,195,114 25,195,114 3.46
孙坚 - - 219,539 219,539 0.03
Peace Unity - - 1,666,729 1,666,729 0.23
宗翔新 613,876 613,876 0.08
其他不超过 10 名 - - 249,245,400 249,245,400 34.26
77
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
本次交易之前 本次交易完成后
本次发行股
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
份数
（股） （%） （股） （%）
配套融资特定投
资者
其他股东 92,291,944 39.88 - 92,291,944 12.69
股份总计 231,400,000 100.00 496,107,952 727,507,952 100.00
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，首旅集团持有本公司总股本的
51.92%，携程上海将持有上市公司超过 5%的股份，且沈南鹏（Nanpeng Shen）
及其下属子公司 Smart Master 也将合计持有上市公司超过 5%的股份；考虑配
套融资因素（募集配套资金发股数量按上限即 249,245,400 股计算），本次交
易完成后，首旅集团持有本公司总股本的 34.13%，首旅集团仍为本公司的控
股股东，携程上海将持有上市公司超过 5%的股份。
（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 231,400,000 股
变更为 478,262,552 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本
将变更为 727,507,952 股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
第二章 上市公司基本情况
一、首旅酒店基本情况
中文名称 北京首旅酒店（集团）股份有限公司
英文名称 BTG Hotels (Group) Co., Ltd.
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 51 号
法定代表人 张润钢
董事会秘书 段中鹏
注册资本 23,140 万元
实收资本 23,140 万元
股票简称 首旅酒店
股票代码 600258.SH
上市地点 上海证券交易所
统一社会信用代
911100007002172436
码
出租汽车客运；餐饮服务；项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及
管理；旅游产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、
发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服
务；出租商业用房；物业管理；健身服务；棋；牌；台球；保龄球；
旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印；旅
游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销
经营范围 售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、
字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件；机动车公共停车
场服务；美术装饰；仓储；为举办展览提供服务；会议服务；保洁服
务；家居装饰;以下项目限分支机构经营住宿；酒吧；洗衣服务；销
售食品、书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄
烟；零售、出租音像制品；零售图书、期刊、电子出版物。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
截至 2015 年 12 月 31 日，首旅酒店总股本 23,140 万股，前十大股东情况
如下：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 北京首都旅游集团有限责任公司 139,108,056 60.12
华夏银行股份有限公司-华商大盘量
2 4,312,529 1.86
化精选灵活配置混合型证券投资基金
云南国际信托有限公司-睿赢 1 号单一
3 1,300,000 0.56
资金信托
4 香港中央结算有限公司(沪股通) 933,609 0.40
5 徐毓荣 923,100 0.40
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
6 刘志刚 839,068 0.36
7 黄雅英 599,118 0.26
厦门国际信托有限公司-鑫龘一号证
8 533,770 0.23
券投资集合资金信托
9 叶敏 515,000 0.22
10 陈娟华 513,500 0.22
合计 149,577,750 64.63
二、首旅酒店的设立情况及曾用名称
首旅酒店原名为北京首都旅游股份有限公司，系经北京市人民政府京政
办函[1999]14 号批复批准，由首旅集团等五家公司作为发起人，以发起设立
方式设立的股份有限公司。首旅酒店于 1999 年 2 月 12 日在北京市工商行政
管理局注册登记，初始注册资本 16,140 万元。公司于 2013 年 8 月 26 号核准
更名为北京首旅酒店（集团）股份有限公司，并办理了工商变更登记。
经证监会证监发行字[2000]45 号文批准，首旅酒店于 2000 年 5 月 16 日
完成发行人民币普通股 7,000 万股，发行后公司股本为 23,140 万股，注册资
本变更为 23,140 万元。
经 2006 年 12 月 28 日股权分置改革相关股东大会审议通过，首旅酒店于
2007 年 1 月 16 日实施股权分置改革，全体非流通股股东向流通股股东送股，
流通股股东每 10 股获得 3 股的对价股份。股权分置方案实施后，首旅酒店总
股本不变，其中无限售条件的流通股为 9,100 万股，占本公司总股本的 39.33%；
有限售条件的流通股为 14,040 万股，占本公司总股本的 60.67%。2010 年 1
月 20 日，首旅酒店有限售条件的流通股已全部解除限售并上市流通。
三、首旅酒店最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
首旅酒店的控股股东为首旅集团，首旅酒店的实际控制人为北京市国资
委。公司最近三年控股权未发生变动。公司自上市以来，控股股东和实际控
制人均未发生变更。
80
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2014 年，上市公司进行重大资产出售及购买，并构成重大资产重组行为。
2014 年 12 月，公司召开董事会及股东大会，审议通过了《关于收购南苑股份
70%股权以及出售神舟国旅 51%股权》等议案。评估基准日 2014 年 8 月 31
日，采用资产基础法评估后的神舟国旅的净资产价值为 7,900.12 万元，采用
收益法评估后的净资产价值为 7,146.95 万元（天兴评报字[2014]第 0958 号），
最终选取资产基础法评估结果作为评估结果；采用资产基础法评估南苑股份
的评估价值为 40,042.18 万元，采用收益法评估的评估价值为 38,030.00 万元
（天兴评报字[2014]第 0959 号），最终选取资产基础法评估结果作为评估结
果。2014 年 12 月 31 日，上市公司按 4,127.78 万元的最终价款出售北京神舟
国际旅行社集团有限公司 51%股权，并完成了工商变更手续；2015 年 1 月 5
日，上市公司完成收购南苑股份 70%股权的工商登记；2015 年 6 月 3 日，首
旅酒店按 26,482.37 万元的最终股权转让价款收购南苑股份。该次重大资产重
组的交易价格以具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公
司出具的评估报告作为参考依据。
除上述事项外，上市公司近三年不存在其他重大资产重组情况。
四、首旅酒店主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
首旅酒店是国内大型综合性旅游上市公司，主要从事酒店管理、景区、
旅行社等业务。近年来公司以―调整结构、创新经营、强化管理、中国服务‖
为总体工作方针，将自身发展定位于以酒店经营管理为主营业务的系列品牌
发展平台。
公司主营业务主要包括酒店运营、景区运营、酒店管理等。公司近年来
通过整合资源，与控股股东首旅集团进行资产置换，集中发展优势主业，依
托市场开拓创新，实现较好的经营业绩。2014 年，公司通过收购南苑股份和
雅客怡家股权，顺利地完成了酒店资产与品牌的并购与规模扩张，同时置出
神舟国旅股权，通过剥离旅行社业务进一步增强酒店资产经营与管理的核心
81
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
经营思路，促进公司集中资源做大做强酒店主业。最近三年公司的主营业务
收入情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
板块
收入 占比 收入 占比 收入 占比
酒店运营 77,165.80 57.90% 38,120.52 13.66% 41,743.44 14.08%
酒店管理 20,583.25 15.44% 20,237.18 7.25% 19,709.50 6.65%
景区运营 35,530.91 26.66% 34,625.67 12.41% 34,803.69 11.74%
旅游服务 - - 186,078.86 66.68% 200,196.44 67.53%
合 计 133,279.96 100.00% 279,062.24 100.00% 296,453.08 100.00%
其中，公司利润贡献主要来自于酒店和景区两大板块，最近三年各板块
业务对公司利润贡献情况如下：
年份 酒店板块 景区板块 旅游服务
2015 年 57.57% 56.48% -
2014 年 54.42% 49.52% 0.53%
2013 年 55.27% 47.75% -2.19%
（二）近三年主要财务数据
首旅酒店近三年财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 396,096.52 222,914.32 217,174.20
负债总额 255,469.42 88,590.98 87,828.38
归属于母公司所有者权益
118,599.15 114,575.61 106,889.52
合计
所有者权益合计 140,627.10 134,323.33 129,345.82
注：2013 年末、2014 年末及 2015 年末数据经审计
82
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 133,279.96 279,062.24 296,453.08
营业利润 13,331.12 16,901.92 17,610.77
利润总额 14,674.99 17,001.17 17,569.82
净利润 11,272.01 13,359.21 13,660.89
归属于母公司所有者的净利润 10,013.03 11,247.31 11,797.01
注：2013 年、2014 年及 2015 年数据经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流净额 36,377.22 24,644.14 23,947.25
投资活动产生的现金流净额 -5,620.75 -37,197.34 -13,431.12
筹资活动产生的现金流净额 -38,909.78 7,495.78 -21,535.10
现金及现金等价物净增加额 -8,148.96 -5,056.78 -11,022.02
注：2013 年、2014 年及 2015 年数据经审计
五、首旅酒店控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东
公司的控股股东系首旅集团，截至本报告书摘要签署之日，首旅集团直
接持有首旅酒店 60.12%的股份。
首旅集团是全国旅游业中资产规模最大的企业集团之一，是推动北京市
旅游业发展的龙头企业。近年来首旅集团通过资产重组和业务整合，成为以
经营旅游业为主，涵盖酒店、餐饮、旅行交通、旅行社、商业、景点景区等
业务领域的国内具有较强竞争力的大型旅游企业集团。根据北京市旅游发展
委员会的统计结果，2015 年北京市实现旅游收入总计 4,607.1 亿元，首旅集团
83
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
的营业总收入占北京市旅游总收入的 8.36%。
首旅集团的基本情况如下：
企业名称 北京首都旅游集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市朝阳区雅宝路 10 号 3 层
通讯地址 北京市朝阳区雅宝路 10 号 3 层
法定代表人 段强
注册资本 442,523.23 万元
营业执照注册号 110000005123958
税务登记证号 京税证字 110101633690259 号
组织机构代码 63369025-9
受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；
经营范围 信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房
销售。
成立日期 1998 年 1 月 24 日
（二）实际控制人
公司的实际控制人为北京市国资委。截至本报告书摘要签署之日，公司
与实际控制人之间的产权关系如下：
北京市国资委
100%
首旅集团
60.12%
首旅酒店
北京市国资委为北京市政府直属正局级特设机构，北京市政府授权北京
市国资委代表国家履行国有资产出资人职责。北京市国资委的监管范围是北
京市政府履行出资人职责的企业和北京市政府授权的实行企业化管理的事业
单位的国有资产。
84
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
六、首旅酒店最近一年审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法
表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除
公司最近一年审计报告由致同出具，审计报告类型为标准无保留意见。
七、首旅酒店及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年未受到行
政处罚或者刑事处罚。
85
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
第三章 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易包括首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店
集团非主要股东支付现金对价，获得如家酒店集团 65.13%股权，实现如家酒
店集团的私有化；同时，首旅酒店拟发行股份购买 Poly Victory 100%股权和
如家酒店集团 19.60%股权，并募集配套资金。因此，本次交易对方包括重大
现金购买的交易对方、发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易
对方。
二、重大现金购买的交易对方详细情况
本次重大现金购买交易中，本公司在香港设立全资子公司首旅酒店（香
港），并由首旅酒店（香港）在开曼设立全资子公司首旅酒店（开曼）作为收
购主体，由其与如家酒店集团合并，合并后首旅酒店（香港）持有如家酒店
集团股权。因此，本次重大现金购买的交易对方为如家酒店集团。有关如家
酒店集团的基本情况，请见本报告书摘要―第四章 交易标的基本情况/第二节
如家酒店集团的基本情况‖。
三、发行股份购买资产的交易对方详细情况
本次发行股份购买资产是指首旅酒店拟向首旅集团等 8 名交易对方发行
股份购买 Poly Victory 100%股权和如家酒店集团 19.60%股权，包括向首旅集
团发行股份购买其持有的 Poly Victory 100%股权，以及向携程上海、Wise
Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔
新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持有的如家酒店集团 19.60%的股
权。根据本次发行股份购买资产的交易对方提供的相关材料，具体情况如下：
（一）北京首都旅游集团有限责任公司
1、基本情况
86
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
有关首旅集团的基本情况，请见本报告书摘要―第二章 上市公司基本情
况/五 首旅酒店控股股东和实际控制人/（一）控股股东‖。
2、历史沿革及股本变动情况
首旅集团系根据 1998 年北京市人民政府京政函[1998]3 号文批准，以北
京市北京饭店、北京首汽集团公司、北京市民族饭店、北京市北京展览馆、
北京建国饭店有限公司、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市长富宫中心有限
责任公司、北京亮马河大厦有限公司等原北京市旅游局所属的全资、控股、
参股企业共计 33 家组建而成的国有独资有限责任公司，并于 1998 年 1 月 24
日在北京工商行政管理局领取了注册号为 1100001512395 的企业法人营业执
照，注册资本为 442,523.23 万元。
2000 年以来首旅集团根据北京市政府有关文件精神，先后接收了华龙旅
游实业发展总公司、康辉旅行社集团、中国民族旅行社、海洋国际旅行社等
企业，从而逐步发展成为主营酒店、旅行社、汽车服务、会展服务以及高科
技、房地产、商业、餐饮娱乐等多方面业务的大型旅游集团公司。2002 年 12
月，根据北京市政府京政办函[2000]157 号，首旅集团更名为―北京首都旅游
集团有限责任公司‖。
2004 年，根据北京市国资委《关于北京首都旅游集团有限责任公司与北
京古玩城市场集团有限责任公司进行资产重组的批复》（京国资产权字
[2004]60 号）、《关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京东来顺集团有限
责公司进行资产重组的批复》 京国资产权字[2004]54 号）以及京政函[2004]28
号《北京市人民政府关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京新燕莎控股
（集团）有限责任公司、中国北京全聚德集团有限责任公司重组有关问题的
批复》实现了五大集团即首旅集团、新燕莎控股（集团）有限责任公司、中
国全聚德（集团）股份有限公司、北京东来顺集团有限责任公司和北京古玩
城市场集团有限责任公司进行了资产合并重组，新的首旅集团经营业务涵盖
了旅游主业吃、住、行、游、购、娱六大要素。
87
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2007 年，根据北京市国资委《关于同意将北京东方饭店的资产无偿划入
北京首都旅游有限责任公司的批复》（京国资产权字[2007]97 号）文件精神，
北京市国资委同意将北京东方饭店划入首旅集团。
2009 年，根据京国资[2009]444 号文件，北京市国资委关于同意首旅集团
与北京农业集团有限公司（以下简称‖北农集团―）重组的批复：将北农集团
划转给首旅集团，首旅集团对北农集团行使出资人职责，北农集团保留独立
法人地位。
2010 年，根据京国资[2010]186 号文件，北京市国资委《关于北京首都旅
游集团有限责任公司与北京西单友谊集团实施重组的通知》，将北京西单友谊
集团划转给首旅集团，实现首旅集团与北京西单友谊集团的重组。
2011 年 5 月 25 日，根据北京市国资委《关于拨付 2010 年、2011 年国有
资本经营预算资金的通知》，首旅集团增加国家资本金 11,000 万元。
2011 年 12 月 26 日，根据北京市国资委《关于拨付 2011 年国有资本经营
预算资金的通知》，首旅集团增加国家资本金 7,000 万元。
2012 年 6 月 19 日，根据北京市国资委《关于拨付 2012 年国有资本经营
预算资金的通知》，首旅集团增加国家资本金 12,000 万元。
2012 年 11 月 7 日，根据北京市国资委《关于拨付 2012 年国有资本经营
预算资金的通知》，首旅集团增加国家资本金 5,000 万元。
2013 年 11 月 27 日，根据北京市国资委会《关于拨付 2013 年国有资本经
营预算资金的通知》，首旅集团增加国家资本金 10,000 万元。
2013 年 12 月 27 日，根据北京市国资委《关于拨付 2013 年国有资本经营
预算资金的通知》，首旅集团增加国家资本金 200 万元。
2014 年 10 月 31 日，根据北京市国资委《关于拨付 2014 年国有资本经营
预算资金的通知》，首旅集团增加国家资本金 10,000 万元。
88
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2014 年 12 月 18 日，根据北京市国资委《关于拨付 2014 年国有资本经营
预算资金的通知》，首旅集团增加国家资本金 10,000 万元。
2015 年，根据北京市国资委《关于拨付 2015 年国有资本经营预算资金的
通知》，首旅集团增加国家资本金 8,200 万元。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署之日，北京市国资委持首旅集团 100%股份，是首
旅集团的出资人及实际控制人，首旅集团为国有独资公司，股权结构如下：
北京市国资委为北京市政府直属正局级特设机构，北京市政府授权北京
市国资委代表国家履行国有资产出资人职责。北京市国资委的监管范围是北
京市政府履行出资人职责的企业和北京市政府授权的实行企业化管理的事业
单位的国有资产。
4、主营业务发展状况
首旅集团是国内大型旅游企业集团之一，近年来首旅集团通过资产重组
和业务整合，成为以经营旅游业为主，涵盖酒店、餐饮、旅行交通、旅行社、
商业、景点景区等业务领域的国内具有较强竞争力的大型旅游企业集团。
5、主要下属公司情况
89
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
截至 2016 年 5 月 20 日，首旅集团所属全资及控股子公司如下：
公司名称 业务性质 注册资本 持股比(%)
例%
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 酒店及景区 23,140 万元 60.1
北京首旅置业集团有限公司 酒店、旅游及房地产 266,277.95 万元 100
北京首汽（集团）股份有限公司2 汽车运营、修理及租 34,167.66 万元 83.1
赁
北京展览馆 承办展览、酒店 4,655.91 万元 100
华龙旅游实业发展总公司 饭店及旅游 10,833.50 万元 100
中国康辉旅行社集团有限责任公司 旅游服务 7,000 万元 51
北京市北京饭店 酒店 70,000 万元 100
北京市长富宫中心有限责任公司 酒店及写字楼 3,590 万美元 74.1
北京亮马河大厦有限公司 酒店及写字楼 2,800 万美元 60
北京新世纪饭店有限公司 酒店及写字楼 1,925 万美元 40
北京贵宾楼饭店有限公司 酒店 1,000 万美元 60
北京凯威大厦有限公司 酒店及写字楼 1,080 万美元 100
北京西单友谊集团 投资管理 25,450 万元 100
北京斯博人才交流有限责任公司 信息交流与咨询 200 万元 100
北京市上园饭店 酒店及写字楼 638 万元 100
中国全聚德（集团）股份有限公司 餐饮 28,312 万元 42.7
首都旅游集团（香港）控股有限公司 投资 15,600 万港币 100
京港国际旅游有限公司 投资 400 万港币 87.5
兆龙饭店有限公司 酒店 5,000 万元 100
北京首旅集团培训中心 培训 200 万元 100
北京聚全餐饮有限责任公司 餐饮 3,076 万元 100
北京市建国饭店公司 酒店 2,300 万美元 100
北京金长城酒店管理公司 饭店管理 640 万元 100
北京古玩城市场集团有限责任公司 投资管理 17,258 万元 100
北京东来顺集团有限责任公司 餐饮 6,500 万元 100
海南三亚国宾馆有限责任公司 旅游、饮食服务 10,000 万元 100
深圳京凯怡实业有限责任公司 酒店 30,000 万元 100
北京大运河俱乐部有限责任公司 娱乐 1,000 万元 97
北京燕莎中心有限公司 物业出租 46,057.73 万元 40.6
海南明阳和平旅业有限公司 旅游 5,440 万元 100
90
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
公司名称 业务性质 注册资本 持股比(%)
例% 100
广州天伦万怡投资有限公司 酒店 20,010 万元
北京颐和园宾馆有限公司 酒店 1,465 万美元 60
北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司 餐饮 500 万元 100
北京市利达汇通房地产开发公司 房地产开发经营 4,861.30 万元 100
丰盛世纪置业有限公司 房地产开发经营 30,000 万元 100
北京农业集团有限公司 房地产开发经营 10,000 万元 100
北京首采联合电子商务有限责任公 商务服务 10,200 万元 100
司
新斯维克美国有限公司 投资管理 350 万美元 100
新斯维克巴黎有限公司 投资管理 33,054 美元 100
北京首商集团股份有限公司 商业 65,840.76 万元 57.8
北京首采运通电子商务有限责任公 电子商务 4,000 万元 100
司
上海京诺投资有限公司 投资管理 3,000 万元 100
北京京海航程投资有限公司 投资管理 45,000 万元 100
北京绿野晴川动物园有限公司 动物驯养、旅游观赏 18,749.49 万元 100
安麓（北京）酒店管理有限公司 酒店 98 万美元 40
北京首寰文化旅游投资有限公司 娱乐 330,000 万元 40
海南首旅投资控股有限公司 旅游投资 15,000 万元 52.7
6、最近两年一期的主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 1,887,795.64 1,507,141.03 1,930,592.46
非流动资产 3,189,012.94 3,084,022.82 2,243,996.43
资产总额 5,076,808.58 4,591,164.84 4,174,588.89
流动负债 2,679,581.75 2,552,348.31 2,395,196.96
非流动负债 613,508.90 460,378.93 492,734.35
负债总额 3,293,090.65 3,012,727.24 2,887,931.30
所有者权益总额 1,783,717.93 1,578,436.60 1,286,657.59
注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
91
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
营业收入 2,752,411.59 3,832,341.27 3,924,602.93
营业利润 59,968.66 148,542.00 148,821.12
税前利润 70,191.13 158,048.82 156,320.19
净利润 29,095.98 97,564.22 105,863.30
注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计
（二）携程旅游信息技术（上海）有限公司
1、基本情况
企业名称 携程旅游信息技术（上海）有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区碧波路 518 号 302 室
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区碧波路 518 号 302 室
法定代表人 范敏
注册资本 26,017.3694 万美元
统一社会信用代码 913100007476414475
证照编号 41000002201601060043
研究、开发、制作旅游行业的计算机软件，销售自产产品，并提
经营范围 供相关的信息咨询服务及技术咨询服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期 2003 年 3 月 13 日
2、历史沿革及股本变动情况
携程旅游信息技术（上海）有限公司（以下简称―携程上海‖）系携程香
港于 2003 年 3 月 13 日出资设立的外商独资企业，投资总额为 20 万美元，注
册资本为 15 万美元，注册于中国上海市张江高科技园区，工商注册号为企独
沪浦总字第 316782 号，2008 年 1 月 14 日起，携程上海启用新的工商注册号
310115400119621。2016 年 1 月 6 日起，携程上海启用由上海工商行政管理局
自由贸易试验区分局颁发的营业执照，并使用统一社会信用代码
913100007476414475。
2008 年 10 月 26 日，携程上海决定将企业的盈余公积金 225 万美元转增
为注册资本及增加相应的投资总额。增资后的注册资本由原来的 15 万美元增
至 240 万美元，投资总额由原来的 20 万美元增至 340 万美元。2015 年 12 月
92
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
31 日，携程上海获得中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明，
携程香港以其所持如家酒店集团股权出资，携程上海的注册资本和投资总额
相应增加。增加后的注册资本为 26,017.3694 万美元，投资总额变更为 29,000
万美元。自成立至今，携程香港为携程上海的唯一股东，无任何股权变更事
项发生。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署之日，携程香港持有携程上海 100%股权，携程香
港是 Ctrip.com 的全资子公司，Ctrip.com 是一家在纳斯达克上市的开曼公司
（证券代码：CTRP）。携程上海的具体股权结构如下：
4、主营业务发展状况
截至本报告书摘要签署之日，携程上海的主营业务包括研究、开发、制
作旅游行业的计算机软件，销售自产产品，并提供相关的信息咨询服务及技
术咨询服务。
5、主要下属公司情况
截至本报告书摘要签署之日，携程上海下属对外投资企业为上海携程小
额贷款有限责任公司，具体情况如下：
企业名称 上海携程小额贷款有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
住所 上海市长宁区福泉路 99 号 1 幢 6 楼 0 区
通讯地址 上海市长宁区福泉路 99 号 1 幢 6 楼 0 区
93
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
法定代表人 章婷婷
注册资本 2 亿人民币
携程计算机技术(上海)有限公司 4000 万元/携程旅游信息技术(上
各股东名称及出资额 海)有限公司 4000 万元/携程旅游网络技术(上海)有限公司 8000
万元/上海携程资产管理有限公司 4000 万元
营业执照注册号 310000000151559
经营范围 发放贷款及相关咨询业务
成立日期 2015 年 9 月 17 日
6、最近两年一期的主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 149,645.49 226,745.28 163,877.71
非流动资产 14,823.89 6,188.19 5,564.06
资产总额 164,469.37 232,933.47 169,441.78
流动负债 130,930.40 209,307.99 149,179.33
非流动负债 - - -
负债总额 130,930.40 209,307.99 149,179.33
所有者权益总额 33,538.97 23,625.48 20,262.45
注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 54,296.96 53,624.11 53,490.33
营业利润 11,542.52 2,223.77 3,110.89
税前利润 11,491.89 2,708.33 3,364.77
净利润 9,913.49 3,363.04 882.40
注：2013 年度、2014 年度数据已经审计，2015 年 1-9 月数据未经审计
（三）沈南鹏（Nanpeng Shen）
1、沈南鹏（Nanpeng Shen）基本情况
94
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
姓名 沈南鹏（Nanpeng Shen）
性别 男
国籍 中国香港
护照号码 KJ015****
通讯地址 香港金钟皇后大道 88 号太古广场二期 3613 室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 是否存在产权关系
2001 年 5 月至今 如家酒店集团 董事、董事会联席主席 是
2005 年 9 月至今 红杉资本中国基金 全球执行合伙人 是
2005 年 10 月至今 Ctrip.com 独立董事 是
奇虎 360 科技有限
2006 年至今 独立董事 是
公司
易居(中国)控股有
2012 年 3 月至今 独立董事 是
限公司
北京陌陌科技有限
2014 年 5 月至今 董事 否
公司
3、控制企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，沈南鹏（Nanpeng Shen）除直接持有如家
酒店集团、Smart Master 的股权外，还持有红杉资本中国基金超过 5%的股权。
红杉资本中国基金成立于 2005 年 9 月，在香港、北京、上海、广州、杭
州、苏州及深圳的管理团队由数十位专业投资人士组成。十年来在中国投资
了超过 300 家具有鲜明技术和创新商业模式、具备高成长性和高回报潜力的
成长型公司，其中有众多企业在国内外资本市场上市。红杉资本中国基金重
点关注科技与传媒、消费品及现代服务业、健康产业、能源与环保等投资方
向。
（四）Smart Master International Limited
95
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1、基本情况
英文名称 Smart Master International Limited
注册地 英属维尔京群岛（BVI）
主要办公地址 香港金钟皇后大道 88 号太古广场二期 3613 室
注册资本 100 美元
注册编号 602609
经营范围 主要从事投资及其它国际商务活动
成立日期 2004 年 7 月 1 日
2、历史沿革及股本变动情况
Smart Master International Limited (下称―Smart Master‖)于 2004 年 7 月在
英属维尔京群岛（BVI）成立，公司编号 602609，主要从事投资及其它国际
商务活动。Smart Master 成立时发行 1 股，后于 2011 年 5 月进行了增资扩股，
增发了 99 股后，共计发行 100 股，每股 1 美元，最近三年注册资本无变化。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署之日，沈南鹏（Nanpeng Shen）和雍景欣（沈南
鹏之配偶）为 Smart Master 的股东，各持有 50%的股份。雍景欣女士原担任
Morgan Stanley 资产管理部执行董事，现为个人投资者。Smart Master 具体股
权结构如下：
4、主营业务发展情况
96
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
截至本报告书摘要签署之日，Smart Master 主要投资持有如家酒店集团
（开曼上市公司）的股票及进行其它投资。
5、最近两年一期的主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：美元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 137,306,012 87,013,980 65,609,265
非流动资产 - - -
资产总额 137,306,012 87,013,980 65,609,265
流动负债 138,941,857 90,098,327 51,663,182
非流动负债 - - -
负债总额 138,941,857 90,098,327 51,663,182
所有者权益总额 (1,635,845) (3,084,348) 13,946,084
注：2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月数据均未经审计
（2）简要利润表
单位：美元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,448,503 (17,029,681) 6,982,935
营业利润 1,448,503 (17,030,431) 6,982,935
净利润 1,448,503 (17,030,431) 6,982,935
注：2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月数据均未经审计
（五）Wise Kingdom Group Limited
1、基本情况
英文名称 Wise Kingdom Group Limited
注册地 英属维尔京群岛（BVI）
主要办公地址 3rd Floor, J & C Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册资本 1 美元
注册编号 1546955
97
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
经营范围 主要从事商务活动，包括投资
成立日期 2009 年 9 月 7 日
2、历史沿革及股本变动情况
Wise Kingdom Group Limited (下称―Wise Kingdom‖)于 2009 年 9 月在英属
维尔京群岛（BVI）成立，公司编号 1546955，主要从事商务活动，包括投资。
Wise Kingdom 成立时发行 1 股，每股 1 美元。自成立至今，无其它股权变更
事项发生，最近三年注册资本无变化。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署之日，刘聪（Chung Lau）为 Wise Kingdom 的唯
一股东和实际控制人。刘聪（Chung Lau）女士为梁建章之配偶（梁建章为如
家酒店集团董事）。Wise Kingdom 具体股权结构如下：
4、主营业务发展情况
截至本报告书摘要签署之日，Wise Kingdom 主要投资持有如家酒店集团
（开曼上市公司）的股票及进行其它投资。
5、最近两年一期的主要财务数据
（1）简要资产负债表
98
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
单位：美元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 67,141,662 52,241,746 62,847,249
非流动资产 11,590,321 11,590,321 11,590,321
资产总额 78,731,983 63,832,067 74,437,570
流动负债 41,519,944 37,518,274 42,516,657
非流动负债 - - -
负债总额 41,519,944 37,518,274 42,516,657
所有者权益总额 37,212,038 26,313,792 31,920,913
注：2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月数据均未经审计
（2）简要利润表
单位：美元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
营业利润 (1,659) (1,657) (1,658)
净利润 10,898,246 (5,607,121) 28,743,767
注：2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月数据均未经审计
（六）孙坚
1、孙坚基本情况
姓名 孙坚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010419640807****
住所 上海市浦东银城中路 600 号 8 幢*室
通讯地址 上海市徐汇区漕宝路 124 号，如家酒店集团
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 是否存在产权关系
2004 年 12 月至今 如家酒店集团 董事、首席执行官 是
99
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2012 年 10 月至 2014 上海麦考林国际邮
独立董事 否
年7月 购有限公司
易居(中国)控股有
2014 年 4 月至今 独立董事 是
限公司
2014 年 4 月至今 乐居控股有限公司 独立董事 是
一嗨汽车租赁有限
2014 年 10 月至今 独立董事 是
公司
3、控制企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，孙坚除直接持有如家酒店集团、Townbright
Holdings Limited、Peace Unity、北京拓取企业管理有限公司的股权以外，
其未持有其他企业超过 5%的产权或控制其他企业。
（七）Peace Unity Investments Limited
1、基本情况
企业名称 和致投资有限公司
英文名称 Peace Unity Investments Limited
注册地 英属维尔京群岛（BVI）
主要办公地址 香港中环毕打街 1-3 号中建大厦 9 层
注册资本 1 美元
注册编号 1387120
经营范围 主要从事商务活动，包括投资
成立日期 2007 年 2 月 16 日
2、历史沿革及股本变动情况
Peace Unity Investments Limited（下称―Peace Unity‖）于 2007 年 2 月在英
属维尔京群岛（BVI）成立，公司编号 1387120，主要从事商务活动包括投资。
Peace Unity 成立时发行了 1 股，每股 1 美元，由孙坚持有。2015 年 12 月 2
日，孙坚将其所持股份转让给 Townbright Holdings Limited 持有。
3、股权结构及控制关系
100
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
截至本报告书摘要签署之日，Townbright Holdings Limited 为 Peace Unity
的唯一股东，孙坚为 Townbright Holdings Limited 的唯一股东和实际控制人。
孙坚任如家酒店集团首席执行官，且为如家酒店集团董事会成员之一。具体
股权结构如下：
4、主营业务发展情况
截至本报告书摘要签署之日，Peace Unity 主要投资持有如家酒店集团的
股票及进行其它投资。
5、最近两年一期的主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：美元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 7,270,219 2,448,731 2,229,956
非流动资产 - - -
资产总额 7,270,219 2,448,731 2,229,956
流动负债 7,462,745 2,275,198 2,083,551
非流动负债 - - -
负债总额 7,462,745 2,275,198 2,083,551
所有者权益总额 (192,526) 173,533 146,405
注：2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月数据均未经审计
（2）简要利润表
单位：美元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
101
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
营业收入 - - -
营业利润 (561) (596) -
净利润 (366,058) 27,128 197,608
注：2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月数据均未经审计
（八）宗翔新
1、宗翔新基本情况
姓名 宗翔新
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010419650405****
住所 上海市徐汇区大木桥路 237 弄 12 号*室
通讯地址 上海市徐汇区漕宝路 124 号，如家酒店集团
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 是否存在产权关系
2011 年 1 月至 2013
如家酒店集团 首席运营官 是
年 12 月
2014 年 1 月至今 如家酒店集团 总裁兼首席营运官 是
3、控制企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，宗翔新除直接持有如家酒店集团的股权外，
未持有其他企业超过 5%的产权或控制其他企业。
上述交易对方中，携程上海为携程开曼（境外上市主体）在境内间接持
有的全资子公司，梁建章为携程开曼的 CEO 及董事，刘聪为梁建章配偶，
Wise Kingdom 为刘聪全资持有的子公司，因此携程上海与刘聪存在关联关系。
根据携程上海、Wise Kingdom 出具的《详式权益变动报告书》，携程上海与
Wise Kingdom 为一致行动人。
102
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
根据沈南鹏及携程上海提供的《确认函》，沈南鹏为携程开曼的独立董事，
根据境外相关法律规定，独立董事主要行使保护携程开曼中小投资者利益的
职责，需独立于携程开曼管理层。截止 2015 年 10 月 31 日，沈南鹏所持携程
开曼股权比例为 0.4%，在携程开曼并不具有重大利益。根据其出具的说明，
其本人具有多年证券行业成功投资经验，其决策均建立在合理的商业逻辑基
础上，未来与携程上海在首旅酒店上行使股东权利时无一致行动的意愿。
Smart Master 公司为沈南鹏和其配偶雍景欣共同持有的子公司，为沈南鹏关联
方。根据沈南鹏与 Smart Master 出具的《简式权益变动报告书》，沈南鹏与 Smart
Master 构成一致行动关系。
孙坚（如家酒店集团董事）、Peace Untiy、宗翔新（如家酒店集团总裁）
与携程上海、沈南鹏均无关联关系和一致行动关系。Peace Unity 为孙坚控制
的子公司，双方构成关联关系及一致行动关系。孙坚、宗翔新之间不存在关
联关系和一致行动关系。
四、募集配套资金的交易对方详细情况
本次募集配套资金的交易对方为询价发行方式下不超过 10 名符合条件的
特定对象。
五、其他事项说明
（一）重大现金购买的交易对方和发行股份购买资产的交易对方与上市
公司的关联关系说明
截至本报告书摘要签署之日，首旅集团与上市公司存在关联关系。同时，
不考虑配套融资因素，携程上海将持有上市公司超过 5%的股份，且沈南鹏
（Nanpeng Shen）及其下属子公司 Smart Master 也将合计持有上市公司超过
5%的股份，构成关联关系。除此之外，本次重大现金购买的交易对方和发行
股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）重大现金购买的交易对方和发行股份购买资产的交易对方向本公
103
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，首旅集团曾向上市公司推荐过董事，分别
为张润钢、李源光、胡培智、孟卫东、段中鹏。除此之外，本次重大现金购
买的交易对方和发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事
和高级管理人员。
（三）重大现金购买的交易对方和发行股份购买资产的交易对方及其主
要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具
承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分。
104
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的公司包括如家酒店集团和 Poly Victory，由于 Poly Victory
除持有如家酒店集团少部分股权外，无其他经营活动，本次交易标的资产实
质是如家酒店集团 100%股权。
第一节 Poly Victory 的基本情况
一、Poly Victory 基本情况
英文名称：Poly Victory Investments Limited
中文名称：宝利投资有限公司
成立日期：2004 年 1 月 22 日
授权资本：6 万股
注册地：英属维尔京群岛
住所：Start Chambers, Wickhams Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
公司编号：578682
办事处地址：香港夏悫道 12 号美国银行中心 34 楼 3406 室
二、Poly Victory 的历史沿革及股权变动情况
Poly Victory 系 2 位自然人股东梅蕴新和杨建民于 2004 年 1 月 22 日出资
设立的国际商业公司，认缴出资 50,000 美元，总股数 50,000 股，注册于英属
维尔京群岛。
2005 年 5 月 12 日，首都香港买入梅蕴新和杨建民分别持有的 Poly Victory
105
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股份并成为 Poly Victory 的唯一股东。
2015 年 11 月 14 日，首旅香港通过了董事会决议，对 Poly Victory 所欠
首旅香港的全部债务（60,000,000.00 元人民币欠款、总额 607,845.60 港元的
港币欠款、以及总额 10,100,000.00 美元的美金欠款）转为由 Poly Victory 新
增发的 10,000 股股份，总股份数变更为 60,000 股。
2015 年 11 月 20 日，首旅集团与首旅香港签署协议，首旅集团以人民币
1,545,308,134.37 元总售价从首旅香港处收购 Poly Victory 100%股权。上述变
更事项已完成北京市商委、北京市发改委的备案程序和外汇登记程序，并办
理完成股权过户，Poly Victory 股东变更为首旅集团。
三、Poly Victory 的股权结构及控制关系情况
截至《发行股份购买资产协议》签署之日，Poly Victory 的股权结构如下：
北京市国资委
100%
首旅集团
100%
Poly Victory
15.27%
如家酒店集团
Poly Victory 的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国资委。控股
股东和实际控制人情况详见―第二章 上市公司基本情况‖之―五、首旅酒店控
股股东和实际控制人概况‖。
四、Poly Victory 下属子公司
截至《发行股份购买资产协议》签署之日，Poly Victory 无控股子公司，
对外投资公司为如家酒店集团。如家酒店集团的情况详见本章―第二节 如家
酒店集团的基本情况‖。
106
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
五、Poly Victory 主营业务发展情况
Poly Victory 主要从事股权投资、投资管理等业务。截至《发行股份购买
资产协议》签署之日，Poly Victory 除持有如家酒店集团部分股权外，无其他
经营活动。
六、Poly Victory 主要财务数据
下述财务报表根据中国会计准则编制，致同对 Poly Victory 2013 年度、
2014 年度及 2015 年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报
告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 3,102.69 2,944.39 2,949.37
非流动资产合计 89,806.41 86,296.92 77,900.82
资产合计 92,909.10 89,241.30 80,850.19
流动负债合计 - 12,228.00 12,205.69
非流动负债合计 - - -
负债合计 - 12,228.00 12,205.69
所有者权益合计 92,909.10 77,013.30 68,644.49
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 - - -
营业总成本 - - -
营业利润 2,163.18 7,349.06 2,841.46
净利润 2,163.18 7,349.06 2,841.46
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
107
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现
-21.25 -15.66 -19.18
金流量净额
投资活动产生的现
- - -
金流量净额
筹资活动产生的现
- - -
金流量净额
汇率变动对现金及
179.55 10.67 -91.51
现金等价物的影响
现金及现金等价物
158.30 -4.98 -110.70
净增加额
七、Poly Victory 主要资产、负债和对外担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，除持有如家酒店集团部分股权和现金外，Poly
Victory 无其他资产。
截至 2015 年 12 月 31 日，Poly Victory 不存在负债和对外担保。
八、Poly Victory 股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明
Poly Victory 除持有如家酒店集团股权外，无其他对外投资情况。
2015 年 11 月 14 日，首旅香港通过了董事会决议，对 Poly Victory 所欠
首旅香港的全部债务（60,000,000.00 元人民币欠款、总额 607,845.60 港元的
港币欠款、以及总额 10,100,000.00 美元的美金欠款）转为首旅香港认购 Poly
Victory 新增发的 10,000 股股份。
2015 年 11 月 20 日，首旅集团与首旅香港签署协议，首旅集团以人民币
1,545,308,134.37 元总售价从首旅香港处收购 Poly Victory 100%股权，Poly
Victory 股东变更为首旅集团。首旅集团从首旅香港处收购 Poly Victory100%
股权系首旅集团的全资下属公司之间的内部股权结构调整行为，一方面，本
次内部股权结构调整有利于合理控制首旅集团本次交易的后续税务成本，另
一方面，本次内部股权结构调整可实现在本次发行股份购买资产交易完成后
由首旅集团统一持有首旅酒店股票，更好地体现首旅酒店国资控股的股权架
构。
108
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
首旅酒店于 2015 年 6 月 11 日向如家酒店集团发出了非具有约束力的私
有化要约，价格为 32.81 美元/ADS，该价格在一定程度上为如家酒店集团的
定价提供了参考依据。Poly Victory 主要持有如家酒店集团部分股权及部分现
金，因此 Poly Victory100%股权内部转让的定价参考了上述非具有约束力私有
化要约价格计算 Poly Victory 持有的如家酒店集团股权价值并加上其持有的
现金价值。2015 年 7 月，首旅集团根据《北京市属企业境外国有资产监督管
理暂行办法》的相关要求将本次内部股权结构调整上报了北京市国资委，并
于 2015 年 10 月完成了与本次转让相关的内部决议。2015 年 11 月 20 日，首
旅香港完成将 Poly Victory 的 100%股权转让给首旅集团的事宜。
在前述内部转让完成后，随着首旅酒店与如家酒店集团特委会及本次发
行股份交易对方谈判工作的进一步推进，基于商业谈判的最终结果，本次私
有化交易与发行股份购买资产交易中如家酒店集团股权的价格确定为 35.80
美元/ADS。因此，出于商业考虑，首旅集团转让 Poly Victory 股权给首旅酒
店时重新按照 35.80 美元/ADS 确定 Poly Victory 持有的如家酒店集团股份价
格，与本次向其他交易对方发行股份购买资产的交易对价保持一致，未损害
其他交易对方股东利益，具有一定的合理性。同时，北京市国资委作为首旅
酒店的实际控制人，于 2015 年 12 月 25 日出具了同意本次重大资产重组的正
式批复。
基于上述情况，Poly Victory 两次转让之间出现 1.69 亿元差额主要源于各
自时点的价值参考依据变化、交易安排等因素，同时首旅集团亦履行了必要
的内外部程序，未损害其他交易对方股东利益，具有一定合理性。
除上述事项外，最近三年 Poly Victory 不存在其他资产评估、增资或者交
易的情况。
九、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次发行股份购买资产拟购买资产为控股权
本次发行股份购买资产交易中首旅酒店拟购买 Poly Victory100%的股权，
109
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
属于控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书摘要签署之日，Poly Victory 100%股权权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（三）Poly Victory 不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据汇嘉律师事务所出具的法律意见，Poly Victory 不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
十、其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书摘要签署之日，Poly Victory 不存在资金被控股股东、实际
控制人及其关联方非经营性占用的情形。
（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
报告期内 Poly Victory 不存在行政处罚及重大诉讼、仲裁情况。
（三）最近三年的重大资产重组情况
除前述 2015 年 11 月首旅香港将 Poly Victory 所欠债务转为新增股份及首
旅集团现金收购首旅香港持有的 Poly Victory 股权事项外，最近三年，Poly
Victory 不存在重大资产重组的情形。
（四）控股股东及实际控制人直接或间接持有 Poly Victory 股权的情况
截至本报告书摘要签署之日，Poly Victory 控股股东及实际控制人直接或
间接持有 Poly Victory 股权不存在质押或其他争议。
（五）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次发行股份购买资产所收购标的资产包括 Poly Victory 100%的股权。
本次发行股份购买资产交易完成后，Poly Victory 将成为首旅酒店的下属子公
110
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
司，是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉
及债权债务的转移。
本次交易完成后，Poly Victory 与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，
不涉及人员安置。
第二节 如家酒店集团的基本情况
一、如家酒店集团基本情况
中文名称：如家酒店集团
英文名称：Homeinns Hotel Group
成立日期：2006 年 5 月 30 日
注册地址：开曼群岛
办公地址：上海市徐汇区漕宝路 124 号
公司网址：www.homeinns.com
主营业务：酒店经营与管理
截至 2015 年 12 月 31 日，如家酒店集团资产总额 93.82 亿元，净资产 53.40
亿元，2015 年如家酒店集团营业收入总额 66.14 亿元，净利润 1.33 亿元。截
至 2014 年 12 月 31 日，如家酒店集团资产总额 92.91 亿元，净资产 49.51 亿
元，2014 年全年如家酒店集团营业收入总额 66.80 亿元，净利润 4.84 亿元。
二、如家酒店集团的历史沿革及股权变动情况
根据李伟斌律师行及汇嘉国际律师事务所出具的境外法律意见书，如家
酒店集团的历史沿革如下：
（一）如家香港阶段历史沿革
111
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1、如家香港成立
2001 年 5 月，如家香港成立，成立时的股东为 Harefield Limited 和 Fernside
Limited，具体情况如下：
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Harefield Limited 普通股 1 50.00%
Fernside Limited 普通股 1 50.00%
合计 2 100.00%
2、第一次股权转让（2001 年 7 月）
2001 年 7 月 16 日，Harefield Limited 及 Fernside Limited 将其持有的 1 股
普通股分別转让给沈南鹏（Nanpeng Shen）及 Ctrip.com，对价为每股港币 1
元，以现金支付。
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
沈南鹏（Nanpeng
普通股 1 50.00%
Shen）
Ctrip.com 普通股 1 50.00%
合计 2 100.00%
3、第一次发行（2001 年 7 月）
2001 年 7 月 17 日，如家香港向 Ctrip.com 发行了 9,998 股普通股，对价
为每股港币 1 元，以现金支付。
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Ctrip.com 普通股 9,999 99.99%
沈 南 鹏 （ Nanpeng
普通股 1 0.01%
Shen）
合计 10,000 100.00%
4、第二次发行（2002 年 9 月）
2002 年 9 月 16 日，如家香港向 Ctrip.com 发行了 36,000 股普通股，对价
为每股港币 120.14 元，以现金支付。
112
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2002 年 9 月 16 日，如家酒店分别向沈南鹏（Nanpeng Shen）、季琦及 ZHAO
Li 发行了 3,000 股、5,000 股及 1,000 股普通股，对价为每股港币 94.23 元，
以现金支付。
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Ctrip.com 普通股 45,999 83.63%
季琦 普通股 5,000 9.09%
沈 南 鹏 （ Nanpeng
普通股 3,001 5.46%
Shen）
ZHAO Li 普通股 1,000 1.82%
合计 55,000 100.00%
5、第二次股权转让（2002 年 11 月）
2002 年 11 月 26 日，季琦将其持有的 1,000 股普通股转让给 CHEN Hui，
对价为港币 100,000 元，以现金支付。
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Ctrip.com 普通股 45,999 83.63%
季琦 普通股 4,000 7.27%
沈 南 鹏 （ Nanpeng
普通股 3,001 5.46%
Shen）
Chen Hui 普通股 1,000 1.82%
ZHAO Li 普通股 1,000 1.82%
合计 55,000 100.00%
6、第三次股权转让（2003 年 2 月）
2003 年 2 月 21 日，沈南鹏（Nanpeng Shen）将其持有的 1 股普通股转让
给 Ctrip.com，对价为港币 1 元，以现金支付。
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Ctrip.com 普通股 46,000 83.64%
季琦 普通股 4,000 7.27%
沈 南 鹏 （ Nanpeng
普通股 3,000 5.45%
Shen）
Chen Hui 普通股 1,000 1.82%
ZHAO Li 普通股 1,000 1.82%
113
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
合计 55,000 100.00%
7、第四次股权转让（2003 年 2 月）
2003 年 2 月 22 日，Ctrip.com 将其持有的 2,000 股普通股转让给 LIANG
Rixin，对价为 24,163.92 美元，以现金支付。
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Ctrip.com 普通股 44,000 80.00%
季琦 普通股 4,000 7.27%
沈 南 鹏 （ Nanpeng
普通股 3,000 5.45%
Shen）
LIANG Rixin 普通股 2,000 3.64%
Chen Hui 普通股 1,000 1.82%
ZHAO Li 普通股 1,000 1.82%
合计 55,000 100.00%
8、第三次发行（2003 年 2 月）
2003 年 2 月 28 日，如家酒店分别向 AsiaStar IT Fund L.P.及 IDG
Technology Venture Investments, LP 发行了 53,879 股及 32,328 股 A 类优先股，
对价为每股港币 361.92 元，以现金支付。
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Ctrip.com 普通股 44,000 31.16%
季琦 普通股 4,000 2.83%
沈南鹏（Nanpeng
普通股 3,000 2.12%
Shen）
LIANG Rixin 普通股 2,000 1.42%
Chen Hui 普通股 1,000 0.71%
ZHAO Li 普通股 1,000 0.71%
AsiaStar IT Fund L.P. A 类优先股 53,879 38.16%
IDG Technology
Venture Investments, A 类优先股 32,328 22.89%
LP
合计 141,207 100.00%
9、股本重组（2003 年 4 月）
114
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2003 年 4 月 8 日，如家香港通过董事会决议，(i)将如家香港股本中每股
面值港币 1 元的 827,586 股已发行及未发行的普通股拆细为 200 股每股面值港
币 0.005 元之普通股股份；及(ii)将如家香港股本中每股面值港币 1 元的
172,414 股已发行及未发行的 A 类优先股(Series A Preference Shares)拆细为
200 股每股面值港币 0.005 元之 A 类优先股(Series A Preference Shares)股份。
2003 年 5 月 28 日，于股本重组后，如家香港股权结构如下：
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Ctrip.com 普通股 8,800,000 31.16%
季琦 普通股 800,000 2.83%
沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 2.12%
LIANG Rixin 普通股 400,000 1.42%
Chen Hui 普通股 200,000 0.71%
ZHAO Li 普通股 200,000 0.71%
AsiaStar IT Fund L.P. A 类优先股 10,775,800 38.16%
IDG Technology Venture
A 类优先股 6,465,600 22.89%
Investments, LP
合计 28,241,400 100.00%
10、第五次股权转让（2003 年 9 月）
2003 年 9 月，Ctrip.com 内部进行重组，经过一系列股权转让后，如家香
港股东由 Ctrip.com 变更至 Ctrip.com Limited。
持有股份数
股东名称 股份类别 比例
量
Ctrip.com Limited 普通股 8,800,000 31.16%
季琦 普通股 800,000 2.83%
沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 2.12%
LIANG Rixin 普通股 400,000 1.42%
Chen Hui 普通股 200,000 0.71%
ZHAO Li 普通股 200,000 0.71%
AsiaStar IT Fund L.P. A 类优先股 10,775,800 38.16%
IDG Technology Venture
A 类优先股 6,465,600 22.89%
Investments, LP
合计 28,241,400 100.00%
115
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
11、第六次股权转让（2003 年 11 月）
2003 年 11 月，Ctrip.com Limited 和 ZHAO Li 分别将其持有的如家香港
8,800,000 股普通股和 200,000 股普通股转让给 Top Sterling International
Limited，对价分别为港币 6,000,000 元和港币 136,363.64 元。
持有股份数
股东名称 股份类别 比例
量
Top Sterling International
普通股 9,000,000 31.87%
Limited
季琦 普通股 800,000 2.83%
沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 2.12%
LIANG Rixin 普通股 400,000 1.42%
Chen Hui 普通股 200,000 0.71%
AsiaStar IT Fund L.P. A 类优先股 10,775,800 38.16%
IDG Technology Venture
A 类优先股 6,465,600 22.89%
Investments, LP
合计 28,241,400 100.00%
12、第四次发行（2003 年 12 月）
2003 年 12 月，如家香港分别向 AsiaStar IT Fund L.P. 及 IDG Technology
Venture Investments, LP 发行了 1,511,028 股及 906,617 股 B 类优先股，对价为
每股港币 2.581 元，以现金支付。
持有股份数
股东名称 股份类别 比例
量
Top Sterling International
普通股 9,000,000 29.36%
Limited
季琦 普通股 800,000 2.61%
沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 1.96%
LIANG Rixin 普通股 400,000 1.30%
Chen Hui 普通股 200,000 0.65%
AsiaStar IT Fund L.P. A 类优先股 10,775,800 35.15%
IDG Technology Venture
A 类优先股 6,465,600 21.09%
Investments, LP
AsiaStar IT Fund L.P. B 类优先股 1,511,028 4.93%
IDG Technology Venture
B 类优先股 906,617 2.96%
Investments, LP
合计 30,659,045 100.00%
116
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
13、第五次发行（2004 年 5 月）
2004 年 5 月，如家香港向 Poly Victory 发行了 13,219,140 股普通股，对
价为每股港币 1.57 元，以现金支付。
持有股份数
股东名称 股份类别 比例
量
Poly Victory 普通股 13,219,140 30.13%
Top Sterling International
普通股 9,000,000 20.51%
Limited
季琦 普通股 800,000 1.82%
沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 1.37%
LIANG Rixin 普通股 400,000 0.91%
Chen Hui 普通股 200,000 0.46%
AsiaStar IT Fund L.P. A 类优先股 10,775,800 24.56%
IDG Technology Venture
A 类优先股 6,465,600 14.74%
Investments, LP
AsiaStar IT Fund L.P. B 类优先股 1,511,028 3.44%
IDG Technology Venture
B 类优先股 906,617 2.07%
Investments, LP
合计 43,878,185 100.00%
14、第六次发行（2004 年 9 月）
2004 年 9 月，如家香港分别向 Top Sterling International Limited 及 Poly
Victory Investments Limited 发行了 3,035,000 股及 145,000 股普通股，对价分
别为每股港币 2.6715 元和每股港币 0.005 元，以现金支付。
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Poly Victory 普通股 13,364,140 28.40%
Top Sterling International
普通股 12,035,000 25.57%
Limited
季琦 普通股 800,000 1.70%
沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 1.28%
LIANG Rixin 普通股 400,000 0.85%
Chen Hui 普通股 200,000 0.43%
AsiaStar IT Fund L.P. A 类优先股 10,775,800 22.90%
IDG Technology Venture
A 类优先股 6,465,600 13.74%
Investments, LP
AsiaStar IT Fund L.P. B 类优先股 1,511,028 3.21%
117
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
IDG Technology Venture
B 类优先股 906,617 1.93%
Investments, LP
合计 47,085,185 100.00%
15、第七次股权转让（2004 年 12 月）
2004 年 12 月，Top Sterling International Limited 将其持有的如家香港
200,000 股普通股转让给孙坚，对价为港币 160,000 元。
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Poly Victory 普通股 13,364,140 28.40%
Top Sterling International
普通股 11,835,000 25.15%
Limited
季琦 普通股 800,000 1.70%
沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 1.28%
LIANG Rixin 普通股 400,000 0.85%
Chen Hui 普通股 200,000 0.43%
孙坚 普通股 200,000 0.43%
AsiaStar IT Fund L.P. A 类优先股 10,775,800 22.90%
IDG Technology Venture
A 类优先股 6,465,600 13.74%
Investments, LP
AsiaStar IT Fund L.P. B 类优先股 1,511,028 3.21%
IDG Technology Venture
B 类优先股 906,617 1.93%
Investments, LP
合计 47,085,185 100.00%
16、第七次发行（2005 年 1 月）
2005 年 1 月，如家香港分别向 Susquehanna China Investment HI、Kangaroo
Investments LLC、Fortune Hero Limited、Soon Yan Seen、Hiroko Nishikawa 及
Beihai Capital Limited 发行了 2,873,940 股、130,633 股、65,317 股、65,317 股、
65,317 股及 65,317 股 C 类优先股，对价为每股港币 11.9418 元，以现金支付。
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Poly Victory 普通股 13,364,140 26.56%
Top Sterling International
普通股 11,835,000 23.52%
Limited
季琦 普通股 800,000 1.59%
118
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 600,000 1.19%
LIANG Rixin 普通股 400,000 0.79%
Chen Hui 普通股 200,000 0.40%
孙坚 普通股 200,000 0.40%
AsiaStar IT Fund L.P. A 类优先股 10,775,800 21.41%
IDG Technology Venture
A 类优先股 6,465,600 12.85%
Investments, LP
AsiaStar IT Fund L.P. B 类优先股 1,511,028 3.00%
IDG Technology Venture
B 类优先股 906,617 1.80%
Investments, LP
Susquehanna China Investment
C 类优先股 2,873,940 5.71%
HI
Kangaroo Investments LLC C 类优先股 130,633 0.26%
Fortune Hero Limited C 类优先股 65,317 0.13%
Soon Yan Seen C 类优先股 65,317 0.13%
Hiroko Nishikawa C 类优先股 65,317 0.13%
Beihai Capital Limited C 类优先股 65,317 0.13%
合计 50,324,026 100.00%
17、第八次股权转让（2006 年 5 月）
2006 年 5 月，Top Sterling International Limited 将其持有的如家香港
4,118,580 股、3,077,100 股 、3,077,100 股及 1,562,220 股普通股，分别转让给
沈南鹏（Nanpeng Shen）、季琦、刘聪（Chung Lau）及范敏，对价为 Top Sterling
International Limited 清盘时向其股东分派的资产。
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Poly Victory 普通股 13,364,140 26.56%
沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 4,718,580 9.38%
季琦 普通股 3,877,100 7.70%
刘聪（Chung Lau） 普通股 3,077,100 6.11%
范敏 普通股 1,562,220 3.10%
LIANG Rixin 普通股 400,000 0.79%
Chen Hui 普通股 200,000 0.40%
孙坚 普通股 200,000 0.40%
AsiaStar IT Fund L.P. A 类优先股 10,775,800 21.41%
IDG Technology Venture
A 类优先股 6,465,600 12.85%
Investments, LP
AsiaStar IT Fund L.P. B 类优先股 1,511,028 3.00%
119
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
IDG Technology Venture
B 类优先股 906,617 1.80%
Investments, LP
Susquehanna China Investment
C 类优先股 2,873,940 5.71%
HI
Kangaroo Investments LLC C 类优先股 130,633 0.26%
Fortune Hero Limited C 类优先股 65,317 0.13%
Soon Yan Seen C 类优先股 65,317 0.13%
Hiroko Nishikawa C 类优先股 65,317 0.13%
Beihai Capital Limited C 类优先股 65,317 0.13%
合计 50,324,026 100.00%
（二）如家酒店集团阶段历史沿革
1、公司设立
2006 年 5 月，如家酒店管理公司在开曼群岛注册成立。2006 年 5 月 30
日，如家酒店管理公司向 Mapcal Limited 发行 1 股普通股股份。
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Mapcal Limited 普通股 1 100%
合计 1 100%
2、股权置换（2006 年 6 月）
2006 年 6 月 29 日，Mapcal Limited 将其持有的 1 股如家酒店管理公司普
通股股份转让给沈南鹏（Nanpeng Shen）；如家香港的股东通过换股安排，将
其持有的如家香港的股权与如家酒店管理公司进行置换，除沈南鹏（Nanpeng
Shen）仍持有如家香港 1 股普通股外，如家酒店管理公司持有如家香港其他
全部权益。上述股权转让及置换完成后，如家酒店管理公司的股东情况如下：
持有股份数
股东名称 股份类别 比例
量
Poly Victory 普通股 13,364,140 26.56%
沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 4,718,580 9.38%
季琦 普通股 3,877,100 7.70%
刘聪（Chung Lau） 普通股 3,077,100 6.11%
范敏 普通股 1,562,220 3.10%
LIANG Rixin 普通股 400,000 0.79%
Chen Hui 普通股 200,000 0.40%
孙坚 普通股 200,000 0.40%
AsiaStar IT Fund L.P. A 类优先股 10,775,800 21.41%
120
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
IDG Technology Venture
A 类优先股 6,465,600 12.85%
Investments, LP
AsiaStar IT Fund L.P. B 类优先股 1,511,028 3.00%
IDG Technology Venture
B 类优先股 906,617 1.80%
Investments, LP
Susquehanna China Investment
C 类优先股 2,873,940 5.71%
HI
Kangaroo Investments LLC C 类优先股 130,633 0.26%
Fortune Hero Limited C 类优先股 65,317 0.13%
Soon Yan Seen C 类优先股 65,317 0.13%
Hiroko Nishikawa C 类优先股 65,317 0.13%
Beihai Capital Limited C 类优先股 65,317 0.13%
合计 50,324,026 100.00%
3、第一次发行（2006 年 7 月）
2006 年 7 月 5 日，如家酒店管理公司分别向沈南鹏（Nanpeng Shen）、刘
聪（Chung Lau）、范敏、季琦、Liang Ri Xin、孙坚、吴亦泓（May Yihong Wu）
发行 1,444,095 股、722,048 股、361,024 股、300,000 股、390,543 股、491,556
股、444,771 股普通股。
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Poly Victory 普通股 13,364,140 24.53%
沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 6,162,675 11.31%
季琦 普通股 4,177,100 7.67%
刘聪（Chung Lau） 普通股 3,799,148 6.97%
范敏 普通股 1,923,244 3.53%
LIANG Rixin 普通股 790,543 1.45%
孙坚 普通股 691,556 1.27%
吴亦泓（May Yihong Wu） 普通股 444,771 0.82%
Chen Hui 普通股 200,000 0.40%
AsiaStar IT Fund L.P. A 类优先股 10,775,800 19.78%
IDG Technology Venture
A 类优先股 6,465,600 11.87%
Investments, LP
AsiaStar IT Fund L.P. B 类优先股 1,511,028 2.77%
IDG Technology Venture
B 类优先股 906,617 1.66%
Investments, LP
Susquehanna China Investment HI C 类优先股 2,873,940 5.28%
Kangaroo Investments LLC C 类优先股 130,633 0.24%
Fortune Hero Limited C 类优先股 65,317 0.12%
Soon Yan Seen C 类优先股 65,317 0.12%
121
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Hiroko Nishikawa C 类优先股 65,317 0.12%
Beihai Capital Limited C 类优先股 65,317 0.12%
合计 54,478,063 100.00%
4、第二次发行（2006 年 7 月）
2006 年 7 月 10 日，如家酒店管理公司向 Chen Hui 发行 220,412 股普通
股。
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Poly Victory 普通股 13,364,140 24.43%
沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 6,162,675 11.27%
季琦 普通股 4,177,100 7.64%
刘聪（Chung Lau） 普通股 3,799,148 6.95%
范敏 普通股 1,923,244 3.52%
LIANG Rixin 普通股 790,543 1.45%
孙坚 普通股 691,556 1.26%
吴亦泓（May Yihong Wu） 普通股 444,771 0.81%
Hui Chen 普通股 420,412 0.77%
AsiaStar IT Fund L.P. A 类优先股 10,775,800 19.70%
IDG Technology Venture
A 类优先股 6,465,600 11.82%
Investments, LP
AsiaStar IT Fund L.P. B 类优先股 1,511,028 2.76%
IDG Technology Venture
B 类优先股 906,617 1.66%
Investments, LP
Susquehanna China Investment HI C 类优先股 2,873,940 5.25%
Kangaroo Investments LLC C 类优先股 130,633 0.24%
Fortune Hero Limited C 类优先股 65,317 0.12%
Soon Yan Seen C 类优先股 65,317 0.12%
Hiroko Nishikawa C 类优先股 65,317 0.12%
Beihai Capital Limited C 类优先股 65,317 0.12%
合计 54,698,475 100.00%
5、第一次股权转让（2006 年 7 月）
2006 年 7 月 10 日，沈南鹏（Nanpeng Shen）分别向刘聪（Chung Lau）、
范敏和 Shengli Wang 转让 234,194 股、118,898 股、220,000 股如家酒店管理
公司普通股。
122
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Poly Victory 普通股 13,364,140 24.43%
沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 5,589,583 10.22%
季琦 普通股 4,177,100 7.64%
刘聪（Chung Lau） 普通股 4,033,342 7.37%
范敏 普通股 2,042,142 3.73%
LIANG Rixin 普通股 790,543 1.45%
孙坚 普通股 691,556 1.26%
吴亦泓（May Yihong Wu） 普通股 444,771 0.81%
Hui Chen 普通股 420,412 0.77%
Shengli wang 普通股 220,000 0.40%
AsiaStar IT Fund L.P. A 类优先股 10,775,800 19.70%
IDG Technology Venture
A 类优先股 6,465,600 11.82%
Investments, LP
AsiaStar IT Fund L.P. B 类优先股 1,511,028 2.76%
IDG Technology Venture
B 类优先股 906,617 1.66%
Investments, LP
Susquehanna China Investment HI C 类优先股 2,873,940 5.25%
Kangaroo Investments LLC C 类优先股 130,633 0.24%
Fortune Hero Limited C 类优先股 65,317 0.12%
Soon Yan Seen C 类优先股 65,317 0.12%
Hiroko Nishikawa C 类优先股 65,317 0.12%
Beihai Capital Limited C 类优先股 65,317 0.12%
合计 54,698,475 100.00%
6、第二次股权转让（2006 年 7 月）
2006 年 7 月 25 日，Shengli Wang 将其持有的 220,000 股如家酒店管理公
司普通股转让给 Richbright Investment Limited。
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Poly Victory 普通股 13,364,140 24.43%
沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 5,589,583 10.22%
季琦 普通股 4,177,100 7.64%
刘聪（Chung Lau） 普通股 4,033,342 7.37%
范敏 普通股 2,042,142 3.73%
LIANG Rixin 普通股 790,543 1.45%
孙坚 普通股 691,556 1.26%
吴亦泓（May Yihong Wu） 普通股 444,771 0.81%
Hui Chen 普通股 420,412 0.77%
123
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Richbright Investment Limited 普通股 220,000 0.40%
AsiaStar IT Fund L.P. A 类优先股 10,775,800 19.70%
IDG Technology Venture
A 类优先股 6,465,600 11.82%
Investments, LP
AsiaStar IT Fund L.P. B 类优先股 1,511,028 2.76%
IDG Technology Venture
B 类优先股 906,617 1.66%
Investments, LP
Susquehanna China Investment HI C 类优先股 2,873,940 5.25%
Kangaroo Investments LLC C 类优先股 130,633 0.24%
Fortune Hero Limited C 类优先股 65,317 0.12%
Soon Yan Seen C 类优先股 65,317 0.12%
Hiroko Nishikawa C 类优先股 65,317 0.12%
Beihai Capital Limited C 类优先股 65,317 0.12%
合计 54,698,475 100.00%
7、第三次股权转让（2006 年 9 月）
2006 年 9 月 26 日，沈南鹏（Nanpeng Shen）将其持有的 234,194 股如家
酒店管理公司普通股转让给季琦。
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Poly Victory 普通股 13,364,140 24.43%
沈南鹏（Nanpeng Shen） 普通股 5,355,389 9.79%
季琦 普通股 4,411,294 8.06%
刘聪（Chung Lau） 普通股 4,033,342 7.37%
范敏 普通股 2,042,142 3.73%
LIANG Rixin 普通股 790,543 1.45%
孙坚 普通股 691,556 1.26%
吴亦泓（May Yihong Wu） 普通股 444,771 0.81%
Hui Chen 普通股 420,412 0.77%
Richbright Investment Limited 普通股 220,000 0.40%
AsiaStar IT Fund L.P. A 类优先股 10,775,800 19.70%
IDG Technology Venture
A 类优先股 6,465,600 11.82%
Investments, LP
AsiaStar IT Fund L.P. B 类优先股 1,511,028 2.76%
IDG Technology Venture
B 类优先股 906,617 1.66%
Investments, LP
Susquehanna China Investment HI C 类优先股 2,873,940 5.25%
Kangaroo Investments LLC C 类优先股 130,633 0.24%
124
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股东名称 股份类别 持有股份数量 比例
Fortune Hero Limited C 类优先股 65,317 0.12%
Soon Yan Seen C 类优先股 65,317 0.12%
Hiroko Nishikawa C 类优先股 65,317 0.12%
Beihai Capital Limited C 类优先股 65,317 0.12%
合计 54,698,475 100.00%
8、公司上市（2006 年 10 月）
2006 年 10 月 26 日，如家酒店管理公司在 Nasdaq Global Market 上市，
合计发售 790 万股 ADS（其中新发行 4,885,827 股 ADS，原股东转让 3,014,173
股 ADS，每股 ADS 相当于 2 股原始股），定价 13.8 美元/ADS，募集资金 1.09
亿美元。本次发行后，如家酒店管理公司总股本为 64,470,129 股普通股。
9、优先股转换（2006 年 10 月）
2006 年 10 月 31 日，如家酒店管理公司上市前向 AsiaStar IT Fund L.P.、
IDG Technology Venture Investments, LP、Susquehanna China Investment HI、
Kangaroo Investments LLC、Fortune Hero Limited、Soon Yan Seen、Hiroko
Nishikawa、Beihai Capital Limited 发行的优先股全部按 1:1 转换为普通股。至
此，如家酒店管理公司股本结构中不再包含优先股。
10、上市后的股权激励及行权（2006 年开始）
如家酒店集团的 2006 年股权激励计划于 2006 年正式通过内部程序批准，
并于 2009 年进行修订、重述并一直执行。激励方式包括期权和限制性股票单
元，自 2006 年股权激励计划实施以来，如家酒店集团一般一年发行两次激励
计划，被激励对象根据其持有的期权及限制性股票单位的具体到期时间表进
行行权。
11、发行股份收购如家北京（2007 年 7 月）
2007 年 7 月，如家酒店集团向 Poly Victory 发行 441,669 股普通股，如家
香港支付 6,000 万元人民币对价，用于如家香港收购 Poly Victory 持有的如家
北京 4.412%股权。
125
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
12、向携程国际增发股份（2009 年 5 月）
2009 年 5 月 21 日，如家酒店集团向携程国际（Ctrip.com International Ltd）
发行 7,514,503 股普通股，合计作价 5,000 万美元。
13、发行股份收购莫泰开曼（2011 年 9 月）
2011 年 9 月，如家酒店集团收购莫泰开曼 100%股权，以股权加现金的
方式支付。其中，如家酒店集团按每股 20.185 美元向 GSS III Monroe Holdings
Limited、Merrylin International Investment Limited 分别发行 6,051,090 股、
2,098,526 股普通股，同时支付 3.06 亿美元现金对价。
14、公司更名（2014 年 11 月）
2014 年 11 月 18 日，如家酒店管理公司（HOME INNS & HOTELS
MANAGEMENT INC. ）正式更名为如家酒店集团（ HOMEINNS HOTEL
GROUP）。
除上述事项外，如家酒店集团上市后股份变动还包括股份转让等。如家
酒店集团股份分为普通股及 ADS，由于普通股不能在纳斯达克市场公开交易，
因此绝大部分投资者将普通股转换为 ADS。由于如家酒店集团流通在外的
ADS 均托管在托管机构纽约梅隆银行（New York Mellon），而从 ADS 托管机
构无法直接查询到该 ADS 的实际持有人，只能查到其股票经纪商。根据美国
上市公司的相关规则，该部分股东只有持股超过 5%情况下才需要履行申报义
务。因此，在如家酒店集团上市后的股权变动过程中，无法准确给出各关键
时点具体的股东结构。截至本次交易《合并协议》及《发行股份购买资产协
议》签署日，如家酒店集团的主要股东及其他股东持股数情况如下：
股东名称 持股数量（股） 比例
Poly Victory 14,726,165 15.27%
携程上海 14,400,765 14.94%
Smart Master 3,458,745 3.59%
沈南鹏（Nanpeng Shen） 375,500 0.39%
126
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
Wise Kingdom 317,294 0.33%
Peace Unity 268,806 0.28%
宗翔新 84,272 0.09%
孙坚 30,138 0.03%
其他股东 62,759,741 65.09%
合计 96,421,426 100.00%
根据上表，截至《合并协议》及《发行股份购买资产协议》签署日，携
程上海、Smart Master、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Wise Kingdom、Peace Unity、
宗翔新、孙坚合计持有如家酒店集团 18,935,520 股普通股，占如家酒店集团
总股本的 19.65%；上述股东参与发行股份购买资产交易的股份数量合计
18,895,520 股普通股，占如家酒店集团总股本的 19.60%。上述差异主要是由
于：截至《合并协议》及《发行股份购买资产协议》签署日，股东 Peace Unity
持有如家酒店集团股份数量为 268,806 股，而其参与发行股份购买资产交易的
股份数量为 228,806 股，其余 40,000 股将不参与发行股份购买资产交易，而
是将参与重大现金购买交易。
（三）私有化交割及退市（2016 年 4 月）
2016 年 4 月 1 日，本次重大现金购买交易于香港完成交割，首旅酒店（香
港）支付对价 1,157,107,649.69 美元。根据开曼群岛公司登记处于美国时间
2016 年 3 月 31 日颁发的合并证书及 Maples Corporate Services Limited 出具的
交割完成后如家酒店集团股东名册，于 2016 年 4 月 1 日，首旅酒店（开曼）
与如家酒店集团的合并已经生效，首旅酒店（香港）已获得如家酒店集团非
主要股东持有的股权。本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店（香港）成
为如家酒店集团的第一大股东，如家酒店集团已完成在 Nasdaq Global Market
的退市。
根据 Maples Corporate Services Limited 出具的如家酒店集团合并交易交
割完成后如家酒店集团股东名册，于 2016 年 4 月 1 日，如家酒店集团股东持
股情况如下：
127
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股东名称 持股数量（股） 比例
首旅酒店（香港） 65,678,117 66.16%
Poly Victory 14,726,165 14.83%
携程上海 14,400,765 14.51%
Smart Master 3,458,745 3.48%
沈南鹏（Nanpeng Shen） 375,500 0.38%
Wise Kingdom 317,294 0.32%
Peace Unity 228,806 0.23%
宗翔新 84,272 0.08%
孙坚 30,138 0.03%
合计 99,269,664 100.00%
三、如家酒店集团的股权结构及控制关系情况
截至《合并协议》及《发行股份购买资产协议》签署之日，如家酒店集
团股权结构如下：
孙坚
100%
首旅集团 携程香港 沈南鹏 Townbright 刘聪
100% 100% 50% 100% 100%
其他股东 Poly Victory 携程上海 Smart Master Peace Unity Wise Kingdom 宗翔新
65.09% 15.27% 14.94% 3.59% 0.39% 0.28% 0.03% 0.33% 0.09%
如家酒店集团
四、如家酒店集团股权激励计划
如家酒店集团股权激励计划为 2006 年股权激励计划（2009 年修订并重
述），具体情况如下：
（一）股权激励计划的基本情况
如家酒店集团的 2006 年股权激励计划于 2006 年正式通过其股东大会及
董事会批准。2006 年股权激励计划及授予协议仅规定可授予期权及限制性股
票单位的上限，每次授予的具体对象、范围、时间和数量则是通过每年的特
128
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
别董事会确定。每次发行均由管理层对当次发行情况进行内部讨论，后由特
别董事会决议通过。
授予时间方面，如家酒店集团已经形成了较为标准化的发行流程：发行
时间一般为一年两次，主要的一次在年初（1 月到 3 月之间），第二批则一般
在 7 月至 8 月。
行权条件方面，股权激励计划的持有人将根据其持有的期权及限制性股
票单位的具体到期时间表（自授予日起五年时间内），进行行权。
授予价格方面，期权均是以授予当天的市场价作为行权价：即以特别董
事会决议的前一天的股价为准。
（二）股权激励对象
根据 2006 年股权激励计划（2009 年修订并重述），如家酒店集团向其及
子公司的董事管会成员、顾问和雇员（以下简称―参与员工‖）实施激励。如
家酒店集团董事会薪酬委员会具体负责实施 2006 年激励计划。
（三）股权激励类型
2006 年股权激励计划包括期权和限制性股票单位两种类别的股权激励方
式。
（四）股权激励终止情况
2006 年股权激励计划规定，在公司交易的情形下（公司交易包括任何人
士或相关人士通过一次或一系列相关交易收购代表超过 50%总投票权的股
权，但不包括薪酬委员会认定不属于公司交易的情况），每一已发行的股权
激励（包括期权、限制性股票单位等），除非被承继实体或其母公司继续承
担，否则将在公司交易达成时终止。
（五）本次交易对于股权激励的处理方式
129
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团
签署的《合并协议》，如家酒店集团应在签署《合并协议》之后，尽快通过
其董事会或其下属的薪酬委员会：（1） 终止截至《合并协议》交割日的股
权激励计划及相关的授予协议；（2） 取消截至《合并协议》交割日已发行
但尚未行权的（无论是否已赋权或可行权）股权激励。在公司董事会或其下
属的薪酬委员会通过相关决议后，公司应立即向公司股份激励的各持有人发
送通知，向该等持有人说明合并对公司股份激励的影响。
除非另有规定，对于在交割日取消的可行权的期权，如家酒店集团应在
交割日后尽快向其持有人支付现金补偿款，金额相当于以下两项的乘积：
（1） 每股普通股合并对价超出该期权行权价格的部分，及（2）该期权所对
应的股份数量；如果任何该等期权的行权价格等于或高于每股普通股合并对
价，则该等期权应予撤销，且无需就此支付任何款项。
除非另有规定，对于在交割日取消的尚不可行权的期权和/或未到期限制
性股票单位，将以限制性现金奖励的形式取代，即尚不可行权期权和未到期
限制性股票单位的持有人将取得根据原有的时间表与条件发行的限制性现金
奖励，支付方式为：（1）如为尚不可行权的期权，为以下两项的乘积：(A)
每股普通股合并对价超出该尚不可行权的期权行权价格的部分，及(B) 该尚
不可行权的期权所对应的股份数量；（2）如为期限制性股票单位的，则为以
下两项的乘积：(A) 每股普通股合并对价，及(B) 该公司期限制性股票单位
所对应的股份数量；如果任何尚不可行权的期权的行权价等于或高于每股普
通股合并对价，则该尚不可行权的期权应予撤销，且无需就此支付任何款
项。
对于 35 名核心管理人员，如果其能在交割日前取得《竞业限制与保留服
务协议》，则其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票
单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于 5 名董事会成
员及前任董事会成员，其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限
制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励；对于其他 3
名董事会成员，其持有的所有尚不可行权的期权和/或未到期限制性股票单
130
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励。
根据开曼律师出具的法律意见，本次交易对于股权激励计划的处理方式
符合开曼的相关法律规定。
（六）本次股权激励计划处理方式的会计准则及其对如家酒店集团财务的
影响
首旅酒店和如家酒店集团认为，根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》
及相关讲解规定，对于未到期限制性股票单位和行权价格低于每股普通股合
并对价（17.90 美元）对应的那部分尚不可行权的期权，目前所提出的限制性
现金奖励替换原有股权激励计划的方案属于对原有权益工具条款和条件的有
利修改；对于行权价格等于或者高于每股普通股合并对价（17.90 美元）对应
的那部分尚不可行权的期权，根据《合并协议》，该尚不可行权的期权应予撤
销，且首旅酒店或如家酒店集团无需就此支付任何款项，应被视为对原有权
益工具的取消。
需要注意的是，上述替代方案的最终确定和生效有待于 1）如家酒店集团
通过其董事会或其下属的薪酬委员会终止截至《合并协议》交割日的股权激
励计划及相关的授予协议；2） 如家酒店集团通过其董事会或其下属的薪酬
委员会取消截至《合并协议》交割日已发行但尚未行权的（无论是否已赋权
或可行权）股权激励；3）在如家酒店集团董事会或其下属的薪酬委员会通过
相关决议后，如家酒店集团应立即向其股份激励的各持有人发送通知，向该
等持有人说明合并对如家酒店集团股份激励的影响；及 4）如家酒店集团 35
名核心管理人员正式签署服务期承诺函。截至本报告书摘要签署日，上述事
项已全部完成。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及相关讲解规定，针对日后最
终方案判断属于对权益工具的条款和条件的有利修改的部分，企业应当分别
按照以下情况，确认导致股份支付公允价值总额升高以及其他对职工有利的
修改的影响：
131
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1、如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，企业应按照权益工具
公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指，
修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。
2、如果修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取
得服务的公允价值时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公
允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。如果修改
发生在可行权日之后，企业应当立即确认权益工具公允价值的增加。如果股
份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工
具，则企业应在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。
3、如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变
更或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修
改后的可行权条件。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及相关讲解规定，针对每股行
权价格等于或者高于每股普通股合并对价的尚不可行权的期权，如家酒店集
团如根据最终方案撤消该类期权，应作为加速可行权处理，将原本应在剩余
等待期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
如家酒店集团在《合并协议》交割日后，将按照上述《企业会计准则第
11 号-股份支付》及相关讲解规定，在中国会计准则下进行会计处理。
综上，根据中国企业会计准则，对于在交割日后才到期的且被加速支付
的期权和/或限制性股票相关金额，如家酒店集团将在与相关员工约定的保留
服务期限内分摊确认相应的费用；对于在交割日后才到期且按原到期时间支
付的期权和/或限制性股票相关金额，如家酒店集团将在与员工的后续服务期
限内分摊确认相应的费用。
另外，根据中国企业会计准则，若员工后续无保留服务期限或其他后续
服务期限，如家酒店集团应将相关尚未确认的金额在交割日后立即计入当期
损益。
132
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
五、如家酒店集团下属子公司情况
截至 2015 年 12 月 31 日，如家酒店集团的架构如下：
如家酒店集团
/Homeinns Hotel Goup
52.23%
Comma
Management Inc.
(Cayman)
100% 100% 100% 70%
100%
莫泰开曼/Motel 如家香港/Home Inns 和颐香港/Yitel Hotel 大管家物业/Grandmaster Hong Kong He Mei
168 International & Hotels Management Management (Hong Property Management Hotel Management
Limited(Cayman) (Hong Kong) Limited Kong) Limited (Hong Kong) Limited Limited
境外
境内
100% 100% 100% 100%
辉创酒店管理 颐泰商务酒店 颐居大管家物 雅住公寓管理
（苏州）有限 管理（上海） 业管理（上海） （上海）有限
公司 有限公司 有限公司 公司
子公司
（酒店）
133
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
如家香港/Home Inns & Hotels
Management (Hong Kong) Limited
100%
Hong Kong Ai Home Hotel
Investment Limited 境外
100% 境内
100% 江苏如家酒店设施设备
如家和美酒店管理 租赁有限公司
（北京）有限公司
100%
江苏恒创软件有限公司
100%
100% 辉聚酒店设施设备租赁
上海如家酒店管理
（上海）有限公司
有限公司
100% 如家酒店连锁（中国）
100% 有限公司
100%
100% 上海屹居酒店管理有限
上海楚文投资 云南云上四季酒
控股有限公司 店管理有限公司 公司
合资公司及
100% 和美酒店管理（上海）
下属酒店子 有限公司
公司
80% 20%
100% 100%
上海七斗星商旅酒 子公司 子公司 子公司 惠东米林得投资 上海班利软件技
店管理有限公司 （酒店） （酒店） （酒店） 管理有限公司 术有限公司
134
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
莫泰开曼/Motel 168 International
Limited(Cayman)
100% 100% 100% 100% 100%
Merrylin Hospitality Better Wide Holdings Motel 168 Holdings Merrylin Hotel Holding Merrylin Motel Holdings
Holdings Limited(Mauritius) Limited(BVI) Limited(Cayman) Limited(Mauritius) Limited(Mauritius)
100% 100%
Champion Merit Glory Essence
Investment Limited Development Limited
境外
100% 100% 100% 100% 100% 100% 境内
上海神州美林 天津津居酒 上海驿居酒 北京约泰酒 美林阁酒店管 美林阁酒店管
阁大酒店有限 店管理有限 店管理有限 店管理有限 理（广州）有 理（上海）有
公司 公司 公司 公司 限公司 限公司
100%
上海莫泰酒店
管理有限公司
子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司
（酒店） （酒店） （酒店） （酒店） （酒店） （酒店）
135
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
如家酒店集团通过境内外子公司对旗下各品牌酒店的经营管理主体进行控
制和管理。如家酒店集团的境内子公司情况请见重组报告书附件 1 所示。其中，
如家酒店、如家精选、云上四季三个品牌主要通过如家香港控制境内一系列子公
司进行经营管理；和颐酒店品牌主要通过和颐香港控制境内部分子公司进行管
理；莫泰酒店品牌主要通过莫泰开曼控制境内外一系列子公司进行管理。其中，
如家境内主要子公司和美上海、如家中国、如家北京和上海如家情况如下：
（一）和美上海
1、基本情况
企业名称 和美酒店管理（上海）有限公司
住所 上海市浦东新区龙东大道 5179 号 5 幢 2 层 D 座
法定代表人 孙坚
注册资本 2,730.7971 万美元
实收资本 2,730.7971 万美元
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
酒店管理、以特许经营方式从事酒店管理；设计、制作、代理及发布国内外
经营范围
各类广告业务【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2005 年 1 月 7 日
经营期限 2005 年 1 月 7 日至 2025 年 1 月 6 日
股东情况 单一股东如家香港持有 100%股份
2、历史沿革
（1）2005 年设立
和美上海成立于 2005 年 1 月，由如家香港以现金 100 万美元于上海出资设
立。
2004 年 12 月 31 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于和
美酒店管理（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园区办项字【2004】771 号），
同意和美上海设立。2005 年 1 月 6 日，和美上海取得上海市人民政府核发的《台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字【2005】0093 号）。2005 年 1 月
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7 日，和美上海在上海市工商局办理了工商注册登记，并取得《企业法人营业执
照》。
2005 年 2 月 4 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具《验资
报告》（青振沪外验字【2005】第 0009 号），审验截至 2005 年 1 月 21 日，和美
上海已收到如家香港足额缴纳的注册资本合计 100 万美元、以货币出资。
设立出资完成后，和美上海的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例
如家香港 100 100%
合计 100 100%
（2）2005 年增资
2005 年 4 月 26 日，和美上海内部决议公司投资总额增加至 210 万美元、注
册资本增加至 150 万美元，新增注册资本 50 万美元由如家香港以美元现汇认缴，
自和美上海营业执照变更核准之日起六个月内到位。
2005 年 6 月 20 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于同意
和美酒店管理（上海）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区
办项字【2005】326 号），同意和美上海上述变更事项。2005 年 6 月 21 日，和美
上海取得上海市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独
资字【2005】0093 号）。
2005 年 6 月 22 日，和美上海就上述增资事宜在上海市工商局浦东新区分局
办理了工商变更登记，并取得《企业法人营业执照》。
2005 年 7 月 15 日，华实会计师事务所出具《验资报告》（华实【2005】第
2021 号），审验截至 2005 年 7 月 6 日，和美上海收到如家香港缴纳的新增注册
资本 50 万美元、以货币出资。
本次增资完成后，和美上海的股东及其出资比例如下：
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股东名称 出资额（万美元） 持股比例
如家香港 150 100%
合计 150 100%
（3）2006 年增资
2006 年 9 月 5 日，和美上海内部决议公司投资总额增加至 610 万美元、注
册资本增加至 350 万美元，新增注册资本 200 万美元全部由如家香港认购、以美
元现汇出资。
2006 年 10 月 13 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于和美上海增资
的批复》（沪外资委协【2006】4310 号），同意和美上海上述变更事项。2006 年
10 月 23 日，和美上海取得了上海市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证
书》。
和美上海就上述增资事宜在上海市工商局浦东新区分局办理了工商变更登
记，并取得《企业法人营业执照》。
2006 年 11 月 9 日，华实会计师事务所上海分所出具《验资报告》（华实沪
【2006】第 8215 号），审验截至 2006 年 10 月 27 日，和美上海收到如家香港缴
纳的新增注册资本合计 200 万美元，出资方式为美元现汇。
本次增资后和美上海的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例
如家香港 350 100%
合计 350 100%
（4）2007 年第一次增资
2006 年 11 月 23 日，和美上海内部决议公司投资总额增加至 1,910 万美元、
注册资本增加至 870 万美元，新增注册资本 520 万美元由如家香港全部认购，以
其在和美上海未分配利润出资 330 万美元，以现汇方式出资 190 万美元。
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2007 年 1 月 8 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意和美酒店管
理（上海）有限公司增资的批复》（沪外资委协【2007】48 号），同意和美上海
上述变更事项。2007 年 1 月 18 日，和美上海取得了上海市人民政府核发的《台
港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 2 月 16 日，华实会计师事务所上海分所出具《验资报告》（华实沪
【2007】第 8011 号），审验截至 2007 年 2 月 2 日，和美上海收到如家香港缴纳
的新增注册资本合计美元 520 万元。
2007 年 3 月 7 日，和美上海就上述增资事宜在上海市工商局浦东新区分局
办理了工商变更登记，并取得《企业法人营业执照》。
本次增资后和美上海的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例
如家香港 870 100%
合计 870 100%
（5）2007 年第二次增资
2007 年 6 月 15 日，和美上海内部决议公司投资总额增加至 5,510 万美元、
注册资本增加至 2,070 万美元，新增注册资本 1,200 万美元由如家香港全部认购、
并以美元现汇出资，于变更登记之前到位 20%、其余在营业执照变更之日起 1
年内全部到位。
2007 年 6 月 29 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于和美上海增资及
修改章程的批复》（沪外资委批【2007】2900 号），同意和美上海上述变更事项。
2007 年 7 月 10 日，和美上海取得了上海市人民政府核发的《台港澳侨投资企业
批准证书》。
2007 年 8 月 21 日，华实会计师事务所上海分所出具《验资报告》华实沪[2007]
第 2150 号），审验截至 2007 年 8 月 8 日，和美上海收到如家香港缴纳的新增注
册资本合计 1,200 万美元，出资方式为美元现汇。
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2007 年 9 月 20 日，和美上海就上述增资事宜在上海市工商局浦东新区分局
办理了工商变更登记，并取得《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，和美上海的股东及其出资比例如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例
如家香港 2,070 100%
合计 2,070 100%
（6）2007 年第三次增资
2007 年 11 月 1 日，和美上海内部决议公司投资总额增加至 7,000 万美元、
注册资本增加至 2,900 万美元，新增注册资本 830 万美元由如家香港全部认购，
其中，以其在和美上海截止 2006 年 12 月 31 日可供分配利润约 830 万美元出资。
2007 年 11 月 13 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意和美酒店
管理（上海）有关公司增资的批复》（沪外资委批【2007】4830 号），同意和美
上海上述变更事项。2007 年 11 月 22 日，和美上海取得了上海市人民政府核发
的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 12 月 20 日，华实会计师事务所上海分所出具《验资报告》（华实沪
【2007】第 8173 号），审验截至 2007 年 12 月 19 日，和美上海已将未分配利润
计人民币 48,699,425.77 元、折合美元 6,607,971.15 元转增为实收资本，和美上海
收到如家香港缴纳的新增注册资本合计美元 6,607,971.15 元、新增实收资本美元
6,607,971.15 元，变更后的注册资本为美元 29,000,000.00 元、累计实收资本为美
元 27,307,971.15 元。
2007 年 12 月 21 日，和美上海就上述增资事宜在上海市工商局浦东新区分
局办理了工商变更登记，并取得《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，和美上海的股东及其出资比例如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 注册资本（万美元） 持股比例
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如家香港 2,900 2,730.7971 100%
合计 2,900 2,730.7971 100%
（7）2009 年减资
2008 年 12 月 10 日，和美上海内部决议公司减少注册资本共计 169.2029 万
美元，将公司注册资本变更为 2,730.7971 万美元。
2009 年 1 月 6 日，和美上海在《文汇报》刊登减资公告。
2009 年 2 月 26 日，上海市商务委员会出具《关于同意和美酒店管理（上海）
有限公司减资的批复》（沪商外资批【2009】674 号），同意和美上海上述变更事
项。和美上海并取得上海市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 3 月 19 日，和美上海作出《关于和美酒店管理（上海）有限公司减
资公告和相关债务情况说明》，确认：和美上海于 2009 年 1 月 6 日刊登减资公告，
截止 2009 年 2 月 27 日，公告已满 45 天。在上述公告期间，和美上海未接到任
何债权人的债权申报。2009 年 1 月 6 日，和美上海债务为 114,187,451.97 元，至
2009 年 2 月 27 日，和美上海债务为 26,683,640.23 元，上述系公司正常的债务往
来，未清偿的债务由和美上海继续负责清偿。
2009 年 3 月 23 日，华实会计师事务所上海分所出具《验资报告》（华实沪
验【2009】8004 号），审验截至 2009 年 2 月 27 日，和美上海减少注册资本共计
169.2029 万美元，实收资本为 2,730.7971 万美元。
2009 年 3 月 30 日，和美上海就上述变更在上海市工商局浦东新区分局办理
了工商变更登记，并取得《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，和美上海的股东及其出资比例如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例
如家香港 2,730.7971 100%
合计 2,730.7971 100%
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
3、基本财务情况
和美上海主要职能为如家酒店品牌特许加盟店的管理主体。报告期内，和美
上海的基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 240,938.66 183,277.19 129,336.45
净资产 100,938.26 117,302.26 85,043.28
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 67,280.00 63,811.42 53,541.11
利润总额 43,253.16 40,129.26 38,274.46
净利润 36,925.67 32,274.55 30,965.67
注 1：为母公司数据，2013、2014、2015 年数据经负责其法定报告审计的会计师事务所审计
注 2：报告期内和美上海采用财政部颁布的《企业会计制度》及相关会计准则编制财务报表
（二）如家中国
1、基本情况
企业名称 如家酒店连锁（中国）有限公司
住所 苏州市吴江汾湖经济开发区芦莘大道 1088 号
法定代表人 孙坚
注册资本 18,000 万美元
实收资本 18,000 万美元
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
从事酒店管理；酒店设施设备的批发、礼品批发业务（不涉及国营贸易
管理商品）小百货零售（限分支机构）；酒店相关设施设备、家具、办
经营范围 公设备设施的租赁，向国内外购买相关租赁财产，租赁财产的残值处理；
并提供相关的商务咨询服务；住宿；餐饮业务（限分支机构）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 12 月 16 日
经营期限 2010 年 12 月 16 日至 2040 年 12 月 15 日
股东情况 单一股东如家香港持有 100%股份
2、历史沿革
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如家中国成立于 2010 年 12 月，由如家香港以现金 18,000 万美元出资于江
苏设立。
2010 年 11 月 30 日，江苏省商务厅出具《关于同意设立如家酒店连锁（中
国）有限公司的批复》（苏商资【2010】1243 号），同意如家香港在吴江市独资
设立如家中国；同意公司投资总额 28,000 万美元、注册资本 18,000 万美元，由
如家香港以美元现汇出资，注册资本的 15%于公司营业执照签发之日起三个月内
缴付、余额在 2 年内缴清。同日，如家中国取得了江苏省人民政府颁发的《台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2010】第 89466 号）。
2010 年 12 月 16 日，如家中国在江苏省工商局办理了工商注册登记，并取
得该局核发的《企业法人营业执照》。
2011 年 2 月 17 日，苏州华瑞会计师事务所出具《验资报告》（华瑞验外字
【2011】017 号），审验截至 2011 年 2 月 17 日，如家香港首次应缴纳的注册资
本 2,700 万美元已足额到位，均以货币出资。
2012 年 12 月 20 日，苏州华德瑞会计师事务所出具《验资报告》（德瑞验外
字【2012】170 号），审验截至 2012 年 12 月 17 日，如家中国以现金出资 2,000
万美元。
2014 年 3 月 10 日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
瑞苏验外字【2014】第 009 号），审验截至 2014 年 2 月 26 日，如家中国收到如
家香港第 3 期出资，现金出资 2,003.284 万美元。
2014 年 5 月 8 日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华瑞
苏验外字【2014】第 013 号），审验截至 2014 年 4 月 29 日，如家中国收到如家
香港第 4 期出资现金出资 5,078.125 万美元。
2014 年 7 月 2 日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华瑞
苏验外字【2014】第 020 号），审验截至 2014 年 6 月 24 日，如家中国收到如家
香港第 5 期出资现金出资 3,312.9126 万美元。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2015 年 6 月 24 日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
瑞苏验 W 字【2015】001 号），审验截至 2015 年 4 月 14 日，如家中国收到如家
香港第 6 期出资现金出资 2,905.6784 万美元。
至此，如家中国的股东及其出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
如家香港 18,000 18,000 100%
合计 18,000 18,000 100%
根据商务部 2014 年 6 月 17 日印发的《关于改进外资审核管理工作的通知》，
―取消对外商投资（含台、港、澳投资）的公司（以下简称公司）首次出资比例、
货币出资比例和出资期限的限制或规定。认缴出资额、出资方式、出资期限由公
司投资者（股东、发起人）自主约定，并在合营（合作）合同、公司章程中载明。
各级商务主管部门应在批复中对上述内容予以明确‖ 、―2014 年 3 月 1 日前批准
的外商投资事项，投资者应继续按原合同、章程的约定履行出资义务；如需变更，
投资者可向商务主管部门提出申请，各级商务主管部门应根据本通知的有关要求
进行审核‖。如家中国股东实际出资期限晚于该公司章程以及江苏省商务厅前述
批复规定的出资期限，但截至本报告书摘要签署之日，相关出资已经最终实际缴
纳到位，商务主管部门和工商主管部门未就如家中国股东延期出资提出异议，如
家中国股东延迟出资情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、基本财务情况
如家中国主要从事如家酒店品牌直营店面的资产租赁、会员卡管理等业务，
报告期内如家中国的基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 16,2342.12 176,090.03 155,329.65
净资产 139,485.15 117,090.07 46,562.24
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 34,326.41 39,638.19 32,445.39
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
利润总额 5,964.65 12,640.57 9,631.74
净利润 4,548.02 9,462.43 7,187.03
注 1：为母公司数据，2013、2014、2015 年数据经负责其法定报告审计的会计师事务所审计
注 2：报告期内如家中国采用财政部颁布的《企业会计制度》及相关会计准则编制财务报表
（三）如家北京
1、基本情况
企业名称 如家和美酒店管理（北京）有限公司
住址 北京市朝阳区安立路甲 52 号 D 单元 1 层 101 室
法定代表人 孙坚
注册资本 10,200 万元
实收资本 10,200 万元
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
以下范围限分支机构经营：住宿；餐饮服务；向在本宾馆住宿的
客人零售酒、饮料、包装食品；订房服务、酒店管理、酒店人员
培训；商务咨询、酒店类技术服务、技术咨询、管理咨询、管理
经营范围 服务；会议服务；以下范围限分支机构经营：向在本宾馆住宿的
客人零售日用百货、工艺美术品。（法律、法规规定需要专项审批
的，取得审批前，不得开展经营活动。依法须经审批的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
成立日期 2002 年 6 月 28 日
经营期限 2002 年 6 月 28 日至 2032 年 6 月 27 日
股东情况 单一股东如家香港持有 100%股份
2、历史沿革
（1）2002 年设立
如家北京成立于 2002 年 6 月，由唐人酒店管理（香港）有限公司（如家香
港前身）以相当于 550 万元人民币等值美元现金、北京首都旅游国际有限公司（后
更名为―北京首旅置业集团有限公司‖，以下简称―首旅置业‖）以 450 万元人民币
现金共同于北京出资设立。
2002 年 6 月 19 日，北京市朝阳区对外经济贸易委员会出具批复（朝外经贸
复字【2002】364 号），批准如家北京设立。如家北京取得了北京市人民政府批
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
准核发的《外商投资企业批准证书》（外经贸京字【2002】0561 号）。
2002 年 6 月 28 日，如家北京在北京市工商局办理了工商注册登记，并取得
《企业法人营业执照》。
2002 年 7 月 23 日，北京仲德会计师事务所有限责任公司出具《开业登记入
资报告书》（京仲审字【2002】177 号），审验截至 2002 年 7 月 23 日，如家北京
所有股东认缴的注册资本 1,000 万元已足额到位，其中如家香港认缴的注册资本
合计人民币 550 万元、以美元现汇出资，首旅置业认缴的注册资本合计人民币
450 万元、以人民币现金出资。
如家北京设立时的股东及其出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
如家香港 550 55%
首旅置业 450 45%
合计 1,000 100%
（2）2003 年增资
2003 年 2 月 28 日，如家北京董事会作出决议，同意如家北京的投资总额增
加至 6,000 万元、注册资本增加至 3,894.5 万元，新增注册资本 2,894.5 万元由如
家香港以相当于人民币 2,894.5 万元的等值美元现金认缴，于如家北京增资获得
批准并取得新的营业执照后 180 日内缴纳。
2003 年 2 月 28 日，如家香港与首旅置业就上述变更签订合资合同和章程修
正案。
2003 年 3 月 17 日，北京市朝阳区对外经济贸易委员会出具―朝外经贸复字
【2003】106 号‖，同意如家北京上述变更事宜。2003 年 3 月 19 日，如家北京取
得了北京市人民政府批准核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸京字
【2002】0561 号）。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2003 年 4 月 8 日，如家北京就上述变更办理了工商变更登记，并取得《企
业法人营业执照》。
2003 年 4 月 25 日，中逸会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中逸验
字（2003）第 020 号），审验截至 2003 年 4 月 24 日，如家北京已收到如家香港
以美元现汇缴纳的新增注册资本，合计人民币 28,945,000 元。
如家北京本次增资按原始出资价 1 元增资、未按照《国有资产评估管理若干
问题的规定》等法规规定进行资产评估。根据如家北京 2002 年度经审计的财务
报表，截至 2002 年 12 月 31 日，如家北京注册资本 1,000 万元、净资产约 1,001.2
万元、2002 年度净利润约 1.057 万元，该公司经审计净资产与注册资本相近，且
本次增资行为已经获得北京市朝阳区对外经济贸易委员批复同意，并取得北京市
人民政府批准核发的《台港澳侨投资企业批准证书》，且经工商登记管理机关核
准，办理了工商变更登记。因此，本次增资未做评估对如家北京的合法存续不会
构成实质影响。
本次增资完成后，如家北京的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
如家香港 3,444.5 88.45%
首旅置业 450 11.55%
合计 3,894.5 100%
（3）2004 年增资
2004 年 2 月 28 日，如家北京董事会作出决议，同意如家北京投资总额增加
至 9,800 万元、注册资本增加至 6,894.5 万元，新增注册资本 3,000 万元由如家香
港以相当于人民币 3,000 万元的等值美元现金认缴，于如家北京增资获得批准并
取得新的营业执照后 180 日内缴纳。
2004 年 4 月 8 日，如家香港与首旅置业就上述变更事宜重新修改并签署《合
资合同书》和《公司章程》。
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2004 年 5 月 18 日，北京市朝阳区对外经济贸易委员会出具批复（朝外经贸
复字[2004]2122 号），同意如家北京上述变更事宜。2004 年 5 月 25 日，如家北
京取得北京市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字
[2002]0561 号）。
2004 年 5 月 27 日，如家北京就上述变更办理了工商变更登记，并取得北京
市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2004 年 8 月 13 日，北京华龙会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（华会验字[2004]第 026 号），审验截至 2004 年 7 月 29 日，如家北京已收到如
家香港以美元现汇缴纳的新增注册资本，合计人民币 3,000 万元。
如家北京本次增资按原始出资价 1 元增资、未按照《国有资产评估管理若干
问题的规定》等法规规定进行资产评估。根据如家北京 2003 年度经审计的财务
报表，截至 2003 年 12 月 31 日如家北京注册资本 3,894 万元、净资产约 4,367.28
万元、2003 年度净利润约 470.92 万元。如家北京经审计净资产与注册资本相差
不大，且本次增资行为已经获得北京市朝阳区对外经济贸易委员批复同意，并取
得北京市人民政府批准核发的《台港澳侨投资企业批准证书》，且经工商登记管
理机关核准，办理了工商变更登记。因此，本次增资未做评估对如家北京的合法
存续不会构成实质影响。
本次增资完成后，如家北京的股东及其出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
如家香港 6,444.5 93.473%
首旅置业 450 6.527%
合计 6,894.5 100%
（4）2005 年增资
2005 年 2 月 1 日，如家北京董事会作出决议，同意如家北京投资总额增加
至 13,000 万元、注册资本增加至 10,200 万元，新增注册资本币 3,305.50 万元由
如家香港以相当于人民币 3,305.50 万元的等值美元现金认缴，于如家北京增资获
得批准并取得新的营业执照后 180 日内缴纳。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2005 年 2 月 6 日，北京市朝阳区商务局出具批复（朝商复字[2005]2038 号），
同意如家北京上述变更事宜。同日，如家北京取得北京市人民政府批准核发的《台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2002]0561 号）。
2005 年 2 月 7 日，如家北京就上述变更办理了工商变更登记，并取得该局
核发的《企业法人营业执照》。
2005 年 3 月 8 日，北京华龙会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华
会验字【2005】第 007 号），审验截至 2005 年 2 月 21 日，如家北京已收到如家
香港以美元现汇缴纳的新增注册资本，合计人民币 3,305.50 万元。
如家北京本次增资按原始出资价 1 元增资、未按照《国有资产评估管理若干
问题的规定》等法规规定进行资产评估。根据如家北京 2004 年度审计报告，截
至 2004 年 12 月 31 日如家北京注册资本 6,894 万元、净资产约 8,797.67 万元、
2004 年度净利润约 1,430.39 万元。如家北京经审计净资产与注册资本相差不大，
且本次增资行为已经获得北京市朝阳区商务局批复同意，并取得北京市人民政府
批准核发的《台港澳侨投资企业批准证书》，且经工商登记管理机关核准，办理
了工商变更登记。因此，本次增资未做评估对如家北京的合法存续不会构成实质
影响。
本次增资完成后，如家北京的股东及其出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
如家香港 9,750 95.588%
首旅置业 450 4.412%
合计 10,200 100%
（5）2007 年股权转让
1）第一次股权转让
2007 年 3 月 28 日，北京德威评估有限责任公司出具《股权价值评估报告》，
评估基准日为 2006 年 12 月 31 日，评估结果为首旅置业所持如家北京 4.412%的
股权价值约为 1,879 万元人民币，评估有效期至 2007 年 12 月 30 日。2007 年 4
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
月 10 日，首旅置业就本次评估结果向首旅集团办理了资产评估备案。
根据首旅集团 2007 年 2 月 26 日下发的《关于首旅酒店集团转让如家（北京）
公司股权的批复》（首旅发[2007]25 号），本次股权转让已经首旅集团批准。
2007 年 5 月 5 日，首旅置业与香港进威投资有限公司签订《股权转让协议》，
首旅置业以 6,000 万元人民币的价格将其所持有的如家北京 4.412%的股权全部
转让给进威投资有限公司。
同日，如家北京原董事会作出决议，批准上述《股权转让协议》的条款及条
件，自该协议规定的生效日起，首旅置业将退出公司，进威投资有限公司将持有
如家北京 4.412%的股权并承担首旅置业在公司中的权利及义务，如家香港在公
司中的股权不变；批准《合资合同、章程终止协议》以及如家香港与进威投资有
限公司当日签订的新的公司章程。基于上述股权转让，如家北京成立新一届董事
会，并变更法定代表人。
2007 年 5 月 31 日，北京市朝阳区商务局出具批复，同意上述股权转让，中
外合资企业合同、章程终止，原中外合资企业变更为外资企业。
2007 年 6 月 4 日，如家北京取得北京市人民政府批准核发的《台港澳侨投
资企业批准证书》（商外资京资字[2002]1346 号）。
2007 年 6 月 21 日，如家北京就上述变更在北京市工商行政管理局办理了工
商变更登记，并取得该局核发的《企业法人营业执照》。
2）第二次股权转让
2007 年 6 月 30 日，进威投资有限公司与 Poly Victory 签订《股权转让协定》，
Poly Victory 以 6,000 万元人民币购买进威投资有限公司持有的如家北京 4.412%
的股权。
同日，如家北京原有股东作出决议，批准上述《股权转让协定》的条款及条
件，自该协议规定的生效日起，进威投资有限公司将退出公司，Poly Victory 将
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
持有如家北京 4.412%的股权并承担进威投资有限公司在公司中的权利及义务，
如家香港在公司中的股权不变，公司章程相应修改。如家香港并出具《放弃股权
转让优先购买权的声明》，放弃在同等条件下优先购买上述股权的任何权利。
2007 年 7 月 1 日，Poly Victory 与如家香港签订《股权转让协议》，如家香港
以 6,000 万元人民币及 441,669 股如家普通股股票（每股票面价值 0.005 美元）
作为支付手段购买 Poly Victory 持有的如家北京 4.412%的股权。
同日，如家北京分别作出股东会决议及执行董事决议，批准上述《股权转让
协议》的条款和条件，自该协议规定的生效日起，Poly Victory 将退出公司，如
家香港将持有如家北京全部股权并承担 Poly Victory 在公司中的权利及义务，并
批准修改后的公司章程。
2007 年 7 月 19 日，北京市朝阳区商务局出具批复（朝商复字[2007]2534 号），
同意如家北京上述两次股权转让，取消董事会，设执行董事以及公司章程的修改。
同日，如家北京取得北京市人民政府批准核发的《台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资京资字[2002]1346 号）。
2007 年 7 月 20 日，如家北京就上述变更事宜在北京市工商行政管理局办理
了工商变更登记，并取得该局核发的《企业法人营业执照》。
如家北京前述股权转让未按照 2006 年底颁布的《关于企业国有产权转让有
关事项的通知》等规定履行国资主管部门审批程序，但本次股权转让价格在资产
评估结果的基础上有较高溢价，本次股权转让行为已经获得北京市朝阳区商务局
批复同意，并取得北京市人民政府批准核发的《台港澳侨投资企业批准证书》，
且经工商登记管理机关核准，办理了工商变更登记。因此，前述股权转让行为未
履行相应级别的国资审批程序对如家北京的合法存续不会构成实质影响。
本次变更完成后，如家北京的股东及其出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
如家香港 10,200 100%
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
合计 10,200 100%
3、基本财务情况
如家北京系上海如家的唯一股东，并与上海如家共同持有部分如家境内下属
子公司股权。报告期内如家北京的基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 127,089.87 127,282.07 120,125.84
净资产 113,062.38 116,801.36 110,422.39
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 14,711.22 16,291.21 17,109.73
利润总额 -3,704.48 6,468.56 10,312.13
净利润 -3,738.98 6,378.96 9,931.73
注 1：为母公司数据，2013、2014、2015 年数据经负责其法定报告审计的会计师事务所审计
注 2：报告期内如家北京采用财政部颁布的《企业会计制度》及相关会计准则编制财务报表
（四）上海如家
1、基本情况
企业名称 上海如家酒店管理有限公司
住所 上海市徐汇区上中路 462 号 12 幢 316 室
法定代表人 孙坚
注册资本 人民币 13,000 万元
实收资本 人民币 13,000 万元
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
住宿（限分支机构经营），小型饭店（限分支机构经营），小百货销售，酒店
管理，会务服务，商务咨询服务，附设分公司，批发预包装食品（不含冷冻
经营范围
冷藏、不含熟食卤味），票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业
务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2002 年 11 月 29 日
经营期限 2002 年 11 月 29 日至 2022 年 11 月 28 日
股东情况 单一股东如家北京持有 100%股份
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2、历史沿革
（1）2002 年设立
上海如家成立于 2002 年 11 月，由如家北京以 450 万元人民币、自然人季琦
以 50 万元人民币现金共同于上海出资设立。
2002 年 11 月 20 日，上海天城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
城会验（2002）171 号），审验截至 2002 年 11 月 18 日，所有股东缴纳的注册资
本 500 万元已足额到位；其中如家北京于 2002 年 11 月 5 日缴存上海如家开立在
招商银行上海分行兰溪支行人民币账户 450 万元，季琦于 2002 年 11 月 18 日缴
存上海如家开立在招商银行上海分行兰溪支行人民币账户 50 万元。
2002 年 11 月 29 日，上海如家在上海市工商局徐汇分局完成工商登记。
上海如家设立时的股东及其出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
如家北京 450 90%
季琦 50 10%
合计 500 100%
（2）2003 年增资
2003 年 5 月 8 日，上海如家召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本
由原 500 万元增加至 1,500 万元。其中如家北京出资由原 450 万元增加至 1,350
万元，占注册资本的 90%；季琦由原 50 万元增加至 150 万元，占注册资本的 10%。
2003 年 06 月 24 日，上海天城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
城会验（2003）084 号），审验截至 2003 年 6 月 17 日，所有股东申请新增注册
资本 1,000 万元已足额到位；其中如家北京于 2003 年 6 月 9 日缴存上海如家开
立在中国工商银行上海市漕河泾支行人民币账户 900 万元增资额，季琦于 2003
年 6 月 17 日缴存上海如家开立在中国工商银行上海市漕河泾支行人民币账户
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
100 万元。
2003 年 6 月 30 日，上海如家在上海市工商局徐汇分局完成工商变更登记，
注册资本变更为 1,500 万元。
上海如家本次增资后的股东及其出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
如家北京 1,350 90%
季琦 150 10%
合计 1,500 100%
（3）2004 年增资
2004 年 7 月 26 日，上海如家召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本
由原 1,500 万元增加至 3,500 万元。其中如家北京出资由原 1,350 万元增加至 3,325
万元、占注册资本的 95%，季琦由原 150 万元增加至 175 万元、占注册资本的
5%。
2004 年 10 月 13 日，上海天城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
城会验（2004）091 号），审验截至 2004 年 10 月 10 日，所有股东申请增加注册
资本 2,000 万元已足额到位；其中如家北京于 2004 年 9 月 30 日缴存上海如家开
立在中国工商银行上海市漕河泾支行人民币账户 1,975 万元增资额，季琦于 2004
年 10 月 10 日缴存上海如家开立在中国工商银行上海市漕河泾支行人民币账户
25 万元。
2004 年 10 月 15 日，上海如家在上海市工商局徐汇分局完成工商变更登记。
上海如家本次增资后的股东及其出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
如家北京 3,325 95%
季琦 175 5%
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
合计 3,500 100%
（4）2005 年增资
2005 年 1 月 28 日，上海如家召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本
由原 3,500 万元增加至 5,000 万元。其中如家北京出资由原 3,325 万元增加至 4,750
万元，占注册资本的 95%；季琦由原 175 万元增加至 250 万元，占注册资本的
5%。
2005 年 2 月 28 日，上海琳方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
琳方会师报字（2005）第 BY0002 号），审验截至 2005 年 2 月 23 日，所有股东
申请增加注册资本 1,500 万元已足额到位；其中如家北京于 2005 年 2 月 22 日缴
存上海如家开立在中国工商银行上海市漕河泾支行人民币账户 1,425 万元增资
额，季琦于 2005 年 2 月 23 日缴存上海如家开立在中国工商银行上海市漕河泾支
行人民币账户 75 万元。
2005 年 3 月 3 日，上海市工商局核准上述变更事宜并向上海如家核发《企
业法人营业执照》。
上海如家本次增资后的股东及其出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
如家北京 4,750 95%
季琦 250 5%
合计 5,000 100%
（5）2006 年股权转让
2006 年 5 月 22 日，如家北京和季琦签署《股权转让协议》约定，季琦将其
所持有上海如家 5%的股权（原出资额 250 万元）转让给如家北京。同日，上海
如家股东召开临时股东会并作出决议，同意股东季琦将其所持有上海如家 5%的
股权（原出资额 250 万元）转让给如家北京。经如家酒店集团确认，季琦名义下
对上海如家的出资实际由如家北京出资、相关权益亦由如家北京实际享有，季琦
代如家北京持有上海如家 5%的权益，本次股权转让还原了上海如家实际权益持
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
有情况、即如家北京持有 100%权益。
2006 年 6 月 10 日，上海市工商局核准上述变更事宜并核发《企业法人营业
执照》，上海如家的公司类型变更为一人有限公司（法人独资）。
本次股权转让后，上海如家的股东及其出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
如家北京 5,000 100%
合计 5,000 100%
（6）2008 年增资
2008 年 4 月 21 日，如家北京作出决定对上海如家增资，注册资本由原 5,000
万元增加至 13,000 万元。
2008 年 5 月 7 日，华实会计师事务所上海分所出具《验资报告》（华实沪验
（2008）8008 号），审验截至 2008 年 5 月 7 日，股东申请增加注册资本 8,000
万元已足额到位。如家北京于 2008 年 5 月 6 日缴存上海如家开立在招商银行上
海丽园支行开立的人民币账户 8,000 万元增资额。
2008 年 5 月 20 日，上海市工商局核准上述变更事宜并核发《企业法人营业
执照》。
上海如家本次增资后的股东及其出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
如家北京 13,000 100%
合计 13,000 100%
3、基本财务情况
上海如家主要为境内部分如家酒店直营店、如家精选酒店、云上四季酒店的
经营管理主体，报告期内上海如家的基本财务情况如下：
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 484,280.64 390,044.85 362,315.05
净资产 108,219.54 109,175.33 102,628.18
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 19,094.00 16,813.41 13,727.22
利润总额 -693.50 7,375.65 8,814.09
净利润 -1,558.11 6,547.15 8,812.97
注 1：为母公司数据，2013、2014、2015 年数据经负责其法定报告审计的会计师事务所审计
注 2：报告期内上海如家采用财政部颁布的《企业会计制度》及相关会计准则编制财务报表
六、如家酒店集团主营业务发展情况
（一）主营业务概况
如家酒店集团是一家领先的经济连锁型及中档型酒店管理公司，以―成为全
球酒店行业前三甲的酒店管理企业‖为愿景，始终秉承―家‖文化，致力于为中国
快速增长的人口提供标准化的产品和高质量的服务以及为对价格敏感的差旅人
士和游客提供卫生、舒适、便捷的住宿服务，以满足消费者在个人商务和旅游休
闲中对良好住宿环境的需求，并积极利用互联网工具开拓新型业务和商业模式，
实施 O2O 创新营销战略，不断整合住宿相关产品和服务，通过平台化运营打造
围绕酒店住宿和旅行的生态圈。
作为中国住宿行业的领导企业，如家酒店集团多年来获得多项国内国际的各
类奖项及荣誉称号，主要如下：
2012 年，如家酒店集团获得了中国饭店协会授予的―2012 年中国饭店业最佳
连锁品牌‖以及中央电视台授予的―CCTV 中国年度品牌‖等称号。同年，金枕头
评选委员会授予如家酒店集团旗下莫泰酒店 ―2012 年度中国最受欢迎经济型连
锁酒店品牌‖、和颐酒店―2012 年度中国最受欢迎中、高端商务酒店品牌‖等荣誉
称号。
2014 年及 2015 年，在 WPP 集团和北京华通明略信息咨询有限公司出具的
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
BrandZ品牌资产评估——最有价值的中国品牌 100 强中，如家酒店集团的经济
型酒店品牌―Homeinn‖均居酒店行业之首。
2013 年，如家酒店集团获中国饭店协会授予的―2013 中国饭店业最佳连锁品
牌‖、―2013 中国饭店协会信息化优秀示范企业‖称号；同年在《21 世纪经济报道》
举办的―金枕头奖‖颁奖典礼上，如家酒店集团获得―2013 年度中国最受欢迎经济
型连锁酒店品牌‖称号, 和颐酒店获得―2013 年度最具投资价值的中、高端商务酒
店‖称号。此外，2013 年如家酒店集团获得中央电视台授予的―2013 中国信用典
范企业‖称号以及《第一财经》颁布的―年度最佳人才管理奖‖称号。
2014 年，如家酒店集团被波士顿咨询公司评为―中国十大最吸睛企业(China’s
10 Most Eye-Catching Companies)‖，获得中国旅游饭店协会颁发的―2013 年度中
国饭店集团 60 强 (TOP 60 Hotel Groups in China)‖称号，并获得中国饭店协会发
布的―2014 中国酒店集团规模排行第 1 名‖的荣誉。
2015 年，如家酒店集团和颐品牌酒店获中国饭店协会颁布的―2015 年中国饭
店业智能化示范企业‖、如家酒店集团获得―2015 年中国最佳连锁饭店‖等称号，
同年 5 月份如家酒店集团获中国连锁经营协会授予―2014 年中国特许连锁 100 强‖
称号。
如家酒店集团实施多品牌战略，旗下主要拥有五大品牌，分别为如家酒店、
莫泰酒店、云上四季、和颐酒店和如家精选酒店，涵盖经济型及中高档酒店。在
上述五大品牌的基础上，如家酒店集团于 2015 年新推出了逗号公寓及云系列酒
店，以进入长租公寓市场及进一步丰富商旅连锁酒店的创新元素。
如家酒店集团各品牌定位清晰，可满足不同层次客户的需求。其中，经济型
酒店系列主要以如家酒店、莫泰酒店和云上四季酒店三个品牌为主，中高档酒店
系列以和颐酒店和如家精选两大品牌为主。同时，如家酒店集团主要实行直营与
特许加盟并行发展的经营模式，在保持直营酒店稳步发展的同时，近年来持续增
加特许加盟酒店的开发力度。截至 2015 年 12 月 31 日，如家酒店集团旗下共拥
有 2,922 家已开业酒店，其中如家酒店 2,341 家，莫泰酒店 422 家，云上四季 29
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
家，和颐酒店 68 家，如家精选 53 家，逗号公寓 2 家，云系列酒店 7 家；租赁经
营酒店 929 家，特许加盟酒店 1,987 家，特许非经营酒店36 家。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
如家酒店集团主营业务为酒店经营管理，根据中国证监会发布的《上市公司
行业分类指引（2012 年修订稿）》，如家酒店集团所处行业属于―H61 住宿业‖。 住
宿业在国家宏观指导下由市场自我调节管理，政府职能部门同时进行产业宏观调
控，行业协会实施自律规范，实行政府监管与行业自律相结合的监管体制。
（1）行业主管部门
住宿业的行业主管部门为地方各级人民政府的旅游主管部门。鉴于住宿业的
综合性，除了主管部门外，公安、工商、物价、环保、卫生检疫、城建城管等部
门也参与对各类酒店住宿企业的监管。目前，我国住宿业的行业管理体制如下图
所示：
（2）行业自律性组织
住宿业的全国性行业自律性组织为中国旅游饭店业协会，主要从事制定行业
自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
3
如家酒店集团为促进云系列酒店发展于 2015 年底推出的商业模式，与特许加盟的区别在于被特许人可以
自主经营，在支付品牌使用费的基础上不再需要支付管理费。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
中国旅游饭店业协会成立于 1986 年，是我国旅游及酒店行业的自律组织，
具有独立法人资格，其主管单位为国家旅游局，是中国境内的饭店和地方饭店协
会、饭店管理公司、饭店用品供应厂商等相关单位，按照平等自愿的原则结成的
全国性的行业协会。中国旅游饭店业协会的主要职能为：对行业数据进行科学统
计和分析；对行业发展现状和趋势做出判断和预测，引导和规范市场；组织饭店
专业研讨、培训及考察；开展与海外相关协会的交流与合作；利用中国旅游饭店
网和协会会刊《中国旅游饭店》向会员提供快捷资讯，为饭店提供专业咨询服务。
2、主要法律法规及自律规则
目前，我国住宿业的监管体系以行业标准、规则为主。《旅馆业治安管理办
法》、《公共场所卫生管理条例》、《旅店业卫生标准》、《消费者保护法》、《环境保
护法》、《商业特许经营管理条例》、《商标法》等法律法规在治安、卫生、消费者
权益、环境保护、经营模式、商标等方面对酒店住宿行业进行规范。
《中国旅游饭店行业规范》由中国旅游饭店业协会制定，为国内酒店住宿行
业的行业规范进行了约定。《旅游饭店星级的划分与评定》由国家旅游局制定，
并由国家质检总局、国家标准化管理委员会审核，确定饭店的星级划分标准。
住宿行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
序号 法律法规 主要内容 制定单位 颁布/实施日期
为创造良好的公共场所卫生条件，预防疾
公共场所卫生管理 病，保障人体健康，本条例规定了一般性 中华人民共和 1987 年 4 月 1
1
条例 公共场所所需遵守的卫生管理标准和制 国国务院 日颁布
度，并提出了相应的卫生监督措施
为了保障旅馆业的正常经营和旅客的生命 1987 年 11 月
旅馆业治安管理办 财物安全，维护社会治安，本办法规定了 中华人民共和 10 日 颁 布 ，
2
法 旅馆业在开业、消防、安全、运营等方面 国公安部 2011 年 1 月 8
的制度和相应的处罚措施 日修订
中华人民共和国环境保护法是为保护和改 1989 年 12 月
第七届全国人
善环境，防治污染和其他公害，保障公众 26 日 颁 布 ，
3 环境保护法 民代表大会常
健康，推进生态文明建设，促进经济社会 2014 年 4 月 24
务委员会
可持续发展制定的国家法律 日修订
消费者权益保护法是为了保护消费者的合 第八届全国人 1993 年 10 月
4 消费者权益保护法 法权益，维护社会经济秩序稳定，促进社 民代表大会常 31 日 颁 布 ，
会主义市场经济健康发展而制定的一部法 务委员会 2013 年 10 月
160
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号 法律法规 主要内容 制定单位 颁布/实施日期
律。该部法律主要明确了消费者享有各方 25 日修订
面权利，强调了经营者的义务，并鼓励、
动员全社会为保护消费者合法权益共同承
担责任，对损害消费者权益的不法行为进
行全方位监督
本标准规定了各类旅店客房的空气质量、
中国国家标准 1996 年 01 月
5 旅店业卫生标准 噪声、照度和公共用品消毒等标准值及其
化管理委员会 18 日颁布
卫生要求，适用于各类旅店
为了倡导诚实守信，强化饭店对客人的承
诺，维护客人和饭店的合法权益；规范企
业经营活动，维护企业经营秩序。依据《中
国消费者权益保护法》、《合同法》、《国务
院关于计算外宾住房天数的规定》、《国际
中国旅游饭店行业 饭店新规程》及有关国际惯例制定了《中 中国旅游饭店 2002 年 5 月 1
6
规范 国旅游饭店行业规范》，《规范》总共 11 章 业协会 日颁布
43 条，涉及饭店预订、等级、入住、饭店
消费、保护客人的人身和财产安全、保护
客人贵重物品、保护客人一般物品、洗衣
物品、停车场管理等内容，明确规定了饭
店的权利和义务
为规范商业特许经营活动，促进商业特许
经营健康、有序发展，维护市场秩序，制
定本条例。在中华人民共和国境内从事商
商业特许经营管理 中华人民共和 2007 年 2 月 6
7 业特许经营活动，应当遵守本条例。条例
条例 国国务院 日颁布
内容主要明确了开展特许经营业务的条
件，约定了特许人和被特许人之间合同关
系
中华人民币共
和国国家质量
本标准规定了旅游饭店星级的划分条件、
旅游饭店星级的划 监督检验检疫 2010 年 10 月
8 服务质量和运营规范要求。适用于正式营
分与评定 总局；中国国家 18 日颁布
业的各种旅游饭店
标准化管理委
员会
3、行业相关政策
（1）《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》
2012 年 2 月 16 日，中国人民银行、国家发展改革委、旅游局、银监会、证
监会、保监会、外汇局等七部委联合发布了《关于金融支持旅游业加快发展的若
干意见》（以下简称―意见‖），以加强和改进旅游业金融服务，支持和促进旅游业
161
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
加快发展。
《意见》首先提出要加强和改进旅游业金融服务，金融部门要高度重视，合
理调配金融资源，创新金融工具和产品，支持和推进旅游业科学发展和转型升级。
同时，《意见》要求各银行业金融机构创新发展符合旅游业特点的信贷产品和模
式，确保符合条件的旅游企业获得方便、快捷的信贷服务，加大对小型微型旅游
企业和乡村旅游的信贷支持。其次，《意见》提出要扩宽旅游业融资渠道，支持
旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企
业上市融资。积极支持已上市旅游企业通过合适的方式进行再融资或者利用资本
市场进行并购重组做大做强。最后，《意见》提出要引入市场竞争机制，鼓励社
会资本参与旅游业发展，打破行业、地区壁垒，简化审批手续，为社会资本参与
旅游业发展营造公平竞争市场环境。
（2）《关于促进旅游业改革发展的若干意见》
2014 年 8 月 9 日，国务院发布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，
其中指出：以转型升级、提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并
重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求；推动旅游开发向集约型转变，更
加注重资源能源节约和生态环境保护，更加注重文化传承创新，实现可持续发展；
推动旅游服务向优质服务转变，实现标准化和个性化服务的有机统一。《关于促
进旅游业改革发展的若干意见》提出到 2020 年实现境内旅游总消费额达到 5.5
万亿元，城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过
5%的发展目标。
（三）主要产品/服务的用途及报告期的变化情况
1、主要产品/服务的用途
报告期内，如家酒店集团主营业务为酒店经营管理，主要产品及服务为五大
品牌的直营酒店及特许加盟酒店的经营管理，各品牌定位及发展情况如下：
项目 如家酒店 莫泰酒店 云上四季 和颐酒店 如家精选
品牌标识
162
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
温馨舒适的商 时尚简约的商 地域风情的商 中高端全感官 中端全感官创
品牌定位 旅型经济连锁 旅型经济连锁 旅型连锁酒店 人文商旅连锁 意商旅连锁酒
酒店品牌 酒店品牌 品牌 酒店品牌 店品牌
首店开业时间 2002 年 2011 年 2014 年 2008 年 2015 年
酒店数量（个） 2,341 422 29 68 53
客房数量（个） 250,523 52,886 2,864 9,785 5,049
30 个省 27 个省 2 个省 18 个省 10 个省
区域分布
349 个城市 110 个城市 11 个城市 27 个城市 20 个城市
注：1、如家酒店集团于 2011 年 10 月完成对莫泰酒店的收购，2014 年 5 月完成对云上四季的收购，莫泰
酒店及云上四季的首店开业时间系收购完成的当年。
2、五大品牌酒店数量、客房数量及区域分布为截至 2015 年 12 月 31 日数据。
（1）如家酒店——温馨舒适的商旅型连锁酒店品牌
通过提供标准化、简洁、舒适的酒店住宿服务，如家酒店为大众商务以及休
闲旅行宾客打造温馨、便捷的住宿体验。如家酒店配备满足顾客对于舒适、安全、
干净和卫生的住宿与用餐的需求，提供快捷多样的订房渠道及经济的价格。截至
2015 年 12 月 31 日，如家酒店在全国 31 个省、市、自治区拥有已开业的 2,341
家酒店。如家酒店多次获得―中国金枕头奖‖、―中国最佳经济型连锁酒店品牌‖等
荣誉。
（2）莫泰酒店——时尚简约的商旅型连锁酒店品牌
163
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
莫泰酒店店面设计时尚，设施完备，舒适方便，高度契合了当代消费者个性
化的住宿需求。在贯彻时尚理念的同时，莫泰酒店注重健康、高品质的生活方式，
为顾客带来与众不同的全新住宿体验，并提供快捷多样的订房渠道及经济的价
格。截至 2015 年 12 月 31 日，莫泰酒店在全国 29 个省、市、自治区拥有已开业
的 422 家酒店。莫泰酒店多次获得―中国金枕头奖‖、―中国最佳经济型连锁酒店
品牌‖等荣誉。
（3）云上四季——地域风情的商旅型连锁酒店品牌
164
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
云南云上四季酒店管理有限公司创立于 2007 年 11 月，专业经营管理云上四
季品牌连锁酒店，致力于打造体现滇域文化特色的连锁型酒店，主要位于云南省。
云上四季酒店旗下现有商务酒店、快捷商务、精品商务、精品客栈四大产品线。
其中商务酒店面向中高端商旅客人，体现舒适的商务氛围；快捷商务面向普通商
旅客人，体现价廉物美和轻松舒适；精品客栈面向度假休闲客人，体现区域文化
特色和经典传承；精品商务酒店面向商旅会务客人，体现中国文化元素和商务品
质。2014 年 5 月，如家酒店集团完成对云上四季的收购，进一步丰富了酒店品
牌体系。截至 2015 年 12 月 31 日，云上四季酒店在全国 2 个省、11 个城市拥有
已开业运营的 29 家酒店。
（4）和颐酒店——全感官人文商旅连锁酒店
165
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
和颐酒店是如家酒店集团旗下中高端商旅型连锁酒店品牌。和颐酒店在酒店
设计中蕴含了东西方文化融合的艺术气息，倡导商旅途中视觉、听觉、味觉、嗅
觉、触觉等―五感‖全方位体验，满足品味商旅人士的社交情感需求，将人文关怀
融入产品和服务之中。截至 2015 年 12 月 31 日，和颐酒店在全国 19 个省、市、
自治区拥有已开业运营的 68 家酒店。
（5）如家精选酒店——全感官创意商旅连锁酒店
如家精选酒店于 2015 年推出，是如家酒店集团打造的新型中端创意商旅连
166
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
锁酒店品牌，倡导商旅途中视觉、听觉、味觉、嗅觉、触觉等―五感‖全方位体验。
如家精选酒店采用时尚的英伦现代设计风格，将创意性的细节融入酒店产品中，
致力于打造全感官社交酒店的品牌形象。除了一如既往的温馨如家的休憩环境，
如家精选酒店为商务洽谈空间和公共休息区域提供更为专业化、人性化和社交化
的服务元素，并融入智能酒店方案，让移动互联网时代的顾客获得跨越式的住宿
体验。截至 2015 年 12 月 31 日，如家精选酒店在全国 13 个省、市拥有已开业运
营的 53 家酒店。
2、主要产品/服务报告期内的变化情况
报告期内，如家酒店集团主要产品及服务无重大变化，按主要酒店品牌分类
的营业收入、主要经营指标情况以及酒店及客房数量地域分布情况如下：
（1）按主要酒店品牌分类的营业收入
单位：万元
2015 年 2014 年度 2013 年度
酒店品牌
金额 比例 金额 比例 金额 比例
如家酒店 452,442.23 68.41% 476,549.98 71.34% 463,802.95 73.15%
莫泰酒店 147,702.09 22.32% 155,016.83 23.20% 152,701.08 24.21%
云上四季 12,753.21 1.93% 8,923.27 1.34% - -
和颐酒店 41,314.63 6.25% 27,521.14 4.12% 16,682.18 2.64%
如家精选 7,192.31 1.09% - - - -
合计 661,404.47 100.00% 668,011.23 100.00% 633,186.21 100.00%
注：1、云上四季酒店为如家酒店集团 2014 年收购的酒店品牌
2、如家精选酒店为如家酒店集团 2015 年新营业酒店品牌
收入结构方面，报告期内如家酒店集团收入主要来源于如家酒店及莫泰酒店
运营收入。2013 年度、2014 年度和 2015 年月，如家酒店及莫泰酒店实现的收入
占营业收入的比例分别为 97.36%、94.54%和 90.73%。此外，作为如家酒店集团
旗下中高端商旅型连锁酒店品牌，和颐酒店在报告期内产生的运营收入对营业收
入的贡献逐步加大，占比不断提升。
（2）按主要酒店品牌分类的主要经营指标
167
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
报告期内，如家酒店集团旗下主要品牌酒店经营情况良好，入住率、平均房
价以及平均每间客房收入各项指标均保持稳定，具体情况如下：
项目 期间 如家酒店 莫泰酒店 云上四季 和颐酒店 如家精选 公司整体
2015 年 84.1 80.6 79.0 77.4 65.6 83.2
入住率/Occ
2014 年 84.7 80.4 71.7 78.4 - 83.6
（%）
2013 年 87.5 81.3 - 74.5 - 86.1
2015 年 157 162 168 294 298 162
平均每天房
价/ADR（元/ 2014 年 163 162 177 294 - 165
间）
2013 年 166 160 - 278 - 165
2015 年 132.3 130.4 132.6 277.4 195.3 134.4
每间可售客
房收入/Rev 2014 年 138 130 127 231 - 138
PAR（元/间）
2013 年 144.8 129.8 - 208 - 142
入住率/Occ、平均每天房价/ADR、每间可售客房收入/Rev PAR 是酒店行业
测算经营情况的常见指标。其中，入住率/Occ 为特定时期内实际售出的客房数
与可售客房数量的比率，主要受酒店地理位置、品牌促销和销售、酒店服务质量、
酒店雇员表现以及市场的竞争情况等影响；平均每天房价/ADR 为特定时期内某
家酒店已售客房的平均房价，其计算方法为客房收入/实际售出客房数量；每间
可售客房收入/Rev PAR 为特定时期内某家酒店每间可售客房可产生的收入，其
计算方法为客房收入/可售客房数（即 Occ×ADR）。
如家酒店集团旗下各品牌酒店的 Occ（%）、ADR（元/间）、Rev PAR（元/
间）等经营指标情况与酒店品牌及市场定位直接相关。作为如家酒店集团旗下中
高端商旅型连锁酒店品牌，和颐酒店的 Occ（%）低于如家酒店、莫泰酒店等经
济型连锁酒店品牌，但 ADR（元/间）、Rev PAR（元/间）等经营指标均显著高
于如家酒店、莫泰酒店等经济型连锁酒店品牌。
2015 年，如家精选酒店的 Occ（%）相对较低，主要是由于如家精选酒店系
如家酒店集团于 2015 年新推出的新型中端创意商旅连锁酒店品牌，截至 2015
168
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
年 12 月 31 日已开业 53 家酒店，经营历史较短，目前尚处于市场推广期，市场
空间尚未完全打开。
（3）按主要酒店品牌分类的酒店及客房数量地域分布
如家酒店集团旗下的酒店主要集中在上海、北京等一线城市以及经济较为发
达地区或商旅集散地。截至 2015 年 12 月 31 日，如家酒店集团旗下主要品牌如
家酒店、莫泰酒店、云上四季、和颐酒店以及如家精选的酒店及客房的地域分布
情况如下：
单位：家/间
省 / 直 如家酒店 莫泰酒店 云上四季 和颐酒店 如家精选 合计
辖 市 / 酒店 客房间 酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房 酒店 客房间
自治区 家数 数 家数 间数 家数 间数 家数 间数 家数 间数 家数 数
江苏 260 25,929 78 8,766 5 519 5 439 348 35,653
山东 264 28,360 32 3,594 3 340 4 360 303 32,654
上海 150 16,231 100 13,382 3 386 14 2,093 16 1,780 283 33,872
北京 174 19,722 13 1,665 10 1,370 5 283 202 23,040
浙江 150 15,005 34 4,015 4 617 3 307 191 19,944
广东 131 14,553 26 4,308 2 255 1 19 160 19,135
辽宁 125 14,774 15 1,913 4 624 4 422 148 17,733
河北 108 11,192 8 989 1 168 117 12,349
陕西 97 10,757 5 527 8 1,118 7 558 117 12,960
湖北 73 8,009 19 2,838 1 150 93 10,997
四川 69 7,453 8 866 5 854 1 144 83 9,317
云南 47 4,619 2 148 25 2,341 2 113 76 7,221
河南 57 6,111 11 1,218 1 174 69 7,503
天津 59 6,778 9 1,228 3 422 71 8,428
安徽 57 5,434 16 1,678 1 158 74 7,270
山西 61 6,638 3 288 2 329 66 7,255
福建 56 6,102 2 281 3 420 61 6,803
黑龙江 54 5,703 6 648 1 126 61 6,477
吉林 42 4,475 6 729 48 5,204
新疆 44 4,563 2 180 1 129 47 4,872
甘肃 42 4,807 1 72 1 172 1 126 45 5,177
内蒙古 39 3,801 7 765 46 4,566
江西 38 4,186 2 287 40 4,473
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
海南 27 3,026 1 80 28 3,106
广西 30 3,107 2 252 1 76 33 3,435
湖南 21 2,410 6 1,031 27 3,441
重庆 26 2,728 4 615 30 3,343
贵州 14 1,454 3 435 17 1,889
宁夏 10 1,091 1 137 11 1,228
青海 10 926 1 88 1 169 12 1,183
西藏 6 579 6 579
总计 2,341 250,523 422 52,886 29 2,864 68 9,785 53 5,049 2,913 321,107
如家酒店集团旗下的连锁酒店目前覆盖了除港澳台之外的所有省、自治区和
直辖市，重点覆盖东部沿海省份并在中西部地区同步发展。在逐步完成全国范围
内营销网络布局的基础上，如家酒店集团计划进一步在已开立酒店的全国各大城
市进行进一步的市场渗透和扩散，同时，在全国范围内围绕主要城市核心商圈和
商旅集散地进一步加强酒店网络布局，提高市场覆盖率。
170
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
4、与同行业可比公司的比较分析
如家酒店集团与同行业可比公司华住酒店、锦江股份、铂涛酒店的主要经营
指标情况如下：
项目 期间 华住酒店 锦江股份 铂涛酒店 如家酒店集团
2015 年 85 76.87 - 83.2
入住率/Occ（%） 2014 年 89 80.61 80 83.6
2013 年 91 83.18 81.5 86.1
2015 年 - 183.65 - 162
平均每天房价/ADR
2014 年 179 182.42 170.3 165
（元/间）
2013 年 180 179.79 168.2 165
2015 年 153 141.17 - 134
每间可售客房收入
2014 年 159 147.05 136.3 138
/Rev PAR（元/间）
2013 年 163 149.55 137 142
注：1、华住酒店、锦江股份上述主要经营指标来源于其年报、铂涛酒店上述主要经营指标来源于锦江
股份重大资产购买报告书（草案）中的相关披露；
2、上述同行业可比公司中，华住酒店 2015 年年报未披露―平均每天房价/ADR（元/间）‖数据；
3、上述同行业可比公司中，无法从公开渠道获取铂涛酒店 2015 年的经营指标
与同行业可比公司相比，报告期内，如家酒店集团的入住率/Occ 指标较高，
表明如家酒店集团旗下的酒店的普遍受欢迎程度较高，在吸引特许加盟商加盟方
面具有一定的竞争优势。如家酒店集团的平均每天房价/ADR 指标与铂涛酒店较
为接近，但相比锦江股份及华住酒店较低，主要是由于与上述两家公司相比，如
家酒店集团的经济型酒店业务占比较高。此外，在 Occ×ADR 的综合指标方面，
如家酒店集团每间可售客房收入/Rev PAR 的波动区间及发展趋势与同行业公司
具有可比性。
特许加盟商在选择加盟品牌时考虑的因素较多，除上述经营指标外，管理经
验和品牌知名度、品牌体系、会员数量、信息系统建设等所代表的酒店综合竞争
实力亦构成加盟商选择加盟品牌时的重要考虑因素。如家酒店集团在上述方面的
竞争优势分析如下：
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（1）管理经验和品牌知名度优势
如家酒店集团成立于 2002 年，是国内最早的经济型连锁酒店管理公司之一，
经过十数年的积累和发展，已经建立了较为完善的酒店管理体系。管理和品牌知
名度是经济型酒店行业发展的两个核心因素。成熟的运营管理团队、强大的市场
营销及丰富的经济型连锁酒店运营管理经验，为如家酒店集团吸引加盟酒店提供
了较强的竞争优势。
（2）品牌体系丰富
如家酒店集团实施多品牌战略，旗下主要拥有五大品牌，分别为如家酒店、
莫泰酒店、云上四季、和颐酒店和如家精选酒店，涵盖经济型及中高档酒店。如
家酒店集团各品牌定位清晰，可满足不同层次客户的需求。其中，经济型酒店系
列主要以如家酒店、莫泰酒店和云上四季酒店三个品牌为主，中高档酒店系列以
和颐酒店和如家精选两大品牌为主。
目前，随着市场趋于成熟及各方面的因素影响，中端和中高端酒店市场开始
展现出较好的增长潜力。多品牌战略和加速中端及中高端品牌的发展是未来如家
酒店集团的发展方向。
丰富的品牌体系及多层的客户群体覆盖面为加盟商提供了更多的选择，有助
于加盟商充分利用其拥有的物业资源。
（3）庞大的会员数量
作为行业领先的国内连锁酒店，如家酒店品牌在消费者中具有广泛的知名度
和认可度。如家酒店大力发展会员业务，截至 2015 年 12 月末，如家酒店集团非
协议客户的―家宾‖会员数量达 5,390 万左右，良好的客户体验和会员服务功能将
使得会员人数继续快速增长。庞大的会员体系和合作网络为如家酒店集团吸引加
盟商提供了有利的竞争优势。
（4）积极利用互联网工具助力业务发展
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
为适应市场发展，满足公司内部管理和外部营销需要，如家酒店集团大力推
进信息化系统的建设。近年来，如家酒店集团或自主开发或通过与第三方合作开
发了 MAPS 系统、移动端 APP、企业微信号等工具或技术，对原有的内部管理
和外部营销进行机制改善，不断促进工作质量和效率的提升。同时在业务执行上，
通过 OTA 合作、如家酒店官网、手机 APP 及微信端等均可实现客人的酒店预订，
并对酒店部分服务项目嵌入移动端，提升客户入住体验。在营销端，除传统的营
销方式外，如家酒店集团大力推进线上尤其是移动端的营销，与其他服务商展开
线上线下全方位合作。完善的信息系统建设，对庞大的酒店管理、营销工作起到
了积极推进作用，也有助于如家酒店集团积极利用互联网工具开拓新型业务和商
业模式，帮助加盟商提高加盟酒店的管理和运营效率。
（四）如家酒店集团主营业务流程
如家酒店集团的业务流程主要包括酒店开立及酒店服务两部分，具体业务流
程如下：
1、 酒店开立
如家酒店集团旗下酒店开设的主要流程为：在进行市场细分后，如家酒店集
团会锁定相应的目标市场，进而选取符合该酒店战略定位和经营目标的开店地
址，并进行相应的尽调谈判工作。在完成项目合同审批后，新酒店的设立将进入
实质性的开发阶段。对于直营酒店，如家酒店集团负责酒店装修、聘任总经理、
招聘并培训员工直至酒店开业；对于特许加盟酒店，如家酒店集团会代为指定并
聘任总经理，监督酒店装修并协助招聘和培训酒店员工直至酒店开业。
2、 酒店服务
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
如家酒店集团形成了从酒店预订到结算一站式综合服务链，主要包括三个方
面：
首先，酒店预订服务方面，客户主要通过直接预订和中央预订系统进行预订。
其中，直接预订包括电话预订和上门预订；中央预订系统可以由手机 APP、如家
官网、电话、WAP、微信等多种方式接入并预订。
其次，入住接待方面，主要指客户在酒店入住期间享受如家酒店集团各品牌
酒店提供的各项服务，包括餐饮、客房清扫、叫醒、开门、入账、问询、寄存、
借物、洗衣以及投诉反馈等全方位入住服务。
最后，离店结账方面，客户在离店结算时，可以选择现金、支票、信用卡、
174
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
支付宝、微信、如家钱包、阿里后付等多渠道进行支付。
（五）如家酒店集团的主要业务模式
1、采购模式
如家酒店集团采购的主要商品包括针纺织品、清洁用品等运营类产品以及建
筑材料、空调、电梯等工程类产品。每年年末，如家酒店集团采购部根据各需求
部门的反馈制定未来一年的采购计划。若需要引入新的供应商或新产品，根据采
购商品的重要程度及规模的不同，将新供应商引入或新产品采购分为招标类采购
及非招标类竞价采购，具体引入流程如下：
对于招标类采购，如家酒店集团成立招标小组，汇总各部门需求意见形成招
标意向书，然后确认产品标准，由推荐厂商提交样品，并依次进行定样及工厂考
察、收取投标保证金等流程，最终招标小组决出供应商名次，并将投标结果报首
席运营官最终审批；对于非招标类采购，采购经理根据收到的供应商报价选择 2
家及以上供应商，对供应商的资质、产品性能、价格、商务条款及交易条件等进
行综合分析、比较和议价，并将供应商或产品对比分析结果交采购部总监选定将
要引进的供应商或产品。采购总监审批后交采购审计高级经理、工程审计总监复
核，特殊项目需报财务总监最终审批。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
每年，如家酒店集团均与主要供应商签订年度采购框架合同，约定采购商品
价目、货物交付、付款条件、质量保证和服务标准等主要条款，并向供应商收取
产品、服务质量保证金。日常经营中产生采购需求时，再与供应商签订具体的采
购订单。运营类产品采购及工程类产品采购均通过如家酒店集团中央采购平台进
行，主要采购流程如下：
此外，如家酒店集团建立了采购反馈系统。每半年，运营部依据中央采购平
台导出的完成收货的各供应商订单总数、好评率、差评率，以及酒店各类投诉、
反馈信息编制《供应商 KPI 考评表》，交采购经理进行分析。采购经理对不合格
供应商提出处理方案，并交采购总监审批。采购部根据各类投诉、反馈和季度供
应商回顾结果选定服务质量不合格的供应商。采购经理将符合淘汰条件的供应商
名单邮件发送给采购总监、首席运营官分级审批。采购反馈的具体流程如下：
2、经营模式及盈利模式
如家酒店集团在保持酒店业务持续快速发展、不断提升顾客住宿体验的同
176
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
时，积极开发以建立全方位酒店生态圈为核心的创新业务，具体经营模式如下：
（1）酒店业务
如家酒店集团的连锁酒店业务主要采用两种经营模式：直营和特许加盟。
① 直营和特许加盟酒店经营模式
I 直营酒店
i 业务概述
直营酒店是指如家酒店集团以自有物业或租赁物业，使用旗下特定的品牌自
行进行经营管理的酒店。如家酒店集团负责直营酒店的管理、经营、日常维修与
维护，并负责酒店工作人员的招聘、培训、物资采购、日常管理等以保证酒店的
正常运营。该类酒店收入的主要来源为客房收入。
ii 租赁协议
与出租方签订的租赁协议中，如家酒店集团通常会享受三到六个月的免租
期，并在前三到五年的租赁期内按季度支付固定租金，之后租赁费每三到五年可
能会有 3%到 5%的上浮（在一些极端例子，增加高达 8%至 10%）。经营租赁模
式下，如家酒店集团拥有的酒店在租赁期满后通常有优先续租权。根据酒店选取
位置不同以及每个酒店的规模和条件的不同，单家直营酒店每年度租金范围通常
在 40 万元人民币至 1,390 万元人民币之间。直营模式下，租约期限一般为 5 到
20 年，其中大部分为 15 到 20 年。租约到期后，如家酒店集团有权处理一些可
移动装置，如设备和电器等，而一些租赁物本身的改善和固定装置则不会被处理。
如发生因出租人违约而提前终止租赁协议的情况，如家酒店集团通常有权转
移由其安装的一切可移动物品和对其用于改善租赁物业条件的费用提出补偿要
求。若发生因如家酒店集团违约而导致租赁协议提前终止的情况，如家酒店集团
通常有权转移由其安装的一切可移动物品，而出租人有权拥有源于如家酒店集团
的投资而改善的租赁物业条件，同时，如家酒店集团可能会损失已经预付的租金。
177
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
iii 物业所有权类别
截至 2015 年 12 月 31 日，如家酒店集团直营酒店的物业使用权主要通过租
赁等方式取得。
II 特许加盟
i 业务概述
除直营方式外，如家酒店集团主要向特许加盟商授予如家酒店集团品牌的特
许经营许可权，特许加盟商可以按照如家酒店集团所建立的业务模式和运营规
范，自行开设相应品牌系列下的酒店，由如家酒店集团协助特许加盟商打造标准
化的酒店，并提供专业技术支持和员工培训，以及成本节约的管理建议。截至
2015 年 12 月 31 日，如家酒店集团拥有 1,987 家特许加盟酒店。
ii 特许经营协议及委托经营协议
特许加盟模式下，如家酒店集团引入特许加盟商及日常管理特许加盟酒店的
主要流程如下：
根据如家酒店集团下属的酒店管理公司（下称―管理公司‖）与特许加盟商签
署的特许经营协议，特许加盟商向如家酒店集团缴纳初始加盟费，并于每月按照
当月营业额的一定比例计算缴纳特许加盟费、品牌使用费及管理费等持续管理服
178
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
务费。通常特许加盟商向如家酒店集团初始支付的加盟费金额为 25-45 万元，同
时在每个酒店持续期间，特许加盟商每年按收入的一定比例支付特许加盟费、品
牌使用费及管理费等持续管理服务费。
特许加盟商将其自有或租赁的物业按照如家酒店集团的标准改造成相应品
牌的酒店，并承担维修和维护酒店带来的营业费用。同时，特许加盟模式下，特
许加盟商与管理公司签订委托经营协议，授权管理公司在委托经营期间，对特许
加盟酒店经营管理有充分的决定权和指挥权，保障特许加盟酒店按照管理公司统
一的经营管理模式开展经营。
特许加盟模式下，如家酒店集团会向特许加盟酒店派遣一名酒店总经理，其
他经营管理人员由特许加盟商雇佣，酒店总经理及其他经营管理人员的费用均由
特许加盟商承担（如家酒店集团另外承担酒店总经理的奖金、补贴等费用）。特
许加盟商需保障酒店总经理正常行使酒店经营管理职能，并执行管理公司统一的
总经理审批权限。
此外，消费者如通过如家酒店集团自主拥有的客房预订系统预订特许加盟酒
店，则特许加盟商需要向如家酒店集团缴纳一定金额的客房预订系统使用费。
如家酒店集团与特许加盟商签订的特许经营协议期限一般为 8 到 10 年，其
中在 2011 年 10 月收购莫泰酒店前由收购前莫泰酒店品牌所有人签订的特许经营
协议有所不同。
有关如家酒店集团下属的酒店管理公司（下称―管理公司‖）与特许加盟商签
订的《特许经营合同》主要内容，请见本报告书摘要本章―十三、其他情况说明/
（三）许可使用情况‖。
② 酒店业务经营情况
I 直营和特许加盟酒店构成情况
截至 2015 年 12 月 31 日，如家酒店集团旗下共拥有 2,922 家已开业酒店，
其中，直营酒店共 929 家，占比 31.79%，特许加盟酒店共 1,987 家，占比 68.00%，
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
特许非经营酒店 6 家，占比 0.21%，直营酒店与特许加盟酒店占比较高，共计
99.79%，表明直营与特许加盟是如家酒店集团最主要的经营模式。针对直营与特
许加盟酒店两种模式，在客房数量方面，直营酒店共 114,474 间，占比 35.57%；
特许加盟酒店共 207,328 间，占比 64.43%。报告期内，如家酒店集团两种经营模
式下的酒店数量及客房数量及占比情况如下：
酒店家数 酒店客房数
项目 占比（%） 占比（%）
（个） （间）
2015 年 12 月 31 日 929 31.79 114,474 35.57
直营 2014 年 12 月 31 日 914 35.03 115,348 38.96
2013 年 12 月 31 日 872 40.00 112,369 43.80
2015 年 12 月 31 日 1,993 68.21 207,328 64.43
特许
2014 年 12 月 31 日 1,695 64.97 180,727 61.04
加盟
2013 年 12 月 31 日 1,308 60.00 144,186 56.20
2015 年 12 月 31 日 2,922 100.00 321,802 100.00
合计 2014 年 12 月 31 日 2,609 100.00 296,075 100.00
2013 年 12 月 31 日 2,180 100.00 256,555 100.00
报告期内，如家直营酒店和特许加盟酒店收入金额及占收入总额的比例情况
如下：
单位：万元
2015 年 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直营酒店 563,124.0 84.41% 574,180.40 85.92% 558,748.00 87.95%
特许加盟酒店 103,987.0 15.59% 94,094.40 14.08% 76,549.10 12.05%
II 直营和特许加盟酒店主要经营指标情况
报告期内，如家直营酒店和特许加盟酒店主要经营指标情况如下：
项目 期间 直营酒店 特许加盟酒店
入住率/Occ（%） 2015 年 80.5 84.8
180
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
项目 期间 直营酒店 特许加盟酒店
2014 年 81.0 85.5
2013 年 83.2 88.5
2015 年 155 165
平均每天房价/ADR（元/间） 2014 年 158 169
2013 年 158 171
2015 年 125 140
每间可售客房收入/RevPAR（元/间） 2014 年 128 145
2013 年 131 152
III 成熟期及成长期酒店的数量及主要经营指标情况
根据酒店开业时间的长短并结合长期以来积累的酒店运营管理经验，如家酒
店集团将开业不满 6 个月的酒店作为成长期酒店，并将开业已满 18 个月的酒店
作为成熟期酒店。
报告期内，成熟期酒店的数量及主要经营指标情况如下：
开业满 18 个月的酒店
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
酒店家数 2,238 1,899 1,543
其中：直营 849 844 724
特许加盟 1,389 1,055 819
入住率/Occ（%） 84.5 85.7 88.4
其中：直营 81.1 82.4 84.8
特许加盟 87.1 88.6 92.1
平均每天房价/ADR（元/间） 161 165 167
其中：直营 152 157 159
特许加盟 167 172 174
每间可售客房收入/Rev PAR
136 142 148
（元/间）
其中：直营 123 129 135
特许加盟 145 152 161
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
报告期内，成长期酒店的数量及主要经营指标情况如下：
开业不满 6 个月的酒店
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
酒店家数 235 264 246
入住率/Occ（%） 65.6 60.2 60.2
平均每天房价/ADR（元/间） 187 163 151
每间可售客房收入/Rev PAR
122.3 98 91
（元/间）
报告期内，开业已满 18 个月的成熟酒店主要经营指标优于开业不满 6 个月
的成长期酒店，表明随着客源的培养及沉淀，开业满 18 个的酒店经营管理趋于
成熟稳定。
2015 年，如家酒店集团成长期酒店的入住率/Occ、平均每天房价/ADR、每
间可售客房收入/RevPAR 等主要经营指标相比 2013 年及 2014 年均有所增加，主
要是由于截至 2015 年 12 月 31 日的成长期酒店数量相比 2013 年末及 2014 年末
有所减少，且由于 2015 年新开业的如家精选酒店数量较多，带动了成长期酒店
Rev PAR（元/间）等指标的上升。
③ 盈利模式
对于酒店业务，如家酒店集团根据具体酒店的地理位置、品牌定位、季节性、
入住率和周边酒店的房价等综合因素对酒店定价，并主要通过向消费者提供酒店
住宿服务及开展特许加盟的方式实现盈利。直营模式下，如家酒店集团通过向顾
客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金及运营过程中的管理、维
护、运营费用及相关税费后实现盈利；特许加盟模式下，如家酒店集团以合同形
式将其拥有的经营资源许可被特许人（特许加盟者）使用，由被特许人按合同约
定在统一的经营模式下开展经营，如家酒店集团通过按营业收入的一定比例向被
特许人收取特许加盟费、品牌使用费及管理费等持续管理服务费的方式实现盈
利。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（2）创新业务
① 经营模式
除传统酒店业务外，如家酒店集团积极开展创新业务，依托庞大的优质客源
和成熟的酒店运营管理体系，不断整合现有品牌体系之外的中小型连锁酒店，于
2014 年建立了基于酒店联盟合作模式的―家联盟‖全方位服务平台，打造围绕―预
订渠道+专业培训+管理服务+运营支持‖的平台业务链及酒店生态圈。
I 业务发展背景
随着行业竞争的加剧，各酒店企业纷纷面临发展和经营的双重挑战。而由于
资源和空间的限制，规模较小的区域性酒店品牌很难拥有自主完善的管理体系，
客户资源、员工培训以及后台支持系统等相关配套体系无法满足业务拓展的需
要，直接制约了中小型连锁酒店企业的发展空间。如家酒店集团经过十数年的积
累和发展，已经建立了较为完善的酒店管理体系，通过开展―家联盟‖业务的平台
化运营，如家酒店集团聚集市场上闲散的酒店以整合资源，增加产品丰富度及多
样性，在保持合作酒店原有品牌的基础上，双方进行资源共享并实现互利共赢。
II 平台合作标准
如家酒店集团―家联盟‖业务主要选择具有一定规模的区域性连锁品牌，筛选
出质量好、有特色、有品质的酒店，形成产品多样性，给予顾客更多选择，发挥
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
―家联盟‖的资源价值。
III 平台业务链条
i 预订渠道
图：如家酒店集团―家联盟‖预订平台
顾客可以通过如家酒店集团官方网站了解―家联盟‖酒店的地址、房间型号、
入住服务、房价等信息，还可以在线预订―家联盟‖酒店，依托如家酒店集团深厚
的会员资源导入客户流量。
ii 专业培训
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
如家管理大学成立于 2004 年 3 月，以―专业、务实、共享‖为教学理念。2012
年及 2013 年，如家管理大学连续获得中国企业大学前 10 名的荣誉称号。结合
中国连锁酒店产业发展实践，如家管理大学大胆借鉴吸收国内外酒店管理教育培
训的成功经验，不断进行创新改革，现已形成独具如家特色的教学培训模式。如
家酒店大学为每位学员搭建了一个行业交流平台，―家联盟‖平台成员可以依托如
家管理大学丰富的酒店管理教学经验，搭建并维护一个高效运转的连锁酒店运行
体系。
iii 管理服务及运营支持
如家酒店集团拥有成熟的运营管理团队、强大的市场营销及丰富的经济型连
锁酒店运营管理经验，能够为―家联盟‖平台成员提供全方位的工程设计服务与咨
询、工程培训及人事管理、酒店日常经营管理等全产业链的管理服务及运营支持，
使得如家酒店集团的管理经验和客户资源得以共享。
IV 平台成员数量
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截至 2015 年 12 月 31 日，如家酒店集团―家联盟‖平台签约的连锁酒店品牌
已达 12 家，涵盖的酒店数量超过 2,000 家。
“家联盟”平台加盟酒店一览
酒店名 分布城市 简介
南苑集团创始于 1990 年，以酒店业为主导产业，是目前中国
南苑集团 宁波、台州、北京 饭店业最具规模的 40 家饭店管理公司（集团）之一，浙江省
首家五星级饭店建造者
―海天假日‖品牌由河南达信酒店集团创始于 1995 年，―海天
海天假日酒店 郑州、洛阳、焦作 假日‖始终秉承―以酒店产品为核心，宾客需求为导向‖的经营
理念，通过连锁经营不断提升酒店品质
北方朗悦酒店是一个面向商务客户和中档消费群体的商务型
北方朗悦 北京、南京
酒店品牌，目前在北京拥有四家分店，南京拥有一家分店
北京、山东、天津、 银座佳驿连锁酒店，是中国企业 200 强鲁商集团投资兴建的
银座佳驿 江苏、河北、河南、 新一代精品快捷酒店。自成立以来，银座佳驿已在全国布局
山西、辽宁等 300 余家门店。
成都、都江堰、眉山、 怡家连锁酒店成立于 2008 年，发展至今成为四川最大的精品
怡家连锁酒店 崇州、彭州、绵阳、 连锁酒店，并设立三个品牌：怡家城市酒店，怡家丽景酒店，
西昌、广元 怡家铂雅名人酒店，满足不同市场及客户的需求
未来宜居酒店连锁秉承―温馨宜居，享受未来‖的理念，以―简
北京、南阳、洛阳、
未来宜居 约、时尚、飘逸‖的风格和―专业、温馨、便捷‖的服务，为宾
安阳、信阳等
客营造宜居的休憩环境
辽宁虎跃集团酒店管理股份有限公司是辽宁虎跃集团旗下以
沈阳、丹东、阜新、 提供酒店服务为主体的连锁产业公司。公司成立于 2010 年 6
虎跃集团
朝阳、葫芦岛 月 28 日，在延续虎跃集团优质品牌的基础上，提出了高品质
酒店服务的理念
夏商旅游集团有限公司是夏商集团的全资企业，旗下建立了
夏商怡庭商务 厦门、三明、泉州、
具有连锁化、产业化经营水平和规模的―怡翔‖―怡庭‖―好清
酒店 龙岩
香‖―夏商国旅‖―石牛山‖等品牌
丽江、大理、厦门、
客如归是一家全国最大的客栈营销服务商，为全国近千家客
深圳、广州、腾冲、
客如归 栈提供微营销技术平台及服务，帮助客栈获得良好的效果和
香格里拉、杭州、苏
用户沉淀
州等
城市便捷酒店集团创立于 2006 年，是国内较早专注于经济型
连锁酒店管理集团之一，也是中国首家成功进军海外市场连
广西、广东、湖北、 锁酒店企业。旗下拥有（精品快捷）城市便捷酒店、（精品
城市便捷
云贵、湖南 商务）怡程酒店两大优质品牌。集团秉承 ―简约、精致、时
尚、绿色‖的产品理念和―洁净、舒适、友好、便捷‖的服务理
念
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酒店名 分布城市 简介
丽联酒店集团，是国内最具人文情怀的酒店管理专家，深耕
商务领域，倾力打造商务酒店业最佳品牌。旗下拥有―万信酒
店‖、―万信慧选酒店（原银座大酒店）―，为外展自信、内涵
丽联酒店集团 上海、南京 诚信的商务人士精心打造，反映成功自信商务人士的旅途生
活和价值观。服务上崇尚高端商务礼仪，承诺对客人的尊重
和信任，全天候量身定制的高品质服务，以及全方位的商务
配套设施，力求成为顾客始终可以信赖的品牌
福泰饭店集团由福华大饭店副董事长廖东汉创立，经营版图
台北、新竹、台中、 横跨饭店整合、百货商场、酒店式公寓及休闲旅游产业等项
台湾福泰饭店
彰化、北投、宜兰、 目，自 2004 年成立至今已成功开发多项品牌，目前旗下共
集团 高雄 有台北、宜兰、新竹、台中、彰化、高雄 10 家分店，是台
湾饭店自有品牌的标竿之一
② 盈利模式
―家联盟‖通过如家官方网站，为平台成员提供线上统一预订入口，并在线下
开展专题研讨、专业培训、工程维护以及高效运营支持系统建设等活动，促进平
台成员酒店发展。
―家联盟‖业务盈利模式有以下几方面：首先通过提供在线酒店预订平台，如
家酒店集团向平台成员按照客房销售价格的一定比例收取佣金；其次，如家酒店
集团通过开展专业培训，向平台成员分享管理经验、经营模式以及发展方向等，
收取培训费用。另外，如家酒店集团还向平台成员提供工程建设与维护服务，包
括项目勘察、投资概算、施工图设计、施工管理培训，以及酒店升级、维护改造
外包等，收取工程款。此外，如家酒店集团通过为平台成员建设 IT 信息系统，
如云端酒店管理系统、云端会员管理系统、云端中央预订系统等，收取开发与维
护费用。最后，如家酒店集团为平台成员提供高效运营支持系统，如预定系统、
销售管理系统、运营质量管理系统、运营效率管理系统、经营成本收益管理系统
等，通过收取安装与维护费用的方式实现盈利。
3、销售模式
如家酒店集团积极利用互联网工具助力业务成长，旗下各品牌酒店面向大众
客户销售，通过互联网时代的前沿技术为顾客提供便捷的多渠道客房预订服务，
包括自主预订系统（官方网站、掌上如家 APP、如家酒店集团微信公众号、CRS
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中央预订系统等）、包括携程在内的 OTA 等第三方在线预订渠道以及协议客源预
订渠道等。如家酒店集团采用以家宾会员、协议客源为主，中介渠道为辅的销售
模式，其中，家宾会员分为 CRS 客源——电话预订会员和家宾客源——上门直
接入住会员；协议客源分为店内签约公司客源和集团销售部签约公司客源；中介
客源主要是指收取佣金的 OTA 等第三方在线预订渠道导入的客源。
中介客源中，根据如家酒店集团与以携程、艺龙为代表的 OTA 签订的《集
团框架合作协议书》约定，如家酒店集团每天保证向 OTA 提供一定数量的合同
保留房，并提供门市挂牌价一定折扣的价格，按 OTA 销售价的一定比例与 OTA
结算佣金。
图：如家酒店集团官网
如家酒店集团设立在上海的 CRS 中央预订中心提供 7×24 小时的预订服务。
通过拨打全国统一的预订热线 400-820-3333，顾客可以对如家酒店集团旗下所有
品牌酒店进行咨询、查询酒店实时信息并开展预订。此外，如家酒店集团于 2013
年开通的微信公众号和掌上如家 APP 可以为顾客提供酒店预订、会员管理、交
流咨询等多项服务。
图：如家酒店集团―掌上如家‖APP
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
图：如家酒店集团微信公众号
在移动互联网渠道在整体产业链中的价值日益凸显的行业发展背景下，近年
来如家酒店集团通过微信公众号和掌上如家 APP 等移动互联网渠道进行酒店预
订的数量实现了较快增加，并呈现出持续增长态势。截至 2015 年 12 月 31 日，
如家酒店集团掌上如家 APP 累计装机量超过 680 万，日活跃人数逾 10 万，官方
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社交账号拥有数百万活跃粉丝群。
报告期内，通过各渠道销售占总体预订数量的比例情况如下：
上门直 上门直 CRS 非
CRS 会 协议客 中介客
期间 接入住 接入住 会员预 其他 合计
员预订 源 源
会员 非会员 订
2015 年 26.80% 36.42% 9.58% 15.21% 2.94% 0.18% 8.88% 100.00%
2014 年 32.80% 29.30% 13.00% 10.70% 3.70% 0.80% 9.70% 100.00%
2013 年 43.20% 12.40% 12.80% 9.70% 5.90% 1.30% 14.70% 100.00%
此外，依托遍布全国的酒店网络及多品牌的协同发展，如家酒店集团通过向
常住旅客提供免费住宿、房价折扣、优先预订及其他优惠实施会员奖励计划，不
断培育―家宾‖会员体系，会员数量不断壮大的同时形成了较强的会员认可度。截
至 2015 年 12 月 31 日，如家酒店集团非协议客户的―家宾‖会员数量达 5,390 万，
相比截至 2014 年 12 月 31 日的 2,300 万以及截至 2013 年 12 月 31 日的 1,690 万，
实现了数量上的持续较快增长。深厚的会员资源构成如家酒店集团的重要生存和
盈利基础。
4、结算模式
如家酒店集团主要通过自主预订系统、第三方在线预订渠道、协议客源等方
式开展销售，不同预订方式分别对应的结算模式如下：
自主预订模式下，顾客可以通过在线预付或到店前台支付。在线预付方式下，
如家酒店集团总部财务会计部或财务结算中心定期与银行进行结算；到店前台支
付方式下，若顾客通过银行卡支付，则同样由如家酒店集团结算中心定期与银行
结算，若顾客以现金支付，酒店财务人员次日上午将前一天收取的现金缴存对公
银行账户。
第三方在线预订模式下，顾客可以通过第三方 OTA 直接在线预付或到店后
前台支付。通过第三方 OTA 在线支付方式下，如家酒店集团结算中心定期与第
三方 OTA 进行结算。
协议客源销售模式下，如家酒店集团协议客户分为按月结算客户及前台付现
190
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
客户两种类型。对于按月结算的客户，通常要求协议客户预付一定金额的款项，
或者给予协议客户一定的信用期（通常为 1 个月以内），并由如家酒店集团结算
中心定期与协议客户结算。
（六）主要产品的生产销售情况
如家酒店集团报告期内向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
占同期销售总
报告期 排名 客户名称 销售金额
额比例（%）
1 阿里巴巴有限公司 6,562.40 0.98
2 东软集团有限公司 2,086.40 0.31
3 三一集团有限公司 1,937.81 0.29
2015 年
4 华为有限公司 1,678.91 0.25
5 青岛啤酒有限公司 1,361.20 0.20
合计 13,626,72 2.04
1 阿里巴巴（中国）有限公司 6,074.56 0.91
2 东软集团股份有限公司 2,272.79 0.34
3 上海贝尔股份有限公司 1,925.12 0.29
2014 年
4 三一集团有限公司 1,888.78 0.28
5 广东美的电器股份有限公司 1,462.86 0.22
合计 13,624.11 2.04
1 阿里巴巴（中国）有限公司 4,493.71 0.71
2 上海贝尔股份有限公司 1,914.08 0.30
3 三一集团有限公司 1,471.56 0.23
2013 年
4 深圳中兴网信科技有限责任公司 1,396.07 0.22
5 华为技术有限公司 1,318.19 0.21
合计 10,593.61 1.67
报告期内，如家酒店集团不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%
的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，如家酒店集团及其
191
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有如家酒店集团 5%
以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
（七）主要供应商情况
如家酒店集团下属酒店开展业务所需的原材料主要为针纺织品、清洁用品等
酒店运营类消耗品。直营模式下，上述产品主要由各酒店通过如家酒店集团中央
采购平台统一进行采购，此外，各酒店开展业务所需主要能源包括水、电、天然
气等均由如家酒店集团结算中心统一结算。
如家酒店集团报告期内向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
占同期采购
报告期 排名 供应商名称 含税采购金额 总额比例
（%）
1 两面针（江苏）实业有限公司 2,876.40 9.88
2 南通北岸纺织科技有限公司 2,288.58 7.86
3 扬州市田桥旅游日用品厂 2,101.79 7.22
2015 年度
4 上海丽森办公家具有限公司 2,080.53 7.14
5 江苏斯得福纺织股份有限公司 1,751.51 6.01
合计 11,098.81 38.11
1 南通市通州区新盛纺织装饰用品厂 2,310.27 7.93
2 两面针（扬州）酒店用品有限公司 2,009.50 6.89
3 扬州市田桥旅游日用品厂 1,966.88 6.75
2014 年度
4 南通斯得福纺织装饰有限公司 1,503.93 5.16
5 上海金斗实业有限公司 1,137.86 3.90
合计 8,928.43 30.63
1 南通市通州区新盛纺织装饰用品厂 2,101.28 6.86
2 扬州市田桥旅游日用品厂 1,648.99 5.38
2013 年度
3 两面针（扬州）酒店用品有限公司 1,623.80 5.30
4 南通斯得福纺织装饰有限公司 1,595.87 5.21
192
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
占同期采购
报告期 排名 供应商名称 含税采购金额 总额比例
（%）
5 上海竞赢商贸有限公司 1,468.29 4.79
合计 8,438.22 27.54
报告期内，如家酒店集团不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额
50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，如家酒店集
团及其董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有如家酒店集
团 5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
（八）安全生产和环境保护情况
如家酒店集团目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。
（九）质量控制情况
如家酒店集团重视服务质量的监控和提升，制定了较为完善的业务质量控制
制度。如家酒店集团从行业和自身实际情况出发，依据《中华人民共和国产品质
量法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国计量法》以及行业内相关
质量控制标准法律法规建立健全质量管理体系，制定了《前台服务手册》、《客房
服务手册》、《餐厅服务手册》等一系列服务手册以及信息系统方面的《开发管理
流程及规范》、《信息技术总体控制管理规范》、《信息安全管理制度与规范》、《日
常运行管理制度与规范》等质量控制文件，作为指导如家酒店集团及下属子公司
全业务过程质量控制的指导文件，并主要通过平衡计分卡的形式对城区负责人和
店长绩效进行考核。
如家酒店集团自成立以来能够严格执行质量管理体系及相关技术标准，遵守
国家有关质量的法律法规，各项业务符合国家有关产品质量、标准和技术监督的
要求，未因违反有关法律法规而受到相关质量技术监督部门处罚的情况。
七、如家酒店集团主要财务数据
下述财务信息摘自如家酒店集团 2013 年度、2014 年度及 2015 年度按照中
193
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
国准则编制的合并财务报表，普华永道对如家酒店集团 2013 年度、2014 年度及
2015 年度合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 151,238.29 127,754.11 165,795.52
非流动资产合计 786,977.27 801,354.43 794,369.87
资产合计 938,215.56 929,108.54 960,165.39
流动负债合计 241,465.43 274,263.51 181,213.36
非流动负债合计 162,755.67 159,776.20 342,525.49
负债合计 404,221.10 434,039.71 523,738.85
归属于母公司所有者
526,145.48 493,458.21 434,815.45
权益合计
所有者权益合计 533,994.46 495,068.83 436,426.54
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 661,438.18 668,011.24 633,186.21
营业总成本 629,169.27 611,824.49 584,581.86
营业利润 22,637.98 60,636.38 36,253.13
净利润 13,314.27 48,361.51 21,392.38
归属于母公司股东的
12,749.96 47,736.22 21,409.24
净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
114,649.26 138,306.81 124,175.38
流量净额
投资活动产生的现金
-60,182.62 -66,059.16 -86,195.68
流量净额
筹资活动产生的现金
-41,389.41 -92,957.60 11,985.14
流量净额
汇率变动对现金及现 1,323.30 4.62 -606.13
194
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
金等价物的影响
现金及现金等价物净
14,400.53 -20,705.33 49,358.70
增加额
八、如家酒店集团主要资产、负债和担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
如家酒店集团的固定资产主要包括家具及办公设备、电子设备、机器设备等。
截至 2015 年 12 月 31 日，如家酒店集团的主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 931.04 132.56 - 798.48 85.76%
机器设备 39,197.18 24,673.43 882.83 13,640.92 34.80%
运输工具 332.46 174.88 6.26 151.31 45.51%
家具及办公设备 57,880.50 36,568.12 748.90 20,563.48 35.53%
电子设备 79,065.62 53,593.68 916.78 24,555.16 31.06%
厨房设备 7,366.47 5,501.39 122.65 1,742.44 23.65%
合计 184,773.27 120,644.07 2677.42 61,451.79 33.26%
2、无形资产情况
如家酒店集团无形资产包括有利租约、商标、外购软件和特许经营合约等。
截至 2015 年 12 月 31 日，如家酒店集团的主要无形资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 成新率
土地使用权 555.08 42.56 - 512.52 92.33%
有利租约 48,139.25 14,524.52 4,803.08 28,811.65 59.85%
特许合同 5,331.80 2,833.63 - 2,498.17 46.85%
客户关系 707.35 703.68 - 3.66 0.52%
商标权 70,970.79 - - 70,970.79 100.00%
外购软件 6,829.89 5,178.99 - 1,650.90 24.17%
合计 132,534.14 23,283.38 4,803.08 104,447.69 78.81%
195
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（二）主要资产权属情况
1、土地权属情况
截至 2016 年 5 月 20 日，如家酒店集团及其境内子公司的土地权属情况如下：
使用 宗地面 使用权 他项
序号 土地使用证号 宗地坐落 2 用途 使用权期限
权人 积(m ) 类型 权利
洛市国用（2009） 上海 涧西区中州西路与建 城镇住
1 228.8 出让 2079.11.04 无
第 04024325 号 如家 设路交叉口西南角 宅用地
洛市国用（2009） 上海 涧西区建设路周城大 其他商
2 565.9 出让 2047.10.10 无
第 04015086 号 如家 厦西 服用地
吴国用（2012） 如家 汾湖路芦莘大道东
3 23530.1 出让 商服 2051.06.01 无
第 07049425 号 中国 侧、北京路南侧
2、房产权属情况
（1）自有房产
截至 2016 年 5 月 20 日，如家酒店集团及其境内子公司的自有房产权属情况
如下：
所有 建筑面 实际 他项
序号 房屋所有权证号 实际使用人 地址 2 土地证
权人 积(m ) 用途 权利
洛 市 国 用
洛市房权证（2007） 上海 洛阳如家酒店管
1 涧西区建设路 416.04 酒店 无 （ 2009 ） 第
字第 X420002 如家 理有限公司
04024325 号
洛 市 国 用
洛市房权证（2007） 上海 洛阳如家酒店管 涧西区建设路
2 2982.1 酒店 无 （ 2009 ） 第
字第 X420003 号 如家 理有限公司 周城西综合楼
04015086 号
涧西区建设路
洛 市 国 用
洛市房权证（2007） 上 海 洛阳如家酒店管 周城西综合楼
3 45.75 车库 无 （ 2009 ） 第
字第 X420001 号 如家 理有限公司 七里河周城大
04015086 号
厦车库
（2）租赁房产
根据如家酒店集团提供的文件、如家酒店集团书面确认并经独立财务顾问、
君合律师核查，截至 2016 年 5 月 20 日，如家酒店集团及其境内子公司承租的房
196
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
产合计租赁面积合计约 469.9 万平方米，具体情况见重组报告书附件 2。
1）租赁期限内及租金情况
上述租赁房产中，尚未完成续约的租赁房产面积约 4.36 万平方米，占租赁
房产总面积的比例约为 0.93%；剩余出租期在 1 年以内的租赁房产面积约 8.41
万平方米，占租赁房产总面积的比例约为 1.79%；剩余出租期在 1-2 年以内的租
赁房产面积约 14.32 万平方米，占租赁房产总面积的比例约为 3.05%；剩余出租
期在 2-3 年以内的租赁房产面积约 25.69 万平方米，占租赁房产总面积的比例约
为 5.47%；剩余出租期在 3 年以上的租赁房产面积约 417.12 万平方米，占租赁房
产总面积的比例约为 88.77%。租赁有效期在 3 年以内的租赁合同所涉及的相关
门店在报告期内的收入4占如家收入的比例分别为 12.00%、11.33%和 11.13%。
根据如家酒店集团披露的 2014 年年报，如家酒店集团在租赁物业租金支付
过程中，一般开始的 3-5 年按季度支付固定租金，之后一般每隔 3-5 年租金会上
涨 3%至 5%。根据经普华永道审计的如家酒店集团按照中国会计准则编制的合
并财务报表，2013 年、2014 年、2015 年如家酒店集团发生的租赁费用分别为 16.09
亿元、16.78 亿元和 17.54 亿元，截至 2015 年 12 月 31 日，根据已签订的不可撤
销的经营性租赁合同，如家酒店集团未来最低应支付租金汇总如下：
单位：万元
时间 金额
2016 183,504.26
2017 185,619.04
2018 181,744.13
2019 及之后 1,124,771.06
合计 1,675,638.50
由于如家酒店集团的下属酒店大部分租赁物业合同期限为 10-20 年，签订时
间较早，若相应租赁物业地理位置较好，该部分租赁合同签署时约定的租金水平
一般已明显低于目前周边市场水平，预计到期后若续租则租金将存在一定上涨空
间。由于租赁合同一般签署时间较长，对租金的约定是长期有效的，未来几年不
4
取自如家内部管理统计数据，未经审计
197
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
存在合同大量到期、租金集中涨价的情况。
根据经普华永道审计的如家酒店集团按照中国会计准则编制的合并财务报
表，2013 年、2014 年、2015 年如家酒店集团发生的租赁费用分别为 16.09 亿元、
16.78 亿元和 17.54 亿元，占当期如家酒店集团的营业成本及费用的比重分别为
32.31%、32.48%和 32.75%。在不考虑其他变量的情况下，租金上涨将直接导致
该门店成本上升、利润水平下滑，根据如家 2015 年经审计财务数据，租金水平
若上涨 1%，则营业利润将下降 7.75%。在实际经营过程中，酒店的利润水平受
较多因素影响，包括酒店等级、单夜售价、品牌定位、地理位置、周边竞争情况
以及管理水平等等，且影响因素逐步趋于多元化。
对剩余租赁期限较短的门店，如家酒店集团将根据该门店过去的客流量、经
营业绩等指标以及租金情况决定是否存在续租价值。对存在续租价值的物业，如
家会提前与出租方协商租金等租赁合同核心事项并争取续租。若出租方提出的租
金要求较高、无法满足如家对该门店的经营收益要求，则如家酒店集团可能根据
公司发展需要将该直营店改造升级为营收较高的中档酒店品牌来增强租金成本
的承受能力，也可能会放弃继续承租该物业，并转而寻求特许加盟的可能。整体
上，根据如家酒店集团的经营策略，未来大力发展特许加盟模式将使得直营店对
收入利润的贡献进一步降低，将进一步降低租金等因素对整体经营情况的影响。
2）租赁物业瑕疵
截至 2016 年 5 月 20 日，经独立财务顾问及君合律师核查，重组报告书附件
2 列如家酒店集团及其境内子公司承租的房产中：
1、有租赁面积约 396.6 万平方米的承租房产，出租方为房产所有人或者已
经取得产权人的许可，占比约 84.40%；有租赁面积约 73.3 万平方米的承租房产
如家酒店集团未能提供出租方有权出租该等房产的文件，面积占比为 15.60%，
所涉及的相关门店报告期内的收入5占如家直营店总收入的比例分别为 13.07%、
13.24%和 13.32%。如出租人无权出租上述房产，则相关的租赁合同存在被有权
5
取自如家内部管理统计数据，未经审计
198
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
第三方主张无效或被有权机关认定无效的风险。根据如家酒店集团的说明，未能
提供出租方有权出租文件主要是因为：（1）相关物业签约时为新建项目、仅取得
竣工验收备案等建设证照、房产证尚未取得；（2）或者相关物业签约时产权人因
新进房屋买卖等尚未办理房产证； 3）或者相关物业因历史原因原始即无产权证、
但该房产一直为出租方实际所有、并无第三方或政府机关就房产权属提出争议或
异议、该情形不影响使用和如家酒店集团租用。就第（1）、（2）情形，如家酒店
集团并已督促相关出租方尽快办理或变更相关房屋产权证。
2、就前述如家酒店酒店集团已提供出租方有权出租文件的相关承租房产中，
有租赁面积约 134.4 万平方米的承租房产租赁用途与权证证载用途不一致，占全
部租赁面积比例约 28.60%，所涉及的相关门店报告期内的收入6占如家直营店总
收入的比例分别为 29.90%、29.85%和 29.72%。根据《商品房屋租赁管理办法》
等法律法规的规定，该等房产租赁存在因实际用途与规划用途不符而导致出租方
就用途不符被要求整改以及租赁合同无法继续实际履行的风险。根据如家酒店集
团的说明，房产租赁用途与权证记载用途不符的情形主要包括：房产用途为办公、
工业、科研等，此等房产用途在使用中无实质障碍亦没有影响酒店的各项经营证
照办理和正常运营。如家酒店集团相关门店未因房产租赁用途与权证记载用途不
符受到过行政部门要求整改或行政处罚，也未发生过因租赁用途与权证记载用途
不符的原因导致租赁合同无效的判决；相关用途不一致房屋在相关地区使用无实
质障碍，酒店已实际办理经营所需各项经营证照，并正常运营。
上述出租方未能办理有效房产权属文件、物业实际用途与证载用途不一致的
相关瑕疵，在实践中，其主体责任通常属于物业出租方。为降低相关风险带来的
影响，如家酒店集团与出租方签订的租赁合同中一般对物业瑕疵潜在风险有类似
保护条款约定。如果导致如家酒店集团相关门店的物业租赁无法续租，则如家将
根据该地区过去的客流量、经营水平等决定是否重新寻找租赁物业、重新选址开
店，并可能对如家酒店集团相关的收入、利润情况等造成影响。根据如家酒店集
团的发展战略，未来大力发展特许加盟模式将使得直营店对收入利润的贡献进一
步降低。基于以上，上述直营店瑕疵事项占如家酒店集团的利润影响预计较小。
6
取自如家内部管理统计数据，未经审计
199
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
3、前述租赁房产中，有约 6.7 万平方米的承租房产已办理租赁备案登记，
占总承租面积 1.4%，其他承租房产未办理房屋租赁备案登记。根据《城市房地
产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产
管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同
订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不
改正的将被处以罚款。根据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和
国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，未办
理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法
律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
实践中，办理租赁备案登记的主体责任通常属于出租方，其潜在的处罚主体
一般为物业的出租人。同时，未办理租赁备案事项不影响租赁合同的有效性。为
降低相关风险带来的影响，如家酒店集团与出租方签订的租赁合同中一般对物业
瑕疵潜在风险有类似保护条款约定。如家酒店集团因出租方未办理租赁备案登记
而潜在的处罚风险较小，且如家直营店数量众多且分布广泛，该等潜在处罚风险
对如家门店的正常经营和财务影响预计较小。
目前本次交易各方未就租赁物业瑕疵的潜在影响签署相关补偿协议。根据如
家酒店集团的说明，截至本报告书摘要签署之日，如家酒店集团及其相关境内子
公司的正常经营活动未因前述房产瑕疵受到重大不利影响，如家酒店集团及其相
关境内子公司亦未因相关租赁房产瑕疵导致重大经营损失。
针对租赁房产瑕疵，如家酒店集团拟采取如下措施：
1、针对存量有瑕疵物业的直营店，一方面如家酒店集团将进一步进行内部
梳理和整改，尽可能督促相关方办理或变更相关房屋产权证及完成备案手续；另
一方面由于相关门店的租赁合同将陆续到期，未来如家酒店集团可将其关闭或转
换为特许加盟店，从而能够有效降低因房产权属瑕疵为如家酒店集团带来的经营
风险。
200
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2、针对未来新增门店，根据如家酒店集团的规划，如家酒店集团在未来新
增门店中将有 85%-90%为特许加盟店，房产权属瑕疵对如家酒店集团整体的影
响将有效减少；而对于新增的直营店，根据如家酒店集团的规划，部分将为中高
端酒店品牌，中高端酒店品牌酒店售价较高，对物业选址、物业资产权属情况将
可提出较高要求，预计物业资产权属情况也将比经济型酒店更加完善。
3、如家酒店集团将加强对直营店物业租赁的谈判工作，争取在租赁合同中
明确因物业瑕疵受到损失情况下的补偿方式，以降低瑕疵物业比例及其潜在影
响。
综上，预计未来租赁物业瑕疵的比例将持续降低，如家酒店集团未来因此而
产生的经营风险也将逐步降低。
（3）商标权属情况
截至 2016 年 5 月 20 日，如家酒店集团的商标权属情况如重组报告书附件 3
所示。
（4）计算机软件著作权情况
截至 2016 年 5 月 20 日，如家酒店集团的软件著作权情况如下：
首次发表 软件产品登 软件著作权
序号 软件名称 权利人 登记日期
日期 记证号 登记证号
班利中央预订 上海班利
软著登字第
1 软件 V1.0 [简 软件技术 2007.08.15 2007.12.03 2007SR19250
085245 号
称: RJCRS] 有限公司7
班利酒店管理 上海班利
软著登字第
2 软件 V1.0 [简 软件技术 2007.08.15 2007.12.03 2007SR19252
085247 号
称: RJPMS] 有限公司
班利会员管理 上海班利
软著登字第
3 软件 V1.0 [简 软件技术 2007.08.15 2007.12.03 2007SR19251
085246 号
称: RJCRM] 有限公司
7
该公司系和美酒店管理（上海）有限公司全资设立
201
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（5）互联网域名权属情况
截至 2016 年 5 月 20 日，如家酒店集团的互联网域名权属情况如下：
序
域名 注册人 注册日期 到期日 备案情况
号
沪 ICP 备
1 yidaozou.com 上海如家 2014.07.13 2017.07.13
06046495 号-2
沪 ICP 备
2 yunshanghotels.com 和美上海 2014.08.11 2024.08.11
15017896 号-1
沪 ICP 备
3 douhaogongyu.com 和美上海 2015.04.09 2025.04.09
15017896 号-2
沪 ICP 备
4 homeinns.com 和美上海 2000.06.28 2018.06.28
15017896 号-4
沪 ICP 备
5 motel168.com 和美上海 2003.02.19 2017.02.19
15017896 号-4
沪 ICP 备
6 yitel.com 和美上海 2008.09.22 2018.09.22
15017896 号-4
沪 ICP 备
7 neonesthotel.com 上海青巢 2013.03.20 2023.03.20
13021380 号-1
8 neonesthotel.net 上海青巢 2013.03.20 2023.03.20 正在办理备案
（6）主要经营资质和业务许可
根据如家酒店集团提供的文件并经独立财务顾问及君合律师核查，截至
2016 年 5 月 20 日，如家酒店集团正常营业直营店的经营许可情况见重组报告书
附件 4，具体：
1、有 72 家门店未能提供营业前消防安全检查文件，占重组报告书附件 4
所列全部直营门店的 8.04%，其中近 60 家门店取得了消防部门出具的消防验收
合格文件但未取得营业前消防安全检查文件。根据《消防法》等法规，如无资质
则存在被责令停止使用或者停产停业并处以罚款的风险。同时，根据如家酒店集
团说明，部分酒店曾持消防验收合格的意见前往所属消防大队查询并要求给酒店
发放正式的消防合格证，所得回复为所持有的消防证件消防部门即认可，无需另
行领取营业前消防安全检查文件。
2、有 22 家门店的《特种行业许可证》已经过期，据如家酒店集团的说明，
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
相关门店正在续期。有 3 家门店未能提供《特种行业许可证》，据如家酒店集团
说明其中 2 家正在办理中、剩余 1 家无法办理，占直营门店的 0.34%，根据如家
酒店集团说明，正在办理中的门店为 2014 年底新成立的门店及 2016 年变更名称
的门店、其办理进度有一定滞后性；无法办理《特种行业许可证》的门店为度假
式公寓，因房间分散，未能实际取得《特种行业许可证》。根据《旅馆业治安管
理办法》，应办理《特种行业许可证》而未办理的，可能被相关监管部门处以罚
款等处罚。
3、有 38 家门店的《卫生许可证》已经过期，占直营门店的 4.25%，据如家
酒店集团的说明，相关门店正在办理续期手续。有 2 家门店未能提供《卫生许可
证》，据如家酒店集团说明正在办理中，占直营门店的 0.22%。根据《公共场所
卫生管理条例》、《公共场所卫生管理条例实施细则(2011)》有关规定，应办理《卫
生许可证》而未办理的，可能被相关监管部门处以罚款、停业整顿等处罚。
根据《公共场所卫生管理条例》、《公共场所卫生管理条例实施细则(2011)》
有关规定，《卫生许可证》需办理复核。如家酒店集团境内子公司相关门店中，
有 41 家门店暂未能提供《卫生许可证》复核的相关证明文件，占比 4.58%，根
据如家酒店集团的说明，相关申请复核工作正在办理中。如相关门店应办理《卫
生许可证》复核而未办理的，可能被相关监管部门处以罚款、停业整顿等处罚。
截至本报告书摘要签署之日，如家酒店集团及其相关境内子公司的正常经营
活动未因前述资质瑕疵受到重大不利影响，如家酒店集团及其相关境内子公司亦
未因相关资质瑕疵导致实际经营损失，但不排除未来可能因该部分资质、许可瑕
疵而导致的行政处罚等对如家酒店集团正常经营造成不利影响的风险。
如果存在部分经营门店因上述瑕疵事项被处以停业整顿，则可能对如家酒店
集团整体的收入和利润造成一定影响。如家直营门店分布广泛，潜在的停业整顿
范围、时间等均存在一定的不确定性。截止目前，根据实际经营经验，因上述瑕
疵事项相关门店被处以停业整顿处罚的情况很少。同时，根据如家的发展战略，
未来大力发展特许加盟模式将使得直营店对收入利润的贡献进一步降低。基于以
上，上述瑕疵事项可能引发的停业整顿对如家酒店集团的整体经营及财务影响预
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
计较小。同时，如家酒店集团已督促下属各门店尽快对相应瑕疵事项进行整改。
针对上述经营资质及业务许可瑕疵情况，如家酒店集团拟采取如下措施：
1、如家酒店集团将进一步进行内部梳理和整改，具备补办条件的门店将进
一步补办相关证件，争取进一步降低上述瑕疵比例。
2、根据如家酒店集团的整体发展战略，未来将有较大部分的直营店到期后
转变为特许加盟酒店，而新增的门店也将以特许加盟酒店为主，单家直营店对于
如家酒店集团的收入及净利润影响也将降低。
3、对于新增设的门店，如家酒店集团将进一步加强内部管理，将在酒店开
业前要求必须及时办理相关的资质及许可文件。
（三）主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，如家酒店集团负债总额 40.42 亿元，负债结构如
下：
项目 金额（万元） 占比
短期借款 42,468.00 10.51%
应付票据 449.61 0.11%
应付账款 11,779.31 2.91%
预收款项 5,118.47 1.27%
应付职工薪酬 21,148.68 5.23%
应交税费 17,105.71 4.23%
应付利息 155.94 0.04%
其他应付款 109,334.93 27.05%
一年内到期的非流动负债 33,904.78 8.39%
流动负债合计 241,465.43 59.74%
长期借款 10,000.00 2.47%
长期应付款 16,071.61 3.98%
预计负债 778.24 0.19%
递延收益 4,634.87 1.15%
递延所得税负债 32,275.79 7.98%
其他非流动负债 98,995.16 24.49%
非流动负债合计 162,755.67 40.26%
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
负债合计 404,221.10 100.00%
其中，短期借款主要为如家香港的 5,000 万美元银行借款（由如家酒店集团
进行担保）、和美上海的 1 亿元人民币银行借款（由如家中国进行担保）；长期借
款主要为和美上海的 1.5 亿元人民币银行借款（由如家中国进行担保，其中 5,000
万元将于 2016 年 11 月到期，于 2015 年末计入一年内到期的非流动负债）。
（四）对外担保情况
截至本报告书摘要签署之日，如家酒店集团不存在对外担保情况。
九、如家酒店集团股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明
（一）如家酒店集团股权最近三年曾进行资产评估的情况
除本次交易外，如家酒店集团股权最近三年未进行过资产评估。
（二）如家酒店集团股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明
2013-2015 年，如家酒店集团作为美国 Nasdaq Global Market 上市公司，如
家酒店集团股权最近三年的交易主要为在 Nasdaq Global Market 市场进行的股票
交易。截至本报告书摘要签署日，如家酒店集团已经在 Nasdaq Global Marke 退
市。
十、如家酒店集团的内部结构及员工结构
（一）内部结构
截至本报告书摘要签署之日，如家酒店集团内部结构如下：
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
如家酒店集团主要职能部门的基本职责和功能如下：
部门名称 部门职责
根据公司发展战略及统筹各品牌的发展规划，在全国范围内寻找
开发部 商机，与业主洽谈合作酒店项目，以拓展公司经营市场规模，实
现公司业绩增长
1、负责集团各品牌酒店的市场预测、数据监控、商务合作和销
售管理等相关工作
运营销售部 2、担任着督导酒店全面提升和维护品牌形象的职责，从宾客感
受、工作效益、成本控制等角度出发，建立全面、高效的品牌管
理体系，监督品牌管理体系的运行过程，并不断地优化和完善
负责预订中心的运作和管理，根据公司战略规划预订中心的运营
预订客服组 模式和业务模式，并确保贯彻和实施，保持品牌竞争力及预订中
心的综合实力
为公司的业务发展提供技术支持，包括公司电子商务网站的搭建
信息技术部 与维护，公司内部的 ERP 系统的建立、维护以及运营新技术提
升公司管理效率、经营效率
根据集团发展战略制定总体市场发展战略以及市场发展目标，制
业主管理及家联盟发展 订制定和实施年度市场拓展计划和网点战略分部计划，维护特许
部 与特许加盟业务的管理与关系，使之与公司利益保持一致，提升
公司酒店市场覆盖
运用新技术对公司现有运营方式进行优化革新；如利用现有微信
网络营销创新中心 及 APP 新兴技术，对现有酒店入住进行手机自助办理以代替传
统酒店前台办理模式、扫码进房间代替原有房卡模式等
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
部门名称 部门职责
大区培训中心 协助首席运营官开展实施各大区员工的培训、培养工作
以较低的成本，高效且高质量的维护物业及设备，使之一直处于
产品维护与发展部
运转良好状态，提高客户满意度，提升公司效益
酒店事业发展部 负责第三方酒店业务的管理发展
在社会法制法规的制约下，通过公司内部各种制度及体系的设计
安全与反舞弊部 与完善以保证公司运营过程中的公正、廉洁，杜绝营私舞弊及腐
败现象
为维护集团的品牌形象保证战略发展需求下，以较低的采购成本
采购部
维护公司的各项物资与运营管理正常运转
制定公司的融资和资金管理计划，在确保资金安全和满足业务流
动性需求前提下，不断提高资金的利用效率并降低融资成本
利用多种融资渠道和方式，为公司的健康、持续发展筹集资金，
资金和规划部 提供必要支持和保障
通过与各部门密切合作的全面预算，将财务目标落实到经营层
面，控制实际预算执行。同时为公司重大决策提供相关信息、依
据、方案和建议
通过精简高效的结算和会计系统，准确记录经营运作；通过专业
财务会计部（含结算中 的 US GAAP 报表，向投资者及时报告公司的财务状况；通过对
心） 经营运作的条分缕析，发掘管理降本增效空间，为经营管理提供
决策支持
总体负责萨班斯法案在公司的全面遵守和实施；检查公司各项规
章制度设计中内部控制的恰当性，及在实际执行中的合规性；对
内审部 内控制度的健全性和有效性风险管理进行检查、监督和评价；与
外部审计师协调，对发现各项问题进行跟踪解决，不断提高内控
设计和实施能力
对公司工程项目进行审计与监督，通过加强公司工程建设的内部
工程审计部 控制体系建设，充分发挥监督管理作用，降低运营风险，切实保
障公司经济利益
构建和完善公司运营法律支持体系和法律风险防控体系，为公司
发展提供全面的法律保障和法务支持；处理公司对外业务中涉及
法务部
到的法律问题，为业务对象提供法律支持；代表公司参与涉诉事
务的协商、调解、诉讼及仲裁活动，最大限度地维护公司利益
整合公司内部信息流程，通过建立适当的制度规范，跟踪研究公
投资者关系部
司的发展战略、经营状况、行业动态以及监管部门的法规，及时、
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
部门名称 部门职责
准确、完整、合规地披露与投资者投资决策相关的信息
为如家酒店集团的战略执行、人才培养、知识集成、创新变革、
如家管理大学
文化传承、客户服务提供有效平台
根据集团战略定位，整合集团资源，对和颐品牌进行宣传与形象
和颐品牌部 塑造，制定和颐品牌事业部的年度经营目标与计划，达成集团总
部对和颐酒店下达的经营业绩要求，并力求提升毛利率
为全部直营店和集团品牌下各特许加盟店的筹建管理咨询服务
工程部
工作，及提供行业内的工程设计和工程筹建管理的管理咨询服务
担任市场传播的角色，策划、执行和宣传与―品牌形象树立‖和―品
牌忠诚度建立‖的相关事宜
对内，提供战略决策的支持和执行，增进全体员工对于品牌的了
品牌公关部
解和认可；对外，把品牌更加具体化、形象化地呈现在公众面前，
让外界更加精确地、直观感性地认识―如家酒店集团集团‖品牌的
涵义
1、为公司持续发展提供专业有效的人力资源支持，招募，保留，
开发公司的人才
2、建立完善的人力资源体系，并为各业务部门提供周到专业的
人力资源服务，是公司可信任且高效的业务合作伙伴。
3、实施人力资源战略，传播企业文化
4、人力资源部致力于公司的发展与员工的成长相结合，让员工
人力资源部（含行政部） 在平等、尊重、和谐、互助的氛围中快乐工作、快乐生活，快乐
成长
5、通过建设公司最佳雇主品牌，吸引更多的人员加入企业，增
强企业的战斗力，达成公司的战略目标
6、负责安排、组织、协调公司对外接待、行政事务及公司各项
后勤事务以确保为公司各运作部门按时、按要求提供必要的、高
品质的服务和支持
通过在货源和物流上的多方合作，构建围绕酒店和旅行的商品销
创新业务部
售生态圈
（二）员工结构
截至 2015 年 12 月 31 日，如家酒店集团及其子公司、分公司共有员工 24,949
人，具体情况如下：
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1、员工专业结构
序号 岗位构成 人数（人） 比例（%）
1 酒店基层岗位 19,123 76.65
2 酒店管理岗位（含店长） 4,493 18.01
3 总部基层（经理级以下） 890 3.57
4 总部经理级（经理-高级经理） 288 1.15
5 总部经理级以上 155 0.62
合计 24,949 100.00
2、员工受教育程度
序号 文化程度 人数（人） 比例（%）
1 硕士及以上 53 0.21
2 本科 1,650 6.61
3 大专及以下 23,246 93.18
合计 24,949 100.00
3、员工年龄分布结构
序号 年龄 人数（人） 比例（%）
1 50 岁以上 3,761 15.07
2 40~50（含 40 岁） 8,059 32.3
3 30~40（含 30 岁） 5,786 23.19
4 30 岁以下 7,343 29.44
合计 24,949 100.00
十一、拟购买资产为股权时的说明
本次交易的标的公司包括如家酒店集团和 Poly Victory，由于 Poly Victory 除
持有如家酒店集团部分股权外，无其他经营活动，本次交易拟购买资产实质是如
家酒店集团 100%股权。
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易拟购买资产实质是如家酒店集团 100%股权，属于控股权。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（二）发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书摘要签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方持有的标的
资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）如家酒店集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据开曼律师出具的法律意见书及发行股份购买资产交易对方出具的承诺
函，如家酒店集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
十二、如家酒店集团报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
根据经普华永道审计的如家酒店集团 2013 年度、2014 年度及 2015 年度按
照中国准则编制的合并及公司财务报表，如家酒店集团的收入确认原则和计量方
法如下：
收入的金额按照如家酒店集团在日常经营活动中提供服务以及销售商品时，
已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销
售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入如家酒店集团，
相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认
相关的收入。
1、客房服务收入
如家酒店集团直营酒店对外提供酒店客房服务的收入在取得收取服务费的
权利时确认。
2、商品销售收入
如家酒店集团销售商品的收入在商品交付客人且被接受，并能够合理肯定可
收回相关的应收款时确认。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
3、特许加盟和管理收入
如家酒店集团特许加盟和管理收入包含特许品牌加盟收入、特许经营管理收
入和其他特许收入。
特许品牌加盟收入为一次性收入，在特许加盟酒店业主加盟如家酒店集团旗
下品牌时一次性收取并且不可退还。如家酒店集团与特许加盟酒店业主签约后协
助其进行物业设计、工程改造、系统安装及人员培训等工作，使特许加盟酒店符
合集团酒店标准。在特许加盟店宣布开业时，如家酒店集团确认特许品牌加盟收
入。莫泰品牌被收购前已生效的莫泰特许加盟酒店的特许品牌加盟收入，按照原
合同条款下之权利义务在合约期限内分期摊销确认。
特许经营管理收入为特许加盟酒店营业收入的 3%至 6%，自特许加盟酒店
经营取得收入时如家酒店集团确认相应收入。其他特许收入包括特许软件安装维
护收入、特许预定中心服务费收入和如家酒店集团派驻特许加盟酒店管理人员的
服务费收入，在集团提供给特许加盟酒店服务支持时确认。
4、会员费递延收益
如家酒店集团向客户发行家宾会员卡，并收取一次性入会费。会员可以获得
优先预订及房价折扣，在入住后可以获赠会员奖励积分。一次性收取的会员费按
照直线法在会员享受会员权益的期限内分期摊销并确认收入。尚未摊销的一次性
会员费确认为递延收益，其中预计将于一年以内摊销的部分，列示为一年内到期
的非流动负债。
5、会员奖励积分计划递延收益
如家酒店集团在提供服务的同时会授予会员奖励积分，在满足一定条件后，
奖励积分可以用来升级会员、换取免费入住和其他免费的服务或商品。如家酒店
集团在提供服务的同时，将销售取得的收款在本次销售收入与奖励积分的公允价
值之间进行分配，将取得的收款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励
211
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
积分的公允价值确认为递延收益，列示为一年内到期的非流动负债。
6、让渡资产使用权
利息收入按照其他方使用如家酒店集团货币资金的时间，采用实际利率计算
确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
经查阅同行业上市公司年报等资料，如家酒店集团的收入确认原则和计量方
法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和
会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对如家酒店集团利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设
1、财务报表编制基础
如家酒店集团财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的
《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称―企业会
计准则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。
截至 2015 年 12 月 31 日止，如家酒店集团的流动负债超过流动资产 90,227.14
万元。流动负债主要包括即将于 1 年以内到期的人民币借款 15,000.00 万元及美
元借款 5,000.00 万美元(折合人民币约 32,468.00 万元)。于 2015 年 12 月 31 日，
如家酒店集团在金融机构的尚未使用的借款信用额度为人民币 161,231.68 万元，
且如家酒店集团可根据需要在上述借款信用额度内进行融资。如家酒店集团董事
会确信，如家酒店集团现有的现金及现金等价物、日常经营所产生的现金净流入
及借款信用额度使得如家酒店集团拥有充足的营运资金，有能力支付在未来 12
个月内将到期的负债，所以如家酒店集团财务报表以持续经营为基础编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
212
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
合并财务报表包括如家酒店集团及其子公司的财务报表。如家酒店集团与其
子公司之间的所有重大交易和余额在合并时予以抵消。
子公司为如家酒店集团能直接或间接控制其一半以上投票权的主体。根据股
东条例或协议，如家酒店集团有权指派或移除董事会多数成员，有权在董事会会
议上投多数票或决定被投资单位的财务和经营政策。
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
根据普华永道对如家酒店集团 2013 年度、2014 年度及 2015 年度按照中国
准则编制的合并及公司财务报表所出具的审计报告，以及查阅的上市公司年报等
资料，如家酒店集团的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对
如家酒店集团利润无重大影响。
十三、其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书摘要签署之日，如家酒店集团不存在资金被控股股东、实际控
制人及其关联方非经营性占用的情形。
（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
1、行政处罚
报告期内如家酒店集团境内子公司存在因未参加年检等工商部门处罚的情
况、存在因个税迟延缴纳等被税务部门处罚的情况，但相关处罚单笔金额均未高
于 10 万元、罚款支出（含滞纳金）合计金额未超过 20 万元且均已执行完毕，该
等行政处罚情况不构重大法律障碍。
2、重大诉讼情况
报告期内如家酒店集团境内子公司存在部分未决诉讼事项，主要包括房屋租
赁合同纠纷等事项引发的诉讼。截至 2016 年 5 月 20 日，如家酒店集团境内子公
213
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
司未决诉讼共计 18 起，具体情况见重组报告书附件 5。相关诉讼事件多为个体
门店的租赁合同纠纷，不会对公司整体生产经营造成重大影响。
同时，鉴于如家酒店集团与本次私有化的异议股东就本次私有化价格的公允
价值未能达成一致意见，如家酒店集团亦已于 2016 年 5 月末向开曼法院提交申
请，要求法院判决私有化价格的公允价值。异议股东为 Maso Capital 基金下的三
个主体，持股合计 634,832 股。截至本报告书摘要签署日，开曼法院已受理该案
件，但尚未就上述事项给出判决结果。如家酒店集团管理层预计该等事项不会对
公司整体生产经营造成重大影响。
截至本报告书摘要签署日，如家酒店集团不存在对公司生产经营有重大影响
的未决诉讼事项。
（三）许可使用情况
1、特许经营合同
特许加盟模式下，如家酒店集团下属的酒店管理公司（下称―管理公司‖）与
特许加盟商签订《特许经营合同》，许可特许加盟商使用如家酒店集团的品牌、
管理系统等，该等协议的主要内容如下：
（1）管理公司为如家酒店集团旗下品牌在中国境内特许经营授权、管理及
服务系统的提供人，根据特许加盟商申请并经管理公司评估，在认可如家酒店集
团经营模式和标准的前提下，管理公司授权特许加盟商加盟酒店于所在城市区域
范围内合法使用如家酒店集团（或其拥有的相关品牌）经营模式及相关资源，并
在管理公司指导下开展经营活动。
（2）管理公司授予特许加盟商的特许经营权、经营模式及相关资源同时具
有如下性质：
① 直接特许，即管理公司将特许经营权直接授予特许加盟商，特许加盟商
按照特许经营合同的约定设立加盟酒店，开展经营活动，特许加盟商不得对外转
授特许经营权。
214
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
② 单店特许，即管理公司授予特许加盟商使用其商标、商号、经营模式、
专利和专有技术等经营资源开设在指定区域范围内的一家单店。特许加盟商不可
再转让特许人的商标、商号、经营模式、专利和专有技术等经营资源。同时，单
店特许的特许加盟商可向管理公司申请增开单店。
③ 不具有独占性。
（3）特许加盟商应在特许经营合同签订后七日内向管理公司一次性支付加
盟费。此外，在特许经营合同有效期内，自加盟酒店发生第一笔营业收入之日起，
特许加盟商应于次月 15 日前，向管理公司按上月酒店营业总收入的一定比例缴
纳上月特许权使用费、特许服务支持费等费用。双方确认的对账方式为电子邮件
对账或书面对账。
（4）特许加盟商应于特许经营合同生效后七日内一次性向管理公司交付一
定金额的特许经营合同保证金、采购和施工质量保证金等保证金。
（5）管理公司为特许加盟商提供系统的培训计划和帮助，包括开业培训、
强制性培训和选择性培训。
（6）为确保特许经营体系的统一性和产品、服务质量的一致性，管理公司
有责任和权力按照连锁酒店统一的经营模式、管理规范、运营标准和质量要求，
定期或不定期对加盟酒店的经营管理活动进行辅导、检查、监督和考核。特许加
盟商应当遵循管理公司或其委派的督导员在特许经营过程中的建议和指导。特许
加盟商认可并同意遵守管理公司特许经营体系有关标准、质量和统一性的规定。
（7）在本合同有效期内，管理公司将持续地对加盟酒店提供开展特许经营
所必需的营销、服务或技术上的指导，并向加盟酒店提供必要的协助。
2、特许经营合同备案
根据如家酒店集团提供的文件和书面说明，截至本报告书摘要签署之日，如
家酒店集团以和美上海、上海驿居、上海屹居和颐泰商务作为特许人分别与被特
许人签订特许经营合同。
215
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
根据如家酒店集团提供的文件、说明并经核查，和美上海、上海驿居、上海
屹居、颐泰商务已根据《商业特许经营管理条例》规定就其特许经营活动向商务
部门办理了备案，备案信息如下表。
公司名称 备案时间 备案号
和美上海 2008.08.07 0311501500800006
上海驿居 2010.06.12 0311501501000018
上海屹居 2014.12.01 0311500511400049
颐泰商务 2016.06.14 0311500511600056
根据《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法》的规定，特
许人应当自首次订立特许经营合同之日起 15 日内向商务主管部门备案；《商业特
许经营管理条例》施行前已经从事特许经营活动的特许人，应当于 2008 年 5 月
1 日前，依照该条例的规定向商务主管部门备案。特许人未依照条例规定向商务
主管部门备案的，由商务主管部门责令限期备案，处 1 万元以上 5 万元以下的罚
款；逾期仍不备案的，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款，并予以公告。
根据如家酒店集团的说明，因准备特许经营备案资料花费时间较长、故未能
及时完成特许经营备案。和美上海、上海驿居、上海屹居、颐泰商务完成商业特
许经营备案的时间已超过《商业特许经营管理条例》及《商业特许经营备案管理
办法》规定的时间，根据上述法规的规定，和美上海、上海驿居、上海屹居、颐
泰商务存在被处以 1 万元以上 5 万元以下罚款的法律风险。截至本报告书摘要签
署之日，上述公司并未收到商务部门下发的要求其就其特许经营活动进行限期备
案的通知，亦未收到商务部门对其予以行政处罚的通知。据此，上述公司面临的
行政处罚风险所涉金额较小，且相关公司已先后完成商业特许经营备案工作，前
述迟延备案事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（四）如家酒店集团最近三年的重大资产重组情况
最近三年，如家酒店集团不存在重大资产重组的情形。
（五）如家酒店集团控股股东及实际控制人直接或间接持有如家酒店集团
股权的情况
216
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
截至本报告书摘要签署之日，如家酒店集团控股股东及实际控制人直接或间
接持有如家酒店集团股权不存在质押或其他争议。
（六）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易拟直接和间接购买如家酒店集团 100%股权。本次交易完成后，如
家酒店将成为首旅酒店的下属子公司，是独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易完成后，如家酒店集团与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不
涉及人员安置。
（七）如家酒店集团报告期内直营、加盟酒店数量变动情况及对营业收入
的影响
1、如家酒店集团报告期内直营、加盟酒店数量变动情况
最近三年，如家酒店集团直营酒店、加盟酒店数量的增减变化情况如下：
2013年度 2014年度 2015年
项目
年初 增加 减少 年末 增加 减少 年末 增加 减少 年末
直营酒店 803 77 8 872 50 8 914 62 47 929
特许加盟酒店 969 360 21 1,308 438 51 1,695 369 71 1,993
合计 1,772 437 29 2,180 488 59 2,609 431 118 2,922
2013 年、2014 年和 2015 年，如家酒店集团直营酒店数量分别增加了 77 家、
50 家和 62 家，分别减少了 8 家、8 家和 47 家；如家酒店集团特许加盟酒店数量
分别增加了 360 家、438 家和 369 家，分别减少了 21 家、51 家和 71 家。
最近三年，如家酒店集团增加的直营酒店及特许加盟酒店均为新开业酒店，
减少的直营酒店及特许加盟酒店主要为租约及特许经营合同正常到期或配合市
政建设关闭、基于优化业务布局及资源配置考虑予以撤销，以及进行旗下品牌转
换而关闭。
2、上述门店调整对如家酒店当期营业收入的影响
217
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（1）报告期内增加的直营酒店及特许加盟酒店对当期营业收入的影响
最近三年，当年新开业的直营酒店及特许加盟酒店在当期实现的营业收入情
况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直营酒店 20,190.00 3.60% 13,191.06 2.32% 12,047.76 2.18%
特许加盟酒店 10,528.12 10.10% 19,923.39 19.55% 17,281.93 20.44%
合计 30,718.12 13.70% 33,114.45 4.95% 29,329.69 4.60%
注：1、上述门店收入及占比数据取自如家酒店集团内部管理统计数据，未经审计；
2、上述比例分别为当期新增的直营酒店实现的营业收入占当期直营酒店收入总额的比例，以及当
期新增的特许加盟酒店实现的营业收入占当期特许加盟酒店收入总额的比例，合计占比为当期新开业的直
营酒店及特许加盟酒店实现的营业收入占当期直营酒店及特许加盟酒店收入总额的比例；
3、由于如家酒店集团各门店未单独编制财务报表而是在子公司层面编制财务报表，各门店数据均
为企业内部管理统计，未按照会计准则要求及 US GAAP 要求进行单店层面营业成本的统计。
从上表可以看出，2013 年、2014 年及 2015 年增加的直营酒店实现的营业收
入占当期直营酒店收入总额的比例分别为 2.18%、2.32%和 3.60%，当期增加的
特许加盟酒店实现的营业收入占当期特许加盟酒店收入总额的比例分别为
20.44%、19.55%和 10.10%，当期增加的直营酒店及特许加盟酒店合计实现的营
业收入占当期直营酒店及特许加盟酒店收入总额的比例分别为 4.60%、4.95%和
13.70%。
由于如家酒店集团新开的酒店主要为特许加盟酒店，因此增加的特许加盟酒
店相比直营酒店对当期营业收入的贡献较多。此外，当期增加的直营酒店及特许
加盟酒店合计实现的收入占整体收入总额的比例较低。
218
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（2）报告期内减少的直营酒店及特许加盟酒店对营业收入的影响
最近三年，当期减少的直营酒店及特许加盟酒店在撤销前一年及撤销当年的期初至撤销日实现的营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年 上一年度 2014 年度 上一年度 2013 年度 上一年度
项目 比例
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额
（%）
直营酒
21,755.06 3.9% 21,748.15 3.83% 4,107.19 0.72% 7,680.90 1.39% 2,396.59 0.43% 4,821.30 0.95%
店
特许加
1,229.73 1.2% 2,423.91 2.38% 872.10 0.86% 1,973.35 2.33% 337.63 0.40% 657.67 0.97%
盟酒店
合计 22,984.80 5.1% 24,172.05 4.93% 4,979.28 0.74% 9,654.25 1.44% 2,734.22 0.43% 5,478.97 0.86%
注 1、上述门店收入及占比数据取自如家酒店集团内部管理统计数据，未经审计；
注 2、上述比例分别为当期新增的直营酒店实现的营业收入占当期直营酒店收入总额的比例，以及当期新增的特许加盟酒店实现的营业收入占当期特许加盟酒店
收入总额的比例，合计占比为直营酒店及特许加盟酒店实现的营业收入占当期直营酒店及特许加盟酒店收入总额的比例；
注 3、由于如家酒店集团各门店未单独编制财务报表而是在子公司层面编制财务报表，各门店数据均为企业内部管理统计，未按照会计准则要求及 US GAAP 要
求进行单店层面营业成本的统计。
从上表可以看出，由于报告期内各期减少的直营酒店及加盟酒店数量较少，当期减少的酒店在撤销前一年及撤销当年的期初至撤
销日实现的营业收入金额及占收入总额的比例均较小。报告期内如家酒店集团撤销直营酒店及特许加盟酒店未对收入产生较大影响。
219
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（八）敏感性分析
1、毛利率及每天房价/ADR 下降对入住率/Occ 的影响
由于如家酒店集团未将销售费用、管理费用等期间费用在直营酒店及特许加
盟酒店之间进行分摊，因此无法对如家酒店集团税前利润为 0 时毛利率及平均每
天房价/ADR 变动对直营酒店和加盟酒店入住率/Occ 的影响分别进行敏感性分
析，故在对如家酒店集团进行敏感性分析时，毛利率、平均每天房价/ADR、入
住率/Occ 均为如家酒店集团整体水平。如家酒店集团直营和特许加盟酒店两种
经营模式的盈利模式存在一定差异，以下敏感性分析为基于一定假设基础上的分
析。
在进行敏感性分析时假设如家酒店集团其他财务数据及营业数据维持 2014
年度水平不变，计算当毛利率以 2%幅度下降，平均每天房价/ADR 以 20 元/间下
降所对应的如家酒店集团达到盈亏平衡点时的入住率/Occ 水平。如家酒店集团
收入为两种经营模式下收入的总和，直营酒店收入为入住率、平均每天房价、全
年天数及该种经营模式下房间数的乘积。而特许加盟酒店收入还需另乘以一定比
例的收入分成。如家酒店集团收入与毛利率的乘积为如家酒店集团毛利金额，扣
除营业税金、期间费用等费用项目后为如家酒店集团税前利润。以 2014 年为例，
在毛利率及平均每天房价/ADR 持续下降的情况下，如家酒店集团税前利润达到
盈亏平衡点时入住率/Occ 的敏感性分析如下：
毛利率
入住率/Occ
21.82% 19.82% 18.82% 16.82% 15.82% 13.82% 12.82%
165 36.08% 41.36% 44.62% 52.99% 58.47% 73.71% 84.76%
平均每天 145 41.06% 47.06% 50.78% 60.29% 66.53% 83.88% 96.45%
房价 125 47.62% 54.59% 58.90% 69.94% 77.17% 97.30% 111.89%
/ADR 105 56.70% 64.99% 70.12% 83.26% 91.87% 115.83% 133.20%
（元/间）
85 70.04% 80.28% 86.62% 102.86% 113.49% 143.09% 164.54%
65 91.59% 104.99% 113.27% 134.50% 148.41% 187.11% 215.17%
2014 年如家酒店集团毛利率为 21.82%，平均每天房价/ADR 为 165 元/间，
对应从上表可以看出，在此种情况下如家酒店集团在入住率/Occ 达到 36.08%时
220
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
即可达到盈亏平衡，2014 年如家酒店集团入住率/Occ 为 83.60%，安全边际较高。
根据上述敏感性分析，如家酒店集团在毛利率及平均每天房价/ADR 下降幅度较
小的情况下，盈亏平衡点的入住率/Occ 相比 2014 年实际水平 83.60%均有所下降。
在毛利率及平均每天房价/ADR 下降幅度均较大，如毛利率下降 4%至 18.82%、
ADR 减少 60 元/间至 85 元/间的情况下，达到盈亏平衡需要实现相比 2014 年实
际水平 83.60%更高的 86.62%的入住率/Occ。若毛利率及平均每天房价/ADR 进
一步下降，如毛利率下降 6%至 16.82%、ADR 减少 60 元/间至 85 元/间，则入住
率/Occ 将超过 100%。
2、入住率/Occ 不变的情况下毛利率及平均每天房价/ADR 的下降空间
以 2014 年为例，在 Occ 保持不变的情况下，如家酒店集团达到盈亏平衡点
时毛利率及 ADR 的下降空间分析如下：
项目 Occ 保持不变，盈亏平衡点时毛利率及 ADR 下降空间
Occ 83.60%
盈亏平衡点 税前利润=0
最低毛利率 12.96%
最低 ADR 71.72
从上述敏感性分析，可以看出，若入住率/Occ 保持当年实际水平 83.60%不
变、毛利率保持 21.82%不变，达到盈亏平衡状态时的最低平均每天房价/ADR 为
71.72 元/间，若入住率/Occ 保持当年实际水平 83.60%不变、平均每天房价/ADR
保持 165 元/每间不变，达到盈亏平衡状态时的最低毛利率为 12.96%。2014 年如
家酒店集团毛利率为 21.82%，平均每天房价/ADR 为 165 元/间，安全边际较高。
（九）如家酒店集团业务转型战略及相关措施
1、主要竞争对手的经营情况及成本和每间可售客房收入等核心指标的变化
趋势
（1）主要竞争对手的经营情况
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
① 华住酒店
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入总额 498,687.2 526,522.8 442,084.5
营业成本 451,214.7 387,802.7 318,166.6
营业利润 60,115.4 38,936.4 38,054.4
净利润 43,938.0 30,239.1 28,369.5
注：华住酒店上述财务数据来源于其年报
② 锦江股份
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入总额 556,270.31 291,310.48 268,441.09
营业成本 49,483.95 30,841.07 30,075.56
营业利润 85,624.81 63,409.72 46,970.77
净利润 64,148.56 49,017.65 38,215.03
注：锦江股份上述财务数据来源于其年报
③ 铂涛酒店集团
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入总额 166,031.67 340,365.74 170,893.46
营业成本 4,960.62 5,541.44 2,233.55
营业利润 50.27 40,895.15 9,205.96
净利润 -2,791.76 26,698.81 3,256.28
注：铂涛酒店集团上述财务数据来源于锦江股份重大资产购买报告书（草案）中的相关披露，无
法从公开渠道获取铂涛酒店集团 2015 年的财务数据
从主要财务数据上看，如家酒店集团的主要竞争对手中，华住酒店与锦江股
份最近两年一期收入及净利润呈现持续上升的发展态势。铂涛酒店集团 2014 年
营业收入、净利润相比上年大幅增长的主要原因是：一是铂涛酒店集团于 2013
年 7 月完成 7 Days Group 私有化收购，2013 年度营业利润仅体现了 7 Days Group
2013 年 7-12 月的营业利润；二是 2013 年私有化完成后，铂涛酒店集团对直营店
222
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
重新进行减值测试，计提了 1.2 亿元的资产减值损失。铂涛酒店集团 2015 年净
利润下滑的最主要原因为铂涛酒店集团积极培育的中高端酒店品牌和新业务虽
然已经初步形成一定的规模和影响力，但总体尚处于前期战略投入阶段，2015
年上半年加大了销售管理费用的投入。
从业务布局上看，如家酒店集团的主要竞争对手中，华住酒店、锦江股份、
铂涛酒店集团均以经济型酒店为业务核心，同时顺应市场环境和消费者需求的变
化，积极发展中高端酒店品牌。根据中国饭店协会发布的《2015 中国酒店连锁
发展与投资报告》，截至 2015 年 1 月 1 日，华住集团旗下的中端连锁酒店品牌全
季酒店拥有门店数 117 家，客房数 17,052 间，位居中端连锁酒店市场第 2 名。
锦江股份通过收购卢浮集团拥有了 Golden Tulip 系列中高档酒店品牌。铂涛酒店
集团目前已经创建丽枫、喆啡等中高端品牌，并初步形成一定的规模和影响力，
但总体尚处于前期战略投入阶段，整体经营绩效还未开始释放。
（2）成本和每间可售客房收入等核心指标的变化趋势
如家酒店集团与同行业可比公司华住酒店、锦江股份、铂涛酒店集团的营业
成本和每间可售客房收入等核心指标情况如下：
项目 期间 华住酒店 锦江股份 铂涛酒店 如家酒店集团
2015 年 451,214.7 49,483.95 - 519,990.0
营业成本（万元） 2014 年 387,802.7 30,841.07 5,541.44 522,435.7
2013 年 318,166.6 30,075.56 2,233.55 502,426.5
2015 年 153 141.17 - 134
每间可售客房收入 2014 年 159 147.05 136.3 138
/Rev PAR（元/间）
2013 年 163 149.55 137 142
注：1、华住酒店、锦江股份上述数据来源于其年报、铂涛酒店集团上述数据来源于锦江股份重大资产
购买报告书（草案）中的相关披露；
2、上述同行业可比公司中，由于无法从公开渠道获取铂涛酒店集团 2015 年的数据；
3、如家酒店集团的营业成本包括直营酒店成本总额及特许加盟酒店员工成本。
从上表可以看出，如家酒店集团与同行业可比公司的营业成本整体呈现不断
223
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
上升的发展趋势。报告期内，如家酒店集团每间可售客房收入/Rev PAR 的波动
区间及发展趋势与同行业公司具有可比性，受宏观经济和消费市场放缓的影响，
每间可售客房收入/Rev PAR 整体呈现出小幅下滑的发展态势。
2、如家酒店集团业务转型战略及相关措施
为应对宏观经济和消费市场变化对未来业绩变动的影响，提高整体抗风险能
力及持续盈利能力，如家酒店集团制定了一系列业务转型战略及相关措施，具体
如下：
（1）丰富品牌类型，进一步实施多品牌战略
如家酒店集团旗下酒店品牌主要为如家酒店、莫泰酒店、云上四季、和颐酒
店和如家精选酒店，涵盖经济型及中高档酒店。如家酒店集团各品牌定位清晰，
可满足不同层次客户的需求。其中，经济型酒店系列主要以如家酒店、莫泰酒店
和云上四季酒店三个品牌为主，中高档酒店系列以和颐酒店和如家精选两大品牌
为主。
差异化的品牌定位及多样化的品牌体系能够满足消费者在个人商务和旅游
休闲中对良好住宿的环境需求，同时保障了客户满意度和客户体验。未来，在中
产阶级消费群体不断涌现、客户消费需求向个性化及多样化方向发展的趋势下，
如家酒店集团拟逐步探索新的发展模式，面向新的细分市场进一步丰富品牌类
型，继续实施多品牌战略。
（2）加速中端酒店占比
如家酒店集团实施多品牌战略，旗下拥有五大品牌，相比经济型酒店，中档
酒店的 ADR、RevPAR 等经营指标较高，若能有效提升入住率，中高档酒店的盈
利能力将优于经济型酒店。目前，随着人民消费水平的逐步提高，中高端酒店市
场开始展现出较好的增长潜力。如家酒店集团正在一二线城市积极开设中端酒
店，同时将处于优质位置的经济型酒店升级成为中端酒店。根据中国饭店协会发
布的《2015 中国酒店连锁发展与投资报告》，截至 2015 年 1 月 1 日，如家酒店
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
集团旗下的中高档酒店品牌和颐酒店拥有门店数 41 家，客房数 6,033 间，位居
中端连锁酒店市场第 4 名。加速中端品牌的发展是未来如家酒店集团的发展方
向，如家酒店集团的盈利能力也将得益于这一发展战略。
（3）提高特许加盟酒店比例
在特许模式下，特许加盟商在当地利用物业资源寻找物业并投资进行酒店装
修。而如家酒店集团利用自己的知名品牌、丰富的管理经验和会员资源为特许加
盟酒店提供有吸引力的回报并收取加盟管理费。2015 年度，如家酒店集团特许
加盟业务的毛利率为 78.05%，而直营酒店的毛利率为 7.84%，特许加盟酒店的
毛利率较高。2015 年末，特许加盟酒店的相应酒店数占比为 68.00%，直营酒店
数占比为 31.79%。因此，如家酒店集团未来可以通过持续提升高毛利的特许加
盟业务的占比方式提升自身的盈利水平的稳定性及持续性。
（十）保持特许加盟酒店品质和管理水平的相关措施
1、提供全面的专业技术支持
特许加盟业务吸纳了大量加盟商加入如家酒店集团的连锁酒店经营体系，进
一步扩大了如家酒店集团的业务覆盖范围，丰富了不同地段、不同需求类型下的
酒店布局。特许加盟酒店与直营酒店共同打造了如家酒店集团的业务链及生态
圈。
直营酒店模式下，如家酒店集团负责酒店的管理、经营、日常维修与维护，
并负责酒店工作人员的招聘、培训、物资采购、日常管理等以保证酒店的正常运
营。特许加盟模式下，如家酒店集团会向特许加盟酒店派遣一名酒店总经理，酒
店总经理是如家酒店集团在特许加盟酒店的总代表。总经理对酒店经营管理事务
有指挥权和决定权，对酒店经营管理全面负责并对如家酒店集团下属的酒店管理
公司负责。管理公司持续地对特许加盟酒店提供开展特许经营所必需的营销、服
务或技术上的指导，并向特许加盟酒店提供必要的协助，保障特许加盟酒店执行
如家酒店集团包含直营酒店在内的统一的连锁酒店经营管理模式，从而确保酒店
品质和管理水平。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
2、加强对特许加盟商的辅导、检查、监督和考核
管理公司与特许加盟商签订的《特许经营合同》约定，特许加盟商需认可并
同意遵守管理公司特许经营体系有关标准、质量和统一性的规定。管理公司持续
地对特许加盟酒店提供开展特许经营所必需的营销、服务或技术上的指导，并向
加盟酒店提供必要的协助。
管理公司为特许加盟商提供了多种类别的系统的培训计划和帮助体系，主要
包括开业培训、强制性培训和选择性培训等，特许加盟商可以依据其不同特点，
选择适应的培训体系。此外，为确保特许经营体系的统一性和产品、服务质量的
一致性，管理公司按照连锁酒店统一的经营模式、管理规范、运营标准和质量要
求，如家酒店集团定期或不定期对特许加盟商加盟酒店的经营管理活动进行辅
导、检查、监督和考核，确保特许加盟酒店的品质和管理水平符合如家酒店集团
的整体要求。
3、持续丰富酒店品牌体系
特许加盟商在加盟酒店时会考虑品牌的管理经验、知名度、品牌体系等多项
因素。如家酒店集团实施多品牌战略，旗下五大品牌定位清晰，涵盖经济型及中
高档酒店，可满足不同层次客户的需求。
差异化的品牌定位及多样化的品牌体系为特许加盟商及消费者提供了多样
的选择。通过直营酒店体系及特许加盟体系，如家酒店集团有效利用各个地区、
各个地段的差异化地理位置整合优质物业资源，布局广泛的酒店网络，满足消费
者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿环境需求的同时，促进了特许加盟酒店形
象和品质的保持和提升。
4、深入开展客户忠诚度计划，不断丰富会员服务功能
如家酒店集团大力发展会员业务，通过开展客户忠诚度计划聚集起大量高粘
度用户。截至 2015 年 12 月末，如家酒店集团非协议客户的―家宾‖会员数量达
5,390 万左右，并保持快速增长的势头。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
开展客户忠诚度计划、不断丰富会员服务功能有利于提高品牌的认知度和顾
客忠诚度，降低市场推广成本，提升酒店整体收益。依托长期积累的大量高粘度
会员，如家酒店集团能够为特许加盟酒店提供大量优质的客源导入，通过收集并
分析会员入住后的反馈，特许加盟酒店得以不断提升客户体验，提高服务品质和
管理水平。
5、通过大数据功能深挖会员价值
近几年，随着互联网及移动互联网的快速兴起，在线旅游市场也得到了蓬勃
发展，―互联网+酒店‖商业模式带动了酒店行业 O2O 营销模式的发展并进一步凸
显了大数据时代的会员价值。
庞大的用户体系和合作网络为如家酒店集团沉淀了大量有价值的会员数据。
针对会员管理的营销需求，如家酒店集团能够采用领先的大数据技术手段，精准
抓取会员的相关信息，通过对会员需求分层管理，定向寻找切合旗下不同品牌定
位的消费客群，形成全方位 O2O 营销管理模式，从而提升营销效率，降低营销
成本。同时，通过大数据挖掘功能分析会员行为、消费能力、消费偏好及消费需
求等，分析会员的个性化特征并实现对会员精准化的主动营销，能够进一步提高
客户留存率和满意度，提升酒店运营效率的同时扩大酒店营业收入规模。
以会员大数据为依托打造复合生态体系，通过会员数据资源变现为酒店带来
智能化的全方位服务提升，为如家酒店集团保持特许加盟酒店的品质和管理水平
提供了有利保障。
综上，凭借成熟的酒店运营管理体系及丰富的品牌体系，如家酒店集团通过
向特许加盟酒店提供全面的专业技术支持、加强对特许加盟商的辅导、检查、监
督和考核确保特许加盟酒店的品质和管理水平符合整体要求。此外，依托庞大的
优质客源深入开展客户忠诚度计划，不断丰富会员服务，并通过大数据功能深度
挖掘会员价值，如家酒店集团能够与特许加盟商共享客户资源，帮助特许加盟酒
店保持和提高服务品质和管理水平。
227
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
第五章 发行股份情况
一、发行股份价格及其依据
（一）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的
上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 100%交易均价 90%交易均价
定价基准日前 20 个交易日均价 17.43 15.69
定价基准日前 60 个交易日均价 16.91 15.22
定价基准日前 120 个交易日均价 16.13 14.52
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次交易能够促使首旅酒店合理整合经济型酒店资源，有效形成覆盖―豪
华‖、―高档‖、―中档‖、―经济型‖全系列的酒店业务，提高品影响力及市场竞争力。
本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为 15.69 元/股，不低于定价基准日
前 20 交易日股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
（二）募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
1、发行价格及定价依据
228
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金，根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等相关规定，上市公司非公开发行
股票，发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，募集
资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。定价基准日前 20 个交
易日均价的 90%为 15.69 元/股。最终发行价格将在首旅酒店取得中国证监会关
于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据申购对象报价的情况，与主
承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若本公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将相应进
行调整。
2016 年 6 月 24 日，首旅酒店实施 2015 年度利润分配，向全体股东进行现
金分红，每 10 股分配 1.50 元（含税），即每股分配 0.15 元（含税）。因此，本
次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 15.54 元/股，发行数量也将做相应调
整。
上市公司本次发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发
行管理办法》等相关规定。
2、发行股份募集配套资金发行底价调整方案
为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集
配套资金可能产生的不利影响，根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定，引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。发行股
份购买资产的发行价格及交易标的价格不进行调整。
229
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4）调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进
行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
2016 年 6 月 24 日，首旅酒店实施 2015 年度利润分配，向全体股东进行现
金分红，每 10 股分配 1.50 元（含税），即每股分配 0.15 元（含税）。因此，本
次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 15.54 元/股，发行数量也将做相应调
整。根据募集配套资金上限和调整后的发行底价计算，本次交易募集配套资金所
发行股份数量不超过 249,245,400 股。
上述发行底价及确定发行底价的原则已经过本公司股东大会批准。
根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份
数量不超过 249,245,400 股。若本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会根
据股票二级市场价格走势作出对募集配套资金的发行底价进行调整的决议，并以
决议公告日作为调价基准日，对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次
调整，则配套融资实际发行股数将超过 249,245,400 股，最终的发行数量将根据
中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。
230
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
3、募集配套资金发行底价调整机制的合规性
（1）在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发
行底价进行一次调整，调价基准日为上市公司召开董事会会议的决议公告日。上
述内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条―定价基准日可以为关
于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发
行期的首日‖和第十六条―非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需
要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本
次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项‖的规定。
（2）调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。上述内容符合《发行管理办法》第三十八条规定：―上市公司非公开发行
股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的百分之九十；……。‖
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
4、配套融资的价格调整机制的合理性及履行的程序符合相关规定
（1）配套融资的价格调整机制的合理性
上述发行股份募集配套资金发行底价调整方案系为应对资本市场表现变化
等因素造成的公司股价波动对本次配套融资可能产生的不利影响而引入。本次募
集配套资金扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团
股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款。在前期证券市场大幅下跌以及
近期股票二级市场价格走势波动较大的情况下，引入配套融资的价格调整机制有
利于降低本次配套融资发行失败的风险，有利于本次交易的顺利实施及上市公司
231
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
的长远发展，从而保障广大股东特别是中小股东的利益，具有合理性。
（2）配套融资价格调整机制履行的程序符合相关规定
① 2015 年 12 月 6 日，首旅酒店召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了募集配套资金的发行底价调整机制。
② 2016 年 1 月 15 日，首旅酒店召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了募集配套资金的发行底价调整机制。
综上，配套融资价格调整机制履行的程序符合相关规定。
5、目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排
截至 2016 年 7 月 25 日，上市公司股票收盘价为 20.33 元/股，与本次交易募
集配套资金的发行底价 15.54 元/股相比，高出 30.82%。截至本报告书摘要签署
之日，自本次重大资产重组复牌以来，上市公司股票二级市场价格走势尚未发生
低于上述发行底价的情形，目前上市公司没有调价安排。
二、发行股份基本情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向首旅
集团等 8 名交易对方以 15.69 元/股价格发行 246,862,552 股股份作为上市公司收
购如家酒店集团 33,621,685 股普通股的交易对价，股份对价总计 6.07 亿美元；2）
发行股份募集配套资金：上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 3,873,273,518 元，按 15.69 元/股的
发行底价计算，发行股份数量不超过 246,862,556 股。最终股份发行数量以中国
证监会核准的发行数量为准。
2016 年 6 月 24 日，首旅酒店实施 2015 年度利润分配，向全体股东进行现
金分红，每 10 股分配 1.50 元（含税），即每股分配 0.15 元（含税）。因此，本
次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 15.54 元/股，发行数量也将做相应调
232
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
整。根据募集配套资金上限和调整后的发行底价计算，本次交易募集配套资金所
发行股份数量不超过 249,245,400 股。
（一）发行股份的种类和面值
首旅酒店本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1 元。
（二）发行方式及发行对象
首旅酒店拟向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买其持有的如家酒店集
团共 33,621,685 股普通股，以及向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金，方式为非公开发行。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公
式进行计算：
发行数量=标的资产的价格 发行价格
依据上述公司计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量不超过 246,862,552 股，首
旅酒店向发行股份购买资产的 8 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
如家酒店集团股份
序号 发行股份购买资产的交易对方 上市公司支付股份对价（股）
数量（普通股）
1 北京首都旅游集团有限责任公司 14,726,165 109,218,761
2 携程上海 14,400,765 104,901,899
3 Wise Kingdom 317,294 2,311,317
233
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
4 沈南鹏（Nanpeng Shen） 375,500 2,735,317
5 Smart Master International Limited 3,458,745 25,195,114
6 孙坚 30,138 219,539
7 Peace Unity Investments Limited 228,806 1,666,729
9 宗翔新 84,272 613,876
合计 33,621,685 246,862,552
注：首旅集团以其通过Poly Victory持有的如家酒店集团15.27%股权及Poly Victory共30,540,524.87
元人民币现金参与本次发行股份购买资产交易
2、募集配套资金的发行股份数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 3,873,273,518 元，发行对象为不超
过 10 名特定投资者，按 15.69 元/股的发行底价计算，发行股份数量为不超过
246,862,556 股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2016 年 6 月 24 日，首旅酒店实施 2015 年度利润分配，向全体股东进行现
金分红，每 10 股分配 1.50 元（含税），即每股分配 0.15 元（含税）。因此，本
次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 15.54 元/股，发行数量也将做相应调
整。根据募集配套资金上限和调整后的发行底价计算，本次交易募集配套资金所
发行股份数量不超过 249,245,400 股。
（四）限售期安排
1、发行股份购买资产
（1）首旅集团通过本次交易认购的首旅酒店股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，首旅集团
持有的上市公司股票锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，首旅集团不转让其在上市公
司拥有权益的股份。对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本
等原因增加的上市公司股份，首旅集团同意亦遵守前述承诺。在前述承诺锁定期
234
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
外，若监管机构对首旅集团本次认购股份的锁定期另有其他要求，首旅集团同意
根据监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、
Peace Unity 通过本次交易认购的首旅酒店股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增
加的上市公司股份，携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart
Master、Peace Unity 同意亦遵守前述承诺。在前述承诺锁定期外，若监管机构对
首旅集团本次认购股份的锁定期另有其他要求，携程上海、Wise Kingdom、沈南
鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、Peace Unity 同意根据监管机构的监管意见进
行相应调整。
本次发行股份购买资产的交易对象沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart master
international limited 等自然人及 BVI 公司涉及境外投资者认购股份的批准程序，
需报请商务部批准。
针对涉及境外投资者认购首旅酒店股份的相关行为，前述交易对方已就股份
锁定期出具相应承诺。其中：
携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、Peace Unity
承诺如下：
―（1）本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
（2）对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增
加的上市公司股份，本公司同意亦遵守前述承诺。
（3）在前述承诺锁定期外，若监管机构对本公司本次认购股份的锁定期另
有其他要求，本公司同意根据监管机构的监管意见进行相应调整。‖
（3）孙坚、宗翔新承诺如下：
235
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
―1、本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。如本人取得上市公司本次发行的股份时，对用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加
的上市公司股份，本人同意亦遵守前述承诺。
3、在前述承诺锁定期外，若监管机构对本人本次认购股份的锁定期另有其
他要求，本人同意根据监管机构的监管意见进行相应调整。‖
2、募集配套资金
本次为募集配套资金所发行的股份，自发行结束并上市交易之日起 12 个月
内不转让，在此之后按中国证监会或上交所的有关规定执行。
（五）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 3,873,273,518 元，扣除本次重组中
介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先
投入的部分银行贷款，为本次募集配套资金的募投项目。其中，本次重组中介机
构费用及相关税费拟不超过 200,000,000 元人民币。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
本次交易首旅酒店拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配
套资金总额不超过 3,873,273,518 元，按 15.69 元/股的发行底价计算，发行股份
数量为不超过 246,862,556 股。本次配套融资额不超过本次发行股份购买资产总
金额的 100%。其中，本次募集配套资金扣除本次重组中介机构费用及相关税费
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
后将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款，为
本次募集配套资金的募投项目。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次
交易方案以及上市公司财务状况和发展战略的综合考虑。
2016 年 6 月 24 日，首旅酒店实施 2015 年度利润分配，向全体股东进行现
金分红，每 10 股分配 1.50 元（含税），即每股分配 0.15 元（含税）。因此，本
次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 15.54 元/股，发行数量也将做相应调
整。根据募集配套资金上限和调整后的发行底价计算，本次交易募集配套资金所
发行股份数量不超过 249,245,400 股。
（一）本次募集配套资金的必要性分析
1、首旅酒店货币资金余额分析
截至 2015 年 12 月 31 日，首旅酒店报表中的货币资余额为 16.687.48 万元，
主要是上市公司日常经营活动所需的流动资金，由现金、银行存款及其他货币资
金等构成。一方面，首旅酒店可以自由支配的流动资金距离覆盖本次重大现金购
买的交易对价尚有较大差距；另一方面，由于 2015 年年初支付南苑股权转让款，
公司截至 2015 年 12 月 31 日的余额较 2014 年 12 月 31 日已下降 32.77%。同时，
2013 年 1-12 月、2014 年 1-12 月及 2015 年 1-12 月期间，公司的净现金流均为流
出，分别为-1.10 亿元、-5,056.78 万元及-8,148.96 万元，因此首旅酒店需要保留
一定的流动资金供上市公司的日常运作使用。
2、如家酒店集团货币资金余额分析
截至 2015 年 12 月 31 日，如家酒店集团现金及现金等价物为 11.05 亿元，
主要由库存现金、银行存款、其他货币资金–托管账户及其他货币资金–期权专户
构成，其中主要为银行存款。2010 年 12 月 21 日，如家酒店集团发行了一笔可
转换债券，该笔可转换债券已于 2015 年 12 月 15 日到期，截至 2015 年 9 月 30
日，前述可转换债券的账面价值为 9.97 亿元。如家酒店集团已使用自有资金及
银行贷款在到期日偿还剩余可转换债券。此外，随着业务规模的持续提高以及中
高端酒店品牌的不断扩张，如家酒店集团未来将在酒店建设与原有酒店升级改造
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
方面也将产生一定的资本性支出。
3、首旅酒店资产负债率与同行业上市公司资产负债率的对比分析
首旅酒店于 2014 年剥离旅游服务业务，当前主营业务为中高端酒店服务及
景区运营。剔除旅游服务业务，2013 年、2014 年与 2015 年，酒店业务占首旅酒
店 营 业 收 入 的 60%-75% ， 是 首 旅 酒 店 主 要 的 收 入 来 源 。 因 此 ， 华 天 酒 店
（000428.SZ）、岭南控股（000524.SZ）、锦江股份（600754.SH）、金陵饭店
（601007.SH）与首旅酒店较为可比。上述 4 家公司截至 2015 年 12 月 31 日的资
产负债率对比如下：
序号 证券代码 证券简称 2015 年 12 月 31 日资产负债率
1 000428.SZ 华天酒店 64.21%
2 000524.SZ 岭南控股 26.95%
3 600754.SH 锦江股份 68.64%
4 601007.SH 金陵饭店 37.44%
平均 49.31%
通过对上述 4 家可比上市公司进行分析，其截至 2015 年 12 月 31 日的平均
资产负债率为 49.31%，首旅酒店截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为 64.50%。
综上，首旅酒店的资产负债率高于行业平均水平。
4、首旅酒店前次募集资金使用情况说明
经中国证监会证监发行字[2000]45 号文批准，公司于 2000 年 4 月 21 日至
2000 年 5 月 8 日在上海证券交易所发行人民币普通股 7,000 万股，发行价为 5.87
元/股。扣除承销费、手续费等发行费用，净募集资金 39,819 万元。上述资金已
于 2000 年 5 月 15 日到位，并经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验
字（2000）第 040 号验资报告验证确认。2007 年 9 月 10 日，北京京都会计师事
务所有限责任公司就本公司前次募集资金的情况进行了专项审核。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已使用完毕。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
5、募集配套资金金额、用途与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配，
有利于保持上市公司稳定发展
自首旅酒店在上交所上市以来，主营业务保持快速发展，主营业务收入、总
资产规模持续增长。截至 2015 年 12 月 31 日，首旅酒店总资产为 385,304.61 万
元，其中流动资产为 37,754.38 万元；2015 年全年，首旅酒店营业收入为 133,279.96
万元，利润总额为 14,674.99 万元。本次交易完成后，首旅酒店更将形成覆盖―豪
华‖、―高档‖、―中档‖、―经济型‖全系列的酒店业务，全面提升公司的市场竞争力
与品牌影响力。
2015 年 1 月，首旅酒店完成了以现金收购宁波南苑集团股份有限公司 70%
股权。上述交易完成后，公司的资产负债率从 39.74%上升至 65.67%，已经高于
A 股同行业上市公司，给公司造成了较大的资金压力。本次重大现金购买中，首
旅酒店拟利用债务融资作为资金来源，以现金购买如家酒店集团 65.13%股权，
本次重大现金购买的整体交易规模将达到约 11.24 亿美元。因此，通过募集配套
资金用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的银行贷款，可以有
效避免因本次重大资产收购对上市公司的资产负债率进一步大幅提升而对公司
主营业务产生影响，促使公司维持较为合理的资产负债结构，进而控制公司的财
务风险并稳定公司的抗风险能力。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司生产经营规模和财务状况
相匹配。
6、本次交易中上市公司存在现金对价的支付压力
根据《合并协议》，本次重大现金购买中，首旅酒店拟以每股普通股 17.90
美元及每股 ADS（每股 ADS 为两股普通股）35.8 美元的现金对价收购如家酒店
集团非主要股东持有的如家酒店集团 65.13%股份，应在交割日或者交割日后，
将现金对价支付给本次重大现金购买的交易对方。截至本报告书摘要签署之日，
依据相关交易安排，首旅酒店已通过向银行进行债务融资等方式支付本次重大现
金购买的交易对价。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
由于本次重大现金购买的现金对价支付节奏快、资金大，且首旅酒店拟通过
向银行进行债务融资等方式完成本次重大现金购买，综合考虑首旅酒店的资金状
况、短期资产负债水平等情况，首旅酒店有必要通过本次发行股份募集配套资金
用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款。
（二）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
1、募集配套资金融资的金额符合现行政策
根据证监会 2015 年 4 月 24 日修订的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等规定，
上市公司发行股份购买资产，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过
拟购买资产交易价格 100%。
综上，本次发行股份募集配套资金融资的金额符合现行政策。
2、募集配套融资符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题
与解答》的要求
（1）首旅酒店资产负债率高于同行业上市公司平均水平
通过对首旅酒店的 4 家可比上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的资产负债率进
行分析，首旅酒店资产负债率高于同行业上市公司平均水平。有关上市公司资产
负债率与同行业资产负债率的对比情况，具体参见本章―三/（一）/3、首旅酒店
资产负债率与同行业上市公司资产负债率的对比分析‖。
（2）前次募集资金使用效果已达到公开披露的计划进度或预期收益
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]45 号文批准，公司于 2000 年
4 月 21 日至 2000 年 5 月 8 日在上海证券交易所发行人民币普通股 7,000 万股，
发行价为 5.87 元/股。扣除承销费、手续费等发行费用，净募集资金 39,819 万元。
上述资金已于 2000 年 5 月 15 日到位，并经北京京都会计师事务所有限责任公司
北京京都验字(2000)第 040 号验资报告验证确认。
240
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
截至 2007 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目与投资金额对照列示如
下：
单位：万元
承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资额 实际投资额 投资额差异
北京首都旅游股
份有限公司北展
同左 19,800.00 19,800.00 -
展览分公司展场
改扩建工程
燕京饭店客房装
同左 2,980.00 380.00 -2,600.00
修改造项目
投资北京海外旅 增资北京神舟国
游有限公司新增 际旅行社集团有 3,000.00 3,000.00 -
网点 限公司
收购北京神舟国
际旅行社集团有 同左 7,039.00 7,039.00 -
限公司部分股权
增资北京首汽实
业股份有限公司
- 5,000.00 - -5,000
更新旅游大客车
项目
投资参股深圳清
华同方股份有限 - 2,400.00 2,400.00
公司
投资参股清华同
方人工环境有限 - 4,000.00 4,000.00
公司
增资北京市旅游
广告有限责任公 - 1,200.00 1,200.00
司
补充企业流动资
同左 2,123.00 2,000.00 -123.00
金
合计 39,942.00 39,819.00 -123.00
经第一届董事会第五次会议决议，首旅酒店将持有的北京海外旅游有限责任
公司 95%股权转让给北京神舟国际旅行社集团有限公司，转让后北京神舟国际旅
行社集团有限公司持有北京海外旅游有限责任公司 95%股权。原招股说明书承诺
北京海外旅游有限责任公司新增网点投资 3,000 万元改由北京神舟国际旅行社集
团有限公司代为实施，该项目的实施由首旅酒店采取对北京神舟国际旅行社集团
有限公司单方面增资 3,000 万元的方式完成。
首旅酒店原计划投资燕京饭店更新改造项目由 2,980 万元减至 380 万元，原
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
计划投资北京首汽实业股份有限公司 5,000 万元用于更新旅游大客车的项目取
消。经第一届董事会第六次会议决议，变更为投资 2,400 万元参股深圳清华同方
股份有限公司、投资 4,000 万元参股清华同方人工环境有限公司；经第一届董事
会第七次会议决议，用募股资金增资北京市旅游广告有限责任公司 1,200 万元。
首旅酒店 2000 年第一次临时股东大会、2000 年度股东大会分别通过了上述
变更。
此外，因实际到位募集资金净额比招股说明书预计金额少 123 万元，首旅股
份实际用于补充流动资金为 2,000 万元。
2007 年 9 月 10 日，北京京都会计师事务所有限责任公司就上述前次募集资
金的使用情况进行了专项审核，出具了北京京都专字【2007】第 1056 号《前次
募集资金使用情况专项报告》，认为公司上述前次募集资金的使用情况与实际使
用情况基本相符。
综上，截至 2015 年 12 月 31 日，公司前次募集资金不存在使用效果明显未
达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
（3）本次并购重组不属于收购上市公司已控股子公司少数股东权益的情形
本次上市公司拟通过发行股份购买资产及重大现金购买的方式收购如家酒
店集团 100%股份，并购方案不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益
的情形。
（4）本次并购重组不构成借壳上市
本次重组交易未导致上市公司控制权发行变更，因而不符合《重组办法》第
十三条规定的借壳上市的条件，因而本次并购重组方案未构成借壳上市。
（三）本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配
本公司自登陆上交所以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
242
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金
管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、
董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。本次配套
募集资金数额与公司的管理能力相匹配，首旅酒店将严格遵守其《募集资金管理
办法》管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向
分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规，结
合公司实际情况，制定了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司募集资金管理及
使用办法》（以下简称―募集资金管理办法‖），形成了规范有效的内部控制体系，
明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，
并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保
相关行为合法、合规、真实、有效。该《募集资金管理办法》经本公司第六届董
事会第八次会议审议通过，并尚需提交本公司股东大会表决。
《募集资金管理办法》的主要内容如下：
―1、关于募集资金存储的相关规定
（1）公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称―募集资金
专户‖）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
243
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
业银行（以下简称―商业银行‖）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至
少应当包括以下内容：
a. 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
b. 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
c. 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称―募集资金净额‖）的
20%的，公司应当及时通知保荐机构；
d. 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
e. 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
2、关于募集资金使用的相关规定
（1）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
a. 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定；
b. 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
c. 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上海证券交易所并公告；
244
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
d. 募集资金投资项目（以下简称―募投项目‖）出现以下情形的，公司应当
对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
投项目（如有）：
（a）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（b）募投项目搁置时间超过 1 年；
（c）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；
（d）募投项目出现其他异常情形。
（2）公司在进行募集资金支出时，必须严格按照公司资金管理制度履行资
金使用审批手续。
（3）上述所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金
的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
（4）上述所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司
预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务负责人或总经
理签批、会计部门执行的程序。
（5）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
a. 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
b. 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
c. 将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
245
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
d. 违反募集资金管理规定的其他行为。
（6）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事
务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（7）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
a. 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
b. 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上
海证券交易所备案并公告。
（8）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
a. 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
b. 募集资金使用情况；
c. 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
d. 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
e. 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（9）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
246
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
a. 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
b. 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
c. 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
d. 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（10）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称―超
募资金‖），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（11）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告下列内容：
a. 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
b. 募集资金使用情况；
c. 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
247
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
d. 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
e. 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
f. 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（12）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并按照《募集资金管理办法》中的相关规定，科学、审慎地进
行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
（13）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（14）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司
应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
3、关于募集资金用途变更的相关规定
（1）公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
（2）变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
a. 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
b. 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
c. 新募投项目的投资计划；
d. 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
e. 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
f. 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
g. 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（4）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（5）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
a. 对外转让或置换募投项目的具体原因；
b. 已使用募集资金投资该项目的金额；
c. 该项目完工程度和实现效益；
d. 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
e. 转让或置换的定价依据及相关收益；
f. 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
g. 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
h. 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、关于募集资金使用情况的检查与监督
（1）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
（2）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称―《募集资金专项报告》‖）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
250
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
（3）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
（4）保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
a. 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
b. 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
c. 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
251
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
d. 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
e. 超募资金的使用情况（如适用）；
f. 募集资金投向变更的情况（如适用）；
g. 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
h. 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。‖
（五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
如本次发行股份募集配套资金出现未能实施或融资金额预期的情形，公司将
采用自筹资金的情况缓解公司的短期偿债压力。一方面，公司可以通过发行债券
等方式进行融资。截至 2015 年 12 月 31 日，公司未存在已发行债券余额，且公
司经审计净资产 140,627.10 万元，公司可发行的债券总额将不超过净资产的
40%。另一方面，公司可以考虑通过借入长期银行贷款对短期借款进行置换，以
减轻公司的短期偿债压力。截至 2015 年 12 月 31 日，公司尚未使用的银行借款
额度为 5.58 亿元。
从财务稳健性考虑，为降低债务融资对公司经营的影响，控制公司财务风险，
提高公司财务安全性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（六）本次交易募集配套资金的金额及使用安排符合中国证监会相关规定
本次交易拟采用询价方式募集配套资金不超过 3,873,273,518 元，扣除本次
重组中介机构费用及相关税费后，将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易
中预先投入的部分银行贷款，为本次募集配套资金的募投项目。其中，本次重组
中介机构费用及相关税费拟不超过 200,000,000 元人民币。
首旅酒店本次重大资产重组包含重大现金购买交易与发行股份购买资产交
252
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
易，两个交易同步推进，交易完成后首旅酒店将持有如家酒店集团 100%股权，
并着手开展后续整合工作，充分发挥双方业务的协同效应。其中，本次重大现金
购买交易已于 2016 年 4 月 1 日完成交割。
本次发行股份购买资产所募集的配套资金系首旅酒店本次重大资产重组实
现收购如家酒店集团 100%股权的构成部分，该资金仅用于本次重大资产重组，
并未用于其他购买交易，前述募投项目完成后将有利于后续双方整合工作的顺利
推进。
《上市公司重大资产重组办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》、《上市公司证
券发行管理办法》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，均
对募集配套资金有相应的规定。
1、本次交易募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
四条的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：―上市公司发行股份
购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理‖。
本次交易包含上市公司发行股份购买资产行为，可以同时募集部分配套资
金，符合相关规定。
2、本次交易募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见—证券期货法律适用意见第 12 号》规定：―上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审
核‖。
253
首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
上市公司本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 3,873,273,518 元。
综上，本次配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，符合相
关规定。
3、本次交易募集配套资金的使用安排符合《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
―募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资
金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司
流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%，构成借壳上市的，不超过 30%。‖
首旅酒店本次重大资产重组交易包含重大现金购买交易与发行股份购买资
产交易，两个交易同步推进，交易完成后首旅酒店将持有如家酒店集团 100%股
权。本次配套募集资金在扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如
家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款，为本次募集配套资
金的募投项目。符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于募
集资金用途的规定。
《上市公司证券发行管理办法》第十条对上市公司募集资金的数额和使用作
出了相应规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量
根据《合并协议》，本次重大现金购买中，首旅酒店拟以每股普通股 17.90
美元及每股 ADS（每股 ADS 为两股普通股）35.8 美元的现金对价收购如家酒店
集团非主要股东持有的如家酒店集团 65.13%股份，应在交割日或者交割日后，
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
将现金对价支付给本次重大现金购买的交易对方，交易总对价为 11.24 亿美元，
约合 71.78 亿元人民币。截至目前，依据相关交易安排，首旅酒店拟通过向银行
进行债务融资等方式支付本次重大现金购买的交易对价。
本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 3,873,273,518 元。因此，本次募集
配套资金数额不超过项目需要量，符合相关规定。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定
2009 年 12 月，国务院发布《关于加快发展旅游业的意见》提出把旅游业培
育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。随后，国务
院陆续发布《国民旅游休闲纲要（2013—2020 年）》、《旅游法》，此后又发布了
《关于促进旅游业改革发展的若干意见》。2010 年 3 月，商务部发布了《商务部
关于加快住宿业发展的指导意见》。2012 年 2 月 16 日，中国人民银行、国家发
展改革委、旅游局、银监会、证监会、保监会、外汇局等七部委联合发布了《关
于金融支持旅游业加快发展的若干意见》。2014 年 8 月 9 日，国务院发布了《关
于促进旅游业改革发展的若干意见》。
因此，本次配套募集资金的安排符合国家相关产业政策，并不涉及高能耗、
高污染行业。同时，本次配套募集资金的安排不存在违反国家关于土地管理方面
有关法律和行政法规规定的情形，符合相关规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次配套募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，亦未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合相关规定。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性
本次配套募集资金安排实施后，公司的控股股东仍为首旅集团、实际控制人
仍为北京市国资委，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间未因
本次配套募集资金安排的实施而增加同业竞争。同时，本次配套募集资金安排实
施后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户
根据首旅酒店制定的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司募集资金管理及
使用办法》，公司对募集资金存储制定了规定，明确公司募集资金应当存放于董
事会设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途，符合相关规定。
综上，本次募集配套资金金额及使用安排符合证监会相关法律法规的规定。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行股份购买资产前，首旅酒店的总股本为 231,400,000 股。本次发行
股份购买资产中，首旅酒店拟向首旅集团等 8 名发行股份购买资产的交易对方支
付的交易作价合计为 6.07 亿美元，拟支付公司股份 246,862,552 股；此外，公司
拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
3,873,273,518 元 ， 按 15.69 元 / 股 的 发 行 底 价 计 算 ， 发 行 股 份 数 量 不 超 过
246,862,556 股。
2016 年 6 月 24 日，首旅酒店实施 2015 年度利润分配，向全体股东进行现
金分红，每 10 股分配 1.50 元（含税），即每股分配 0.15 元（含税）。因此，本次
发行股份募集配套资金的发行价格调整为 15.54 元/股，发行数量也将做相应调
整。根据募集配套资金上限和调整后的发行底价计算，本次交易募集配套资金所
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
发行股份数量不超过 249,245,400 股。
因此，本次交易将新增发股份 496,107,952 股（募集配套资金发股数量按上
限即 249,245,400 股计算），本次交易完成前后公司的股权结构如下：
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易完成后
本次发行股
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
份数
（股） （%） （股） （%）
首旅集团 139,108,056 60.12 109,218,761 248,326,817 51.92
携程上海 - - 104,901,899 104,901,899 21.93
Wise Kingdom - - 2,311,317 2,311,317 0.48
沈南鹏（Nanpeng
- - 2,735,317 2,735,317 0.57
Shen）
Smart Master - - 25,195,114 25,195,114 5.27
孙坚 - - 219,539 219,539 0.05
Peace Unity - - 1,666,729 1,666,729 0.35
宗翔新 - - 613,876 613,876 0.13
其他股东 92,291,944 39.88 - 92,291,944 19.30
股份总计 231,400,000 100.00 246,862,552 478,262,552 100.00
考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易完成后
本次发行股
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
份数
（股） （%） （股） （%）
首旅集团 139,108,056 60.12 109,218,761 248,326,817 34.13
携程上海 - - 104,901,899 104,901,899 14.42
Wise Kingdom - - 2,311,317 2,311,317 0.32
沈南鹏（Nanpeng
- - 2,735,317 2,735,317 0.38
Shen）
Smart Master - - 25,195,114 25,195,114 3.46
孙坚 - - 219,539 219,539 0.03
Peace Unity - - 1,666,729 1,666,729 0.23
宗翔新 613,876 613,876 0.08
其他不超过 10 名
配套融资特定投 - - 249,245,400 249,245,400 34.26
资者
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
本次交易之前 本次交易完成后
本次发行股
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
份数
（股） （%） （股） （%）
其他股东 92,291,944 39.88 - 92,291,944 12.69
股份总计 231,400,000 100.00 496,107,952 727,507,952 100.00
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易实施前，首旅集团持有首旅酒店 139,108,056 股的股份，在首旅酒
店股本总额中占比 60.12%，是首旅酒店的实际控制人。
本次发行股份购买资产交易中，公司向首旅集团等 8 名交易对方发行股份的
数量为 246,862,552 股；此外，本次募集配套资金向特定投资者合计发行股份的
上限为 249,245,400 股。
本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，首旅集团持有首旅酒店
的股份为 248,326,817 股，首旅酒店的股本总额将不超过 727,507,952 股（考虑发
行股份购买资产及发行股份募集配套资金两方面因素的影响）。本次交易实施完
成后，首旅集团持有首旅酒店的股份在其股本总额中占比将不低于 34.13%，仍
为实际控制人。
综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金未导致上市公司控制权变化。
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首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
（本页无正文，为《首旅酒店重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
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