证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2016-056
诚志股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
诚志股份有限公司第六届董事会第十五次会议通知于 2016 年 7 月 19 日以书
面通知方式送达全体董事
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议时间：2016 年 7 月 29 日上午 10:00 以现场方式召开
（2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦 B 座诚志股份北京管理总
部会议室
（3）董事出席会议情况：应到董事 7 人，实到 7 人
（4）主持人：董事长龙大伟先生
（5）列席人员：监事及部分高级管理人员
本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2016 年半年度报告全文及摘要>的议案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、审议通过《关于雷霖担任公司董事会提名委员会委员的议案》
根据有关法律法规、《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》的规定，
现增补新任董事雷霖先生为公司董事会提名委员会委员，任期至第六届董事会任
期届满。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
3、审议通过《关于清华控股集团财务有限公司持续风险评估报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于清华控股集
团财务有限公司持续风险评估报告》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
4、审议通过《关于更新后的<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于原有财务数据已过有效期，董事会审议通过了更新后的《诚志股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）》及其摘要，并同意将更新后的报告书及其摘要作为本次董事会决议的附
件予以公告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、雷霖、郑成武回避表
决，由 3 名非关联董事进行表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
5、审议通过《关于公司签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）
的议案》
公司拟通过本次非公开发行募集资金购买金信投资持有的惠生能源
110,978.5714 万股股份（股份比例 99.6%）。为此，公司与金信投资于 2015 年 9
月 15 日签署了《附条件生效的股份转让协议》，于 2016 年 4 月 13 日签署了《附
条件生效的股份转让协议之补充协议》。后续根据监管要求，公司与金信投资协
商对《附条件生效的股份转让协议》期间损益相关条款做出修改，双方于 2016
年 4 月 22 日签署了《附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
6、审议通过《关于更新后的本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议
案》
鉴于项目进展，经董事会审议，批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的大华审字[2016]007262 号《惠生（南京）清洁能源股份有限公司审计报告》、
大华核字[2016]003579 号《诚志股份有限公司备考审阅报告》。并同意将上述审
计报告、备考审阅报告作为本次董事会决议的附件予以公告。具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
7、审议通过《关于更新本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
鉴于项目进展，董事会审议通过了最新的《关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》，并同意将该说明作为董事会决议
的附件予以公告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
8、审议通过《关于更新后的<本次交易募集资金运用的可行性分析报告（修
订版）>的议案》
鉴于原有财务数据已过有效期，公司更新了《诚志股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金运用的可行性分析报告
（修订版）》，并同意将该报告作为董事会决议的附件予以公告。具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
9、审议通过《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于召开 2016
年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
以上议案4、5、6、7、8尚需提交股东大会审议。
公司独立董事已对以上相关议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露在
巨潮资讯网的《公司独立董事对公司第六届董事会第十五次会议相关议案的独立
意见》、《诚志股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易涉及关联交易事项的事前认可意见》、《诚志股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见》。
三、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议
2、独立董事意见。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 30 日
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