重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书
二零一六年七月
北京市重光律师事务所
http://www.chongguanglawfirm.com
中国北京市西城区金融大街广宁伯 2 号中国铁通集团东区七层
邮编：100033
电话：(010)52601070/71/72
传真：(010)52601075
1
北京市重光律师事务所
关于诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书
致：诚志股份有限公司
根据本所与贵公司签订的专项法律顾问协议，本所作为诚志股份本次交易的
专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京市重光律师事务所关于诚
志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。鉴于自《法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日（以下简称“本期间”）本次交易的部分情况已发
生变更，本所律师对本次交易的相关事项进行了补充核查，并据此出具本补充法
律意见书。本补充法律意见书未涉及的内容以本所出具的《法律意见书》内容为
准。如无特别说明，本补充法律意见书中的简称和用语的含义与《法律意见书》
中的简称和用语的含义相同。
本所同意诚志股份将本补充法律意见书作为本次交易必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供
本次交易之目的使用，不得被其他人用于其他任何目的。
根据相关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对诚志股份提供的文件和事实进
行了查验，现出具法律意见书如下：
2
一、本次交易的方案
鉴于诚志股份 2015 年度利润分配方案已实施完毕，本次交易的发行价格、
发行数量和发行对象认购情况调整如下：
（一）发行价格
鉴于公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕，即每 10 股派发现金红利 0.3
元（含税），本次非公开发行股票的发行价格由原 14.35 元/股调整为 14.32 元/
股。
（二）发行数量
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，公
司本次非公开发行股票的发行数量由原不超过 87,011 万股（含本数）调整为不
超过 871,932,850 股（含本数）。
（三）发行对象认购情况
根据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，本
次发行对象的认购情况如下：
序 认购 认购股份数量 认购金额
发行对象
号 方式 （股） （万元）
1 诚志科融控股有限公司 现金 418,985,928 599,987.85
2 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 现金 104,738,966 149,986.20
不超过
3 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 现金 不超过 13,097,381
18,755.45
不超过
4 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 现金 不超过 3,467,248
4,965.10
不超过
5 珠海优才股权投资中心（有限合伙） 现金 不超过 3,467,248
4,965.10
6 北京华清创业科技有限公司 现金 104,738,966 149,986.20
7 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） 现金 27,928,386 39,993.45
8 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） 现金 55,856,773 79,986.90
9 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 69,825,977 99,990.80
10 深圳万安兴业实业发展有限公司 现金 69,825,977 99,990.80
不超过 不超过
合计
871,932,850 1,248,607.85
3
若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
二、本期间本次交易的批准的变化情况
2016 年 7 月 29 日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于更新后的<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份
转让协议之补充协议（二）的议案》、《关于更新后的本次交易相关的审计报告、
备考审阅报告的议案》、《关于更新本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》、《关于更新后的<本次交易募集资金运用的可行性
分析报告（修订版）>的议案》、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
等议案。
本次交易尚需取得的授权和批准如下：
1、本次交易方案经国有资产管理部门等主管机关批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会审核通过本次交易。
三、本期间内本次交易各方的主体资格变化
（一）本次交易的发行方/购买方的主体资格——诚志股份
截至 2016 年 6 月 30 日，诚志股份前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 清华控股有限公司 147,342,275 38.01%
2 重庆昊海投资有限公司 25,180,897 6.50%
3 上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙） 25,180,897 6.50%
4 富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计划 12,086,831 3.12%
5 国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户 8,677,700 2.24%
6 石家庄永生集团股份有限公司 3,999,643 1.03 %
7 官小欢 3,934,405 1.01%
8 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
2,212,145 0.57 %
-005L-FH002深
4
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
9 吴强 1,701,284 0.44 %
10 吴永红 1,518,141 0.39%
（二）本次非公开发行认购方的主体资格
1、珠海志德
2016 年 6 月 13 日，经诚志股份第六届董事会第十四次会议审议，同意聘任
王学顺担任公司副总裁。截至本补充法律意见书出具之日，珠海志德的合伙人出
资情况如下：
序号 姓名 认缴出资额占比 类型
1 杨永森 1.45% 普通合伙人
2 诚志股份其他董事及高级管理人员（9 名） 50.68% 有限合伙人
3 诚志股份核心骨干员工（26 名） 47.87% 有限合伙人
合计 100.00% －
注：1、普通合伙人杨永森为诚志股份人事总监。
2、诚志股份其他董事及高级管理人员包括：副董事长张喜民、总裁郑成武、副总
裁王学顺、副总裁顾思海、副总裁徐东、副总裁彭谦、财务总监兼董事会秘书邹勇华、专务
副总裁庄宁及总裁助理秦宝剑。
2、珠海融文
截至本补充法律意见书出具之日，珠海融文的合伙人出资情况如下：
5
中国投资有限责任公司
中央汇金投资有限责任公司
34.72%
中国工商银行股份有限公司
100%
工银国际控股有限公司
100%
工银国际投资管理有限公司
100%
工银国际普通合伙管理
余烨锋 胡启利
有限公司
GP 80 % 20%
天津工银国际投资顾问 天津工银国际资本经营 浙江中庐实业
杨宇潇 曾海钊
合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） 有限公司
20 % 80 % 36% 54% 10 %
北京融泽通远投资顾问
华侨基金管理有限公司
有限公司
0.001% 99.999%
珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）
四、本期间内本次交易的标的资产的变化情况
（一）惠生能源主要财产的变化情况
1、自有专利
截至本补充法律意见书出具之日，惠生能源新增专利 10 项，均为单独所有，
具体情况如下：
序
专利名称 专利号 专利类型 权利人 申请日
号
一种稳定精馏塔操作的
1 2015211257616 实用新型 惠生能源 2015-12-29
冷凝器装置
一种电机滑动轴承呼吸
2 2015211192984 实用新型 惠生能源 2015-12-29
帽
一种脱除竖向冷凝器中
3 2015211289922 实用新型 惠生能源 2015-12-29
不凝气的装置
一种用于辛醇精馏系统
4 真空单元尾气吸附的装 2015211280862 实用新型 惠生能源 2015-12-29
置
一种排污膨胀槽中低压
5 2015211350530 实用新型 惠生能源 2015-12-31
蒸汽的回收装置
6
序
专利名称 专利号 专利类型 权利人 申请日
号
一种高压变频器供电系
6 2015211357027 实用新型 惠生能源 2015-12-31
统
一种自动控制的现场照
7 2015211369950 实用新型 惠生能源 2015-12-31
明装置
MTO 工艺过程中重烃、
8 重油及富氧水的分离装 2015211372972 实用新型 惠生能源 2015-12-31
置
一种回收氢气压缩机冷
9 2015211280896 实用新型 惠生能源 2015-12-29
却分离器中甲醇的装置
一种能够自由设定限位
10 2015211402304 实用新型 惠生能源 2015-12-31
的滗水器控制装置
2、股权投资
截至本补充法律意见书出具之日，惠生能源参股子公司鄂尔多斯市国泰商贸
有限责任公司工商登记发生变更，变更后具体情况如下：
成立日期 2003年11月10日
内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇林荫南路西金玉璞学府花苑小区
住所
3号楼1011
法定代表人 薛令光
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 人民币8亿元
实收资本 人民币8亿元
营业期限 2003年11月10日至2033年11月9日
许可经营项目：无。一般经营项目：一般经营项目：五金交电、日用百
货、包装材料、机械配件、建材、建筑防水材料、水泥制品、管道铝合
经营范围
金制品、冶金设备、水暖及配件、五金轴承、金属材料的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）惠生能源的重大合同
根据惠生能源提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，惠生
能源已签署、正在履行的金额超过 500 万元的主要重大合同如下：
1、技术进口合同
序
合同名称 技术提供方 签署日
号
有关用于化学品生产的煤炭气化工艺许可和技
1 GE 电力技术国际公司 2004-08
术秘诀的技术许可协议
7
序
合同名称 技术提供方 签署日
号
一氧化碳和甲醇项目低温甲醇洗，一氧化碳分离
林德气体和工程公司林
2 装置和一氧化碳压缩机的技术许可、工程设计、 2005-03
德工程部
设备和技术服务的合同
3 合成气二期项目专利许可和工程设计合同 林德公司林德工程部 2007-06
4 水煤浆气化技术许可协议 GE 基础设施技术公司 2009-02
乙烯和丙烯生产装置的专利特许和工程设计协
5 美国 UOP 公司 2011-02
议
乙醇和 2-乙基乙醇装置技术许可、设计、技术服 Davy 工艺技术有限公司
6 2011-08
务和技术培训合同 陶氏全球科技有限公司
有关采用煤炭制造化学生产用合成的技术许可
7 GE 基础设施技术公司 2012-02
协议
壳牌全球解决方案国际
8 壳牌煤气化工艺技术许可协议 2015-09
私有有限公司
关于合成气净化（低温甲醇洗）装置许可、改造
9 林德公司林德工程部 2012-06
研究和技术服务的合同
2、技术开发合同
（1）2011 年 6 月 8 日，惠生能源全资子公司南京瑞固化工有限公司与惠生
工程签订《甲醇制烯烃成套技术中试阶段合作研究技术开发合同》，约定双方共
同合作开发甲醇制烯烃成套工业技术。研究资料及实验获得的数据由双方共同所
有，技术成果双方共有，但只有南京瑞固化工有限公司可以对外许可。
2014 年 1 月 24 日，惠生能源与惠生工程签署《甲醇制烯烃成套技术中试阶
段合作研究技术开发合同补充协议》，合同主体变更为惠生能源（南京瑞固化工
有限公司于 2011 年被惠生能源吸收合并），研究资料及实验获得的数据由惠生
工程所有，技术成果双方共有，但只有惠生工程可以对外许可和使用。
（2）2015 年 7 月 10 日，惠生能源（甲方）与惠生工程（乙方）签订《技
术合作开发合同》，双方合作开展丙烷与二甲醚分离技术研究，合同有效期至
2018 年 12 月 31 日。自合同生效之日起，新产生的所有专利和任何其他知识产
权归双方共同拥有。
3、销售合同
序
合同名称 客户名称 合同签署日
号
8
序
合同名称 客户名称 合同签署日
号
1 一氧化碳供应合同 2005-01-24
2 一氧化碳供应合同二期 2008-01-18
3 氢气供应合同 塞拉尼斯（南京） 2011-06-13
4 甲醇供应合同 2016-02-23
5 乙烯采购协议 2013-07-18
6 乙烯供应合同 德纳（南京）化工有限公司 2013-09-03
7 氢气和合成气供应合同 南京诺奥新材料有限公司 2012-12-26
8 乙烯供应合同 南京诺奥新材料有限公司 2013-09-09
9 产品销售合同 陶氏化学（上海）有限公司 2011-08-23
10 乙烷供应合同 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 2013-06-05
11 气体供应合同 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 2015-01-01
12 乙烯供应合同 南京荣欣化工有限公司 2014-05-05
13 气体供应合同 南京荣欣化工有限公司 2009-07-16
14 合同气和氢气供应合同 南京荣欣化工有限公司 2014-11-12
15 一氧化碳供应合同 特胺菱天（南京）精细化工有限公司 2006-05-08
16 气体供应合同 空气化工产品（南京）特种胺有限公司 2008-07-18
17 氢气供应合同 南京蓝星化工新材料有限公司 2011-07-01
管道二氧化碳尾气供应
18 南京阿尔法化工有限公司 2008-02-26
合同
4、采购合同
序
合同名称 供应商名称 合同签署日
号
1 气体供应合同（氧气、氮气） 空气化工产品（南京）投资有限公司 2005
2 气体供应合同 空气化工产品（南京）投资有限公司 2007-07-06
3 气体供应合同 空气化工产品（南京）投资有限公司 2011-09-16
4 2016 年长协煤炭购销合同 神华销售集团华东能源有限公司 2016-01-01
5 工业甲醇买卖合同 陕西长青能源化工有限公司 2015-10-20
6 煤炭购销合同 江苏省国能经贸实业有限公司 2016-06-27
7 煤炭购销合同 江苏省燃料总公司物资分公司 2016-06-27
8 煤炭购销合同 江苏长江能源有限公司 2016-06-27
5、融资租赁合同
2016 年 1 月，惠生能源与清控融资租赁公司（以下简称“清控租赁”）签
署《融资租赁合同》（编号：清控租赁 2016QKLTF 融 01 号），融资租赁方式
为售后回租，惠生能源将净值 1 亿元的机器设备转让给清控租赁后，再将该资产
租回，转让价款为 1 亿元。租期自承租人支付首笔租赁物转让价款之日起 12 个
月，固定手续费 50 万元，租金由固定租金和浮动租金组成，固定租金为 1 亿元，
9
浮动租金利率按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，租金支付方式为按季付
息，期末一次还本，惠生能源付清全部款项后将以留购名义价款（100 元）回购
该融资租赁资产。
（注：本次交易完成后，惠生能源将成为诚志股份控股子公司，将与清控租赁同受清华
控股控制。）
10
6、借款合同
序 金额
贷款银行 合同编号 借款期限 用途 担保
号 （万元）
流动资金借款合同
金信投资提供连带
1 Z1508LN15663854 2,550 2015-09-06至2016-09-05 经营周转
保证责任
金信投资提供连带
2 Z1508LN15663846 8,150 2015-09-14至2016-09-09 经营周转
保证责任
金信投资提供连带
3 Z1509LN15673475 3,100 2015-09-21至2016-09-20 经营周转
保证责任
金信投资提供连带
4 Z1509LN15682862 3,415 2015-10-08至2016-10-07 经营周转
保证责任
金信投资提供连带
5 交通银行江苏省分行 Z1509LN15684399 5,650 2015-10-10至2016-10-09 经营周转
保证责任
金信投资提供连带
6 Z1510LN15693187 1,530 2015-10-20至2016-10-18 经营周转
保证责任
金信投资提供连带
7 Z1510LN15698665 1,900 2015-10-27至2016-10-26 经营周转
保证责任
金信投资提供连带
8 Z1511LN15605999 3,670 2015-11-09至2016-11-04 经营周转
保证责任
金信投资提供连带
9 Z1511LN15624878 5,660 2015-12-11至2016-12-08 经营周转
保证责任
11
金信投资提供连带
10 Z1512LN15630499 2,530 2015-12-18至2016-12-16 经营周转
保证责任
金信投资提供连带
11 Z1601LN15671312 1,566 2016-01-29至2017-01-25 经营周转
保证责任
金信投资提供连带
12 Z1601LN15664643 2,380 2016-01-29至2017-01-25 经营周转
保证责任
金信投资提供连带
13 Z1601LN15675867 22,620 2016-02-04至2017-02-03 经营周转
保证责任
金信投资提供连带
14 Z1604LN15622252 5,600 2016-05-10至2017-05-09 经营周转
保证责任
金信投资提供连带
15 Z1605LN15636749 2,920 2016-05-23至2017-05-22 经营周转
保证责任
金信投资提供连带
16 Z1605LN15646521 2,395 2016-06-12至2017-06-11 经营周转
保证责任
金信投资提供连带
17 中国银行南京六合支行 150226486D15101901 5,455 2015-10-11至2016-11-10 购买原材料
保证责任
固定资产贷款合同
金信投资提供连带
18 民银行生济南分行 公借贷字第99162012278823号 35,000 2012-11-19至2019-11-19 购买设备
责任保证
19 3202402012M100001100 3,000 2012-05-25至2018-05-24
20 3202402012M100002800 5,000 2012-08-30至2018-08-28
金信投资提供连带
21 交通银行江苏省分行 3202402012M100003200 10,000 2012-09-29至2018-09-28 丁辛醇项目
责任保证
22 3202402013M100000000 2,000 2013-01-17至2019-01-16
23 3202402012M100001900 15,000 2012-06-28至2018-06-27
12
78个月（自实际提款日起
3.5万吨/年氢气改 金信投资提供连带
24 中国银行南京六合支行 150226486D12041201号 40,000 算）；最后一笔必须于
扩建项目 责任保证
2013-12-31前提取
年产25万吨丁辛醇 金信投资提供连带
25 浦发银行南京分行 93032012280002 21,000 2012-01-06至2019-01-06
项目 责任保证
1、金信投资提供连
带责任保证；
三期合成气项目固
26 招商银行南京分行 2012年贷字第110821736号 20,000 2012-10-22至2018-10-21 2、自有机器设备抵
定资产
押；
3、土地使用权抵押
5年（自实际提款日起算）；
中国工商银行江苏省分 金信投资提供连带
27 2012直营项目字第002号 40,000 最后一笔必须于2016-12-31 丁辛醇项目建设
行营业部 责任保证
前提取
订单融资业务合同
金信投资提供连带
28 150226486D16011401 5,000 自2016-01-27起6个月 塞拉尼斯订单
责任保证
金信投资提供连带
29 150226486D16012901 5,600 自2016-02-14起6个月 塞拉尼斯订单
责任保证
金信投资提供连带
30 中国银行南京六合支行 150226486DD16031001 1,800 自2016-03-21起6个月 塞拉尼斯订单
责任保证
金信投资提供连带
31 150226486DD16032901 2,145 自2016-04-12起6个月 塞拉尼斯订单
责任保证
金信投资提供连带
32 150226486DD16050501 4,000 自2016-05-12起6个月 塞拉尼斯订单
责任保证
13
金信投资提供连带
33 150226486DD16053001 4,000 自2016-06-12起6个月 塞拉尼斯订单
责任保证
14
根据惠生能源确认并经本所律师适当核查，惠生能源正在履行的上述合同符
合相关法律、法规及规范性法律文件的规定，合法、有效。
（三）惠生能源的税务、财政补贴变化情况
1、适用的税种、税率及税收优惠
截至本补充法律意见书出具之日，惠生能源及其控股子公司目前执行的主要
税种、税率情况如下：
税种 税率
增值税 13%、17%、6%
营业税 5%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
企业所得税 15%、25%
房产税 1.2%
2、纳税情况
根据南京化学工业园区地方税务局、南京化学工业园区国家税务局于 2015
年 9 月 11 日、2016 年 4 月 12 日及 2016 年 7 月 8 日分别出具的证明，自 2013
年起，惠生能源依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
3、财政补贴
根据惠生能源提供的资料并经本所律师核查，本期间内惠生能源收到的金额
在 10 万元以上的主要财政补贴如下：
（1）2016 年 1 月 26 日，惠生能源收到江苏省人民政府拨付的纳税大户补
助款 10 万元。
（2）2015 年 10 月 28 日，南京市人力资源和社会保障局、南京市财政局作
出《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（宁人社[2015]132
号），符合条件的企业可向人社部门申请稳岗补贴，经审核确认后由市社会保险
管理中心拨付至企业相应账户。
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2016 年 6 月 2 日，惠生能源收到南京市社会保险管理中心拨付的 2015 年岗
位补贴 561,280.83 元。
（四）惠生能源的环境保护和产品质量、技术等标准
1、惠生能源从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求的情况
根据南京化学工业园区环境保护局 2015 年 8 月 31 日出具的《证明》，自
2012 年起，惠生能源在生产经营活动中未发生过严重环境违法行为。根据南京
化学工业园区环境保护局发布的《2015 年企业环境行为信用评价报告》，未发
现惠生能源报告期内存在严重违法行为。
根据惠生能源出具的《承诺函》，惠生能源及控股子公司的生产均符合有关
环境保护的法律法规及规范性文件要求，自 2013 年起未发生重大环保事故，未
因环境保护问题受到行政处罚。
根据惠生能源提供的资料并经本所律师核查，报告期内，惠生能源主要从事
化学原料和化学制品制造业，其业务生产经营符合环境保护相关法律法规的规
定。
2、惠生能源从事的生产经营活动符合国家有关产品质量及技术监督标准的
要求的情况
根据南京市质量技术监督局于 2015 年 9 月 6 日、2016 年 4 月 7 日分别出具
的《证明》，自 2013 年至 2016 年 3 月，未发现惠生能源有因违反质量、计量、
特种设备、标准化等质量技术相关法律、法规而被处罚的记录。
根据惠生能源出具的《承诺函》，惠生能源及控股子公司产品均符合国家法
律法规关于相关行业的相关规定，自 2013 年起无重大违规行为，未发生因违反
国家法律法规关于相关行业的相关规定而受到行政处罚的情况。
根据惠生能源提供的相关资料，并经本所律师核查，惠生能源报告期内不存
在违反产品质量、技术监督标准的行为，亦不存在因违反产品质量、技术监督方
面的法律法规而受到行政处罚的情形。
3、惠生能源从事的生产经营活动符合国家有关安全生产的要求的情况
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南京化学工业园区安全生产监督管理局于 2015 年 8 月 31 日、2016 年 4 月 1
日、2016 年 7 月 26 日分别出具《证明》，确认自 2012 年起，惠生能源遵守相
关安全生产法规，未发生重大安全生产事故，未受到安全生产行政处罚。根据惠
生能源提供的相关资料，并经本所律师核查，惠生能源报告期内从事的生产经营
活动符合安全生产的相关法律法规的规定。
五、本期间内募集资金投资项目变化情况
本期间内，本次募集资金投资项目资格文件取得情况如下：
1、项目涉及用地变化情况
2016 年 5 月 13 日，惠生新材料与南京国土资源局化学工业园区分局签署《国
有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3201012016CR0056），南京国土资
源局化学工业园区分局出让宗地一块，位于南京化学工业园区管理委员会 NO.7
宁化（2015）GY011，东至崇福路，南至惠生新材料，西至长丰河，北至北环路。
出让面积 83950.34 平方米，用途为工业用地,出让金为 3,275 万元，出让年期为
50 年。截至本法律意见书出具之日，土地出让金已经缴清，正在办理国有土地
使用证。
2、项目环保审批情况
2016 年 4 月 22 日，惠生新材料取得南京市环境保护局《关于南京惠生新材
料有限公司 60 万吨/年 MTO 项目环境影响报告书的批复》（宁环建〔2016〕16
号）。
六、本期间内本次交易涉及的关联交易变化情况
1、本期间内，本次交易履行的关联交易决策程序
经本所律师核查，本期间内，诚志股份就本次关联交易履行了以下关联交易
决策程序：
（1）诚志股份第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于更新后的<公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
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稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事在表决时对关联交
易事项进行了回避。
（2）诚志股份的独立董事本次交易相关关联交易发表了事前认可意见和独
立意见，并认为本次交易有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损
害中小股东利益的情况，本次交易定价公允。
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，金信投资未持有诚志股份的股份，诚志股份的控股股东由
清华控股变为诚志科融，清华控股成为诚志股份的实际控制人，最终实际控制人
仍为教育部。本次交易不会导致诚志股份的控制权发生变更。
本次交易完成后，惠生能源成为诚志股份的子公司，诚志股份及惠生能源的
主营业务与诚志科融、清华控股及其控制的其他企业的主营业务相互独立，诚志
股份与诚志科融、清华控股及其控制的其他企业之间的原有关联交易情况不会因
本次交易发生变化。
七、本期间内本次交易的实质条件变化情况
（一）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，清华控股直接持有公司 38.01%的股份，为公司控股股东。根
据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行数量重新计算，本次交易
完成后，诚志科融将持有公司 33.26%的股份，成为公司控股股东；清华控股合
计持有公司 44.96%的股份，成为公司实际控制人。
本次交易前后，公司均系清华控股控制，实际控制人均为教育部。因此，本
次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
借壳上市的情形。
（二）本次交易符合《管理办法》的下列规定
本次交易前，清华控股直接持有公司 38.01%的股份，为公司控股股东。根
据公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后调整的发行价格重新计算，公司本次
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非公开发行股票的发行数量由原不超过 87,011 万股（含本数）调整为不超过
871,932,850 股（含本数）。据此测算，本次交易完成后，诚志科融将持有公司
33.26%的股份，成为公司控股股东；清华控股合计持有公司 44.96%的股份，成
为公司实际控制人，最终实际控制人仍为教育部，符合《管理办法》第三十八条
第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》的下列规定
经核查，本次交易完成后，公司股本总额将增至 125,961.65 万股，其中社会
公众持有的股份占公司股份总数的比例不低于 10%。本次交易完成后，公司仍符
合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（四）本次交易配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见等要求的规定
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上市
公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一
并由发行审核委员会予以审核。本次交易中，诚志股份向发行对象募集资金中，
诚志科融及华清创业部分认购金额视同发行股份购买资产，合计 73.38 亿元；剩
余募集资金 51.48 亿元作为本次交易募集的配套资金。因此，本次交易配套融资
金额不超过本次视同以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现
金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产
在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务。”。本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于收购惠生能源 99.6%
股权，以及建设惠生能源子公司惠生新材料的 60 万吨/年 MTO 项目，即本次募
集配套资金的用途包含支付本次交易中的现金对价、标的资产在建项目建设以及
支付本次交易的相关中介机构费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
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综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见等的规定。
经核查本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次交易仍
符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及《重组办法》等法律、法规的有
关规定，具备本次交易的实质条件。
八、本次交易的信息披露和报告义务变化情况
2016 年 7 月 29 日，发行人召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于更新后的<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司签订附条件生效的
股份转让协议之补充协议（二）的议案》、《关于更新后的本次交易相关的审计
报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性（更新版）的议案》、《关于更新后的<本次交易募集资金
运用的可行性分析报告（修订版）>的议案》、《关于召开 2016 年第二次临时股
东大会的议案》。
发行人于 2016 年 7 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
依法对上述事宜进行了公开披露。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行
了现阶段法定的信息披露和报告义务。
九、本次交易的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，本期间内，发行人董事会就本次交易相关事
项审议通过，本次交易尚待取得诚志股份股东大会的批准、有权政府主管部门的
批准、中国证监会的核准后方可实施。除上述批准事项增加外，发行人本期间内
所发生的变化，不会对《法律意见书》、《补充法律意见书》中本所律师发表的
其他结论意见构成影响，本所律师发表的结论意见依然有效。
本补充法律意见书一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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本页无正文，系《北京市重光律师事务所关于诚志股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》之专属签章
页。
经办律师： 、
徐 扬 郭 伟
律师事务所负责人：
黄 海
北京市重光律师事务所
年 月 日
21
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