中信证券股份有限公司关于华远地产股份有限公司
关联交易的核查意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为华远地产股份有限公司（以
下简称“华远地产”或“公司”）向原股东配售 A 股股票并上市的保荐机构，对
华远地产拟发生的关联交易进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
公司全资子公司北京市华远置业有限公司下属全资子公司北京新都致远房
地产开发有限公司（以下简称“新都致远”）拟向公司控股股东北京市华远集团
有限公司(以下简称“华远集团”)或其指定的控股子公司销售北京华中心项目的
O2、O3 塔楼，S3-S5 裙房部分及 S6 裙房南侧部分（不含公共配套用房），地下
商业及产权车位，S-2#商业。总销售建筑面积约 61,628 平方米（不含地下产权
车位面积），其中地上塔楼部分建筑面积约 25,270 平方米，地上裙房商业及商
业部分建筑面积约 16,338 平方米，地下商业部分建筑面积约 20,020 平方米。地
下产权车位数量 140 个。交易价格总计约 202,800 万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
华远集团为公司控股股东，现持有公司 1,088,584,808 股，占公司总股本的
46.40%。新都致远为公司全资子公司北京市华远置业有限公司下属全资子公司，
因此，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联方无其他相同交易类
别的关联交易事项。
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二、交易对方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方的基本情况
1、新都致远
公司名称：北京新都致远房地产开发有限公司
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 B1-6363 室
法定代表人：孙秋艳
注册资本：19,608 万元
成立日期：2013 年 11 月 27 日
主要经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房。
截 至 2015 年 末 ， 新 都 致 远 总 资 产 为 3,370,218,781.10 元 ， 净 资 产 为
185,823,084.15 元，2015 年度营业收入为 149,500 元，净利润为-8,055,002.31 元。
2、华远集团：
公司名称：北京市华远集团有限公司
注册地址：北京市西城区南礼士路 36 号（华远大厦 7 层）
法定代表人：杜凤超
注册资本：127,675.4979 万元
主要经营范围：资产管理；信息咨询服务（中介除外）；仓储服务；销售百
货等。
截至 2015 年末，华远集团总资产为 26,441,931,215.19 元，归属于母公司的
净资产为 5,030,041,284.28 元，2015 年度营业收入为 7,659,974,093.8 元，归属于
母公司的净利润为 410,656,945.21 元。
（二）本次交易涉及其他方的基本情况
本次交易不涉及其他方有关情形。
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三、本次关联交易投资标的的情况及履约安排
（一）本次关联交易标的基本情况
北京华中心项目位于门头沟区龙泉镇，由新都致远负责开发，公司享有 100%
权益。项目总建筑规模约 30.3 万平方米（其中地上建筑面积 20.2 万平方米），
规划性质为住宅、商业，包含 1.5 万平方米自住型商品房、0.6 万平方米经济适
用房、2.7 万平方米还建住宅、5.3 万平方米还建商业、10.1 万平方米商品住宅及
商业用房（以上均为地上建筑面积）以及车库等附属配套设施。
本次交易标的为北京华中心项目的 O2、O3 塔楼，S3-S5 裙房部分及 S6 裙
房南侧部分（不含公共配套用房），地下商业及产权车位，S-2#商业。总销售建
筑面积约 61,628 平方米（不含地下产权车位面积），其中地上塔楼部分建筑面
积约 25,270 平方米，地上裙房商业及商业部分建筑面积约 16,338 平方米，地下
商业部分建筑面积约 20,020 平方米。地下产权车位数量 140 个。
（二）关联交易的履约安排
本次关联交易的交易金额已超过 3,000 万元，并达到公司最近一期经审计净
资产值 5%以上，因此，本次关联交易将在公司董事会审议通过后提交公司股东
大会审议。股东大会审议通过后，新都致远将与华远集团或其指定的控股子公司
签署相关交易合同并按合同完成交易。
四、交易定价政策及定价依据
本次关联交易遵循一般商业原则，交易定价以同区位同类商品房市场交易价
格为基础，以正常市场价格定价，符合公平交易原则，没有损害公司及公司股东
的利益。
五、交易目的以及对公司的影响
本次关联交易为公司正常的商品房销售业务，对公司和新都致远无不良影
响。本次交易不会损害公司及公司股东利益。
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六、决策程序
公司董事会审计委员会于 2016 年 7 月 27 日以通讯表决方式召开 2016 年第
三次会议，会议应到委员 3 名，实到委员 3 名，会议审议通过了上述关联交易并
出具了书面审核意见如下：经核实，审计委员会委员一致认为该项关联交易为公
司正常的商品房销售业务，符合公司业务经营需要，交易定价遵循一般商业原则，
为正常市场价格定价，符合公平交易原则，交易价格合理、公允。本次交易不会
损害公司及公司股东利益。同意将本议案提交公司董事会审议。
公司第六届董事会于 2016 年 7 月 28 日以通讯表决方式召开第二十九次会议
审议了上述关联交易，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，其中独立董事 3 名。
审议该议案时公司关联董事孙秋艳、孙怀杰、杨云燕、张蔚欣回避表决，其余董
事一致审议通过了该议案。
公司独立董事陈淮、王巍、朱海武对上述关联交易事前出具了独立董事声明
认可该交易，并出具了独立董事意见。在审议该关联交易时，关联董事孙秋艳、
孙怀杰、杨云燕、张蔚欣回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
本次关联交易的交易金额已超过 3,000 万元，并达到公司最近一期经审计净
资产值 5%以上，因此，本次关联交易将提交公司 2016 年第一次临时股东大会审
议批准，且关联股东将回避表决。
七、独立董事的意见
公司独立董事陈淮、王巍、朱海武对上述关联交易事前出具了独立董事声
明认可该交易，并出具了独立董事意见如下：“经核实，该项关联交易为公司正
常的商品房销售业务，符合公司业务经营需要，交易定价遵循一般商业原则，为
正常市场价格定价，符合公平交易原则，交易价格合理、公允。本次交易不会损
害公司及股东利益。”
八、保荐机构出具的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易在提交公司董事会审议前，已取得独
立董事的事前认可意见；董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事
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发表了同意意见；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，且关联股东须回避
表决，因此，本次关联交易履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定。公司向关
联方销售标的物业系公司正常的商品房销售业务，遵循一般商业原则，交易定价
以同区位同类商品房市场交易价格为基础，以正常市场价格定价，符合公平交易
原则，没有损害公司及公司股东的利益。保荐机构对本次关联交易无异议。
（本页以下无正文）
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