中国国际金融股份有限公司
关于
号百控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年七月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成。经审计的财务数据、估值结果将
在《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
中予以披露。上市公司董事会及全体董事保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和
合理性。
二、本次交易相关事项已经上市公司八届董事会十七次会议审议通过，尚需呈报的
批准、核准程序包括但不限于：
1、国务院国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易相关审计、估值报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次
交易相关事项；
3、本次交易尚需标的公司股东会或股东审议并作出股东会决议或股东决定，同意
全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股；
4、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
5、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或
核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风
险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《号百控股股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
1
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
《中国国际金融股份有限公司关于号百控股股份有限公司发行
本核查意见 指 股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》
《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
重组预案 指
交易预案》
号百控股、上市公司、公
指 号百控股股份有限公司
司
标的公司 指 天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫
天翼视讯 指 天翼视讯传媒有限公司
炫彩互动 指 炫彩互动网络科技有限公司
天翼阅读 指 天翼阅读文化传播有限公司
天翼空间 指 成都天翼空间科技有限公司
爱动漫 指 天翼爱动漫文化传媒有限公司
天翼视讯100%股权、炫彩互动100%股权、天翼阅读100%股权、
交易标的、标的资产 指
爱动漫100%股权
中国电信集团公司、同方投资有限公司、深圳市天正投资有限公
司、招商湘江产业投资有限公司、上海东方证券资本投资有限公
司、中国文化产业投资基金（有限合伙）、杭州顺网科技股份有
限公司、南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）、南京光合互
交易对方 指
动股权投资中心（有限合伙）、中文在线数字出版集团股份有限
公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、新华网股份有限公司、
杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）、杭州万卷投资咨询合
伙企业（有限合伙）
电信集团 指 中国电信集团公司
同方投资 指 同方投资有限公司
天正投资 指 深圳市天正投资有限公司
招商湘江投资 指 招商湘江产业投资有限公司
东方证券投资 指 上海东方证券资本投资有限公司
2
文化基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙）
顺网科技 指 杭州顺网科技股份有限公司
炫彩合伙 指 南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）
光合合伙 指 南京光合互动股权投资中心（有限合伙）
中文在线 指 中文在线数字出版集团股份有限公司
凤凰传媒 指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司
新华网 指 新华网股份有限公司
思本合伙 指 杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）
万卷合伙 指 杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重大资产 号百控股拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标
指
重组、本次重组 的公司 100%股权暨关联交易事项
《公司章程》 指 《号百控股股份有限公司章程》
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重大重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《格式准则 26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
重要声明
中金公司接受号百控股的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问
管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成。重组预案引用的与标的公司相关的财
务数据，除非注明，均为未经审计数及预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任何
责任。
本独立财务顾问声明并承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次
交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具该等专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、
准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所
提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
4
7、本独立财务顾问对本次交易的核查意见书不构成对号百控股的任何投资建议或
意见，对投资者根据核查意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。
8、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在核查意见书中列
载的信息，以作为对核查意见书的补充和修改，或者对核查意见书作任何解释或说明。
9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读号百控股就本次交易披露的相关
公告，查阅有关文件。
10、本独立财务顾问同意将核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《号百控股
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》上报上海证券交易所并上
网公告。未经本独立财务顾问书面同意，核查意见书不得被用于其他任何目的，也不得
被任何第三方使用。
本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
5
序言
本次交易的标的资产为天翼视讯 100%的股权、炫彩互动 100%的股权、天翼阅读
100%的股权和爱动漫 100%的股权。
本次交易的具体方案为发行股份及支付现金购买资产。
号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行
股份购买其合计持有的天翼视讯 100.00%的股权，天翼视讯 100.00%股权的预估值为
193,319.43 万元，共发行股份 133,785,069 股，支付交易对价 193,319.43 万元。
号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及
支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动 100.00%的股权，炫彩互动 100.00%股权的
预估值为 115,353.59 万元。其中以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所
合计持有的炫彩互动 86.574%的股份，共发行股份 69,111,570 股，支付交易对价 99,866.22
万元；以支付现金的方式购买顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫
彩互动 13.426%的股份，共支付现金 15,487.37 万元。
号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发
行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读 100.00%的股权，天翼阅读
100.00%股权的预估值为 69,590.31 万元。其中以发行股份方式购买电信集团、中文在线、
凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读 97.901%的股份，共发行股份 47,148,516 股，
支付交易对价 68,129.61 万元；以支付现金的方式购买万卷合伙、思本合伙合计持有的
天翼阅读 2.099%的股份，共支付现金 1,460.70 万元。
号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫 100%的股权，爱动漫 100%
股权的预估值为 11,306.77 万元，共发行股份 7,824,754 股，支付交易对价 11,306.77 万
元。
本次交易各方一致同意，在本次交易过程中，号百控股购买的标的资产的最终交易
价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日出具的且经
国务院国资委备案确认的资产评估报告所确定评估值为依据，由各方协商确定。本次交
6
易完成后，上市公司将直接持有天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫 100%股权。
本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，
本次交易不会导致上市公司控制权变更。
中金公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽
责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组
预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重大重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》等有关法律、法规
和规章的要求制作。
7
目录
重大事项提示 ........................................................................................................................... 1
释义 ........................................................................................................................................... 2
重要声明 ................................................................................................................................... 4
序言 ........................................................................................................................................... 6
目录 ........................................................................................................................................... 8
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见 ....................................................... 9
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................................... 9
三、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 ..................................................... 10
四、关于交易合同之核查意见 ............................................................................................. 11
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项作出
明确判断及有关决议记录之核查意见 ................................................................................. 12
六、关于交易方案之核查意见 ............................................................................................. 12
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................................... 13
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求....................................... 15
（三）本次交易符合《重大重组若干规定》第四条的要求....................................... 18
七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 ............................................................. 19
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................................... 19
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 19
十、本次交易是否适用《重组管理办法》第十三条规定的核查 ..................................... 21
十一、股票连续停牌前股价波动情况的核查意见 ............................................................. 21
十二、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性的核查意见 ................................. 21
十三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形 ..................................................................................................................................... 22
十四、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 22
十五、独立财务顾问内核程序简介和内核意见 ................................................................. 23
（一）中金公司内核程序简介....................................................................................... 23
（二）中金公司内核意见............................................................................................... 24
8
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见
号百控股就本次交易召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、估值工作，
号百控股按照《重组管理办法》、《重大重组若干规定》及《格式准则第 26 号》等相关
规定的要求编制了重组预案，并经号百控股八届董事会十七次会议审议通过。
经核查，重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、
本次交易的具体方案、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、上市公司基
本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发
行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的风险因素、对中小投资者权
益保护的安排等其他重要事项、独立董事和相关证券服务机构的意见等内容，并对“相
关经审计的财务数据和估值结果将在《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）》中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：号百控股董事会编制的重组预案符合《重组管理办
法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26 号》等相关规定的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重大重组若干规定》第一条的要求，本次交易的交易对方均已分别出具了承
诺函。
交易对方均已保证并承诺：
“本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本
次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；
9
本企业/本单位承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成损失的，本
企业/本单位将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控
股董事会代本企业/本单位向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司
申请锁定；若本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业/本单位授权
号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公
司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若号百控股董事会未向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和
账户信息的，本企业/本单位授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分
公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本
企业/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
上述承诺函的内容已明确记载于重组预案的显著位置“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重大重组若
干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案
中。
三、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，参与本
次交易的部分交易对方属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。截至重组预
案出具之日，属于私募投资基金的交易对方履行私募投资基金备案的情况如下：
序号 交易对方名称 基金备案情况
1. 招商湘江投资 已完成
2. 文化基金 已完成
截至重组预案出具之日，交易对方中不存在其他需要履行备案登记程序的私募投资
10
基金。
经核查，本独立财务顾问认为：招商湘江投资和文化基金作为私募投资基金的交易
对方需要在本次交易提交中国证监会并购重组委审议前办理完成基金备案。截至本核查
意见出具之日，招商湘江投资和文化基金已经完成了基金备案。
四、关于交易合同之核查意见
2016 年 7 月 28 日，号百控股与电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、
东方证券投资签署了《发行股份购买资产协议》，约定号百控股采取发行股份的方式购
买电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资合计持有的天翼视讯
100%股权。
2016 年 7 月 28 日，号百控股与电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合
合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定号百控股采取发行股份及支付
现金的方式购买电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩
互动 100%股权。
2016 年 7 月 28 日，号百控股与电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合
伙、万卷合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定号百控股采取发行股
份及支付现金的方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合
伙合计持有的天翼阅读 100%股权。
2016 年 7 月 28 日，号百控股与电信集团签署了《发行股份购买资产协议》，约定
由号百控股采用发行股份的方式购买电信集团持有的爱动漫 100%股权。
2016 年 7 月 28 日，号百控股与电信集团签署了《盈利预测补偿协议》，根据该协
议，电信集团承诺若标的公司在本次交易完成后三个会计年度（含本次交易实施完毕当
年度，暂定为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则
利润补偿期间顺延）无法实现承诺净利润数，电信集团需按照签署的《盈利预测补偿协
议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分
将以现金进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附条件生
11
效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重大重组若干规定》第二条的要求，交易合
同主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保
留条款、补充协议和前置条件。
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条
对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见
号百控股八届董事会十七次会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《重
大重组若干规定》第四条规定作出审慎明确判断，并记载在董事会决议记录中。具体决
议内容如下：
“（一）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已经在《号百控股股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露就本次交易涉及的报批事
项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，其向公司转让标的资产已取得目标
公司其他股东（如适用）的同意；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
在本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
（三）本次交易不会影响公司资产的完整性，本次交易完成后，目标公司将成为公
司的子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次交易完成后，
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗
风险能力，不会损害公司的独立性，有利于规范关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议中。
六、关于交易方案之核查意见
12
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
本次重组的标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的主营业务是以视频、
游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营。
标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关
环境保护法律和行政法法规规定的情形。
截至重组预案出具之日，标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情
形。
本次交易系上市公司发行股份及支付现金收购四家标的公司 100%的股权，由于参
与集中的经营者（即号百控股和四家标的公司）百分之五十以上的股权被电信集团所持
有，根据《反垄断法》第二十二条的规定，参与集中的每个经营者百分之五十以上有表
决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的，可以不向国务院反垄断机构
申报。故本次交易不构成经营者集中，不涉及反垄断方面的审批。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件
是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会
公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次发行前，公司总股本为 535,364,544 股。根据标的资产的预估值以及发行股份
价格初步测算，本次发行股份购买资产发行的股份数量不超过 257,869,909 股（最终发
行数量以经中国证监会核准的数量为准），本次发行后，公司总股本将增至 793,234,453
13
股。其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的 10%，符合《上市规则》有关股票
上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具
有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果
为准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。截至
本核查意见出具之日，标的资产的审计和估值工作尚在进行中。待审计、估值结果确定
后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易的标的资产为四家标的公司 100%股权。截至重组预案出具之日，标的资
产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保的情形，在本次交
易获得中国证券监督管理委员会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，在本次交易获得中
国证券监督管理委员会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续相关债权债务
处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供
领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，从而进一步完善主业突出、布局合理的产
业结构。通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将进一步增强，上市公司将获取更为
丰富的业务资源，有利于扩大公司业务规模，并持续提升公司的盈利水平和综合竞争力，
从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
14
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定
建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、人员独立、机构独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力
得到提高，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方
保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务
运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条
的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
本独立财务顾问认为上市公司符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买
资产的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司规范同业竞争及关联交易、增强独立性
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（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次重组完成后，号百控股将以标的公司的应用端为入口汇聚客流，充分利用电信
集团客户群的优势，创新线上线下、跨媒介、多场景的文娱商旅消费模式，构建泛娱乐
休闲生态圈互联网。号百控股的资产规模、盈利能力将得到大幅提升，公司将进一步整
合相关互联网文娱类业务，实质性地实现“互联网+”的业务转型，持续提升其资产质量
和盈利能力。
（2）关于同业竞争、关联交易及独立性
在同业竞争方面，截至重组预案出具之日，电信集团下属天翼空间因从事应用商店
内容运营、应用分发、渠道推广，而与重组后的号百控股产生同业竞争，该等业务暂时
无法在本次交易中转入号百控股。为解决前述同业竞争问题，炫彩互动已于 2016 年 7
月 28 日与天翼空间签订了《业务托管协议》，约定炫彩互动在该协议约定的托管期限内
对天翼空间的相关经营业务按照该协议的条款和条件进行监督、指导、控制和管理，炫
彩互动同意接受天翼空间的委托，在该协议约定的托管期限内对天翼空间的相关经营业
务按照该协议的条款和条件进行监督、指导、控制和管理，并依业务托管协议约定享有
相应的权利、承担相应的义务。
为进一步规范和解决同业竞争问题，上市公司与其控股股东电信集团签署了《避免
同业竞争协议》，具体请参见“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
在关联交易方面，本次交易完成前，号百控股与电信集团及其附属公司主要在①销
售商品、提供劳务；②采购商品、接受劳务；③受托管理；④关联租赁四个方面存在关
联交易。标的公司与电信集团及其附属公司存在的关联交易涉及①销售商品、提供劳务；
②采购商品、接受劳务；③关联租赁三个方面。
本次交易完成后，标的公司将成为号百控股的控股子公司，预计标的公司仍将延续
该等业务合作，上市公司将因此新增关联交易。号百控股已于 2016 年 7 月 28 日与电信
集团签订《战略合作框架协议》，就本次重组后号百控股与电信集团及其附属公司之间
关联交易的基本原则、定价原则、运作方式等内容作出了约定。为进一步减少和规范本
次重组完成后的关联交易，维护号百控股及其中小股东的合法权益，电信集团出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》。上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法
规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
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中小股东的合法权益；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情
况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东
及其关联方保持独立，且控股股东电信集团已于 2016 年 7 月 27 日出具了《中国电信集
团公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，进一步承诺在本次交易完成后，将保证号
百控股在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本次交易完成后，号百控股
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司
财务状况和增强持续盈利能力，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利
于上市公司规范同业竞争及关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，号百控股最近一年财务会计报告已经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了众环审字（2016）021701 号标准无保留审计意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具
无保留意见审计报告，因此符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员情况符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为经营性资产，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结
或其他有争议的情况，在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，能够按照交易
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合同约定办理权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为经营性资产，标的资产的权
属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以
向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所
购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经
营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次发行股份购买资产的交易对方之一电信集团为上市公司的控股股东，本次交易
完成之后，上市公司的控股股东仍为电信集团，本次交易未导致上市公司控制权发生变
更。
本次重大资产重组将拓宽号百控股的主营业务范围，标的公司在协同营销和资源整
合方面均与号百控股存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，号百控股将打造智
能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、
整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综
合竞争力和可持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款
的规定。
（三）本次交易符合《重大重组若干规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“五、关于对上市公司董事会
是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核
查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大重组若干规定》第
四条的要求。
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七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“六、
关于交易方案之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”
之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法”。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资
产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《格式准则第 26 号》的相关规定，号百控股在重组预案中的“重大事项提示”、
“重大风险提示”以及“第八节、风险因素”中对本次交易存在的重大不确定性因素和风险
事项等作出了充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
核查意见
上市公司董事会按照《重组管理办法》、《格式准则 26 号》的相关规定编制了重组
预案，重组预案已经号百控股八届董事会十七次会议审议通过。上市公司及全体董事、
监事、高级管理人员承诺保证重组预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
交易对方均已保证并承诺：
1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
2、向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
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的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；
5、如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在号百控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本单位向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本企业/本单位未在两个交易日
内提交锁定申请的，则本企业/本单位授权号百控股董事会核实后直接向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；若号百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海
分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息的，本企业/本单位授权上海证券交易
所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份；
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定，对拟
实施本次交易的上市公司、交易对方和交易标的进行调查，核查了上市公司和交易对方
提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了
解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案未见有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形。
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十、本次交易是否适用《重组管理办法》第十三条规定的核查
根据《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组构成借壳上市。
本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借
壳上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的
借壳上市的情形，因此不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
十一、股票连续停牌前股价波动情况的核查意见
号百控股的股票自 2016 年 4 月 18 日开市起停牌。按照中国证监会《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》及上交所有关规定的要求，本独立财务顾问对停
牌前股票价格波动的情况进行了核查，停牌前 20 个交易日（即 2016 年 3 月 18 日至 2016
年 4 月 15 日期间），号百控股股票价格（不复权）、上证综指、行业指数涨跌情况如下：
2016 年 3 月 18 日 2016 年 4 月 15 日 波动幅度
股价/指数
收盘价 收盘价
号百控股股价（元/股） 15.73 16.79 6.74%
上证综指 2,955.15 3,078.12 4.16%
行业指数（申万消费） 4,861.26 5,180.57 6.57%
剔除大盘因素后，号百控股股票在停牌前连续 20 个交易日累计涨幅为 2.58%，剔
除同行业板块因素后号百控股股票在停牌前连续 20 个交易日累计涨幅为 0.17%，均未
达到累计涨跌幅超过 20%的标准。号百控股股价未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
十二、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性的核查意见
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号百控股与电信集团签署了《盈利预测补偿协议》，该等协议对业绩承诺及补偿进
行了相关约定，详见重组预案之“第一节 本次交易概况”之“四、 本次交易相关合同的
主要内容”之“（二）《盈利预测补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：该《盈利预测补偿协议》对补偿义务、履约方式、
违约责任等均做了明确约定。本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，协
议约定具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。
十三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
经核查，号百控股不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十四、本次核查结论性意见
中金公司作为号百控股的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
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法》、《重大重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等
信息披露文件进行审慎核查后认为：
号百控股本次重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条
件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上海证券交易所规定的相关要求。鉴于号百
控股将在相关的审计及估值工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体
方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的具
体方案出具独立财务顾问报告。
十五、独立财务顾问内核程序简介和内核意见
（一）中金公司内核程序简介
根据中国证监会的相关要求，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向
证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具
体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
本机构内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查
工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查
情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组
向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10 个自然
日（不少于 8 个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组
审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
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项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中
国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工
作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会
审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过
后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开
初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日（至少包括 8 个工
作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内
核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核
工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各
方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内
核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小
组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过
后方可上报。
（二）中金公司内核意见
号百控股股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，同意就《号百控股股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
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