证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号: 临 2016-052
900901 云赛 B 股
云赛智联股份有限公司
关于收购上海云瀚科技股份有限公司 75%股权暨关联交易
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟收购云赛信息（集团）有限公司（以下简称“云赛信息”）所
持有的上海云瀚科技股份有限公司的（以下简称“云瀚科技”）75%股权的股权。
在本次收购股权事项经董事会批准之后，受让股权的定价以评估基准日（2015 年
12 月 31 日）云瀚科技 75%的股权的挂牌价格 1349.81 万元为依据（该价格已经上
海市国资委授权单位备案），授权经营层在不高于挂牌价格 10%（含 10%）范围内，
通过在上海市联合产权交易所公开摘牌的方式受让该部分股权。
关联交易对公司的影响：此次收购完成后，云瀚科技将被打造成为公司智慧水务
平台，与公司内部其他业务板块形成联动，共同参与智慧城市建设。云瀚科技将
成为公司的控股子公司，纳入合并财务报表范围。没有发现损害非关联股东特别
是中小股东利益的情况。
本次交易总额不超过公司最近一期经审计净资产额的 5%，故根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
根据云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划的要求，公司定位于
“智慧城市综合解决方案的提供商”，发展智慧水务产业是公司战略转型智慧城市综
合解决方案提供商的重要组成部分，也是以物联网、云计算为特征的新一代信息服务
业中的关键落地应用之一。公司拟收购云赛信息所持有的云瀚科技 75%的股权。
因云赛信息系公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3（二）规定的情形，故该事项构成了关联交易。
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一、关联交易概述
云瀚科技成立于 2015 年 1 月 26 日，注册资金 2000 万元人民币，其中云赛信息
出资 1500 万元，占 75%股份，上海城投水务（集团）有限公司出资 500 万元，占 25%
股份。该公司主要从事智慧水务领域相关业务。
公司拟收购云赛信息所持有的云瀚科技 75%的股权。交易价格以经资产评估机构评
估并经国资授权单位备案后的全部股东权益评估值为依据确定，评估基准日为 2015
年 12 月 31 日。
本次交易总额不超过公司最近一期经审计净资产额的 5%，故根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审
议。
二、关联方情况介绍
云赛信息（集团）有限公司
企业法人代表：杜雅丽
注册资本：人民币 60,000 万元
住所：上海市宝山区长江西路 101 号 2 号楼
主营业务：计算机网络通讯产品、设备及软件，信息通讯网络和安防监控系统集
成，网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，上述领域的技术开
发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事各类货物和技术的进出口业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，总资产 13.9 亿元，净资产 12.4 亿元，
归母净资产 12.3 亿元，主营业务收入 14.3 亿元，归属于母公司净利润为 1.7 亿元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为云瀚科技的 75%股权。
云瀚科技基本情况如下：
中文名称：上海云瀚科技股份有限公司
法定代表人：田培杰
类型：股份有限公司
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营业期限：2015 年 1 月 26 日至不约定期限。
注册资本：人民币 2000.00 万元整
注册号：310000000137448
注册地址：上海市杨浦区国定路 323 号 701-8 室
实际办公地址：上海市徐汇区漕东支路 81 号漕河泾实业大厦 501B
邮编：200235
经营范围：从事计算机、环保、能源、工业自动化专业领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，市政公用建设工程设计及施工，智能化建设工程专业设
计及施工，计算机软硬件、电子产品、机电设备及配件、环保设备、通讯器材、仪器
仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。
主营业务：智慧水务领域相关业务。
截至 2015 年 12 月 31 日，云瀚科技经审计总资产为 2,285.81 万元，总负债为 495.70
万元，净资产为 1,790.11 万元，营业收入为 4,505.25 万元，净利润为-209.89 万元。
截至 2016 年 6 月 30 日，云瀚科技总资产为 1,725 万元，总负债为 197 万元，净
资产为 1,528 万元，营业收入为 1,417 万元，净利润为-262 万元（以上数据未经审计）。
四、本次交易的定价依据
在本次收购股权事项经董事会批准之后，受让股权的定价以评估基准日（2015 年
12 月 31 日），云瀚科技 75%的股权的挂牌价格 1349.81 万元为依据（该价格已经上海
市国资委授权单位备案），授权经营层在不高于挂牌价格 10%（含 10%）范围内，通
过在上海市联合产权交易所公开摘牌的方式受让该部分股权。公司董事会授权公司管
理层签订相关协议并办理相关事项。
五、本次关联交易的目的及交易风险
（一）交易目的
公司重大资产重组后，将基于感知层获取的海量数据资源和平台层所提供的云计
算和数据处理优势，整合智慧城市建设的各行业应用领域，逐渐实现业务、技术、平
台和终端的融合，最终建设跨产品、跨系统以及跨行业的智慧城市平台架构，同时通
过提供硬件/软件产品和整体解决方案，打造成为智慧城市建设综合解决方案的提供
商。
本次交易完成后，云瀚科技将被打造成为基于云计算、大数据、物联网技术平台
为基础的水务智慧化建设、实施与运营平台，并充分依托公司背景与产业资源，做强
智慧水务业务板块，与公司内部其他业务板块形成联动，共同构建智慧城市综合解决
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方案能力。
云瀚科技将成为公司的控股子公司，纳入合并财务报表范围。
（二）交易风险
云瀚科技公司于 2015 年 1 月 26 日注册成立，由于智慧水务尚处在一个快速发展
阶段，目标用户需求多样化及碎片化，商业模式亟待创新，业务需求及市场发展方向
存在诸多不确定因素，内部能力及外部资源需要进一步深化整合，外部竞争激烈，制
约因素相对复杂。
公司产品与业务规划还有待清晰，对于实现扭亏还需进一步采取可行性措施。在
收购完成后，云赛智联将通过内部资源进行整合，强化经营团队结构调整，吸收外部
优质人才，形成产业板块内部联动，产生协同效应，提高云瀚科技的核心竞争力。
云瀚科技 75%的股权系通过上海联合产权交易所交易平台公开挂牌方式，公开征
集意向受让方，故存在其它意向方参与举牌的可能性。
六、关联交易审议程序
1、关联董事回避情况
本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、倪子泓、于东对本议案回避表决。
2、独立董事及审计委员会意见
独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：认为本
次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易完成后，云瀚科技作为
智慧水务业务的一部分，并形成智慧水务系统建设与商业运营的产业链，打造基于物
联网技术的 “智慧水务体系”。本次关联交易有利于公司以水务平台为载体，发挥公
司平台优势，发展智慧水务产业，加快构建智慧城市综合解决方案能力。没有发现损
害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
二〇一六年七月三十日
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