证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2016-47
泰尔重工股份有限公司
关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议
通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，决定以现场投票
与网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会，审议董事会提交的
相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2016 年第一次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第十
八次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司
章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2016 年 8 月 19 日下午 14:00。
2016 年第一次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：
http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台。网络投票时间为：2016
年 8 月 18 日—2016 年 8 月 19 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间：2016 年 8 月 19 日上午 9：30 至 11:30 及下午 13:00-15:00 期间的
任意时间；通过互联网投票系统投票的具体时间：2016 年 8 月 18 日 15:00 至 2016
年 8 月 19 日 15:00 期间的任意时间。
5、会议召开方式及投票规则：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
全体股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一股东账户通过现
场投票和网络投票两种方式重复投票，以第一次有效投票结果为准；同一股东账户
通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，以第一次有效投票结果
为准。
6、出席对象：
（1）股权登记日：2016 年 8 月 15 日。
（2） 截止 2016 年 8 月 15 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东。
（3）公司董事、监事及高级管理人员。
（4）公司聘请的见证律师。
7、会议地点：公司行政楼二楼股东会议室。
二、会议审议事项
2016 年第一次临时股东大会将逐项审议如下议案：
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》；
2.1 本次发行股份及支付现金购买资产方案；
2.1.1 交易对方；
2.1.2 标的资产；
2.1.3 标的资产的交易价格及定价依据；
2.1.4 支付方式；
2.1.5 现金支付安排；
2.1.6 发行股票的方式、种类和面值；
2.1.7 定价基准日、发行价格；
2.1.8 发行数量；
2.1.9 拟上市的证券交易所；
2.1.10 锁定期安排；
2.1.11 过渡期损益安排；
2.1.12 发行前滚存未分配利润安排；
2.1.13 人员安置；
2.1.14 本次发行决议有效期限；
2.2 发行股份募集配套资金的方案；
2.2.1 募集配套资金金额；
2.2.2 发行方式、种类和面值；
2.2.3 定价基准日、定价方式、发行价格；
2.2.4 发行对象和发行数量；
2.2.5 拟上市的证券交易所；
2.2.6 锁定期安排；
2.2.7 发行前滚存未分配利润安排；
2.2.8 募集资金用途；
2.2.9 本次发行决议有效期限；
3、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》；
4、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
5、《关于<泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
7、《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
8、《关于与交易对方签订<盈利预测补偿协议>的议案》；
9、《关于与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>的议案》；
10、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》；
11、《关于资产重组信息公布前股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》；
12、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》；
13、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关<审计报
告>、<评估报告>、<审阅报告>的议案》；
14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
15、《关于<公司董事、高级管理人员关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》；
16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资
金相关事宜的议案》；
17、《关于提请股东大会同意邰正彪及其一致行动人免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》。
以上议案已经过公司第三届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见 2016
年 7 月 5 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.
cninfo.com.cn）。
公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资
者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东）。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。
（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2016 年 8 月 16 日--2016 年 8 月 17 日
（上午 8:30—11:30 及下午 13:30—16:30）
3、登记地点：公司董事会办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
2016年第一次临时股东大会审议的议案，全体股东都可以通过深交所交易系统
或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过交易系统投票的投票程序
1、投票代码：362347。
2、投票简称：泰尔投票。
3、投票时间：2016年8月19日上午9:30-11:30及下午13:00-15:00。
4、审议的议案总数：17个。
5、股东投票的具体程序：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）整体表决与分拆表决：
在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议
案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会对多项议案设置
“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为
100.00元，股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达
相同意见。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对
议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子
议案②，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案序号 议案名称 委托价格
总议案 所有议案 100
1 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 1.00
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
2 2.00
联交易方案的议案》
2.1 本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.1.1 交易对方 2.01
2.1.2 标的资产 2.02
2.1.3 标的资产的交易价格及定价依据 2.03
2.1.4 支付方式 2.04
2.1.5 现金支付安排 2.05
2.1.6 发行股票的方式、种类和面值 2.06
2.1.7 定价基准日、发行价格 2.07
2.1.8 发行数量 2.08
2.1.9 拟上市的证券交易所 2.09
2.1.10 锁定期安排 2.10
2.1.11 过渡期损益安排 2.11
2.1.12 发行前滚存未分配利润安排 2.12
2.1.13 人员安置 2.13
2.1.14 本次发行决议有效期限 2.14
2.2 发行股份募集配套资金的方案
2.2.1 募集配套资金金额 2.15
2.2.2 发行方式、种类和面值 2.16
2.2.3 定价基准日、定价方式、发行价格； 2.17
2.2.4 发行对象和发行数量 2.18
2.2.5 拟上市的证券交易所 2.19
2.2.6 锁定期安排 2.20
2.2.7 发行前滚存未分配利润安排 2.21
2.2.8 募集资金用途 2.22
2.2.9 本次发行决议有效期限 2.23
3 《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》 3.00
4 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 4.00
《关于<泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
5 5.00
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公
6 6.00
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的
7 7.00
议案》
8 《关于与交易对方签订<盈利预测补偿协议>的议案》 8.00
9 《关于与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>的议案》 9.00
《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法
10 10.00
定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
《关于资产重组信息公布前股票价格波动达到<关于规范上市公
11 11.00
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
12 暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 12.00
的规定的议案》
《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
13 13.00
有关<审计报告>、<评估报告>、<审阅报告>的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
14 14.00
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于<公司董事、高级管理人员关于发行股份及支付现金购买
15 资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议 15.00
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并
16 16.00
募集配套资金相关事宜的议案》
《关于提请股东大会同意邰正彪及其一致行动人免于以要约收
17 17.00
购方式增持公司股份的议案》
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见，
1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议
案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一
次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以
已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为
准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案表决意见
为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为
未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月18日15：
00，结束时间为2016年8月19日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身
份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所
投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.
cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系
统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果
为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在
计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股
东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五：其他事项
1、会议联系方式
通讯地址：马鞍山市经济技术开发区超山路 669 号 邮编：243000
联系人：许 岭
联系电话：0555-2202118
传真：0555-2202118
2、本次股东大会会议为期半天，与会者食宿交通费用自理。
六、备查文件
1、泰尔重工股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二○一六年七月二十九日
附件1：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席泰尔重工股份有限公司2016年第
一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代
为签署本次会议需要签署的文件。
序号 议案名称 同意 反对 弃权
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件
1
的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
2
金暨关联交易方案的议案》
2.1 本次发行股份及支付现金购买资产方案 -- -- --
2.1.1 交易对方
2.1.2 标的资产
2.1.3 标的资产的交易价格及定价依据
2.1.4 支付方式
2.1.5 现金支付安排
2.1.6 发行股票的方式、种类和面值
2.1.7 定价基准日、发行价格
2.1.8 发行数量
2.1.9 拟上市的证券交易所
2.1.10 锁定期安排
2.1.11 过渡期损益安排
2.1.12 发行前滚存未分配利润安排
2.1.13 人员安置
2.1.14 本次发行决议有效期限
2.2 发行股份募集配套资金的方案 -- -- --
2.2.1 募集配套资金金额
2.2.2 发行方式、种类和面值
2.2.3 定价基准日、定价方式、发行价格；
2.2.4 发行对象和发行数量
2.2.5 拟上市的证券交易所
2.2.6 锁定期安排
2.2.7 发行前滚存未分配利润安排
2.2.8 募集资金用途
2.2.9 本次发行决议有效期限
3 《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》
4 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
《关于<泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购
5 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规
6 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》
《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产
7
协议>的议案》
8 《关于与交易对方签订<盈利预测补偿协议>的议案》
《关于与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>的议
9
案》
《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项
10 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
的说明》
《关于资产重组信息公布前股票价格波动达到<关于规
11 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的说明》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
12 套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条的规定的议案》
《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
13 套资金有关<审计报告>、<评估报告>、<审阅报告>的议
案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
14 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》
《关于<公司董事、高级管理人员关于发行股份及支付现
15 金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施
的承诺>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买
16
资产并募集配套资金相关事宜的议案》
《关于提请股东大会同意邰正彪及其一致行动人免于以
17
要约收购方式增持公司股份的议案》
委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，
对同一项表决议案，不得有多项授权指示。
本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（法人股东需法定代表人签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账户代码：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
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