北京大成律师事务所
关于北京太空板业股份有限公司
2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
大成股会字[2016]A0729)号
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北京市朝阳区东大桥 9 号侨福芳草地 7 层（100020）
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北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书
北京大成律师事务所
关于北京太空板业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
大成股会字[2016]A0729 号
致：北京太空板业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《北京太空板业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大
成律师事务所（以下简称“本所”）受北京太空板业股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2016 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关
事项进行见证，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事
项进行了核查，查阅了相关会议文件，并进行了必要的验证。公司向
我们保证并承诺，其向我们提供的所有文件资料（包括原始书面材料、
副本材料或电子材料）均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实
向我们披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等文件资料的
所有副本、电子文件均与正本一致，所有复印件均与原件一致；该等
文件材料上的所有签名与印章都是真实的，并且已向我们提供了为出
具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同
意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并
公告。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会
出具如下法律意见:
1
北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书
一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
（一） 本次股东大会的召集人资格、召集程序
经核查，本次股东大会由公司第六届董事会召集。为召开本次股
东大会，公司第六届董事会第十一次会议于 2016 年 7 月 13 日通过决
议，并于 2016 年 7 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开 2016 年第二次临时
股东大会通知的公告》和《第六届董事会第十一次会议决议公告》。
根据会议通知公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式，会议通知公告载明了现场会议召开时间、地点、召开方式、网
络投票时间、网络投票程序、本次股东大会出席人员、审议事项、股
权登记日等内容。
（二） 本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议由公司董事长樊立先生主持，于 2016 年
7 月 29 日上午 10 时在北京市丰台区科学城中核路 1 号 3 号楼 12 层
公司会议室如期召开。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所
交易系统实施的投票于 2016 年 7 月 29 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00 期间进行；通过深圳证券交易所互联网系统实施的投票
于 2016 年 7 月 28 日下午 15:00 至 2016 年 7 月 29 日下午 15:00 期间
的任意时间进行。本次股东大会已按照会议通知公告通过网络投票系
统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与会议
通知公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合
法有效，召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
(一)出席现场会议的人员
经审验相关身份证明、持股凭证及授权文件，本所律师确认出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 10 人，合
计持有公司有表决权的股份数 137,112,700 股，占公司股份总数的比
2
北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书
例为 56.8348%；其他出席和列席本次股东大会的人员为公司董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。
(二)参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提
供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共
22 人，合计持有公司有表决权的股份 2,626,993 股，占公司股份总
数的比例为 1.0889%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其
身份已由身份验证机构负责验证。
综上，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理
人）共 32 人，合计持有公司有表决权的股份 139,739,693 股，占公
司股份总数的比例为 57.9237%。
本所律师认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相
关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
（一）本次股东大会审议的提案为：
1、审议《关于<公司支付现金购买资产方案>的议案》 逐项审议）；
1.1 本次重组的整体方案
1.2 交易对方
1.3 标的资产
1.4 标的资产的购买价格
1.5 滚存未分配利润的安排
1.6 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
1.7 本次支付现金购买资产方案
1.8 业绩补偿及承诺
1.9 决议有效期
2、审议《<北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限
公司之重大资产购买协议及补充协议>生效的议案》
3、审议《<北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限
公司之盈利补偿协议>生效的议案》
4、审议《关于<公司支付现金购买资产报告书（草案）及摘要>
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北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书
的议案》
5、审议《关于批准本次支付现金购买资产交易有关的审计报告、
评估报告的议案》
6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
（2014 年修订）第十一条规定的议案》
8、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
（2014 年修订）第十三条规定的借壳上市议案》
9、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性说明的议案》
11、审议《关于本次重组不构成关联交易的议案》
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关
事宜的议案》
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中所列明的事项完全
一致。
（二）本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经查验，本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现
场会议以投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案；网络投票按照
会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。股东代表、监事代表
和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，并当场公布了表决结
果。对于网络投票，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权
数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公
司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
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（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会对列入会议通知中的议案均作了审议,并以现场投
票及网络投票相结合的方式逐项表决通过了如下议案：
1、《关于<公司支付现金购买资产方案>的议案》；
1.1 本次重组的整体方案
表决结果:同意 139,739,693 股,占出席会议股东所持表决权的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席
会议股东所持表决权的 0%。
1.2 交易对方
表决结果:同意 139,739,693 股,占出席会议股东所持表决权的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席
会议股东所持表决权的 0%。
1.3 标的资产
表决结果:同意 139,739,693 股,占出席会议股东所持表决权的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席
会议股东所持表决权的 0%。
1.4 标的资产的购买价格
表决结果:同意 139,739,693 股,占出席会议股东所持表决权的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席
会议股东所持表决权的 0%。
1.5 滚存未分配利润的安排
表决结果:同意 139,739,693 股,占出席会议股东所持表决权的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席
会议股东所持表决权的 0%。
1.6 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
表决结果:同意 139,739,693 股,占出席会议股东所持表决权的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席
会议股东所持表决权的 0%。
1.7 本次支付现金购买资产方案
表决结果:同意 139,739,693 股,占出席会议股东所持表决权的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席
会议股东所持表决权的 0%。
5
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1.8 业绩补偿及承诺
表决结果:同意 139,739,693 股,占出席会议股东所持表决权的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席
会议股东所持表决权的 0%。
1.9 决议有效期
表决结果:同意 139,739,693 股,占出席会议股东所持表决权的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席
会议股东所持表决权的 0%。
2、《<北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司
之重大资产购买协议及补充协议>生效的议案》
表决结果:同意 139,739,693 股,占出席会议股东所持表决权的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席
会议股东所持表决权的 0%。
3、《<北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司
之盈利补偿协议>生效的议案》
表决结果:同意 139,739,693 股,占出席会议股东所持表决权的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席
会议股东所持表决权的 0%。
4、《关于<公司支付现金购买资产报告书（草案）及摘要>的议案》
表决结果:同意 139,739,693 股,占出席会议股东所持表决权的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席
会议股东所持表决权的 0%。
5、《关于批准本次支付现金购买资产交易有关的审计报告、评估
报告的议案》
表决结果:同意 139,739,693 股,占出席会议股东所持表决权的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席
会议股东所持表决权的 0%。
6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果:同意 139,739,693 股,占出席会议股东所持表决权的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席
会议股东所持表决权的 0%。
7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014
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年修订）第十一条规定的议案》
表决结果:同意 139,739,693 股,占出席会议股东所持表决权的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席
会议股东所持表决权的 0%。
8、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
（2014 年修订）第十三条规定的借壳上市议案》
表决结果:同意 139,739,693 股,占出席会议股东所持表决权的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席
会议股东所持表决权的 0%。
9、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
表决结果:同意 139,739,693 股,占出席会议股东所持表决权的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席
会议股东所持表决权的 0%。
10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案》
表决结果:同意 139,739,693 股,占出席会议股东所持表决权的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席
会议股东所持表决权的 0%。
11、《关于本次重组不构成关联交易的议案》
表决结果:同意 139,739,693 股,占出席会议股东所持表决权的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席
会议股东所持表决权的 0%。
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜
的议案》
表决结果:同意 139,739,693 股,占出席会议股东所持表决权的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0%;弃权 0 股,占出席
会议股东所持表决权的 0%。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、
7
北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书
出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序均符合
法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过
的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章
后生效。
（以下无正文）
8
北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书
（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于北京太空板业股份有限公司 2016
年第二次临时股东大会的法律意见书》（大成股会字[2016]A0729 号）的签字页）
北京大成律师事务所
授权签字人：王 隽 见证律师：施 刚
见证律师：李守鹏
2016 年 7 月 29 日
9
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