民生证券股份有限公司
关于浙江花园生物高科股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报相关事项的核查意见
浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”、“花园生物”）于 2016
年 7 月 29 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于本次非公
开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。民生证券股份有限公
司（以下简称“民生证券”、“本保荐机构”）根据《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，对公司本次发行完成后摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体采取的措施进行了核查，具体
情况如下：
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业
的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假定本次发行方案于 2016 年 11 月底实施完毕，本次方案实际发行 3,500
万股，募集资金总额为 46,000.00 万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，
最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时
间为准；
4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 18,140 万股为基
数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
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6、公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 1,207.47 万元，归属于母
公司的非经常性损益为 731.53 万元。假设公司 2016 年归属于母公司的非经常性
损益与 2015 年相应数据持平，2016 年归属于母公司所有者的净利润在 2015 年
年度报告披露数据的基础上按照 30%、50%的增幅分别测算。
以上假设分析仅为便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成对公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审
计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
2015 年度/2015 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 18,140.00 18,140.00 21,640.00
本次募集资金总额（万元） 46,000.00
假设 1：2016 年归属于母公司所有者的净利润较 2015 年归属于母公司所有者的净利润增长 30%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 1,207.47 1,569.71 1,569.71
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） 475.94 838.18 838.18
归属于公司普通股股东净利 基本每股收益 0.0666 0.0865 0.0852
润的每股收益（元/股） 稀释每股收益 0.0666 0.0865 0.0852
扣除非经常性损益后的每股 基本每股收益 0.0262 0.0462 0.0455
收益（元/股） 稀释每股收益 0.0262 0.0462 0.0455
假设 2：2016 年归属于母公司所有者的净利润较 2015 年归属于母公司所有者的净利润增长 50%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 1,207.47 1,811.20 1,811.20
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） 475.94 1,079.67 1,079.67
归属于公司普通股股东净利 基本每股收益 0.0666 0.0998 0.0983
润的每股收益（元/股） 稀释每股收益 0.0666 0.0998 0.0983
扣除非经常性损益后的每股 基本每股收益 0.0262 0.0595 0.0586
收益（元/股） 稀释每股收益 0.0262 0.0595 0.0586
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券会制定的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计
算。
注 2：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
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本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增
加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，根据上
述测算，本次融资募集资金到位当年（2016 年度）公司的每股收益存在短期内
被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着募集资金的到位，公司所有者权益将大幅增加，由于募集资金投资项目
的落地实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因
此公司营业收入及净利润立即实现大幅增长的可能性较小，故公司短期内存在净
资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意
投资风险。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，并持
续采取多种措施改善经营业绩，努力降低即期回报被摊薄的风险，未来在符合利
润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目的实施是公司对其长期发展战略的重要
实践，是公司扩大生产规模、提升核心竞争力以及盈利能力的重要举措。
在我国近二十多年经济的快速发展的情况下，国民生活水平的提高导致高蛋
白质食品人均消费水平增加；饲料行业，尤其是饲料添加剂行业具有广阔的发展
前景。同时，国家大力鼓励维生素饲料添加剂产品的发展。国家农业部发布的《饲
料业“十二五”发展规划》明确提出“始终把饲料添加剂、饲料机械、饲料原料
工业作为行业发展的重要支撑”。国家政策的支持以及市场空间的不断扩大为公
司“核心预混料项目”的建设提供了有利的保障和支持。
公司环保杀鼠剂产品为自主创新研发产品，其相关研发课题被列为国家“十
一五”以及“十二五”科技支撑计划之重要子课题，发行人主要承担 VD3 杀鼠
剂防治技术应用模式的建立和示范推广，并获得授权实用新型专利三项。目前，
公司已取得生产和销售 0.075%胆钙化醇饵粒及 97%胆钙化醇原药产品所必须的
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资质。该项目的实施具备成熟的条件和合理性。
“核心预混料项目”以及“年产 4,000 吨环保杀鼠剂项目”均以公司现有产
品维生素 D3 为主要原材料，上述募投项目在扩大公司生产规模的同时，对公司
现有生产线产能利用率也起到了一定的提升作用。
通过“花园生物研发中心项目”的建设，公司将持续加强对相关高新技术的
研究以及对食品医药级维生素 D3 及维生素 D3 类似物的开发。研发高端食品医药
级维生素 D3 产品，将为公司巩固现有市场优势地位以及将来进入食品、保健品
以及生物医药领域奠定良好的技术基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目的实施均以公司现有的业务为基础和前提，是公
司业务向维生素 D3 下游产业链的延伸，同时也是公司长期发展战略的一部分。
“核心预混料项目”以及“年产 4,000 吨环保杀鼠剂项目”均以公司现有主要产
品维生素 D3 为主要原材料进行深加工，可以起到提升公司现有生产线产能利用
率的作用。“花园生物研发中心项目”的建设是公司实现其长期发展战略并维持
其行业领先地位的基础和前提，包括高端的食品医药级产品的研发项目等，将为
公司深入食品、保健品以及生物药品领域奠定技术基础，有助于公司持续保持行
业优势地位。
本次募集资金投资项目是公司现有业务的深化、延伸和基础保障，与公司现
有业务具有密切的关系。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司目前拥有了一支稳定且结构完善的核心团队，这为公司业务发展提供了
良好保障。募投项目与公司现有业务具有紧密的联系，对人员素质的要求基本一
致，公司拥有足够的合格人员储备。募投项目所需人员将以内部调岗和培养为主，
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由于生产规模的扩大，不足部分将采取外部引进的方式进行处理。此外，公司还
将根据募投项目的产品特点、运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘
计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司需要持续不断的增加研发投入，研发新产品以及新技术以此拓展更大的
市场空间。目前公司分别在东阳以及杭州建立了两个省级研发中心，建立了较为
完善的研发体系。截至 2015 年末，公司拥有 41 名研究人员，研究领域涉及应用
化学、化学工艺、食品科学、制药工程、高分子合成、生物工程、自动化控制、
粮食储藏等专业学科。除此之外，公司十分注重与外联单位进行合作研究，公司
先后与中科院理化所与浙江工业大学、浙江大学建立了紧密的技术开发合作关
系，在新产品、新工艺的研发过程中取得了良好的效果。公司研发实力强大，为
未来业务的持续发展做了充足的技术储备。
3、市场储备
随着世界人口扩张带来的动物蛋白质需求增加，以及发展中国家工业化推动
国民生活水平的提高导致的高蛋白质食品人均消费水平增加，饲料行业，尤其是
饲料添加剂行业具有广阔的发展前景。基于公司在维生素 D3 行业的市场影响力，
“核心预混料项目”在市场开拓方面将依托于公司现有的客户资源以及销售网
络，公司据此拥有明显的竞争优势，这为该项目的市场开拓提供了良好保障。
本次募投项目所生产的维生素 D3 灭鼠剂具有安全、环保、高效、无二次中
毒的特点。相比传统的灭鼠剂，其对生态环境的保护具有明显的优势，因此十分
被看好，在国内外市场均具有广阔的发展前景。项目建成后将满足国内外鼠害治
理的需求，大大减少鼠灾对人类健康、经济发展和生态环境的破坏程度。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取一系列措施提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈
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利能力，尽量避免发行当年每股收益等即期回报指标下降或因本次发行而被摊薄
的情况。公司制定具体的填补措施不等于对未来利润做出保证。
（一）公司现有业务的运营状况及发展态势
公司的主营业务是维生素 D3 上下游系列产品的研发、生产和销售。公司在
维生素 D3 系列产品市场具有较强竞争优势，并向上游原材料 NF 级胆固醇、精
制羊毛脂以及下游产品 25-羟基维生素 D3 产品延伸，但产品品种依然较为单一，
且在食品医药级维生素 D3 的市场份额较小。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司的营业收入分别为
18,433.56 万元、15,884.04 万元、15,122.11 万元及 15,913.37 万元，净利润分别
为 3,605.04 万元、3,728.72 万元、1,207.47 万元及 1,572.95 万元。2015 年度，受
维生素 3 价格低迷以及公司胆固醇生产车间停产影响，公司的营业收入及净利润
下滑幅度较大。随着 2016 年 3 月份以来维生素 D3 价格回升、2015 年 12 月胆固
醇生产车间复产以及 25-羟基维生素 D3 产品的投产，公司的经营业绩有望得以改
善。
未来，随着本次募投项目的实施，公司生产规模将得到扩大，产品结构将得
到丰富，公司的核心竞争力将得到进一步的加强，抗风险能力和持续盈利能力将
得到提升。
（二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施
公司生产所需的主要原材料羊毛脂以及公司的主要销售产品维生素 D3 市场
价格波动幅度较大，公司利润率对原材料采购价格和产品销售价格敏感系数较
高。近几年来，我国经济处于结构性调整阶段，经济增速面临着较大的下行压力，
商品价格波动可能性较大，这将对公司的经营业绩产生一定的影响。
公司客户集中度较高，议价能力较强，若未来市场价格出现不利变动，公司
的预期收益水平将出现下滑。同时，公司外销收入占主营业务收入的比例较高，
若境外市场发生不利于公司的变化，如外国政府管制的加强、质量标准的提高、
新竞争者的加入、产品价格的波动、贸易保护主义抬头等事项发生，都可能影响
公司对市场的进一步拓展，进而影响公司的经营业绩和盈利水平。
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为应对上述经营风险，公司使用首发募集资金提升了 NF 级胆固醇的生产能
力，降低了生产维生素 D3 的原材料采购成本，通过实施“年产 100 吨饲料级 25-
羟基维生素 D3 项目”以及本次非公开发行募投项目“核心预混料项目”、“年产
4,000 吨环保杀鼠剂项目”来扩大公司的生产规模、丰富公司产品结构、提升公
司产品的附加值，从而增强公司的核心竞争力及抗风险能力。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
1、大力发展公司主营业务，进一步提升盈利能力
公司的主营业务是维生素D3上下游系列产品的研发、生产和销售。本次募投
项目的实施是对公司长期战略规划的实践，有助于公司业务向维生素D3下游产业
链延伸、扩大公司生产规模、增强公司的核心竞争力以及提升公司的盈利能力。
公司将在日常的经营活动中将继续夯实主业，围绕维生素D3上下游产品进行持续
的研发和生产，持续提升公司的盈利能力，保障投资者的合法利益。
2、加快募投项目投资进度，加强对募集资金投资项目监管
为尽快实现募集资金投资项目效益，在募集资金到位之前，公司已对“年产
4,000吨环保杀鼠剂项目”以及“花园生物研发中心项目”进行先期投入。本次
发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并
实现效益，增加以后年度对股东的回报。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金使用管理办法》的
规定设置专户存放，并按照相关规定与保荐机构以及资金托管银行签署三方监管
协议，对募集资金的使用进行严格的限制和监督，确保不出现违规使用募集资金
的情况。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来实现了快速发展，过去的经营积累和技术储备为公司未来的
发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险和
管理风险，提升公司经营效率以及盈利能力。
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4、继续完善公司治理结构，为公司的稳定发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及其他法律、法规的要求，不断完
善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学和谨慎的决策；确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确
保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，不断完善治理结构，为公司发展提供可靠的制度保障。
5、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件
的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，
对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《浙江花园生物高科股份有限公司
股东分红回报规划（2016年—2018年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东
回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权
益保障机制。该回报规划已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并提请
公司2016年第四次临时股东大会予以审议。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配
条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、相关主体出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如
下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
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3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司实际控制人邵钦祥、直接控股股东祥云科技、间接控股股东花园集团承
诺：“不越权干预浙江花园生物高科股份有限公司经营管理活动，不侵占公司利
益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。”
七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十四次会议以及第四届监事会第十三
次会议审议通过，并提请 2016 年第四次临时股东大会予以审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺事项的履行情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人通过的《公司关于本次非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》及发行人实际控制人邵钦祥、直
接控股股东祥云科技以及间接控股股东花园集团、发行人、发行人全体董事及高
级管理人员做出的承诺符合国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限
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