国浩 律师（深圳）事务所
关于
四川 科新机电股份有限公 司
调整首 期限制性股票激励计 划的
授 予对象及授予数量之
法律意见书
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二○一六年七月
国浩律师（深圳）事务所法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于四川科新机电股份有限公司
调整首期限制性股票激励计划的授予对象及授予数量
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A1732/FY/2016-234
致：四川科新机电股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受四川科新机电股份
有限公司（以下简称“科新机电”或“公司”）的委托，担任公司首期限制
性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》
（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以
下简称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简
称“《备忘录 3 号》”，前述三项备忘录合称时简称“《股权激励备忘录》”）、
深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限
制性股票）实施、授予与调整》（2015 修订）（以下简称“《信息披露业务
备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件及《四川科新机电股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和
验证，就公司调整首期限制性股票激励计划的授予对象及授予数量事宜（以
下简称“本次股权激励计划调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
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责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划调整的合法
合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次股权激励计划调整
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担
法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划调整所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关
材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料
或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次股权激励计划调整有关的法律问题发表意
见，而不对公司本次股权激励计划调整所涉及的标的股票价值、考核标准等
方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划调整之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
一、本次股权激励计划的决策和批准情况 ............................................................... 4
二、本次股权激励计划调整的内容 ........................................................................... 5
三、本次股权激励计划调整的授权与批准 ............................................................... 6
四、结论意见 ............................................................................................................... 7
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正 文
一、本次股权激励计划的决策和批准情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励
计划履行以下程序：
1、2016 年 2 月 22 日，公司依照法定程序召开第三届董事会第十次会议，
审议通过了《四川科新机电股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》、《四川科新机电股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
2、2016 年 2 月 22 日，公司依照法定程序召开第三届监事会第八次会议，
审议通过了《四川科新机电股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》、《四川科新机电股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，并对激励对象名单进行了核实。
3、2016 年 2 月 24 日，公司独立董事就《四川科新机电股份有限公司首
期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》
（草案）”），对公司实施股权激励计划的主体资格、激励对象的主体资格、
本次股权激励计划的草案内容等事项发表了独立意见。
4、2016 年 4 月 18 日，公司依照法定程序召开 2015 年度股东大会，审
议通过了《四川科新机电股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及
其摘要》、《四川科新机电股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核
管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期股权激励计划相关事
项的议案》。根据《关于提请股东大会授权董事会办理首期股权激励计划相
关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更
与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限
制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，
终止公司限制性股票激励计划。
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5、2016 年 4 月 29 日，公司根据 2015 年度股东大会的授权，依照法定
程序召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票
激励计划相关事项进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，决定对本次股权激励计划的激励对象及授予数量进行调整，并确定
了本次股权激励计划的授予日。
6、2016 年 4 月 29 日，公司依照法定程序召开第三届监事会第十二次会
议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》
和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次股权激励计划的
激励对象及授予数量进行调整；同意按照《首期限制性股票激励计划》（草
案）的有关规定向股权激励计划调整后的 204 名激励对象授予限制性股票。
7、2016 年 4 月 29 日，公司独立董事对前述股权激励计划调整的相关事
宜发表了独立意见，认为调整后的公司限制性股票激励计划所确定的激励对
象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激
励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；同意公
司本次股权激励计划的授予日为 2016 年 4 月 29 日；同意按照调整后的人员、
数量授予激励对象限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科新机电为实施本次股权
激励计划已履行了现阶段必要的决策和批准程序，上述已履行的程序符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》和《首期限制性股票激励计划》（草案）的相关
规定，合法、有效。
二、本次股权激励计划调整的内容
根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整限制性股票
激励计划授予对象、授予数量的议案》，本次股权激励计划调整原因及内容
如下：
鉴于公司《首期限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象中，杨
恒、钟贤平、林祯松、吴元秋、叶亮、李本富、黄维勇、林丹、唐诗贵、周
后军、林祯建、宋锦、钟桃英、刘邦勇、陈泓宇、黄光兵、薛大荣、张军、
陈阳、杨超、冯伟、李廷建、张春贵、史泽红、谢兴洪、曾建均、范静、王
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培培、池凤琼、李锡伟、马光阳、龚榆晟、黄超、唐良、李国华、李绍贵、
罗均、黄邦建、杨杰儒、钟德富等共计 40 人因资金无法按时到位等个人原因
自愿放弃认购公司拟对其授予的全部限制性股票。公司董事会决定取消上述
40 人的激励对象资格并取消公司拟对其授予的限制性股票。对于上述 40 人
所涉的限制性股票，公司将不再向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
公司深圳分公司申请办理登记、公告等手续。
经过上述调整，公司本次股权激励计划的授予对象由 204 人变更为 164
人，授予限制性股票的总数由 1083.5 万股变更为 1034.25 万股。
本所律师认为，本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《首期
限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关
法律、行政法规及规范性文件的情形。
三、本次股权激励计划调整的授权与批准
经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划调整履行以下程序：
1、2016 年 7 月 29 日，公司根据 2015 年度股东大会的授权，依照法定
程序召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激
励计划授予对象、授予数量的议案》，决定对本次股权激励计划的授予对象
及授予数量进行调整。
2、2016 年 7 月 29 日，公司依照法定程序召开第三届监事会第十三次会
议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，
同意对本次股权激励计划的授予对象及授予数量进行调整。
3、2016 年 7 月 29 日，公司独立董事对本次股权激励计划调整的相关事
宜发表了独立意见，认为本次股权计划调整系由激励对象因个人原因自愿放
弃认购本次公司授予的限制性股票所导致，本次调整是合法的，本次调整的
结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录
1-3 号》等的相关规定，同意公司的上述调整。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科新机电为实施本次股权
激励计划调整已履行了现阶段必要的授权和批准程序，上述已履行的程序符
合《管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，科新机电本次股权激励计划及其调整已取得
现阶段必要的授权和批准；本次股权激励计划调整的相关事宜符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》
等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《首期限制性股票激励计
划》（草案）的有关规定，本次股权激励计划调整合法、有效。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责
人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于四川科新机电股份有
限公司调整首期限制性股票激励计划的授予对象及授予数量之法律意见书》
之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 张敬前 经办律师： 王彩章
苏萃芳
2016 年 7 月 29 日
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