宁波鲍斯能源装备股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“鲍斯股份”）第二
届董事会第二十三次会议审议了《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及与此相关的议案。公司本次
拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波新世达精密机械有限公司（以下简称
“新世达”）全体股东持有新世达的 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配
套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的
有关法律法规及其他规范性文件的规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于
独立判断的立场，本公司独立董事邬义杰、张尧洪、丁以升就上述事项发表以下
独立意见：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》等相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产
质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上
符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、本次重大资产重组不构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事
会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和
国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规
及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律
政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
4、本次重大资产重组聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行
了预估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易
标的资产最终作价将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值为依据确定，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。
5、本次重大资产重组实施完成后，公司的经营业务将扩展到高精度蜗杆轴、
丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售业务。本次重大资
产重组将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风
险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升上市公司
整体价值。
6、对《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》的相关内容表示认可。
综上，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排，待本次交易的审计、
评估工作完成后，公司将再次召开董事会及提请股东大会审议正式方案。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《宁波鲍斯能源装备股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
邬义杰 丁以升 张尧洪
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