发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
致：深圳冰川网络股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳冰川网络股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（八）
GLG/SZ/A2574/FY/2016-065
引 言
国浩律师（深圳）事务所依据与深圳冰川网络技术有限公司签订的《专
项法律服务委托合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专
项法律顾问，出具了《关于深圳冰川网络股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《关于深圳冰川网络股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书》、《关于深圳冰川网络股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《关于深圳冰川网络股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、《关
于深圳冰川网络股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（三）》、《关于深圳冰川网络股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》、《关于深圳冰川网络股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（五）》、《关于深圳冰川网络股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
业板上市之补充法律意见书（六）》以及《关于深圳冰川网络股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（前述法
律意见书统称“《法律意见书》”）。
因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准日
调整为 2015 年 12 月 31 日（以下简称“基准日”），发行人报告期调整为
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”），故本所律师
对发行人在 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间（以下简称“期
间”）是否存在影响本次发行上市的情形进行了核查，并根据中国证监会补
充反馈意见询及相关问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《律师工作报告》、《法律意见书》的补充，不
一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《律师
工作报告》、《法律意见书》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另
有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语
和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明
的事项适用于本补充法律意见书。
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，期间内发行人本次发行上市的批准和授权没有发生变
化。
本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批
准，但仍需获得深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存
续，不存在根据法律、行政法规以及发行人公司章程需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备
《证券法》、《公司法》及《管理办法》中关于公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发
行股票的规定。
1. 根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票
的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股股票面值为人民币 1.00 元，
同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第 126 条和 127 条的规
定。
2. 根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市
已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项或
其确定原则作出决议，符合《公司法》第 133 条的规定。
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
（二） 经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公
开发行股票的条件。
1. 发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门，相关机
构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第 13 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据信永中和为本次发行上市出具的 XYZH/2016SZA20007 号《审计
报告》（以下简称“《申报审计报告》”），截至基准日，发行人的流动比
率为 2.62，速动比率为 2.62，应收账款周转率为 153.16，无形资产（土地使
用权除外）占净资产的比例为 0.12%，母公司资产负债率为 37.20%，按合并
报表计算，2013 年度、2014 年度、2015 年度归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 12,008.96 万元、15,289.89
万元、16,846.51 万元，2013 年度、2014 年度、2015 年度经营活动产生的现
金流量净额分别为 15,257.89 万元、23,946.19 万元、17,301.57 万元，发行人
具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第 13 条第一款第（二）
项的规定。
3. 根据《申报审计报告》、发行人声明及有关主管部门出具的证明并经
本所律师核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法
行为，符合《证券法》第 13 条第一款第（三）项以及《证券法》第 50 条第
一款第（四）项的规定。
4. 经本所律师核查，发行人与华林证券签订了《保荐协议》和《承销协
议》，聘请华林证券担任保荐人并委托其承销本次发行的股票，符合《证券
法》第 11 条和第 28 条关于公开发行股票的规定。
5. 根据《申报审计报告》和发行人现行有效的公司章程，发行人本次发
行前的股本总额为 7,500 万元，已满足发行人股本总额不少于 3,000 万元的要
求，符合《证券法》第 50 条第一款第（二）项的规定。
6. 根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》，发
行人本次拟公开发行的股份数占本次发行后发行人股份总数的 25%，符合
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
《证券法》第 50 条第一款第（三）项的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行
股票的条件。
1. 发行人系冰川有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更的股份有
限公司，自冰川有限设立之日起计算，其持续经营时间已逾三年，符合《管
理办法》第 11 条第（一）项的规定。
2. 根据《申报审计报告》，按合并报表计算，发行人最近两年连续盈
利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不
少于 1,000 万元，符合《管理办法》第 11 条第（二）项的规定。
3. 根据《申报审计报告》，发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万
元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第 11 条第（三）项的规定。
4. 根据发行人现行有效的公司章程、《申报审计报告》及发行人 2015
年第二次临时股东大会作出的决议，发行人发行后股本总额不少于 3,000 万
元，符合《管理办法》第 11 条第（四）项的规定。
5. 根据发行人历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或
者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不
存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第 12 条的规定。
6. 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事网络游戏的开
发与运营。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规
和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》
第 13 条的规定。
7. 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第 14 条的规定。
8. 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人 的股份不存在重大权属纠
纷，符合《管理办法》第 15 条的规定。
9. 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员
能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与
股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法 行使收益权、知情
权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第 16 条的规
定。
10. 根据发行人声明并经本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国
会计法》等规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。信永
中和对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》，
本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第 17 条的规定。
11. 信永中和已就本次发行上市于 2016 年 1 月 18 日出具了无保留结论
的 XYZH/2016SZA20012 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证
报告》”），该报告认为，发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关
规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内
部控制”。本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第 18 条的规定。
12. 根据发行人声明及其董事、监事和高级管理人员的承诺以及相关政
府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员
忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，
符合《管理办法》第 19 条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
13. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出
具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在
未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽
然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第 20 条
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
的规定。
综上，本所律师认为，在期间内，发行人本次发行上市的实质条件未发
生变化，除须按照《证券法》第 48 条的规定获得深圳证券交易所的同意外，
已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市
的实质性条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜没有发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方
面未发生影响其独立性的情形。
六、发起人和股东
期 间 内 ， 诺 尔 投 资 股 东 覃 明 星 将 其 持 有 诺 尔 投 资 1.4857% 的 股 权 以
6.1657 万元的价格转让给高祥。
经本所律师核查，除上述变更外，自《补充法律意见书（五）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东没有发生变化。
七、发行人股本及演变
经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构没有发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股
份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
1. 经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司的经营范围与经营方
式没有发生重大变化。
2. 延期及新增的业务资质
（1） 因原《网络文化经营许可证》经营期限到期，发行人于 2015 年 11
月 12 日取得广东省文化厅核发的编号为粤网文[2015]2035-421 号的《网络文
化经营许可证》，经营范围：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟
货币发行），有效期自 2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日。
（2） 深圳千阳网络技术有限公司（以下简称“千阳网络”）于 2015 年
12 月 31 日取得广东省文化厅核发的编号为粤网文[2015]2392-534 号的《网络
文化经营许可证》，经营范围：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚
拟货币发行），有效期自 2015 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日。
（3） 国家新闻出版广电总局于 2015 年 8 月 31 日出具《关于同意出版运
营国产网络游戏<灵魂之殇>的批复》（新广出审[2015]1000 号），同意发行
人申报并运营的国产网络游戏《灵魂之殇》出版运营。《灵魂之殇》取得的
互联网游戏出版物 ISBN 号为 ISBN978-7-89988-412-6。《灵魂之殇》于 2015
年 10 月 19 日向文化部办理了国内网络游戏产品备案手续，编号为文网游备
字[2015]W-RPG0766 号。
本所律师认为，期间内发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）发行人主要经营一种业务
发行人 2015 年度主营业务收入为 36,988.22 万元，占营业收入的比例为
100%。
本所律师认为，发行人主要经营一种业务，期间内主营业务未发生变
化。
（三）发行人的持续经营
1. 根据《申报审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度归
属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
别为 12,008.96 万元、15,289.89 万元、16,846.51 万元，2013 年度、2014 年
度 、 2015 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 15,257.89 万 元 、
23,946.19 万元、17,301.57 万元，发行人具有良好的持续经营能力。
2. 根据发行人声明及《申报审计报告》，截至基准日，发行人的货币资
金为 70,592.16 万元，应收账款为 206.08 万元，其他应收款为 116.06 万元，
短期借款为 0 元，应付账款为 6.79 万元，其他应付款为 1,533.93 万元，流动
比率为 2.62，速动比率为 2.62，母公司资产负债率为 37.20%，发行人不存在
重大偿债风险。
3. 经本所律师核查，期间内发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，发行人期间内不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方变化情况
1. 发行人新增控股子公司千阳网络
千阳网络成立于 2015 年 11 月 10 日，现持有深圳市市场监管局于 2015
年 11 月 10 日核发的统一社会信用代码为 91440300359268249B 的《营业执
照》。根据本所律师在深圳市市场监管局官方网站查询的资料，千阳网络注
册号 440301114314817；住所：深圳市南山区粤海街道高新中三道 9 号环球
数码大厦 811 室；法定代表人唐国平；认缴注册资本总额 1,000 万元；企业类
型：有限责任公司（法人独资）；成立时间：2015 年 11 月 10 日；营业期
限：永续经营；经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；动漫设计；网络
游戏的开发。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至本补充法律意见书出具之日，千阳网络的股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 股权比例
1 星辰互动 1,000 200 100%
合计 1,000 200 100%
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
2. 天穹网络股权转让
天穹网络股东会于 2015 年 9 月 10 日作出决议，同意股东李齐威将其持
有天穹网络 3.57%的股权以 42.3 万元的价格转让给蒋玮，3.45%的股权以 41
万元的价格转让给胡剑宇，1.98%的股权以 23.5 万元的价格转让给发行人；
其他股东放弃优先购买权。
李齐威与蒋玮、胡剑宇、发行人于 2015 年 9 月 16 日签订《股权转让协
议书》。该协议约定，李齐威将其持有天穹网络 3.57%的股权以 42.3 万元的
价格转让给蒋玮，3.45%的股权以 41 万元的价格转让给胡剑宇，1.98%的股份
以 23.5 万元的价格转让给发行人。广东省深圳市前海公证处于 2015 年 9 月
16 日就上述股权转让事宜出具了《公证书》（（2015）深前证字第 005803
号）。
天穹网络于 2015 年 9 月 21 日在深圳市市场监管局办理完毕此次股权转
让变更登记的全部手续。
本次股权转让后，天穹网络的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 股权比例
1 蒋玮 427.9 36.07%
2 胡剑宇 414.7 34.95%
3 发行人 260.8 21.98%
4 胡攀宁 83.1 7%
合计 1,186.5 100%
（二）关联交易
1. 根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人期间内与关联方
未发生重大关联交易。
2. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交
易决策制度未发生变化。
（三）同业竞争
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间以及持有发行人 5%以上股份的股东
之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司主要财产变化情况如下：
1. 新增的计算机软件著作权
序 权利 首次发表 取得
证书号 软件名称 登记号
号 人 日期 方式
龙武 2 网络游戏软
软著登字第 星辰 原始
1 件[简称：龙武 2015SR194814 2015.09.16
1081900 号 互动 取得
2]V1.0
超能少年手机游戏
软著登字第 星辰 原始
2 软件[简称：超能 2015SR218814 2015.10.03
1105900 号 互动 取得
少年]V1.0
鬼谷无双网络游戏
软著登字第 北极 原始
3 软件[简称：鬼谷 2015SR225607 2015.10.30
1112693 号 熊 取得
无双]V1.0
凌波微步网络游戏
软著登字第 北极 原始
4 软件[简称：凌波 2015SR245505 2015.11.06
1132591 号 熊 取得
微步]V1.0
星际战舰手机游戏
软著登字第 发行 原始
5 软件[简称：星际 2016SR007072 2015.12.05
1185689 号 人 取得
战舰]V1.0
2. 其他无形资产
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人拥有的软件的账面原值为
217.20 万元，账面净值为 56.13 万元。
（二）根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人拥有的电子设备的
账面原值为 1,981.66 万元，办公设备的账面原值为 23.87 万元，运输设备的
账面原值为 576.87 万元，合计 2,582.41 万元。根据发行人声明并经本所律师
核查，截至基准日，该等设备不存在设定担保和其他权利限制的情形。
（三）根据发行人声明并经本所律师核查，发行人上述新增财产不存在
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上
述新增财产的所有权或使用权，发行人均已取得相应完备的权属证书。
（五）根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，发
行人上述新增主要财产所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或
其他权利受限制的情况。
（六）房屋租赁
1. 星辰互动与环球数码媒体科技研究（深圳）有限公司签订了《房屋租
赁合同》。该合同约定，星辰互动向环球数码媒体科技研究（深圳）有限公
司承租位于南山区高新中三道 9 号环球数码大厦 807 号房屋用于办公，租赁
面积 48.8 平方米，租赁期限自 2015 年 12 月 13 日起至 2016 年 3 月 24 日止，
月租金为 1,952 元。双方已于 2015 年 12 月 9 日办理了房屋租赁登记手续，登
记（备案）号：南 HD017846。
2. 屠龙网络与环球数码媒体科技研究（深圳）有限公司签订《房屋租赁
合同》。该合同约定，屠龙网络向环球数码媒体科技（深圳）有限公司承租
位于南山区高新中三道 9 号环球数码大厦 805 号房屋用于办公，租赁面积
51.2 平方米，租赁期限自 2015 年 9 月 1 日起至 2016 年 3 月 24 日止，月租金
为 2,048 元。双方已于 2015 年 8 月 31 日办理了房屋租赁备案手续，登记（备
案）号：南 HD017789。
3. 北极熊与千阳网络签订《房屋租赁合同》，千阳网络向北极熊承租位
于南山区高新中三道环球数码大厦 811 的房屋用于办公，租赁面积 100 平方
米，租赁期限自 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 3 月 24 日止，月租金为 4,000
元。双方已于 2015 年 12 月 21 日办理了房屋租赁备案手续，登记（备案）
号：南 HD017853。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第十一章、《补充法
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书
（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补
充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》已披露的重大合同外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司还与相关方签订了
如下重大合同
1. 发行人与广州新泛联数码科技有限公司于 2015 年 4 月 1 日、2015 年 4
月 2 日分别签订了《冰川网络充值产品合作协议》、《冰川网络充值产品协
议之补充协议》。该等协议约定，协议期内，发行人授权广州市新泛联数码
科技有限公司销售其供用户购买（兑换）运营的网络游戏增值服务的充值产
品或服务接口，包括实体卡、虚拟卡、直充技术接口，发行人按每笔充值金
额的一定比例向广州新泛联数码科技有限公司支付服务费 ，合同有效期自
2015 年 4 月 1 日起至 2016 年 3 月 31 日止。
2. 发行人与北京汇元吉祥科技有限公司于 2015 年 4 月 15 日签订了《冰
川网络充值产品合作协议》。该协议约定，发行人授权北京汇元吉祥科技有
限公司销售其供用户购买（兑换）运营的游戏增值服务的充值产品或服务接
口，包括实体卡、虚拟卡、直充技术接口，协议自双方签章之日起生效，有
效期自 2015 年 4 月 15 日起至 2016 年 4 月 14 日止。。
3. 发行人与北京汇元网科技股份有限公司于 2015 年 7 月 7 日、2015 年
10 月 22 日分别签订了《汇元网平台服务协议》、《汇元网平台服务协议（微
信支付）之补充协议》。该等协议约定，北京汇元网科技股份有限公司为发
行人提供软件系统及其附随提供的款项收付服务，从发行人交易的单笔金额
中扣除一定比例的手续费。协议有效期自双方法定代表人或授权代表签字并
盖章之日起生效，合作期限为一年。协议届满前一个月内，除非双方任意一
方以书面形式告知对方不再续签，否则协议自动续签一年，续展次数不限。
根据发行人声明并经本所律师核查，截至基准日，发行人没有已经履行
完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
经本所律师核查，上述重大合同均合法有效，发行人签署及履行上述合
同就中国法律而言不存在障碍。
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
（二）根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所
律师核查，期间内发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至
基准日，除在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见
书（七）》和本补充法律意见书第九章“关联交易和同业竞争”披露的关联
交易之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担
保的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人未进行合并、分立、增资扩股、减少注册资
本、收购或出售资产等行为。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未确
定进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）公司章程
经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人未对公司章程进行修改。
（二）《公司章程（草案）》
经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人未对《公司章程（草案）》进行修改。
（三）经本所律师核查，发行人现行的公司章程系依据《公司法》的规
定，并参照《上市公司章程指引》起草。发行人的《公司章程（草案）》系
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
依据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》以及深圳证券交易所创业板股票上市有关规定起草和修
订，符合作为上市公司章程的要求，《公司章程（草案）》将于发行人本次
发行上市完成后生效并取代发行人现行有效的公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则
进行修改。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人共召开股东大会 3 次、董事会 4 次，监事会 1
次。经本所律师核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人期间内股东大
会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人期间
内股东大会、董事会、监事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律
意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员因任期届满进行了换届
选举及重新聘任，但董事、监事和高级管理人员的任职情况未发生变化，发
行人在任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、行政法规和
规范性文件以及公司章程的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司现行的主要税种、税率
1. 根据《申报审计报告》并经发行人说明，发行人期间内执行的主要税
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
种及税率为：
税费种类 税率
企业所得税 10%、15%
增值税 6%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
2. 根据《申报审计报告》并经发行人说明，发行人控股子公司期间内执
行的主要税种及税率为：
税费种类 税率
企业所得税 25%、0
增值税 3%、17%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
（二）发行人及其控股子公司所享有的税收优惠及财政补贴
1. 根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人期间内享受的税收
优惠未发生变化。
2. 根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司期
间内享有的财政补贴如下：
（1） 根据深圳市文体旅游局于 2015 年 6 月 24 日公布的《2015 年第一
批文化创意产业发展专项资金拟资助项目公示的通知》、星辰互动与深圳市文
体旅游局签订的《深圳市文化创意产业发展专项资金资金使用合同》（原创项
目研发和非遗产业化资助）（合同编号为 YC2015040），星辰互动因“立体卡
牌战斗手游《全民天神》”项目获得资助资金 63 万元。经本所律师核查，发
行人已于 2015 年 9 月 30 日收到上述款项。
（2） 根据深圳市文体旅游局于 2015 年 6 月 24 日公布的《2015 年第一
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
批文化创意产业发展专项资金拟资助项目公示的通知》、发行人与深圳市文体
旅游局签订的《深圳市文化创意产业发展专项资金资金使用合同》（原创项目
研发和非遗产业化资助）（合同编号为 YC2015003），发行人因“游戏网络负
载均衡及综合控制平台研发”项目获得资助资金 79 万元。经本所律师核查，
发行人已于 2015 年 9 月 30 日收到上述款项。
本所律师认为，发行人及其控股子公司享有的上述财政补贴均得到了有
关部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人声明、发行人主管税务机关出具的证明、《申报审计
报告》和《纳税专项说明》，并经本所律师核查，发行人在期间内不存在违
反税收管理法规的情形。本所律师认为，发行人在期间内依法纳税，不存在
被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人说明并经本所律师在深圳人居环境网检索查询，期间
内，发行人生产经营活动和拟投资项目没有因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）根据发行人说明及深圳市市场监管局出具的证明，并经本所律师
核查，期间内，发行人未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的
运用没有发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要
股东在期间内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（二）根据发行人的董事长刘和国、总经理高祥出具的《声明、承诺与
保证》，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理在期间内不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，审阅了发行人为本次发
行上市编制的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的《法律
意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书
（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、本补
充法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，
发行人《招股说明书》对本所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书
（六）》、《补充法律意见书（七）》、本补充法律意见书及《律师工作报
告》的引用真实、准确，不存在因引用本所法律意见书和律师工作报告的相
关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、关于中国证监会补充反馈问题的回复
（一） 问题 1. “请发行人补充说明 2010 年解除代持时各股东的持股比
例如何确定（转让前后的股权变动请列表显示），与初始协议应占股份比例存
在较大差异的原因，是否合法合规，有无代持或其他利益安排，有无纠纷或
潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
答复：
1. 2010 年 8 月，冰川有限股东股权转让后的股权结构与刘和国与高祥、
高锋、陈涛、隆寒辉、江开德、唐国平等创始团队成员、冰川有限于 2008 年
1 月 14 日签订的《股东协议》及其附件《委托代持协议》（以下简称“初始
协议”）约定的股权结构存在较大差异，具体情况如下表所列示：
初始协议 解除代持后
序号 股东姓名或 出资金额
股东名称 股权比例 股权比例
名称 （万元）
1 刘和国 20% 刘和国 550.0000 55.0000%
2 高祥 15% 高祥 151.8750 15.1875%
3 隆寒辉 11.50% 隆寒辉 64.6880 6.4688%
4 江开德 10.50% 江开德 59.0620 5.9062%
5 高锋 10% 高锋 56.2500 5.6250%
6 陈涛 10% 陈涛 56.2500 5.6250%
7 唐国平 10% 唐国平 56.2500 5.6250%
8 预留人才期权 13% 张智成 5.6250 0.5625%
合计 — 100% — 1,000 100%
2. 根据本所律师对相关人员的访谈，解除代持时各股东的持股比例是在
初始协议约定的基础上综合考虑后期增资、相关方对公司的贡献以及激励等
因素经各方一致同意确定的，与初始协议约定存在较大差异的具体原因为：
（1） 基 于公司 业 务 发展需要 ， 冰川有 限注册资本 于 2009 年增 加至
1,000 万元，所需资金 800 万元仍由刘和国提供，各方同意刘和国股权比例上
升至 55%，其他各方及预留人才期权同比例稀释股权；
（2） 各方一致同意将预留人才期权中 0.56%股权授予张智成；
（3） 鉴于创始团队核心人员高祥在团队组建、技术开发、公司运营管
理等方面的突出贡献，各方一致同意将预留人才期权中剩余股权全部授予高
祥。
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
3. 根据本所律师对相关人员的访谈，初始协议及 2010 年解除代持时签订
的《股权转让协议》均系各方真实意思表示。刘和国、高祥、高锋、陈涛、
隆寒辉、江开德、唐国平、张智成、章国俊、张美琼、诺尔投资、尚轩投资
于 2013 年 4 月 1 日出具《确认函》，确认“2010 年 8 月，刘和国与创始团队
成员于 2008 年 1 月 14 日签订的《股东协议》约定的创始团队成员受让相应
股权的条件已成就，因此各股东当时一致同意转让部分股权予张智成外，其
他股权均按贡献分配给创始团队成员；同时创始团队成员确认并同意如 2010
年 8 月 30 日后需要对员工进行股权激励，相应股权由创始团队成员转出，具
体比例及转让价格由创始团队成员另行协商确定。本次股权转让完成后，冰
川网络工商登记股东即为实际股东，不再存在委托代持股东；2008 年 1 月 14
日签订的《股东协议》及《委托代持协议》自 2010 年 8 月 30 日起已终止，
协议所约定的股权均已兑现或不再履行，该等协议的履行不存在任何纠纷或
潜在纠纷，各方均不会以此主张任何权利。截至本确认函出具之日，各
方持有的深圳冰川网络股份有限公司的股份系各方本人真实持有，不存在替
他人代持的情形，各方基于该等股份行使股东权利未受到任何限制，不存在
任何纠纷或潜在纠纷。”
综上，本所律师认为，2010 年解除代持时各股东的持股比例虽与初始协
议约定的股权比例存在较大差异，但初始协议及 2010 年解除代持时签订的
《股权转让协议》均系各方的真实意思表示，不违反当时生效的法律法规的
强制性规定，合法有效；2010 年股权转让完毕后各方不存在代持或其他利益
安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二） 问题 2. “请列表显示曾在深圳网域工作的发行人核心人员，包括
但不限于姓名，在发行人的职务、在深圳网域的任职时间、所任职务、承担
的主要工作、是否持有深圳网域股权、是否签订竞业禁止协议或其他相关协
议，其设立或加入发行人是否违反相关协议、是否存在纠纷或潜在纠纷、是
否对本次发行上市构成障碍，请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”
答复：
根据发行人提供的资料、本所律师对相关人员的访谈，曾在深圳网域工
作的发行人核心人员的相关信息如下表所列示：
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
在深圳 是否持
与深圳网域
在发行人 在深圳网域的 在深圳网域 网域承 有深圳
姓名 签订协议情
的职务 任职期间 所任职务 担的主 网域股
况
要工作 权
包含股东竞
副总经理、 网络游 业限制条款
刘和国 董事长 1999.4-2007.12 是
董事 戏开发 的《股东协
议》
董事、总 游戏引
高祥 2004.3-2006.4 3D 程序组长 否 否
经理 擎开发
董事、副
总经理、 程序开
陈涛 2002.11-2007.1 程序员 否 否
其他核心 发
人员
游戏策划主 游戏策 《员工保密
唐国平 董事 2003.8-2007.9 否
管 划 协议》
其他核心 程序开 《员工保密
高锋 2001.9-2006.12 程序部主管 否
人员 发 协议》
就上述人员设立或加入发行人是否违反相关协议、是否存在纠纷或潜在
纠纷、是否对本次发行上市构成障碍，具体分析如下：
1. 刘和国
刘和国提供资金设立冰川有限 尚在《股东协议》约定的竞业限制期限
内。作为《股东协议》一方当事人的股东张岩、李彤、王滢、关翰章、李
峰、深圳国成世纪创业投资有限公司、深圳市世纪凯旋科技有限公司及网域
公司已分别出具证明，确认刘和国与其不存在纠纷或潜在纠纷，不会追究刘
和国相应责任。另外，根据合同相对性原则，由于发行人非《股东协议》的
签署主体，刘和国持有深圳网域股权期间签署《股东协议》而可能产生的责
任，对发行人不会产生直接的法律约束力。
因此，本所律师认为，刘和国提供资金设立 冰川有限，尚在《股东协
议》约定的竞业限制期限内，但相关各方均出具了不追究刘和国责任的确认
文件，因此刘和国不会因《股东协议》的相关约定产生重大纠纷或潜在纠
纷，该情形不会对发行人正常经营产生重大不利影响，对发行人本次发行不
构成实质性障碍。
2. 高祥
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
高祥未与深圳网域签订竞业禁止协议，其设立和加入发行人不违反相关
协议，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成障碍。
3. 陈涛
陈涛未与深圳网域签订竞业禁止协议，其设立和加入发行人不违反相关
协议，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成障碍。
4. 唐国平
唐国平与深圳网域签订的《员工保密协议》约定双方正式雇佣关系结束
后二年内，深圳网域有权决定是否启用“反不正当竞争限制”条款，为维持
“反不正当竞争限制”之约束，深圳网域需向唐国平支付相关补偿，补偿金
额为其工作期间月收入的 60%。根据唐国平声明，其离职后，网域公司未启
用“反不正当竞争限制”，也未向其支付相关补偿。
根据其时有效的《深圳经济特区企业技术秘密保护条例》规定，竞业限
制协议约定的补偿费，按月计算不得少于该员工离开企业前最后十二个月月
平均工资的二分之一。竞业限制补偿费应当在员工离开企业后按月支付。用
人单位未按月支付的，劳动者自用人单位违反约定之日起三十日内，可以要
求用人单位一次性支付尚未支付的经济补偿，并继续履行协议；劳动者未在
三十日内要求一次性支付的，可以通知用人单位解除竞业限制协议。
本所律师认为，唐国平 2007 年从网域公司离职，网域公司违约未支付竞
业限制补偿金，应适用其时有效的《深圳经济特区企业技术秘密保护条
例》。根据该条例，竞业限制协议约定的补偿费，按年计算不得少于该员工
离开企业前最后一个年度从该企业获得的报酬总额的三分之二；竞业限制协
议中没有约定补偿费的，补偿费按照前款规定的最低标准计算；企业违反竞
业限制协议，不支付或无正当理由拖欠补偿费的，竞业限制协议自行终止。
因此，深圳网域违约未支付竞业限制补偿金，竞业限制协议自行终止，唐国
平设立和加入发行人不违反《员工保密协议》关于竞业禁止的约定，不存在
纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成障碍。
5. 高锋
高锋与深圳网域签订的《员工保密协议》约定双方正式雇佣关系结束后
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
二年内，深圳网域有权决定是否启用 “反不正当竞争限制”条款，为维持
“反不正当竞争限制”之约束，深圳网域需向高锋支付相关补偿，补偿金额
为其工作期间月收入的 60%。根据高锋声明，其离职后，深圳网域未启用
“反不正当竞争限制”，也未向其支付相关补偿。
根据其时有效的《深圳经济特区企业技术秘密保护条例》规定，竞业限
制协议约定的补偿费，按月计算不得少于该员工离开企业前最后十二个月月
平均工资的二分之一。竞业限制补偿费应当在员工离开企业后按月支付。用
人单位未按月支付的，劳动者自用人单位违反约定之日起三十日内，可以要
求用人单位一次性支付尚未支付的经济补偿，并继续履行协议；劳动者未在
三十日内要求一次性支付的，可以通知用人单位解除竞业限制协议。
本所律师认为，高锋 2006 年从网域公司离职，网域公司违约未支付竞业
限制补偿金，应适用其时有效的《深圳经济特区企业技术秘密保护条例》。
根据该条例，竞业限制协议约定的补偿费，按年计算不得少于该员工离开企
业前最后一个年度从该企业获得的报酬总额的三分之二；竞业限制协议中没
有约定补偿费的，补偿费按照前款规定的最低标准计算；企业违反竞业限制
协议，不支付或无正当理由拖欠补偿费的，竞业限制协议自行终止。因此，
深圳网域违约未支付竞业限制补偿金，竞业限制协议自行终止，高锋设立和
加入发行人不违反《员工保密协议》关于竞业禁止的约定，不存在纠纷或潜
在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成障碍。
（三） 问题 3. “请发行人补充说明主要无形资产中“受让取得”的具
体情况，包括但不限于出让人（以及与发行人有无关联关系）、受让时间、
受让价格、定价依据及其合理性、相关资产目前在发行人业务体重发挥的具
体作用、重要程度，并结合上述情况补充说明相关无形资产为受让取得是否
对发行人的独立性构成不利影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意
见。”
回复：
1. 发行人及其子公司通过“受让取得”的主要无形资产包括：
（1） 软件著作权
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
序 首次发表 取得
证书号 软件名称 权利人 登记号
号 日期 方式
龙武网络游戏软
软著登字第 受让
1 件[简称：龙 星辰互动 2012SR037034 2011.06.20
0405070 号 取得
武]V1.0
神器 OL 网络游
软著登字第 受让
2 戏软件[简称：神 屠龙网络 2013SR031314 2012.06.21
0537076 号 取得
器 OL]V1.0
枭雄传网络游戏
软著登字第 受让
3 软件[简称：枭雄 发行人 2013SR126229 2012.11.05
0631991 号 取得
传]V1.0
神之战 online 网
软著登字第 络游戏软件[简 受让
4 北极熊 2014SR037440 2011.12.30
0706684 号 称：神之战 取得
online]V1.0
（2） 域名
序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间 取得方式
1 q1.com 冰川网络 1995.12.13 2021.12.12 受让取得
2. 发行人受让无形资产的具体情况
（1） 软件著作权：龙武网络游戏软件[简称：龙武]V1.0（原名称为：九
州 online 网络游戏软件[简称：九州 online]V1.0）
出让人：饶志宝、唐国平、隆寒辉
受让时间：2012 年 5 月 9 日
受让价格：0
定价依据及其合理性：该软件系出让人饶志宝、唐国平、隆寒辉为完成
发行人工作的职务作品，该等软件著作权实际应属于发行人。因此饶志宝、
唐国平、隆寒辉将其无偿转让给发行人的子公司星辰互动具有合理性。
目前在发行人业务体重发挥的具体作用及重要程度：龙武网络游戏软件
系发行人产品《龙武》对应的软件著作权。《龙武》报告期内收入合计 2.72
亿元，是发行人的主要产品之一。
（2） 软件著作权：神器 OL 网络游戏软件[简称：神器 OL]V1.0
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
出让人：高锋
受让时间： 2013 年 4 月 3 日
受让价格：0
定价依据及其合理性：该软件系出让人高锋为完成发行人工作的职务作
品，该等软件著作权实际应属于发行人。因此高锋将其无偿转让给发行人的
子公司屠龙网络具有合理性。
目前在发行人业务体重发挥的具体作用及重要程度：神器 OL 网络游戏
软件系发行人产品《神器 OL》对应的软件著作权。《神器 OL》报告期内收
入合计 19.08 万元，规模较小。
（3） 软件著作权：枭雄传网络游戏软件[简称：枭雄传]V1.0
出让人：曾勇
受让时间：2013 年 11 月 14 日
受让价格：0
定价依据及其合理性：该软件系出让人曾勇为完成发行人工作的职务作
品，该等软件著作权实际应属于发行人。因此曾勇将其无偿转让给发行人具
有合理性。
目前在发行人业务体重发挥的具体作用及重要程度：枭雄传网络游戏软
件系发行人产品《枭雄传》对应的软件著作权。《枭雄传》报告期内形成的
收入金额较小，重要性较低。
（4） 软 件 著 作 权 ： 神 之 战 online 网 络 游 戏 软 件 [ 简 称 ： 神 之 战
online]V1.0
出让人：张智成、许德纪
受让时间：2014 年 4 月 2 日
受让价格：0
定价依据及其合理性：该软件系出让人张智成、许德纪为完成发行人工
作的职务作品，该等软件著作权实际应属于发行人。因此张智成、许德纪将
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
其无偿转让给发行人子公司北极熊具有合理性。
目前在发行人业务体重发挥的具体作用及重要程度：神之战 online 网络
游戏软件系发行人产品《神之战》对应的软件著作权，报告期内形成的收入
金额较小，重要性较低。
（5） 域名：q1.com
出让人：杭州多麦电子商务有限公司
受让时间：2012 年 2 月 13 日
受让价格：30 万元
定价依据及其合理性：系出让人与发行人协商一致定价，不存在明显不
合理的情形。
目前在发行人业务体重发挥的具体作用及重要程度：q1.com 目前为发行
人公司网页地址。
综上，本所律师认为，上述无形资产为受让取得不会对发行人的独立性
构成不利影响。
结 论
综上所述，本所律师认为：
在期间内，发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项；除需取
得深圳证券交易所的同意外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实
质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法
律意见真实、准确。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
发行人律师的意见 补充法律意见书（八）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳冰川网络股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（八）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
丁明明
负责人： 经办律师：
张敬前 祁 丽
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
