深圳冰川网络股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
为使本说明表述更为清晰，采用以下简称：
发行人、公司、本
指 深圳冰川网络股份有限公司
公司、冰川网络
冰川有限 指 深圳冰川网络技术有限责任公司，发行人前身
诺尔投资 指 深圳市诺尔投资有限公司，发行人股东
尚轩投资 指 深圳市尚轩投资管理有限公司，发行人股东
《远征 OL》 指 《远征 Online》，发行人主要的客户端网络游戏产品
保荐人 指 华林证券有限责任公司
发行人律师 指 国浩律师（深圳）事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本说明主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出
现尾数不符的情况。
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一、公司设立及股本演变概览
2008 年 1 月，冰川有限成立，注册 高祥认缴 190 万元，实缴 80 万元，张
资本 200 万元，实收资本 90 万元 美琼认缴 10 万元，实缴 10 万元
2009 年 2 月，注册资本增加至 1,000 高祥认缴 950 万元，实缴 280 万元，
万元，实收资本增加至 290 万元 张美琼认缴 50 万元，实缴 10 万元
高祥出资 950 万元，张美琼出资 50 万
2009 年 8 月，注册资本缴足
元
高祥将 50%、6.47%、5.91%、5.63%、
5.63%、5.63%、0.56%股权分别转让
2010 年 8 月，第一次股权转让 给刘和国、隆寒辉、江开德、高锋、
陈涛、唐国平、张智成，张美琼将
5%股权转让给刘和国
2011 年 2 月，第二次股权转让 高祥将 2.44%股权转让给张智成
江开德将 3.45%、0.80%、0.41%、
2012 年 2 月，第三次股权转让 0.35%、0.35%、0.35%、0.19%股权分
别转让给刘和国、高祥、隆寒辉、高
锋、陈涛、唐国平、张智成
高祥将 0.41%、2.40%、0.30%、0.25%
股权分别转让给尚轩投资、诺尔投
2012 年 6 月，第四次股权转让 资、陈涛、章国俊，高锋将 0.74%股
权转让给尚轩投资，唐国平将 0.74%
股权转让给尚轩投资，张智成将
0.17%股权转让给尚轩投资
2012 年 9 月，整体变更为股份有限 以截至 2012 年 6 月 30 日经审计净资
公司 产折股，整体变更设立股份有限公司
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二、公司设立及股本演变情况
本公司前身为冰川有限，冰川有限成立于 2008 年 1 月 21 日，于 2012 年 9
月 7 日整体变更为股份有限公司，公司设立以来股本演变情况如下：
（一）2008年1月，冰川有限成立
2008 年 1 月 16 日，高祥、张美琼签署《深圳冰川网络技术有限公司章程》，
约定设立冰川有限，注册资本 200 万元。2008 年 1 月 16 日，经深圳中深会计师
事务所出具“深中深所（内）验字[2008]28 号”《验资报告》审验，冰川有限收
到全体股东缴纳的首期注册资本合计人民币 90 万元，出资形式为货币。
2008 年 1 月 21 日，深圳市工商行政管理局为冰川有限办理了设立登记，核
发了注册号为“440301103144703”的《企业法人营业执照》。
冰川有限成立时，工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 高 祥 190.00 95.00 货币
2 张美琼 10.00 5.00 货币
合计 200.00 100.00 —
（二）2009年，增资至1,000万元
2009 年 2 月 15 日，冰川有限股东会通过决议，将公司注册资本由人民币 200
万元变更为人民币 1,000 万元，其中高祥认缴 950 万元，张美琼认缴 50 万元。
2009 年 2 月 25 日，经深圳中深会计师事务所出具“深中深所（内）验字
[2009]61 号”《验资报告》审验，冰川有限收到股东缴纳的原注册资本末期及新
增注册资本首期投资款合计 200 万元，出资形式为货币，累计实收资本 290 万元。
2009 年 2 月 27 日，深圳市工商行政管理局核准了冰川有限的工商变更登记，并
颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
2009 年 8 月 4 日，经深圳中深会计师事务所出具“深中深所（内）验字
[2009]361 号”《验资报告》审验，冰川有限新增实收资本 710 万元，出资形式
为货币，累计实收资本 1,000 万元。2009 年 8 月 4 日，深圳市工商行政管理局核
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准了冰川有限的工商变更登记，并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，冰川有限工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式
1 高 祥 950.00 95.00 货币
2 张美琼 50.00 5.00 货币
合计 1,000.00 100.00 —
根据其时有效的《公司法》有关规定，有限责任公司增加注册资本时，全体
股东的出资额不得低于新增注册资本的百分之二十。2009 年 2 月 27 日，公司注
册资本由 200 万元增加至 1,000 万元，增加注册资本 800 万元，实收资本由 90
万元增加至 290 万元，其中 110 万元用于缴足原注册资本，90 万元用于缴纳新
增注册资本。此次增资时，股东缴纳出资 90 万元低于增加的注册资本 800 万元
的百分之二十。
在冰川有限办理此次增资的工商变更登记时，深圳市工商行政管理局对此未
提出异议，并核准了此次增资，增资事项已实际完成。2009 年 8 月 4 日，冰川
有限股东缴足全部 1,000 万元出资。
2014 年 3 月 1 日实施的《公司法》已取消上述规定。
保荐人认为：冰川有限此次增资时，股东缴纳出资低于增加注册资本的百分
之二十，但发行人股东已于本次增资后半年内缴足全部出资，未损害公司、其他
股东及债权人的利益，且深圳市工商行政管理局已核准了冰川有限的工商变更登
记，且刘和国、高祥已承诺如因此给公司造成任何损失，其将承担全部责任。因
此，冰川有限此次增资是有效的，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
发行人律师认为：本次增资中，高祥、张美琼认缴出资 800 万元，首次实缴
出资 90 万元，不符合《公司法》关于首次出资不得低于认缴新增注册资本百分
之二十的规定。但截至 2009 年 8 月 4 日，高祥、张美琼认缴的增资额已全部缴
清，未损害公司、其他股东及债权人的利益，且高祥及控股股东刘和国已于 2013
年 4 月 1 日承诺，如因此给公司造成任何损失，其将承担全部责任。因此，该等
事宜不构成本次发行上市的实质性障碍。
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（三）2010年8月，第一次股权转让
2010 年 8 月 20 日，高祥、张美琼与刘和国、隆寒辉、江开德、高锋、陈涛、
唐国平、张智成签署《股权转让协议书》，达成如下股权转让：
序号 出让方 转让出资（元） 转让比例（%） 受让方 转让价格（元）
1 张美琼 500,000.00 5.00 刘和国 1.00
5,000,000.00 50.00 刘和国 1.00
646,880.00 6.47 隆寒辉 1.00
590,620.00 5.91 江开德 1.00
2 高祥 562,500.00 5.63 高 锋 1.00
562,500.00 5.63 陈 涛 1.00
562,500.00 5.63 唐国平 1.00
56,250.00 0.56 张智成 1.00
2010 年 8 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准了冰川有限的工商变更登记，
并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，冰川有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘和国 550.00 55.00
2 高 祥 151.88 15.19
3 隆寒辉 64.69 6.47
4 江开德 59.06 5.91
5 高 锋 56.25 5.63
6 陈 涛 56.25 5.63
7 唐国平 56.25 5.63
8 张智成 5.63 0.56
合计 1,000.00 100.00
本次股权转让的原因：
1、公司成立前各股东间的约定
2008 年 1 月 14 日，冰川有限成立前，刘和国与高祥、隆寒辉、江开德、高
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锋、陈涛、唐国平签订了《股东协议》及《委托代持协议》，约定：
（1）刘和国提供资金 200 万元，高祥、隆寒辉、江开德、高锋、陈涛、唐
国平等人作为创始团队负责产品研发和经营，设立冰川有限；
（2）刘和国、高锋、陈涛、隆寒辉、江开德、唐国平委托高祥作为其对冰
川有限股权的名义持有人；
（3）公司首款产品商业化运营后，创始团队成员有权立即以 1 元对价从高
祥处购买其应占股权比例的 25%；若公司盈利或公司获大额注资或 2010 年 12
月 31 日前未离职，创始团队成员有权立即以 1 元对价从高祥处购买其剩余股权。
2、股东约定的实际履行情况
《股东协议》及《委托代持协议》签订后，实际履行情况如下：
（1）公司申请设立登记时，注册资本为 200 万元，首期实收资本为 90 万元，
由于其时有效的《公司法》要求一人有限责任公司一次缴足注册资本，各方一致
同意增加张美琼为名义股东，张美琼当时为创始团队成员高锋的妻子；
（2）因公司发展需要，2009 年公司注册资本增加至 1,000 万元，所需资金
仍由刘和国提供；
（3）各方一致同意授予员工张智成 0.56%的股权。
3、《委托代持协议》的解除情况
2010 年，公司首款网络游戏产品《远征 OL》投入商业化运营，公司实现盈
利。2010 年 8 月，各股东一致同意将以高祥和张美琼为名义股东持有的股权转
让至各实际股东，并以名义价格 1 元定价，委托持股情况解除。
根据保荐人和发行人律师向上述相关人员的确认，该等人员知悉上述情形并
确认：截至 2010 年 8 月 30 日，《股东协议》及《委托代持协议》已终止，发行
人工商登记股东即为实际股东，不再存在委托代持股东，发行人历次股权变动、
股东会决议均经各方一致同意，系各方的真实意思表示，各方当前持有的发行人
股份系各方真实持有，不存在替他人代持的情形，各方基于该等股份行使股东权
利未受到任何限制，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
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保荐人认为：冰川有限设立之初至 2010 年 8 月，部分股权以高祥和张美琼
为名义股东持有，各实际股东和名义股东知悉并一致同意该情形，对上述期间内
公司的各项决议无异议，截至 2010 年 8 月 30 日，上述情形已得到规范，发行人
股权已不存在委托持股的情形，各方已对上述情形予以确认，不存在纠纷或潜在
纠纷。上述情形不影响冰川有限设立的合法有效性，不影响发行人合法有效存续，
对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
发行人律师认为：冰川有限自设立时起至 2010 年 8 月期间，存在工商登记
股东与实际股东不一致的情形，但该等股东代持行为并不违反其时有效的法律法
规的强制性规定，且截至 2010 年 8 月该等委托代持关系已全部解除，各方亦对
该等代持关系的解除予以确认，不存在纠纷或潜在纠纷；同时发行人现股东持有
的发行人股份系股东本人真实持有，不存在替他人代持的情形。因此，该等发行
人历史沿革过程中的股权代持情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（四）2011年2月，第二次股权转让
2011 年 1 月 26 日，高祥与张智成签署《股权转让协议书》，高祥将其持有
的 2.4375%股权以 24.375 万元人民币转让给张智成。
2011 年 2 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准了冰川有限的工商变更登记，
并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，冰川有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘和国 550.00 55.00
2 高 祥 127.50 12.75
3 隆寒辉 64.69 6.47
4 江开德 59.06 5.91
5 高 锋 56.25 5.63
6 陈 涛 56.25 5.63
7 唐国平 56.25 5.63
8 张智成 30.00 3.00
合计 1,000.00 100.00
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本次转让为对核心人员张智成的股权激励，以标的股权对应的公司注册资本
定价。
（五）2012年2月，第三次股权转让
2012 年 2 月 15 日，江开德与刘和国、高祥、隆寒辉、高锋、陈涛、唐国平、
张智成签署《股权转让协议书》，达成如下股权转让：
出让方 转让出资（元） 转让比例（%） 受让方 转让价格（元）
345,230.00 3.45 刘和国 5,523,695.00
80,030.00 0.80 高 祥 1,280,492.00
40,600.00 0.41 隆寒辉 649,663.00
江开德 35,310.00 0.35 高 锋 564,926.00
35,310.00 0.35 陈 涛 564,926.00
35,310.00 0.35 唐国平 564,926.00
18,830.00 0.19 张智成 301,292.00
2012 年 2 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准了冰川有限的工商变更登记，
并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，冰川有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘和国 584.52 58.45
2 高 祥 135.50 13.55
3 隆寒辉 68.75 6.87
4 高 锋 59.78 5.98
5 陈 涛 59.78 5.98
6 唐国平 59.78 5.98
7 张智成 31.88 3.19
合计 1,000.00 100.00
2012 年初，公司股东江开德从公司离职并转让其持有的全部股权，其他股
东按各自的出资比例购买。本次股权转让参照冰川有限 2011 年 12 月 31 日的净
资产值协商定价。
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（六）2012年6月，第四次股权转让
2012 年 6 月 28 日，高祥、高锋、唐国平、张智成与尚轩投资、诺尔投资、
陈涛、章国俊签署《股权转让协议书》，达成如下股权转让：
序号 出让方 转让出资（元） 转让比例（%） 受让方 转让价格（元）
29,690.00 0.30 陈 涛 504,730.00
25,000.00 0.25 章国俊 425,000.00
1 高 祥
239,680.00 2.40 诺尔投资 4,074,560.00
40,780.00 0.41 尚轩投资 693,260.00
2 唐国平 74,250.00 0.74 尚轩投资 1,262,250.00
3 高 锋 74,250.00 0.74 尚轩投资 1,262,250.00
4 张智成 17,220.00 0.17 尚轩投资 292,740.00
2012 年 6 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了冰川有限的工商变更登记，
并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，冰川有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘和国 584.52 58.45
2 高 祥 101.99 10.20
3 隆寒辉 68.75 6.87
4 陈 涛 62.75 6.28
5 高 锋 52.36 5.24
6 唐国平 52.36 5.24
7 张智成 30.16 3.02
8 诺尔投资 23.97 2.40
9 尚轩投资 20.65 2.07
10 章国俊 2.50 0.25
合计 1,000.00 100.00
诺尔投资和尚轩投资的股东均为公司重要员工，章国俊为公司高级管理人
员，本次股权转让为对高级管理人员和重要员工的股权激励。本次转让参照冰川
有限 2012 年 3 月 31 日净资产值协商作价。
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（七）2012年9月，整体变更为股份有限公司
2012 年 8 月 15 日，冰川有限全体股东签署《发起人协议书》，一致同意冰
川有限以截至 2012 年 6 月 30 日经信永中和审计的净资产人民币 18,083.36 万元
为基础，按照 1：0.41 的比例折股为 7,500 万股，其余的 10,583.36 万元计入资本
公积，各股东以其所持冰川有限净资产出资，认购相应比例的股份，整体变更设
立冰川网络。2012 年 8 月 31 日，信永中和“XYZH/2011SZA2038-5 号”《验资
报告》对股份公司设立的出资情况进行了验证。2012 年 9 月 7 日，冰川网络在
深圳市市场监督管理局核准登记，工商注册号为“440301103144703”，注册资本
为人民币 7,500 万元。
冰川有限整体变更为股份有限公司之后，股权结构如下：
序号 股东 证件号码 持股数（万股） 持股比例（%）
1 刘和国 34292119730613**** 4,383.92 58.45
2 高 祥 34112419790805**** 764.91 10.20
3 隆寒辉 43012419821007**** 515.61 6.87
4 陈 涛 36042519810225**** 470.63 6.28
5 高 锋 43062119731211**** 392.67 5.24
6 唐国平 45252319800927**** 392.67 5.24
7 张智成 44030119841018**** 226.21 3.02
8 诺尔投资 440301106347209 179.76 2.40
9 尚轩投资 440301106349487 154.88 2.07
10 章国俊 34282919730923**** 18.75 0.25
合计 - 7,500.00 100.00
（八）2013年会计政策变更及追溯调整
基于谨慎性原则，公司主要收入确认政策由“基于虚拟货币的消耗确认收入”
追溯调整为“基于虚拟道具的使用确认收入”。
2013 年 2 月 22 日，信永中和出具“XYZH/2011SZA2038-6 号”《审计报告》，
冰川有限截至 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产值为 11,960.41 万元。
2013 年 3 月 5 日，公司召开第一届董事会第七次会议，同意以改制基准日
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2012 年 6 月 30 日经审计的净资产值 11,960.41 万元为基础，将公司净资产折为
7,500 万股，其余的 4,460.41 万元计入资本公积。
2013 年 3 月 29 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，同意上述追溯调
整后的折股方案。同日，公司发起人就上述调整签署《发起人补充协议书》，对
具体折股比例等事项进行了补充约定，公司的股本总额以及股权结构均未发生变
化。
2013 年 3 月 29 日，信永中和出具“XYZH/2011SZA2038-7 号”《验资报告》，
对公司的注册资本到位情况进行了审验。
保荐人认为，发行人将主要收入确认政策由“基于虚拟货币的消耗确认收入”
追溯调整为“基于虚拟道具的使用确认收入”，并对 2012 年整体变更为股份有限
公司事宜进行调整，根据信永中和“XYZH/2011SZA2038-6 号”《审计报告》和
“XYZH/2011SZA2038-7 号”《验资报告》，上述调整未影响发行人注册资本的充
实性，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
发行人律师认为，由于发行人主要收入确认政策由“基于虚拟货币的消耗确
认收入”追溯调整为“基于虚拟道具的使用确认收入”并追溯调整财务数据，根
据信永中和于 2013 年 2 月 22 日出具的 XYZH/2011SZA2038-6 号《审计报告》，
发行人截至改制基准日 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产由 180,833,567.21 元调
减至 119,604,101.84 元，但仍高于发行人注册资本，发行人注册资本充实，该等
事宜不会对本次发行构成实质性障碍。
截至本股本演变情况说明出具之日，冰川网络股本总额、股权结构无其他变
动。
特此说明。
深圳冰川网络股份有限公司
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4-5-11
深圳冰川网络股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来
股本演变情况说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确信《深圳冰川网络股份有限公司关
于公司设立以来股本演变情况的说明》真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
董事签名：
刘和国 高 祥 陈 涛
唐国平 郑学定 米旭明
张 健
监事签名：
谢小康 阮司俊 吴武陵
高级管理人员签名：
高 祥 陈 涛 章国俊
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