证券代码:002312 证券简称:三泰控股 公告编号:2016-067
成都三泰控股集团股份有限公司
关于受让成都昆仑投资有限责任公司持有的四川昆仑发展股
权投资基金管理有限公司股权并对其投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概况
成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟受让成都昆仑投资有限
责任公司(以下简称“昆仑投资”)持有的四川昆仑发展股权投资基金管理有限公司
(以下简称“昆仑发展”)20%的股权,本次受让昆仑发展股权后,公司将持有昆仑发
展 20%股权。鉴于昆仑投资尚未向昆仑发展实际出资,经各方平等协商,昆仑投
资将持有的昆仑发展 20%的股权转让给公司,转让价款为 0 元;公司成为昆仑发
展的股东后,将按照股权比例对其投资 100 万元,占比 20%。
公司第四届董事会第十六次会议以 8 票通过,0 票反对,0 票弃权的表决结果
审议通过了《关于受让成都昆仑投资有限责任公司持有的四川昆仑发展股权投资
基金管理有限公司股权并对其投资的议案》。
根据深交所《股票上市规则》有关规定,本次交易不构成关联交易,也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权转让的交易价格在《公司章程》规定的董事会审批权限内,无需提
交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
1、 公司名称:成都昆仑投资有限责任公司
2、 注册资本:人民币 3,000 万元
3、 公司类型:有限责任公司
4、 法定代表人:谭清斌
5、 成立时间:2012 年 9 月 10 日
6、 主营业务:项目投资、投资咨询(不含金融、期货、证券及国家有专项规
定的项目)、资产管理、会议服务。
7、 股权结构:
序号 股东名称 出资额(万元) 占比
1 谭清斌 2,010 67%
2 肖雪梅 990 33%
昆仑投资与公司及公司的控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联
关系,昆仑投资不存在直接或间接持有公司股份的情形,本次交易不构成关联交
易。
三、受让方基本情况
受让方为本公司,本公司具体情况详见 2016 年 4 月 30 日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的《2015 年年度报告》。
四、标的公司基本信息
1、公司名称:四川昆仑发展股权投资基金管理有限公司
2、公司性质:有限责任公司
3、注册地点: 成都市天府新区
4、法定代表人:谭清斌
5、成立时间:2015 年 3 月 6 日
6、注册资本:500 万元
7、主营业务:受托管理股权投资企业;从事投资管理和相关咨询服务 (不得
从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。
8、转让前后股权情况如下:
转让前 转让后
股东姓名
出资额(万元) 占比(%) 出资额(万元) 占比(%)
四川聚信发展股权投资基
0 0 125 25
金管理有限公司
成都昆仑投资有限责任公
400 80 100 20
司
成都三泰控股集团股份有
0 0 100 20
限公司
绵阳久盛科技创业投资有
0 0 100 20
限公司
成都创客空间投资有限公
0 0 75 15
司
谭清斌 100 20 0 0
合计 500 100 500 100
昆仑发展与公司及公司的控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联
关系,昆仑发展不存在直接或间接持有公司股份的情形,本次交易不构成关联交
易。
以上股东中,除谭清斌系昆仑投资股东,昆仑投资系昆仑发展的股东外,本
公司未知其存在其他关联关系。
五、交易的主要内容
1、交易标的:四川昆仑发展股权投资基金管理有限公司 20%的股权;
2、交易价格:鉴于昆仑投资尚未向昆仑发展实际出资,经各方平等协商,昆
仑投资将持有的昆仑发展 20%的股权转让给公司,转让价款为 0 元;公司成为昆
仑发展的股东后,将按照股权比例对其投资 100 万元,占比 20%。
3、生效条件:交易各方在协议上签字盖章,并履行各自内部决策程序。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的:本次受让昆仑发展股权的目的是为公司发起设立四川久泰信息技术
创业投资基金管理中心(有限合伙)(暂定名,最终以工商核名为准,以下简称“久
泰基金”)搭建运营管理平台,公司成为昆仑发展股东后,将与其共同参与发起设
立久泰基金,昆仑发展将作为久泰基金唯一管理人负责该基金的日常运营与管理,
以出资额为限对管理基金承担责任。
2、风险:昆仑发展系已获得中国证券投资基金业协会备案许可的私募股权投
资基金管理机构,已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序,目前无管理基金,存在运
营管理能力不及预期的风险。
3、影响:本次受让完成有利于公司充分利用基金管理人的专业投资团队和风
险控制体系,增强公司投资能力,有效过滤标的项目潜在风险,同时有利于进一
步促进产业链整合,提升综合竞争能力。
本次股权受让价格为 0 元,投资金额为 100 万元,不会对公司的财务状况和
经营成果造成重大影响,不会导致公司合并报表范围变更。
七、董事会意见
鉴于以上受让目的,经公司第四届董事会第十六次会议审议,以 8 票通过,0
票反对,0 票弃权的表决结果同意了《关于受让成都昆仑投资有限责任公司持有的
四川昆仑发展股权投资基金管理有限公司股权并对其投资的议案》。
八、独立董事意见
全体独立董事同意《关于受让成都昆仑投资有限责任公司持有的四川昆仑发
展股权投资基金管理有限公司股权并对其投资的议案》,意见全文详见 2016 年 7
月 29 日披露的《成都三泰控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
六次会议相关事项的独立意见》。
九、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议;
2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十七日