证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临 2016-051
上海中技投资控股股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十
二次会议于 2016 年 7 月 26 日在上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢 5 楼会议室以现
场方式召开并以现场方式进行表决。公司已于 2016 年 7 月 24 日以邮件方式通知
全体董事。会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。会议召开符合《中华人民
共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长朱建舟先生召集并主持。本次会议审议并通过了如下议案：
一、关于拟签署《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补
充协议》的议案
基于公司股东大会的授权，公司（以下简称“甲方”）拟与交易对方上海轶
鹏投资管理有限公司（以下简称“乙方”）就收购上海中技桩业股份有限公司（以
下简称“目标公司”）94.4894%股份（以下简称“标的资产”）签署附条件生效的
《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》 以下简称“补
充协议”），补充协议较《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》（以
下简称“《主协议》”）主要修改、增补了以下几点：
1、交易对价的支付
1.1 双方一致同意，于《重大资产出售协议》生效后至标的资产交割日（含
当日）前，交易对方向甲方支付标的资产交易对价的 51%（对应金额为 123,220.80
万元）。
1.2 双方一致同意，剩余 49%的标的资产交易对价（对应金额为 118,388.60
万元），乙方应当于交割日起 365 个自然日内付清。同时，乙方将从交割日起，
以乙方尚未支付的交易对价为基数，按照中国人民银行同期银行贷款基准利率以
天计算利息，并由乙方向甲方支付。
2、标的资产的交割
2.1 本次交易中，标的资产的交割应当以满足如下全部条件为前提（如下全
部条件满足之日简称“交割条件满足日”）：
（1）甲方与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“品田投资”）
签署关于收购宏投网络控股股权的正式收购协议；
（2）甲方收购上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）控股股
权的方案经甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）《主协议》及本补充协议生效；
（4）《主协议》第 7.1 条约定的甲方与目标公司往来款已经由目标公司清偿
完毕或交易对方代目标公司在交割日前（含当日）向甲方清偿完毕。
如前述全部交割条件的任一条件未获满足，则甲乙双方将解除与本次交易相
关的协议并恢复原状。
2.2《主协议》第 5.1 条约定：“自本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方
应负责协调目标公司向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让给乙方的
登记变更所需的全部材料，乙方应给予相应协助。”
针对前述约定，现修改为：
“自交割条件满足日之日起 10 个工作日内，甲方应负责协调目标公司向相
关登记主管部门提交将其所持标的资产转让给乙方的登记变更所需的全部材料，
乙方应给予相应协助。”
2.3《主协议》第 5.1 条约定：“本协议生效之日起 90 个工作日内，甲、乙
双方应办理完成标的资产的交割手续。甲、乙双方将在交割完成后就本协议项下
的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。”
针对前述约定，现修改为：
自交割条件满足日之日起 90 个工作日内，甲、乙双方应办理完成标的资产
的交割手续。甲、乙双方将在交割完成后就本协议项下的标的资产交割事宜签署
资产交割协议或确认书。
3、目标公司在上市公司担保责任未解除前的相关安排
3.1《主协议》第 7.2.2 条约定：“双方同意，甲方为目标公司及目标公司子
公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在本协议签署日
至交割日期间，甲方不会为目标公司及目标公司子公司的借款提供除已提供担保
外的新增担保。”及《主协议》第 7.2.3 条约定：“乙方同意于交割日后的 10 个
工作日内，乙方应着手办理将持有的目标公司全部股份质押给甲方。如果甲方因
为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致甲方承担担保责任的，甲方将在承
担担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿；如果目标公司及目标公司
的子公司无法偿还的，则乙方承担赔偿责任。”
针对前述约定，自甲方向目标公司及目标公司子公司提供担保的存续期间，
乙方同意督促目标公司：
（1）目标公司应当维持自身的偿债能力，对于目标公司拥有的货币资金的
使用，如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则目标公司首先
应当遵守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，目标公司所拥有的货
币资金应当仅限用于与目标公司经营相关的活动；
（2）未经甲方事先书面同意，目标公司不得做出出售或变相出售目标公司
有形或无形经营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致目标公司偿债能力明显
下降的行为。如果发生经甲方同意的处置行为，目标公司应当自收到相关处置所
得后的 5 个工作日内存入经甲方指定的银行账户或用于减轻甲方担保责任的用
途，用于《主协议》第 7.2.3 条项下甲方向目标公司及目标公司子公司提供担保
的反担保措施；
（3）未经甲方事先书面同意，目标公司不得增加目标公司及目标公司子公
司的非经营性相关的负债；
（4）未经甲方事先书面同意，目标公司除目标公司的母、子公司之间用于
生产经营的资金拆借外以及相互提供担保外，乙方确保在标的资产完成主管部门
变更登记手续之日起至甲方为目标公司及目标公司子公司的借款提供担保期间，
目标公司及目标公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控制的
子公司、孙子公司以外的第三方出借与目标公司（含子、孙公司）及目标公司经
营活动不相关的资金或提供担保。
3.2 乙方同意，自甲方向目标公司及目标公司子公司提供担保的存续期间，
将不提议目标公司进行分红。如果按照法律法规或公司章程规定必须进行分红的
乙方应当自收取分红金额后 5 个工作日内存入经甲方同意的银行账户或用于减
轻甲方担保责任的用途，并将目标公司分红的股东大会/股东会决议文件报备至
甲方，用于《主协议》第 7.2.3 条项下甲方向目标公司及目标公司子公司提供担
保的反担保措施。
3.3 乙方将督促目标公司及其子公司并协调相关各方，自标的资产交割日起
2 年内，且最迟于 2018 年 12 月 31 日前，完全解除甲方对目标公司及其子公司
的借款所提供的担保责任（但是甲方在《主协议》签署前，已经为目标公司及其
子公司的融资租赁业务所提供的担保除外--详见本补充协议附件一）。
3.4 （1）双方同意，在《主协议》签署日目标公司及其子公司已经签署了
借款协议和甲方已经签署的担保协议至本补充协议签署日期间，中技控股为目标
公司及其子公司提供的担保对应的提款情况如下：
序号 融资主体 借款主体 提款金额（万元）
1 交通银行上海徐汇支行 中技桩业 39,999.00
2 建设银行上海虹口支行 中技桩业 24,000.00
3 兴业银行上海普陀支行 中技桩业 5,000.00
4 温州银行上海分行 中技桩业 5,000.00
5 天津银行上海分行 中技桩业 10,000.00
6 广发银行上海闸北支行 中技桩业 4,600.00
7 厦门国际银行上海分行 中技桩业 4,000.00
8 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 6,660.59
9 渤海国际信托股份有限公司 中技桩业 10,000.00
10 中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司 中技桩业 24,000.00
11 中江国际信托股份有限公司 中技桩业 60,000.00
12 广东粤财信托有限公司 中技桩业 68,000.00
13 招商银行镇江分行营业部 江苏中技 2,350.00
14 恒丰银行扬州分行 江苏中技 3,000.00
15 中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司 江苏中技 16,000.00
16 上海中成融资租赁有限公司 江苏中技 4,613.22
17 繁昌农村商业银行新港支行 安徽中技 2,000.00
18 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2,750.02
19 苏州国发商业保理有限公司 安徽中技 2,000.00
20 中国银行如皋支行 南通中技 3,700.00
21 中信银行武昌支行 湖北中技 3,000.00
22 汉口银行光谷支行 湖北中技 500.00
23 华融金融租赁股份有限公司 湖北中技 3,959.34
24 湖北银行沌口支行 湖北中技 3,000.00
25 交通银行益阳分行 湖南中技 8,801.00
26 招行长沙侯家塘支行 湖南中技 1,120.00
27 华融金融租赁股份有限公司 河南中技 2,756.50
28 东营银行滨州分行 山东中技 2,000.00
29 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 4,157.79
合 计 - 326,967.46
（2）除本条上述（1）以外，目标公司及其子公司还将发生下列按照已经签
署的借款协议并且不再提款会发生相关违约责任的下列提款：
序号 融资机构 借款主体 提款金额（万元）
1 湖南金融资产交易中心 中技桩业 20,000
2 山东金融资产交易中心有限公司 中技桩业 10,000
3 上海掌福资产管理有限公司 中技桩业 11,000
4 繁昌农村商业银行新港支行 安徽中技 2,000
合 计 - 43,000
除（1）、（2）以外，乙方将督促目标公司及其子公司：A、目标公司及其子
公司只能以上述（1）、（2）合计的实际提款金额为限进行提款；B、目标公司及
其子公司只能在甲方已签署且未到期的担保合同项下进行提款，如果甲方已签署
的担保合同所约定的担保有效期到期的，则甲方将不再为目标公司及其子公司的
借款提供担保。
3.5 自标的资产交割之日起 30 日内，乙方应当协调目标公司召开股东大会
并推选甲方的委派一名董事、一名监事至目标公司董事会、监事会，以监督目标
公司的相关经营活动。
4、协议的生效
本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在
满足以下全部条件后生效：
（1）《主协议》经甲方股东大会审议通过；
（2）本补充协议经甲方董事会审议通过；
（3）甲方股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大
资产出售相关事宜的议案》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先
生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
二、关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
根据《关于对上海中技投资控股股份有限公司重大资产重组相关事项的监管
问询函》（上证公函[2016]0873 号）所提出的相关问题及回复的内容,公司对《上
海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行了
修订和补充披露。具体内容参见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蔡文明先生、胡蕊先
生回避表决，获全体非关联董事一致通过。
公司独立董事亦对上述事项发表了独立意见，详见公司同日于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十九日
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