中技控股：关于2016年第三次临时股东大会更正补充公告_股票频道

证券代码：600634 证券简称：中技控股公告编号：2016-057

上海中技投资控股股份有限公司

关于 2016 年第三次临时股东大会更正补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1. 原股东大会的类型和届次：

2016 年第三次临时股东大会

2. 原股东大会召开日期：2016 年 7 月 29 日

3. 原股东大会股权登记日：

股份类别股票代码股票简称股权登记日

Ａ股 600634 中技控股 2016/7/22

二、更正补充事项涉及的具体内容和原因

更正补充事项涉及的具体内容如下：

1、《上海中技投资控股股份有限公司二〇一六年第三次临时股东大会程序及

议程》：将其中提及的“《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交

易报告书（草案）》”更正为“《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨

关联交易报告书（草案）（修订稿）》”。

2、议案二：《关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》第四条规定的议案》：将原议案中提及的“《上海中技投资控股

股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》”更正为“《上海中技投

资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》”。

3、议案三：逐项表决《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售

方案的议案》：

原议案：“6、本次交易的支付安排

1）公司与交易对方一致同意，于《重大资产出售协议》生效后至标的资产

交割日（含当日）前，交易对方向中技控股支付标的资产交易对价的 51%（对应

金额为 123,220.80 万元）。

2）公司与交易对方一致同意，剩余 49%的标的资产交易对价（对应金额为

118,388.60 万元），交易对方应当于交割日起 365 日内付清。

3）公司与交易对方一致同意，上述标的资产交易对价的支付以银行转账方

式或双方认可的其他方式进行。

7、标的资产的交割

1）自《重大资产出售协议》生效之日起 10 个工作日内，中技控股应负责协

调目标公司向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让给交易对方的登记

变更所需的全部材料，交易对方应给予相应协助。

2）自《重大资产出售协议》生效之日起 90 个工作日内中技控股与交易对方

应办理完成标的资产的交割手续。中技控股与交易对方将在交割完成后就本协议

项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。

3）双方一致同意，在交割日前，标的资产的风险由中技控股承担，中技控

股应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由交

易对方承担。

12、中技控股对目标公司及其子公司提供担保的处理

双方同意，上市公司为目标公司及目标公司子公司的借款所提供的担保将继

续按照原担保协议的内容履行（详见公司《上海中技投资控股股份有限公司重大

资产出售暨关联交易报告书（草案）》第一节/三/（三）/3“与标的股权相关的

债权、债务的处理及员工安置”和第十二节/二/1“担保形成情况”），且在本协

议签署日至交割日期间，上市公司不会为目标公司及目标公司子公司的借款提供

除已提供担保外的新增担保。

交易对方同意于交割日后的 10 个工作日内，交易对方应着手办理将持有的

目标公司全部股份质押给中技控股。如果公司因为目标公司及目标公司子公司提

供担保而导致公司承担担保责任的，公司将在承担担保责任后及时向目标公司及

目标公司子公司追偿；如果目标公司及目标公司的子公司无法偿还的，则交易对

方承担赔偿责任。”

更正补充后：

“6、本次交易的支付安排

1）公司与交易对方一致同意，于《重大资产出售协议》生效后至标的资产

交割日（含当日）前，交易对方向中技控股支付标的资产交易对价的 51%（对应

金额为 123,220.80 万元）。

2）双方一致同意，剩余 49%的标的资产交易对价（对应金额为 118,388.60

万元），上海轶鹏应当于交割日起 365 个自然日内付清。同时，上海轶鹏将从交

割日起，以上海轶鹏尚未支付的交易对价为基数，按照中国人民银行同期银行贷

款基准利率以天计算利息，并由上海轶鹏方向中技控股支付。

3）公司与交易对方一致同意，上述标的资产交易对价的支付以银行转账方

式或双方认可的其他方式进行。

四、其他

7、标的资产的交割

1）本次交易中，标的资产的交割应当以满足如下全部条件为前提（如下全

部条件满足之日简称“交割条件满足日”）：

①中技控股与上海品田创业投资合伙企业(有限合伙)签署关于收购宏投网

络控股股权的正式收购协议；

②中技控股收购宏投网络控股股权的方案经甲方董事会及股东大会审议通

过；

③《主协议》及本补充协议生效；

④《主协议》第 7.1 条约定的中技控股与目标公司往来款已经由目标公司清

偿完毕或交易对方代目标公司在交割日前（含当日）向中技控股清偿完毕。

如前述全部交割条件的任一条件未获满足，则甲乙双方将解除与本次交易相

关的协议并恢复原状。

2）自交割条件满足日之日起 10 个工作日内，中技控股应负责协调目标公司

向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让给上海轶鹏的登记变更所需的

全部材料，上海轶鹏应给予相应协助。

3）自交割条件满足日之日起 90 个工作日内，中技控股和上海轶鹏双方应办

理完成标的资产的交割手续。中技控股和上海轶鹏双方将在交割完成后就本协议

项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。

4）双方一致同意，在交割日前，标的资产的风险由中技控股承担，中技控

股应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由交

易对方承担。

12、中技控股对目标公司及其子公司提供担保的处理

双方同意，上市公司为目标公司及目标公司子公司的借款所提供的担保将继

续按照原担保协议的内容履行（详见公司《上海中技投资控股股份有限公司重大

资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》第一节中“与标的股权相关的债

权、债务的处理及员工安置”和第十二节中“担保形成情况”相关内容），且在

本协议签署日至交割日期间，上市公司不会为目标公司及目标公司子公司的借款

提供除已提供担保外的新增担保。

交易对方同意于交割日后的 10 个工作日内，交易对方应着手办理将持有的

目标公司全部股份质押给中技控股。如果公司因为目标公司及目标公司子公司提

供担保而导致公司承担担保责任的，公司将在承担担保责任后及时向目标公司及

目标公司子公司追偿；如果目标公司及目标公司的子公司无法偿还的，则交易对

方承担赔偿责任。

以及将原议案中提及的“《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨

关联交易报告书（草案）》”更正为“《上海中技投资控股股份有限公司重大资产

出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》”。

4、议案六:关于上海中技投资控股股份有限公司与交易对方签署附条件生效

的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》的议案：将原议案中提

及的“《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》”

更正为“《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）（修订稿）》”。

5、议案七：关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交

易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案：将原议案“根据《上市公司重大

资产重组管理办法》等相关规定，起草了《上海中技投资控股股份有限公司重大

资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见公司于 2016 年 7 月 13 日

在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。”更正为“根据《上

市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，起草了《上海中技投资控股股份有

限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（详见公司

于 2016 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。”。

6、议案十一：关于本次重大资产出售后公司继续为上海中技桩业股份有限

公司及其子公司现有的借款提供担保的议案：将原议案中“本次重大资产出售后，

公司将继续按照该等担保协议的约定履行合同内容。（详见公司《上海中技投资

控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》第十二节/二/1“担

保形成情况”中的附表）”更正为“本次重大资产出售后，公司将继续按照该等

担保协议的约定履行合同内容。（详见公司《上海中技投资控股股份有限公司重

大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》第十二节中的相关内容及附

表）。”。

7、议案十二：关于本次重大资产出售完成后上海中技投资控股股份有限公

司与上海中技桩业股份有限公司及其子公司往来款处理方案的议案：将原议案中

“根据《重大资产出售协议》的约定：截至《重大资产出售协议》签署日，公司

应收目标公司借款本金及相应利息，目标公司应当于交割日前（含交割日当日）

清偿完毕。（详见公司《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交

易报告书（草案）》第十二节/一“本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存

在被实际控制人或其他关联人占用的情形”相关内容）”更正为“根据《重大资

产出售协议》的约定：截至《重大资产出售协议》签署日，公司应收目标公司借

款本金及相应利息，目标公司应当于交割日前（含交割日当日）清偿完毕。（详

见公司《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）》第十二节中“本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实

际控制人或其他关联人占用的情形”相关内容）”。

8、《上海中技投资控股股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会

的通知》的“附件 1 授权委托书”中的第七项“关于《上海中技投资控股股份有

限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案”更正为“关

于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修

订稿）》及其摘要的议案”，更正后的授权委托书详见本公告的附件 1。

更正及补充的原因：2016 年 7 月 22 日，公司收到上海证券交易所（以下简

称“上交所”）《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易

报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函[2016]0873 号）（以下简称“《问

询函》”）。在收到《问询函》后，公司及各中介机构已经按照《问询函》的要

求落实相关意见，并对相关文件进行补充和回复。同时，公司补充修订了《上海

中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》

及其摘要。上述相关文件及股东大会会议资料的具体内容详见公司于同日在上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。因此，公司对原股

东大会会议资料中涉及《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交

易报告书（草案）》的内容予以更正。

三、除了上述更正补充事项外，于 2016 年 7 月 13 日公告的原股东大会通知

事项不变。

四、更正补充后股东大会的有关情况。

1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2016 年 7 月 29 日 14 点 00 分

召开地点：上海市虹口区广粤路 279 号今唐大酒店（广灵四路）七楼 B 厅

2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2016 年 7 月 29 日

至 2016 年 7 月 29 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

3. 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4. 股东大会议案和投票股东类型

投票股东类型

序号议案名称

A 股股东

非累积投票议案

1 关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售符 √

合相关法律法规之规定的议案

2 关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资 √

产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

3.00 逐项表决《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资 √

产出售方案的议案》

3.01 标的资产 √

3.02 交易对方 √

3.03 交易方式 √

3.04 定价依据及交易价格 √

3.05 本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价 √

3.06 本次交易的支付安排 √

3.07 标的资产的交割 √

3.08 期间损益安排 √

3.09 债权债务处理和人员安置 √

3.10 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 √

3.11 中技控股与目标公司的往来款归还 √

3.12 中技控股对目标公司及其子公司提供担保的处理 √

3.13 本次交易相关决议的有效期 √

4 关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售构 √

成关联交易的议案

5 关于本次重大资产出售所涉募集资金投资项目有关事 √

宜的议案

6 关于上海中技投资控股股份有限公司与交易对方签署 √

附条件生效的《上海中技投资控股股份有限公司重大资

产出售协议》的议案

7 关于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨 √

关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

8 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性 √

及提交法律文件的有效性的议案

9 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 √

与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

10 关于审议上海中技投资控股股份有限公司本次重大资 √

产出售相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及

资产评估报告的议案

11 关于本次重大资产出售后公司继续为上海中技桩业股 √

份有限公司及其子公司现有的借款提供担保的议案

12 关于本次重大资产出售完成后上海中技投资控股股份 √

有限公司与上海中技桩业股份有限公司及其子公司往

来款处理方案的议案

13 关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填 √

补措施的议案

14 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售 √