国融证券股份有限公司
关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
（内蒙古呼和浩特市锡林南路 18 号）
二〇一六年七月
特别声明与承诺
国融证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海中技投资
控股股份有限公司（以下简称“中技控股”、“上市公司”）的委托，担任中技
控股重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立
财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分
了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供中技控股全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由中技控股、颜静刚等有
关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文
件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中技控股董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次重大资产出售对中技控股的全体股东是
否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对重组报告书内容不负
任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成
2
对中技控股的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒中技控股全体股东及其他投资者务请认真
阅读中技投资董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报
告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对
本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承
诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合
法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
3
修订说明
本财务顾问于 2016 年 7 月 11 日出具了《国融证券股份有限公司关于上海中
技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。本独
立财务顾问根据对《关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】0873 号）的相关问题
的核查相关内容和财务报告出具后新的情况，对本报告进行了修订、补充和完善。
本次修订采用了“楷体加粗”的形式进行，具体内容见本报告正文。
4
目 录
特别声明与承诺 ........................................................................................................... 2
修订说明 ....................................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 5
第一节 释义 ............................................................................................................... 8
第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 11
第三节 交易概述 ..................................................................................................... 17
一、交易背景及目的............................................................................................................. 17
二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 19
三、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 19
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ..................................................................... 24
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 25
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 25
第四节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 27
一、公司基本情况................................................................................................................. 27
二、公司历史沿革与历次股本变动 ..................................................................................... 28
三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 31
四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 31
五、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................. 31
六、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 33
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ......................................................... 33
第五节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 34
一、上海轶鹏的基本情况 ..................................................................................................... 34
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ..................................................................... 34
三、最近三年主要业务发展情况 ......................................................................................... 35
四、股东情况及产权控制关系 ............................................................................................. 36
五、下属企业基本情况 ......................................................................................................... 36
六、最近两年财务报表及主要财务指标 ............................................................................. 37
5
七、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ..................................................................... 37
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................................. 37
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
................................................................................................................................................ 37
第六节 交易标的情况 ............................................................................................. 38
一、本次交易标的基本情况 ................................................................................................. 38
二、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 ................................................................. 77
三、本次交易标的涉及的职工安置情况 ............................................................................. 79
四、最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查情况说明 ............................................................................. 79
五、未决诉讼情况................................................................................................................. 79
第七节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 80
一、本次评估概述................................................................................................................. 80
二、本次评估情况................................................................................................................. 82
第八节 与本次交易有关的协议和安排 ............................................................... 101
一、交易主体....................................................................................................................... 101
二、基准日........................................................................................................................... 101
三、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 101
四、支付方式....................................................................................................................... 102
五、标的资产的交割........................................................................................................... 102
六、过渡期安排................................................................................................................... 103
七、后续安排....................................................................................................................... 103
八、违约责任....................................................................................................................... 105
第九节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 106
一、基本假设....................................................................................................................... 106
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 106
三、本次交易定价的公平合理性分析 ............................................................................... 112
四、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响 ............................... 115
五、本次交易上市公司持续发展能力、公司治理机制的影响 ....................................... 116
六、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................................... 118
6
七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ............................... 120
八、同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 121
九、独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................................... 128
十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................... 130
7
第一节 释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
国融证券股份有限公司关于上海中技投资控股股份有限
本报告/本独立财务顾问 公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订
指
报告
稿）
上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交
重组报告书 指
易报告书（草案）（修订稿）
本独立财务顾问/国融证
指 国融证券股份有限公司
券
中技控股、公司、上市
指 上海中技投资控股股份有限公司
公司
澄海股份 指 上海澄海企业发展股份有限公司，为上市公司的曾用名
上海海鸟电子股份有限公司、上海海鸟企业发展股份有限
海鸟股份 指
公司，为上市公司的曾用名
海鸟有限 指 上海海鸟电子有限公司，海鸟股份的前身
上海中技桩业股份有限公司，为上市公司的重要控股子公
中技桩业 指
司。
上海轶鹏/交易对方 指 上海轶鹏投资管理有限公司
标的公司/出售公司/目
指 上海中技桩业股份有限公司
标公司
标的资产/出售资产/交
指 中技控股持有的中技桩业的 94.4894%的股权
易标的/目标股权
上海中技企业集团有限公司（上海中技科技（集团）有限
公司于 2015 年 7 月 14 日名称变更为上海中琨投资集团有
中技集团 指
限公司，后于 2015 年 9 月 9 日名称变更为上海中技企业
集团有限公司）
明基置业 指 宁波明基置业有限公司
上海嘉信 指 上海嘉信翻译服务有限公司
首创创投 指 北京首创创业投资有限公司
士兰创投 指 杭州士兰创业投资有限公司
银湖投资 指 浙江银湖投资管理有限公司
建银城投 指 建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司
复星创富 指 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中比基金 指 中国-比利时直接股权投资基金。
浙江中技 指 浙江中技桩业有限公司
8
江苏中技 指 江苏中技桩业有限公司
南通中技 指 南通中技桩业有限公司
丹阳中技 指 丹阳中技桩业有限公司
湖北中技 指 湖北中技桩业有限公司
湖南中技 指 湖南中技桩业有限公司
河南中技 指 河南中技桩业有限公司
大禺构件 指 上海大禺预制构件有限公司
天津中技 指 天津中技桩业有限公司
津滨中技 指 天津津滨中技桩业有限公司
山东中技 指 山东中技桩业有限公司
安徽中技 指 安徽中技桩业有限公司
江西中技 指 江西中技资源有限公司
营口中技 指 营口中技建业有限公司
淮安中技 指 淮安中技建业有限公司
中技资源 指 上海中技资源有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次重组/重大资产出售 指 上市公司出售其持有中技桩业 94.4894%的股权的行为
上市公司于 2013 年发行股份购买颜静刚等 73 名自然人和
前次重组 指 8 家机构所持有的上海中技桩业股份有限公司 92.95%的
股份，并且向 6 名投资者发行股份募集配套资金的行为
《重大资产出售协议》/
指 《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》
主协议
交易基准日 指 2015 年 12 月 31 日
《审计报告》 指 《上海中技投资控股股份有限公司审计报告》
《上市公司备考审阅报
指 《上海中技投资控股股份有限公司备考审阅报告》
告》
《中技桩业 2015 年度审 《上海中技桩业股份有限公司 2015 年度财务报表及审计
指
计报告》 报告》
《上海中技投资控股股份有限公司拟将所持有的上海中
《资产评估报告》 指 技桩业股份有限公司股权转让所涉及的股东全部权益价
值资产评估报告书》
审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
过渡期间 指 评估基准日至交割日止期间
交易日 指 标的资产更变至上海轶鹏名下的工商变更登记完成之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海中技投资控股股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
9
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
德恒律师/上市公司律师 指 北京德恒律师事务所
众华/上市公司会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估/上市公司评估
指 上海立信资产评估有限公司
师
报告期/最近两年 指 2014 年、2015 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数
值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
10
第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、中技控股对标的资产相关担保风险
中技桩业的主营业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技术服务等。
由于预制混凝土桩行业属于资金密集型行业，日常经营所需资金较多，因此存在
依靠银行借款解决资金缺口的问题，其中中技控股为标的公司及其下属公司的部
分银行贷款提供担保。若中技桩业无法依约偿还债务的，上市公司有义务依约承
担保证担保责任的风险。截至本报告书签署日，中技控股存在为中技桩业及其子
公司提供担保。根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为
中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担
保有效期不得超过 2018 年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，
中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及
其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31
日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万
元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。中技桩业制
定了的还款/解除担保计划，具体如下：
还款/解除担保安排（万元）
还款月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 总计
11
1月 10,130.11 9,106.36 422.57
2月 10,740.07 740.07
3月 9,556.75 5,063.87 567.36
4月 7,264.17 17,240.42
5月 5,940.07 6,740.07
6月 7,548.11 48,555.24
7月 2,850.00 4,758.23 30,534.48
8月 9,860.07 20,740.07 740.07
9月 13,074.02 15,539.48 1,046.61
10 月 3,876.04 452.29 428.54
11 月 5,740.07 1,740.07
12 月 2,065.38 50,331.84 66,574.99
总计 37,465.57 144,741.25 186,770.71 989.93 369,967.46
针对上述担保，上海轶鹏同意于交割日后的 10 个工作日内，上海轶鹏应着
手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩业
及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担
担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的
子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚、中技
集团承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。尽管如此，公司仍然存在因担保
发生损失的风险，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司资金占用风险
12
截止 2016 年 7 月 25 日，上市公司及其子公司对中技桩业其他应收款本息
合计 36,001.99 万元。根据双方签订的《重大资产出售协议》，在《重大资产出
售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司借款本金总额将不再增加；
在交割日当日，中技控股与中技桩业将对中技控股应收中技桩业的借款本金及利
息进行最终确认，双方将签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当日）全部还
清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上海轶鹏代中
技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。但如果中技桩业不能及
时偿付相关款项，上市公司存在资金被占用的风险，提请投资者关注相关风险。
三、人为拖延交割日、拖延付款的风险
虽然公司已与交易对方签署了《重大资产出售协议》及其补充协议，对本次
交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能
及时支付本次交易对价或未能及时偿还上市公司借款等情形，未来仍存在不能按
照前述协议所约定的标的资产交割履约的风险。
四、交易对方支付能力的风险
截至本报告出具日，据核查交易对方上海轶鹏名下无价值在 500 万元以上
的资产。根据 2016 年 7 月 22 日在中登公司的查询，颜静刚及其配偶持有的资
产情况及抵质押情况如下表所示：
序号 财产内容 数量（股） 财产市值（万元） 抵、质押情况
1 颜静刚直接和间 189,407,734 272,936 已质押 167,350,000
接持有中技控股
颜静刚间接持有 股
2 40,873,948 70,140 已全部质押
的股份
宏达矿业的股份 13
中技控股的股份
3 梁秀红持有 77,409,858 132,835 已质押 72,230,000 股
宏达矿业的股份
合计 307,691,540 475,911 -
注：以上股票财产价值以股票市值计算：股数×2016 年 7 月 21 日收盘价。中技控股（600634）
当日收盘价为 14.41 元/股，宏达矿业（600532）当日收盘价为 17.16 元/股。
颜静刚及配偶资金主要来源于以其所拥有的股票质押融资，目前的市值为
475,911.00 万元。颜静刚不但需要为本次交易对价提供资金，还对中技控股为
中技桩业的担保提供了兜底承诺，存在支付能力不足的风险。
五、交割不能完成的风险
根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议，本次重大资产出售交割
的条件是，主协议及补充协议生效，公司收购上海宏投网络科技有限公司的控股
股权获得董事会及股东大会的批准并签署正式收购协议，中技桩业还清往来款。
因此，本次交易出售存在虽然获得股东大会的同意，但仍不能完成交割的风险。
六、因交易时间豁免存在资金占用和收款的风险
根据公司与上海轶鹏签订的《重大资产出售协议》，如遇相关税务机关、工
商行政管理部门等相关政府部门原因导致股权交割未在协议约定期限完成，交易
双方应统一给予时间上合理地豁免。此豁免安排可能存在公司资金被占用和收款
的风险，提请投资者关注相关风险。
七、本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议，能否获得上市公司股东大会审议通过
存在不确定性，本次交易存在审批风险。
14
八、本次重组被暂停、中止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措
施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕
交易而被暂停、中止或取消的风险。
九、上市公司股价波动风险
公司股票价格不仅受公司盈利水平及所在行业发展前景的影响，而且受市场
供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者
心理预期等各种不可预测因素的影响。公司提醒投资者注意投资风险。
十、主营业务收入和经营规模下降的风险
本次拟出售的中技桩业从事预制混凝土桩相关业务，是上市公司最大的子公
司，2014 年和 2015 年，中技桩业收入分别为 282,053.41 万元和 183,089.22 万元，
占上市公司营业收入的比例分别为 99.90%和 99.45%。本次重大资产出售后至上
海宏投网络科技有限公司交割之前，公司的主营业务收入和经营规模将明显下
降。
十一、投资收益不可持续风险
通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益为 1.21 亿元，该收益属于
非经常性损益、具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。
十二、后续资产收购及业务转型的风险
公司剥离中技桩业的预制混凝土桩业务后，根据中技控股与上海品田创业投
资合伙企业（有限合伙）签订的《收购意向协议》，中技控股拟对上海宏投网络
科技有限公司进行控股收购，但仍然存在不能完成该本次收购的风险；此外，产
业政策、行业监管要求以及宏观经济波动都会对公司资产收购事宜产生影响，收
购后公司对游戏业务的整合也需一定的时间，公司业务转型存在一定风险。
15
十三、交易对方违约风险
在本次签订的《重大资产出售协议》中，双方明确约定于本协议生效后至标
的资产交割日（含当日）前，上海轶鹏向中技控股支付标的资产交易对价的 51%
（对应金额为 123,220.80 万元）；剩余 49%的标的资产交易对价（对应金额为
118,388.60 万元），上海轶鹏应当于交割日起一年内付清。虽然本次交易做出了
分期支付的安排，但仍存在交易对方无法支付收购款而致使交易无法实现的风
险，提请投资者关注相关风险。
16
第三节 交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
1、预制混凝土行业发展受宏观经济发展影响较大
2016 年中国经济步入了工业产能过剩和产业结构转型升级的阶段，制造业
持续承压，投资增速下滑。混凝土行业上下游均呈现较为低迷的走势，与此相关
的基础建材产品如水泥、钢材的需求受到显著影响。根据国家统计局数据，2015
年中国全年水泥产量 23.48 亿吨，同比减少 4.9%，出现二十五年来首次下跌，钢
材产量同样也出现多年来首次同比下降。长期拉动混凝土与水泥制品行业的固定
资产投资，其中包括建筑业投资、房地产投资以及基建投资出现了近十年以来的
最低值；工业经济运行处于近十年来最低水平。混凝土行业同样出现明显变化，
预制混凝土产量增速大幅下滑，部分混凝土与水泥制品产量同比下降，该行业的
发展遇到了前所未有的挑战。
目前，上市公司主要从事预制混凝土桩的研发、生产和销售，主要产品为各
种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和 U 型板桩，产品作
为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、
公路、桥梁、港口码头、水利、市政等行业的基础工程，因此受国内宏观经济特
别是房地产行业影响较大。随着全国固定资产投资尤其是房地产和基础设施建设
投资增速放缓，2015 公司年实现营业收入 18.41 亿元，同比减少 34.79%，实现
归属于上市公司股东的净利润 1.22 亿元，同比减少 9.13%。公司业绩下滑主因是
产品销售额下降幅度较大，其中混凝土预制方桩和管桩在 2015 年销售收入分别
为 7.78 亿元和 0.81 亿元，较上年分别下降了 56%和 75%，对公司的业绩波动产
生较大影响。
由于预制混凝土桩行业发展已经较为成熟，市场竞争激烈，且与宏观经济波
动特别房地产行业波动存在较强的相关性，公司该块业务的利润水平在可预见的
17
未来将较为有限。
2、公司发展战略调整，进军文化娱乐产业
近年来，随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，人民群众对文化
娱乐产品的需求也越来越旺盛，网络游戏由此获得了迅速发展。2015 年上半年，
我国网络游戏市场继续保持稳步增长态势，根据《2015 年 1-6 月中国游戏产业报
告》，2015 年 6 月末全国网络游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数
分别达到 1.34 亿人、3.05 亿人和 3.66 亿人，同比分别增长 3.5%、2.5%和 12.5%；
2015 年 1-6 月我国网络游戏市场整体收入达到 605.1 亿元人民币，同比增长
21.9%。
为了维护股东利益，实现公司业绩的持续稳定增长，公司适时调整发展战略，
将传统预制混凝土桩业务剥离，回笼资金用以发展未来增长空间较大的文化娱乐
产业。
（二）本次交易目的
1、消除房地产等下游行业对公司业绩带来的不利影响
随着中国经济体制改革步入深水区，产业结构加速调整，部分行业呈现出产
能产量过剩急需消化的状况，国家出台房地产去库存的政策将会导致该行业逐渐
脱离高速增长的轨道，开工建设项目的数量将随之减少。受此影响公司的经营业
绩下滑明显，经营压力增大，因此通过本次交易可以消除公司产品下游行业发展
趋缓对公司业绩增长所带来的不利影响。
2、优化资产结构，提高资产使用效率，最大程度维护中小股东利益
公司在混凝土预制桩行业内具有一定的市场份额，但随着宏观经济和房地产
行业发展趋于迟缓，公司在该领域的继续投入将会降低公司资产的使用效率，对
资产收益率的增长带来不利影响，无法实现对中小股东利益的最大化。
通过本次重大资产出售，公司将发展前景趋缓的预制混凝土桩业务剥离，回
笼资金，为后续收购上海宏投网络科技有限公司提供资金支持，实现公司业务转
型和可持续发展。
18
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已获得的批准
1、2016 年 6 月 22 日，公司发布《上海中技投资控股股份有限公司关于筹
划重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌交易。
2、2016 年 7 月 10 日，上海轶鹏股东会通过决议，同意购买中技控股持有
的中技桩业的 94.4894%的股权。
3、2016 年 7 月 11 日，公司召开第八届董事会第四十一会议，对本次交易
的草案进行了审议，并签署了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协
议》。
4、2016 年 7 月 26 日，公司召开第八届董事会第四十二会议，对本次交易
的草案修订稿进行了审议，签署了《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出
售协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次重组尚需要取得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将按重组
方案实施。
本次交易的交割需在本次出售的主协议及补充协议生效后，公司收购宏投网
络控股股权的董事会、股东大会获得通过并签署正式的收购协议，中技桩业还清
往来款后进行。如前述全部交割条件的任一条件未获满足，则甲乙双方将解除与
本次交易相关的协议并恢复原状。
三、本次交易的主要内容
本次重大资产出售方案如下：
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（一）交易标的
上市公司将持有的中技桩业 94.4894%股权出售给上海轶鹏，上海轶鹏以现
金 241,609.40 万元支付交易对价。
本次交易完成后，上市公司不再持有中技桩业的股权。
（二）交易标的评估作价
根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第 1040 号），截
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，中技桩业净资产账面价值 174,379.64 万元，
评估价值 267,700.00 万元，评估增值 93,320.36 万元，增值率 53.52%。根据上述
审计和评估结果，并考虑到中技桩业拟于交割日前向全体股东分配利润
12,000.00 万元，经交易双方协商确定，确认本次交易中技桩业 94.4894%的股权
的转让价格为（267,700.00-12,000.00）×94.4894%＝241,609.40 万元。
（三）交易相关安排
1、现金支付周期
交易双方同意，上海轶鹏按照如下安排向中技控股支付标的股权对价：
（1）协议生效后至标的资产交割日（含当日）前，上海轶鹏向中技控股支
付标的资产交易对价的 51%（对应金额为 123,220.80 万元）。
（2）剩余 49%的标的资产交易对价（对应金额为 118,388.60 万元），上海轶
鹏应当于交割日起一年内付清。
（3）上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式
进行。
2、标的股权交割
（1）自主协议及补充协议生效，收购宏投网络控股权获得公司董事会及股
东大会通过并签署正式收购协议，目标公司还清往来款之日起 10 个工作日内，
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中技控股应负责协调目标公司向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让
给上海轶鹏的登记变更所需的全部材料，上海轶鹏应给予相应协助。
（2）自主协议及补充协议生效，收购宏投网络控股权获得公司董事会及股
东大会通过并签署正式收购协议，目标公司还清往来款之日起 90 个工作日内，
中技控股、上海轶鹏应办理完成标的资产的交割手续，并签署资产交割协议或确
认书。
（3）在交割日前，标的资产的风险由中技控股承担，中技控股应对标的资
产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上海轶鹏承担。
（4）如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致股权
交割手续未在上述限定期限内完成的，交易双方应同意给予时间上合理地豁免，
除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
3、与标的股权相关的债权债务的处理及员工安置
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司负债合计为 382,392.83 万元，其中金融
机构债务为 293,505.17 万元，非金融机构债务中应付账款、预收账款和其他应付
款余额共计 46,807.26 万元。本次交易不涉及债权债务转移，但根据部分借款协
议，中技桩业的股权结构发生较大变动时需提前通知或取得债权人同意，上市公
司和中技桩业已根据相关协议的约定，启动了与相关债权人的沟通程序。截至本
报告签署日，相关沟通工作正在有序进行中，并取得了部分债权人的同意函。
根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议，中技桩业及其子公司现
有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。如果发生中技
控股因为上述事宜需要承担相应责任或遭受实际损失的，则由上海轶鹏代为承担
该等责任或全额赔偿中技控股的该等损失。
截至本报告签署日，中技控股应收标的公司的款项均为标的公司向上市公司
的借款本金及相应利息。根据双方签订的《重大资产出售协议》，在《重大资产
出售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司款项借款本金总额将不
再增加；在交割日当日，中技控股将督促中技桩业就中技控股应收中技桩业的借
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款本金及利息进行最终确认，并签署确认书。中技桩业将在交割日前（含当日）
全部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由上海轶
鹏代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。
截至本报告书签署日，中技控股存在为中技桩业及其子公司提供担保。根据
双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业及其子公司
的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过
2018 年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子
公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的
担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）进行实际提
款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实际提
款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。上海轶鹏同意于交割日后
的 10 个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技
控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承
担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司
追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。
同时，实际控制人颜静刚、中技集团承诺，与上海轶鹏承担共同承担连带赔偿责
任。
此外，中技桩业及相关子公司拟通知相关债权人，对于中技桩业及相关子公
司与相关债权人签署的借款合同，自通知函发出之日起直到中技控股对于中技桩
业及其子公司的借款所进行担保的期限届满前，借款人将遵守中技控股与上海轶
鹏投资管理有限公司签署的《重大资产出售协议之补充协议》所约定的提款限制
安排。其次，中技控股将持续关注债权人的回函事宜，并就债权人回函事宜根据
中技控股的《公司章程》以及相关法律、法规的规定进行公告。
中技桩业及其子公司存在为中技控股的借款提供担保的情况，该等担保协议
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将继续按照原协议执行直至到期。
除此之外，本次交易不存在其它债权债务重组的安排。
本次交易为出售标的公司股权，不涉及职工安置问题。原由中技桩业聘任的
员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
中技桩业已于 2016 年 7 月 9 日召开了全体职工大会，根据《上海中技桩业
股份有限公司 2016 年第二次职工大会决议》，本次重组不涉及标的公司的职工安
置事宜，中技桩业职工已经审议通过了本次资产出售的职工安置处理方案事宜。
（四）协议生效条件
根据《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》，协议经双方法
定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生
效：
1、交易经中技控股董事会审议通过；
2、交易经中技控股股东大会审议通过。
根据《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》的约
定，协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下
全部条件后生效：
1、《主协议》经甲方股东大会审议通过；
2、本补充协议经甲方董事会审议通过；
3、甲方股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资
产出售相关事宜的议案》。
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（五）协议执行条件
1、《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》及补充协议生效；
2、公司收购宏投网络控股权获得公司董事会及股东大会通过并签署正式收
购协议；
3、中技桩业还清往来款。
如前述全部交割条件的任一条件未获满足，则甲乙双方将解除与本次交易相
关的协议并恢复原状。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据中技控股以及中技桩业经审计的 2015 年度财务报表，相关指标计算如
下：
单位：万元
标的资产账面值占中
2015 年财务数据 中技控股 中技桩业
技控股相应指标比重
资产总额 664,306.58 556,772.46 83.81%
归属于母公司股东的所有者权益 249,451.90 174,379.64 69.91%
营业收入 184,106.16 183,089.22 99.45%
根据上述测算和《重组管理办法》的规定，本次交易标的资产总额等相关指
标占上市公司相关数据比例达到 50%以上，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次拟出售资产的购买方为上海轶鹏，为上市公司实际控制人颜静刚控制的
企业中技集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，上海轶鹏与上市公
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司存在关联关系，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，
关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行
股份，根据《重组管理办法啊》的规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告、上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主
要财务数据如下表：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
交易前 备考 变动幅度
资产总额 664,306.58 329,886.04 -50.34%
负债合计 404,030.42 46,443.28 -88.51%
归属于母公司所有者权益合计 249,451.90 282,226.82 13.14%
主要财务指标 2015 年度
营业收入 184,106.16 1,459.64 -99.21%
营业利润 15,418.27 -5,425.10 -135.19%
归属于母公司所有者净利润 12,248.75 -5,425.78 -144.30%
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中技桩业目前系上市公司重要的子公司，此次重组完成后，中技桩业的资产
和负债将从上市公司体系中一并剥离，公司资产总额、负债总额将明显下降，归
属于母公司所有者权益略微增加。
2015 年，中技桩业实现营业收入 183,089.22 万元，占上市公司营业收入总
额的 99.45%。上市公司备考审阅报告假设中技桩业在 2015 年期初被出售，因此
备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润大幅下降。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技
术服务等，主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管
桩和 U 型板桩。本次交易完成后，上市公司将剥离预制混凝土桩相关业务，保
留实业投资和房屋租赁业务，并回笼资金拟进军文化娱乐产业。公司目前已与上
海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向协议》，准备购买其所
持有的上海宏投网络科技有限公司控股股权。
上海宏投网络科技有限公司的主要资产是 Jagex 游戏公司，该公司是一家主
要从事电子互动娱乐软件开发和运营的公司，成立于 2000 年，是英国游戏开发
商和发行商。Jagex 公司 2015 年未经审计的收入 8,809.6 万美元，净利润 3,865.0
万美元，公司的主要游戏产品为 RuneScape。
上述事项完成后，公司主营业务将变更为游戏研发和运营，专注发展文化娱
乐产业。
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第四节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 上海中技投资控股股份有限公司
英文名称： Shanghai Zhongji Investment Holding Co.,Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 中技控股
股票代码： 600634
上市日期： 1993 年 3 月 4 日
注册资本： 575,732,081 元
法定代表人： 朱建舟
董事会秘书： 戴尔君
注册地址： 上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢
邮政编码： 200434
联系电话： 021-65929055
传真号码： 021-65283425
公司网址： www.600634.com
电子信箱： zpz@zpzchina.com
经营范围： 实业投资，销售建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”
服务，商务咨询（除经纪），自有设备租赁，自有房屋租
赁，国内贸易（除专项规定），普通道路货物运输代理，
仓储服务，装卸服务，房地产开发、经营及相关的物业管
理，城市基础设施建设及运营，生产电子类产品及相关电
子零部件，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
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二、公司历史沿革与历次股本变动
（一）公司改制与设立情况
上市公司于 1988 年 8 月经上海市静安区人民政府、上海市对外经济贸易委
员会批准，由上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司共同出资成立的公司。
1992 年 5 月，上市公司向社会个人公开发行人民币股票，并于 1993 年 3 月在上
海证券交易所上市。2006 年，上市公司实施并完成股权分置改革。2013 年 12
月，上市公司进行重大资产重组事项获中国证监会核准并实施。
（二）历次股本变动
1、设立以来至前次发行（2013 年重大资产重组）前股本变动情况
注册资本/
公司名称 时间 变动简介
股本总额
上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司
经上海市静安区人民政府、上海市对外经济
1988 年 8 月 70 万美元
贸易委员会批准，共同出资 70 万美元设立海
鸟有限
海鸟有限
海鸟有限将注册资本增加至 170 万美元，其
中上海华成无线电厂认缴 48.1 万美元新增注
1992 年 4 月 170 万美元
册资本，香港新科创力有限公司认缴 51.9 万
美元新增注册资本
经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股
字第 12 号文批准，上海海鸟电子股份有限公
1992 年 5 月 1,534.15 万元 司向社会公开发行人民币股票，公司新增股
本金 600 万元；合计股本总额为 1,534.15 万
元
经上海市证券管理办公室沪证办（1993）55
1993 年 7 月 2,234.395 万股 号文批准及公司股东大会通过，公司增资配
股，股本总额达到 2,234.395 万股
海鸟股份
经上海市证券管理办公室沪证办（1994）087
号文批准及公司股东大会通过，按 10 股送 4
1994 年 4 月 5,005.04 万股 股的比例送股，并向全体股东以 10 股配 6 股
的比例进行配股，完成后股本总额为 5,005.04
万股
经上海市证券管理办公室沪证办（1996）160
1996 年 5 月 5,505.55 万股 号文件批准及公司股东大会通过，按 10 股送
1 股比例送股，完成后股本总额为 5,505.55 万
28
注册资本/
公司名称 时间 变动简介
股本总额
股
经公司股东大会通过，按 10 股送 2 股的比例
1997 年 6 月 6,606.61 万股
送股，完成后总股本达到 6,606.61 万股
经公司股东大会通过，按 10 股送 1 股的比例
1998 年 6 月 7,267.27 万股
送股，完成后总股本达到 7,267.27 万股
经公司股东大会通过，按 10 股送 1 股的比例
送股，同时按 10 股转 1 股的比例由资本公积
1999 年 4 月 8,720.73 万股
金转增股本，完成后总股本达到 8,720.73 万
股
上海华成无线电厂将所持有的公司的发起法
2000 年 9 月 8,720.73 万股 人股 2,267.4 万股转让给上海东宏实业投资有
限公司
股权分置改革，对价安排为非流通股股东向
2006 年 8,720.73 万股
流通股股东每 10 股支付 2 股
澄海股份 2011 年 6 月 8,720.73 万股 海鸟股份更名为澄海股份
2、前次发行（2013 年重大资产重组）至今的股本变动情况
（1）2013 年重大资产重组情况
2013 年 12 月，上市公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1564 号
文批准，实施了重大资产重组。
此次重大资产重组实施完毕后，上市公司总股本增至 383,821,387 股。
（2）2014 年 1 月，上市公司变更名称
2014 年 1 月，上市公司变更名称为上海中技投资控股股份有限公司，并取
得由上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310000400068374 的《企业法人营业
执照》。
（3）2014 年 4 月，上市公司资本公积转增股本
2014 年 4 月，上市公司召开 2013 年年度股东大会，会议审议通过了《公司
2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，以总股本 383,821,387 股
为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后上市公司总股本由 383,821,387
股增加到 575,732,081 股。
2014 年 5 月 9 日，上市公司完成工商变更登记，并取得由上海市工商行政
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管理局颁发的注册号为 310000400068374 的《企业法人营业执照》。
本次变更后至本报告出具日，上市公司股本未再发生变动。
（三）最近三年控制权变动情况
2013 年，上海澄海企业发展股份有限公司于向颜静刚等 73 名自然人以及明
基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中
比基金共 8 家机构发行股份购买其持有的中技桩业 92.95%的股份，并且向 6 名
投资者发行股份募集配套资金用于建设天津津滨中技滨海生产基地和偿还中技
桩业的长期项目借款。
通过该次重大资产重组，上市公司原控股股东上海东宏实业投资有限公司和
实际控制人鲍崇宪变更为颜静刚。
（四）上市公司前十大股东
截至 2016 年 6 月 21 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售股数量 质押股票数
1 颜静刚 178,381,390 30.98% 177,753,390 177,350,000
浙商基金－兴业
银行－浙商睿众
2 5 号分级特定多 6,825,037 1.19% - -
客户资产管理计
划
3 朱建舟 4,967,263 0.86% - 4,967,263
华富基金－浦发
银行－华富基金
4 4,495,200 0.78% - -
浦发成长 1 号资
产管理计划
5 蔡文明 3,825,700 0.66% - 3,822,000
6 张云 3,086,600 0.54% - -
7 吕彦东 2,384,286 0.41% - 2,384,286
8 陈继 2,300,000 0.40% - 2,300,000
9 王月香 1,795,472 0.31% - -
10 刘志远 1,752,300 0.30% - -
30
合计 209,813,518 36.43% 177,753,390 190,823,549
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
上海澄海企业发展股份有限公司于 2013 年向颜静刚等 73 名自然人以及明基
置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比
基金共 8 家机构发行股份购买其持有的中技桩业 92.95%的股份，并且向 6 名投
资者发行股份募集配套资金用于建设天津津滨中技滨海生产基地和偿还中技桩
业的长期项目借款。根据上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披
露工作备忘录－第七号借壳上市的标准和条件》，该次重大资产重组构成借壳上
市。通过该次重大资产重组，上市公司原控股股东上海东宏实业投资有限公司和
实际控制人鲍崇宪变更为颜静刚。
除上述情况外，不存在其它重大资产重组情况。
四、最近三年主营业务发展情况
2013 年实施重大资产重组后，上市公司主要业务变更为销售建筑材料、新
型桩业专业领域内的技术服务等。目前上市公司的主要产品为各种型号的预应力
离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和 U 型板桩，产品作为我国各类工程
建筑的主要桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港
口码头、水利、市政等行业的基础工程。近年来，由于国内固定资产投资增速高
位放缓以及房地产行业“分类调控”对混凝土和水泥制品行业的市场需求产生一
定影响，行业内的主要产品增速有所放缓，行业面临较大挑战，未来发展存在较
大不确定性。基于此，上市公司拟剥离与民用建筑领域应用相关的混凝土桩研发
和生产业务，顺应行业发展趋势，实现公司主营业务的调整转型。
五、上市公司最近三年主要财务指标
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
31
合并资产负债 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 664,306.58 677,366.57 653,927.04
负债总计 404,030.42 429,991.15 421,084.76
所有者权益合计 260,276.16 247,375.42 232,842.28
归属于母公司的所有者权益 249,451.90 236,239.19 224,024.82
（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
合并利润 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 184,106.16 282,326.86 355,248.17
营业利润 15,418.27 16,682.87 13,400.53
利润总额 17,954.76 19,832.07 16,144.32
净利润 13,279.37 14,533.14 12,601.09
归属于上市公司股东的净利润 12,248.75 13,479.85 11,712.71
扣除非经常性损益归属于上市
9,441.29 11,435.09 9,236.91
公司股东的净利润
（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
合并现金流量 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,567.37 36,838.98 40,871.56
投资活动产生的现金流量净额 23,416.74 -8,921.93 -40,187.76
筹资活动产生的现金流量净额 27,775.17 -31,877.82 60,321.11
现金及现金等价物净增加净额 75,759.28 -3,960.76 61,004.91
（四）其他重要财务指标
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产负债率（%） 60.82 63.48 64.39
基本每股收益（元） 0.21 0.23 0.54
稀释每股收益（元） 0.21 0.23 0.54
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.16 0.20 0.43
加权平均净资产收益率（%） 5.04 5.84 12.42
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.89 4.96 9.80
32
六、股权结构、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人颜静刚直接持有中技控股 178,381,390 股，占比
为 30.98%，同时，通过华富基金－浦发银行－华富基金浦发成长 1 号资产管理
计划持有公司股份 4,495,200 股（该计划合计持有公司股份 4,495,200 股）、通过
浙商基金－兴业银行－浙商睿众 5 号分级特定多客户资产管理计划持有公司
6,531,144 股（该计划合计持有公司股份 6,825,037 股），因此截至本报告签署日，
颜静刚先生直接和间接持有的公司股份数合计为 189,407,734 股，占公司总股数
的 32.90%。公司控股股东和实际控制人情况：
颜静刚
32.90%
中技控股
姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
颜静刚 中国 否
2008年11月至2012年11月任中技桩业董事长、总经理；2012
年11月至2014年5月任中技桩业董事长；
最近 5 年内的职业及职务
2014年7月至今任中技桩业董事长、总经理；2014年3月至今
任上海中技企业集团有限公司董事长。
过去 10 年曾控股的境内外
无
上市公司情况
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
上市公司最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑
事处罚。
33
第五节 交易对方基本情况
一、上海轶鹏的基本情况
中文名称： 上海轶鹏投资管理有限公司
注册资本： 10,000 万元
法定代表人： 颜静刚
上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路 1512 号 269 室（上
公司住所：
海泰和经济发展区）
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 913102303016434057
经营范围： 投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财
务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
资产管理，实业投资，市场营销策划，会展会务服务，
信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和
技术服务，新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2014 年 5 月，公司成立
2014 年 5 月，上海中技科技（集团）有限公司与杨影共同设立了上海轶鹏，
其中上海中技科技（集团）有限公司出资 9.9 万元，杨影出资 0.1 万元。
2014 年 4 月 30 日 ， 上 海 市 工 商 局 颁 发 了 沪 工 商 注 名 预 核 字 第
012014043012587 号《企业名称预先核准通知书》，核准了“上海轶鹏投资管理
有限公司”。
2014 年 5 月 4 日，上海中技科技（集团）有限公司与杨影共同作出股东会
34
决议，通过了《公司章程》。
2014 年 5 月 5 日，上海市工商局崇明分局颁发了《准予设立/开业登记通知
书》，准予公司登记。
上海轶鹏设立时的股权结构和出资比例如下：
出资额（万
序号 名称（姓名） 出资方式 出资比例
元）
1 杨影 货币 0.1 1%
2 上海中技科技（集团）有限公司 货币 9.9 99%
合计 10 100%
2、2015 年 4 月，上海轶鹏股权转让、增加注册资本
2015 年 3 月 17 日，杨影与上海中技科技（集团）有限公司签署《股权转让
协议》约定杨影将所持公司 1%的股权转让给上海中技科技（集团）有限公司。
2015 年 3 月 30 日，上海中技科技（集团）有限公司与杨影共同作出股东会
决议，同意原股东杨影将所持公司 1%的股权作价 0.1 万元转让给上海中技科技
（集团）有限公司，其他股东放弃优先购买权，并通过新的《公司章程》。同日，
上海中技科技（集团）有限公司作出股东决定，将上海轶鹏注册资本由 10 万元
增至 10,000 万元，并通过新的《公司章程》。
2015 年 4 月 13 日，上海市工商局崇明分局颁发了《准予变更（备案）登记
通知书》，核准了此次变更。
本次变更完成后，上海轶鹏的股权结构和出资比例如下：
出资额（万
序号 名称（姓名） 出资方式 出资比例
元）
1 上海中技科技（集团）有限公司 货币 10,000 100%
合计 10,000 100%
截至本报告签署日，上海轶鹏的注册资本再未发生变化。
三、最近三年主要业务发展情况
上海轶鹏营业范围为投资管理、咨询等，自成立以来，主要开展投资管理等
35
工作。
四、股东情况及产权控制关系
截至本报告签署日，上海轶鹏的最终控制方为上市公司实际控制人颜静刚，
其股权结构为：
名称（姓名） 出资方式 出资额（万元） 出资比例
上海中技企业集团有限公司 货币 10,000 100%
注：上海中技科技（集团）有限公司于 2015 年 7 月 14 日名称变更为上海中琨投资集团
有限公司，后于 2015 年 9 月 9 日名称变更为上海中技企业集团有限公司。
颜静刚
95%
中技集团
100%
上海轶鹏
五、下属企业基本情况
截至本报告签署日，上海轶鹏共有 2 家下属公司，分别为：
序
子公司全称 成立日期 主营业务 注册资本
号
新能源科技领域内的技术开发、技
临沂轶鹏新能源 术咨询、技术转让、技术服务。（依
1 2015/5/6 10,000 万
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
投资管理、咨询，企业管理咨询，
商务信息咨询，财务咨询（不得从
事代理记账），市场信息咨询与调查
（不得从事社会调查、社会调研、
上海轶鹏投资中
2 2014/5/21 民意调查、民意测验），实业投资， 1,000 万
心（有限合伙）
资产管理，市场营销策划，会展服
务，信息科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询和技术服务。
【依法须经批准的项目，经相关部
36
门批准后方可开展经营活动】
六、最近两年财务报表及主要财务指标
上海轶鹏投资管理有限公司于 2014 年 5 月 5 日成立，成立至今未实际开展
经营业务，暂无相关财务数据。
七、交易对方与上市公司之间关联关系情况
上海轶鹏投资管理有限公司是上市公司控股股东、实际控制人颜静刚控制的
企业中技集团的全资子公司。
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据交易对方上海轶鹏出具的承诺，交易对方上海轶鹏及其现任董事、高级
管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。交易对方上海轶鹏及其现任董事、高级
管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
37
第六节 交易标的情况
本次重大资产出售交易标的为中技控股持有的中技桩业 94.4894%股权
一、本次交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称： 上海中技桩业股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代
91310000782435892T
码：
成立时间： 2005-11-11
住所： 上海市虹口区广粤路 437 号 2 幢 4 楼
法定代表人： 颜静刚
注册资本： 35,828.6241 万元人民币
混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心方桩、建
筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务
经营范围： 咨询（除经纪）。生产预应力空心方桩、建筑材料（限
分支机构），自有设备租赁，自有房屋租赁及物业管
理。[涉及行政许可的，凭许可证经营]
（二）历史沿革
1、中技桩业成立
2005 年 11 月，颜静刚和颜邦华两位自然人股东以货币资金共同出资设立中
技桩业。中技桩业成立时的注册资本为 1,000 万元，其中颜静刚认缴 700 万元，
颜邦华认缴 300 万元。颜邦华与颜静刚为父子关系。
此次出资经上海兴中会计师事务所有限公司于 2005 年 11 月 10 日出具的兴
验内字（2005）-10985 号《验资报告》验证。2005 年 11 月 11 日，中技桩业领
取了上海市工商行政管理局虹口分局核发的《企业法人营业执照》，注册号为
38
3101092012678。
2、第一次增资
2008 年 4 月 1 日，中技桩业经临时股东会决议增资 1,500 万元，注册资本由
1,000 万元变更为 2,500 万元。其中，新增股东宁波明基置业有限公司以货币资
金出资认缴 400 万元，原股东颜静刚以货币资金出资认缴 1,100 万元。
2008 年 4 月 3 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字
（2008）第 2520 号《验资报告》，验证股东出资足额到位。2008 年 4 月 3 日，
中技桩业在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，中技桩业股东及其出资比例如下：
序号 名称（姓名） 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 颜静刚 货币 1,800 72
2 颜邦华 货币 300 12
3 宁波明基置业有限公司 货币 400 16
合计 2,500 100
3、第二次增资
2008 年 6 月 25 日，中技桩业召开临时股东会，决议增资 2,300 万元，注册
资本由 2,500 万元变更为 4,800 万元。具体包括可分配利润转增和货币出资两种
形式：
一是将 2006 年至 2008 年 5 月 31 日累计可供分配利润合计 14,135,292.34 元
中的 14,110,000.00 元进行分配。按照 20%的个人所得税率代扣代缴之后，各股
东将上述分配的利润（扣除个人所得税）转增资本 1,136 万元，实际转增的股本
数额见下表：
单位：万元
利润分配
股东名称 实际分配利润 代扣个人所得税（20%） 转增资本数额
颜静刚 962.5 192.5 770
颜邦华 412.5 82.5 330
明基置业 36 - 36
合计 1,411 275 1,136
39
二是以货币方式增资 1,164 万元，每 1 元出资额的增资价格为 1.05 元。其中
原股东颜静刚以货币 513.45 万元认缴出资额 489 万元，引进上海嘉信翻译服务
有限公司（中技桩业高管、核心员工以及由部分骨干员工、老员工组成的员工持
股公司）以及朱建舟等 11 个自然人为公司新股东，以货币 708.75 万元认缴出资
额 675 万元，溢价部分计入资本公积。
经上海众华沪银会计师事务所有限公司 2008 年 7 月 4 日出具的沪众会字
（2008）第 3403 号《验资报告》验证，股东出资足额到位，股东以货币出资 1,164
万元，未分配利润转增注册资本 1,136 万元。2008 年 7 月 4 日，中技桩业在上海
市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，中技桩业股东及其出资比例如下：
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东姓名 序号 股东姓名
（万元） （%） （万元） （%）
1 颜静刚 3,059 63.73 9 颜安青 31 0.65
2 颜邦华 630 13.12 10 王世皓 30 0.63
3 明基置业 436 9.08 11 吕彦东 30 0.63
4 上海嘉信 260 5.41 12 陆荣华 24 0.50
5 朱建舟 90 1.87 13 袁国军 20 0.42
6 蔡文明 88 1.83 14 崔之火 10 0.21
7 潘德军 50 1.04 15 李燕君 10 0.21
8 陈权 32 0.67 合计 4,800 100.00
4、第三次增资
2008 年 8 月 1 日，中技桩业召开临时股东会议，决议增资 600 万元，注册
资本由 4,800 万元变更为 5,400 万元。新增股东北京首创创业投资有限公司、北
京鑫融恒基投资中心按照每 1 元出资额的增资价格为 4 元的比例分别以货币
1,200 万认缴出资额 300 万元，认缴价款超过新增注册资本的部分计入资本公积。
经上海众华沪银会计师事务所有限公司 2008 年 8 月 18 日出具的沪众会字（2008）
第 3662 号《验资报告》验证，新增股东首创创投和鑫融恒基出资足额到位。2008
年 8 月 18 日，中技桩业在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记
手续。
本次增资完成后，中技桩业股东及其出资比例如下：
40
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东姓名 序号 股东姓名
（万元） （%） （万元） （%）
1 颜静刚 3,059 56.65 10 陈权 32 0.59
2 颜邦华 630 11.67 11 颜安青 31 0.57
3 明基置业 436 8.07 12 王世皓 30 0.56
4 首创创投 300 5.56 13 吕彦东 30 0.56
5 鑫融恒基 300 5.56 14 陆荣华 24 0.44
6 上海嘉信 260 4.81 15 袁国军 20 0.37
7 朱建舟 90 1.67 16 崔之火 10 0.18
8 蔡文明 88 1.63 17 李燕君 10 0.18
9 潘德军 50 0.93 合计 5,400 100.00
5、第一次股权转让
2008 年 9 月 16 日，中技桩业召开临时股东会，同意股东北京鑫融恒基投资
中心将其持有的中技桩业 5.56%出资额以 1,200 万元全部转让给自然人赵金。同
日，鑫融恒基与赵金签署了《股权转让协议》。此次股权转让的定价依据以出资
额为基础经双方协商确定，每 1 元注册资本的转让价格为 4 元。
2008 年 9 月 23 日，中技桩业在上海市工商行政管理局虹口分局办理了变更
登记手续。此次股权转让完成后，中技桩业出资结构如下表所示：
序 出资额 出资比例 序 出资额 出资比例
股东姓名 股东姓名
号 （万元） （%） 号 （万元） （%）
1 颜静刚 3,059 56.65 10 陈权 32 0.59
2 颜邦华 630 11.67 11 颜安青 31 0.57
3 明基置业 436 8.07 12 王世皓 30 0.56
4 首创创投 300 5.56 13 吕彦东 30 0.56
5 赵金 300 5.56 14 陆荣华 24 0.44
6 上海嘉信 260 4.81 15 袁国军 20 0.37
7 朱建舟 90 1.67 16 崔之火 10 0.18
8 蔡文明 88 1.63 17 李燕君 10 0.18
9 潘德军 50 0.93 合计 5,400 100.00
6、整体变更为股份有限公司
2008 年 10 月 26 日，中技桩业召开临时股东会，全体股东一致同意以截止
2008 年 9 月 30 日由上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2008）
第 3819 号《审计报告》审计的公司净资产 85,761,065.28 元以 1：0.6530 的比例
41
折为 56,000,000 股，每股面值 1 元，整体变更为上海中技桩业股份有限公司。
2008 年 10 月 28 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对上述变更情况
进行了审验，并出具了沪众会字（2008）第 3818 号《验资报告》。2008 年 11 月
18 日，中技桩业在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取股份
公司的企业法人营业执照。此次变更后，股东持股结构如下：
序 股份比 序 股份比例
股东姓名 股份数（股） 股东姓名 股份数（股）
号 例（%） 号 （%）
1 颜静刚 31,722,964 56.65 10 陈权 331,852 0.59
2 颜邦华 6,533,333 11.67 11 颜安青 321,481 0.57
3 明基置业 4,521,481 8.07 12 王世皓 311,111 0.56
4 首创创投 3,111,111 5.56 13 吕彦东 311,111 0.56
5 赵金 3,111,111 5.56 14 陆荣华 248,889 0.44
6 上海嘉信 2,696,296 4.81 15 袁国军 207,407 0.37
7 朱建舟 933,333 1.67 16 崔之火 103,704 0.18
8 蔡文明 912,593 1.63 17 李燕君 103,704 0.18
9 潘德军 518,519 0.93 合计 56,000,000 100.00
7、第四次增资
2008 年 11 月 23 日，中技桩业召开第一次临时股东大会，决议增加注册资
本 622.2222 万元，注册资本由 5,600 万元变更为 6,222.2222 万元。新增注册资本
由新增股东通联创业投资股份有限公司、杭州士兰创业投资有限公司、浙江银湖
投资管理有限公司按照每股 3.857 元的价格以现金认缴。经上海众华沪银会计师
事务所有限公司 2008 年 11 月 27 日出具的沪众会字（2008）第 3965 号《验资报
告》验证，新增股东通联创投、士兰创投、银湖投资出资足额到位，缴纳的出资
额合计 2,400 万元，其中新增注册资本 622.2222 万元，新增资本公积 1,777.7778
万元。2008 年 11 月 27 日，中技桩业在上海市工商行政管理局办理了工商变更
登记手续。
本次增资完成后，中技桩业股东及其持股比例如下：
序 股份数 股份比例 股份数 股份比例
股东姓名 序号 股东姓名
号 （股） （%） （股） （%）
1 颜静刚 31,722,964 50.98 11 潘德军 518,519 0.83
2 颜邦华 6,533,333 10.50 12 银湖投资 518,518 0.83
3 明基置业 4,521,481 7.27 13 陈权 331,852 0.53
42
4 首创创投 3,111,111 5.00 14 颜安青 321,481 0.52
5 赵金 3,111,111 5.00 15 王世皓 311,111 0.50
6 通联创投 3,111,111 5.00 16 吕彦东 311,111 0.50
7 上海嘉信 2,696,296 4.33 17 陆荣华 248,889 0.40
8 士兰创投 2,592,593 4.17 18 袁国军 207,407 0.33
9 朱建舟 933,333 1.50 19 崔之火 103,704 0.17
10 蔡文明 912,593 1.47 20 李燕君 103,704 0.17
合计 62,222,222 股
8、第二次股权转让
2011 年 1 月 18 日，明基置业决议将其持有的 4,521,481 股公司股份中的
2,300,000 股以每股 8 元的价格转让给实际控制人颜静刚。同日，明基置业与颜
静刚签署了《股权转让协议》。
此次股权转让完成后，中技桩业出资结构如下表所示：
序 股份数 股份比例 股份数 股份比例
股东姓名 序号 股东姓名
号 （股） （%） （股） （%）
1 颜静刚 34,022,964 54.68 11 潘德军 518,519 0.83
2 颜邦华 6,533,333 10.50 12 银湖投资 518,518 0.83
3 首创创投 3,111,111 5.00 13 陈权 331,852 0.53
4 赵金 3,111,111 5.00 14 颜安青 321,481 0.52
5 通联创投 3,111,111 5.00 15 王世皓 311,111 0.50
6 上海嘉信 2,696,296 4.33 16 吕彦东 311,111 0.50
7 士兰创投 2,592,593 4.17 17 陆荣华 248,889 0.40
8 明基置业 2,221,481 3.57 18 袁国军 207,407 0.33
9 朱建舟 933,333 1.50 19 崔之火 103,704 0.17
10 蔡文明 912,593 1.47 20 李燕君 103,704 0.17
合计 62,222,222 股
9、第三次股权转让
2011 年 1 月 18 日，颜邦华与颜静刚签署了《股权转让协议》，颜邦华将其
持有中技桩业的所有 10.50%股份即 6,533,333 股以每股 1 元的价格转让给其儿
子、中技桩业的实际控制人颜静刚。
此次股权转让完成后，中技桩业出资结构如下表所示：
序 股东姓名 股份数 股份比 序 股东姓名 股份数 股份比例
43
号 （股） 例（%） 号 （股） （%）
1 颜静刚 40,556,297 65.18 11 银湖投资 518,518 0.83
2 首创创投 3,111,111 5.00 12 陈权 331,852 0.53
3 赵金 3,111,111 5.00 13 颜安青 321,481 0.52
4 通联创投 3,111,111 5.00 14 王世皓 311,111 0.50
5 上海嘉信 2,696,296 4.33 15 吕彦东 311,111 0.50
6 士兰创投 2,592,593 4.17 16 陆荣华 248,889 0.40
7 明基置业 2,221,481 3.57 17 袁国军 207,407 0.33
8 朱建舟 933,333 1.50 18 崔之火 103,704 0.17
9 蔡文明 912,593 1.47 19 李燕君 103,704 0.17
10 潘德军 518,519 0.83 合计 62,222,222 100.00
10、第五次增资
2011 年 4 月 7 日，中技桩业召开临时股东大会，决议增加注册资本 1,777.778
万元，注册资本由 6,222.2222 万元变更为 8,000 万元。新增注册资本由通联创业
投资股份有限公司、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司、上海复星创
富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金及朱建舟
等 72 位自然人股东按照每股 24 元价款的比例以现金认缴，认缴价款超过新增注
册资本的部分计入资本公积。经上海众华沪银会计师事务所有限公司 2011 年 5
月 10 日出具的沪众会字（2011）第 3799 号《验资报告》验证，4 家投资机构及
72 位自然人出资足额到位，缴纳的出资额合计 42,666.6672 万元，其中新增注册
资本 1,777.7778 万元，新增资本公积 40,888.8894 万元。2011 年 5 月 23 日，中
技桩业在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，中技桩业股东及其持股比例如下：
序 股份数 股份比例 序 股东 股份数 股份比例
股东姓名
号 （股） （%） 号 姓名 （股） （%）
1 颜静刚 40,556,297 50.70 44 王传俊 25,000 0.03
2 通联创投 5,611,111 7.01 45 尹文强 25,000 0.03
3 建银城投 5,000,000 6.25 46 赵纯梅 25,000 0.03
4 复星创富 4,750,000 5.94 47 刘德奇 25,000 0.03
5 首创创投 3,111,111 3.89 48 李海彦 17,000 0.02
6 赵 金 3,111,111 3.89 49 张后禅 15,000 0.02
7 上海嘉信 2,696,296 3.37 50 毕明水 15,000 0.02
8 士兰创投 2,592,593 3.24 51 刘 琳 15,000 0.02
9 中比基金 2,500,000 3.13 52 刘善成 10,000 0.01
44
10 明基置业 2,221,481 2.78 53 史彦君 10,000 0.01
11 朱建舟 1,133,333 1.42 54 高军峰 10,000 0.01
12 蔡文明 1,032,593 1.29 55 张均洪 10,000 0.01
13 吕彦东 544,000 0.68 56 胡颖梅 10,000 0.01
14 潘德军 518,519 0.65 57 李 华 10,000 0.01
15 银湖投资 518,518 0.65 58 韦 华 10,000 0.01
16 王世皓 459,000 0.57 59 方良明 10,000 0.01
17 陈 权 351,852 0.44 60 刘金富 10,000 0.01
18 颜安青 321,481 0.40 61 关秋萍 10,000 0.01
19 陆荣华 258,889 0.32 62 艾洁菲 10,000 0.01
20 胡 蕊 250,000 0.31 63 吴家华 10,000 0.01
21 崔之火 232,704 0.29 64 屠琳峰 10,000 0.01
22 袁国军 232,407 0.29 65 陈志杰 10,000 0.01
23 余华雄 150,000 0.19 66 张玉华 10,000 0.01
24 郭洪波 150,000 0.19 67 杨 雄 6,000 0.01
25 谷 茹 135,000 0.17 68 闫 勇 5,000 0.01
26 李燕君 103,704 0.13 69 毛 鑫 5,000 0.01
27 何 炜 100,000 0.13 70 何春奇 5,000 0.01
28 黄传宝 100,000 0.13 71 罗东献 5,000 0.01
29 陈祖平 100,000 0.13 72 许德刚 5,000 0.01
30 杨 冬 100,000 0.13 73 刘 震 5,000 0.01
31 戴尔君 100,000 0.13 74 车海波 5,000 0.01
32 孙兴华 95,000 0.12 75 彭 超 5,000 0.01
33 唐 斌 75,000 0.09 76 于 闯 5,000 0.01
34 王晓强 55,000 0.07 77 王 勇 5,000 0.01
35 张小永 50,000 0.06 78 张 云 5,000 0.01
36 陈 虹 50,000 0.06 79 张 燕 5,000 0.01
37 郎 斌 50,000 0.06 80 周玉娟 5,000 0.01
38 杨建兴 40,000 0.05 81 肖 萍 5,000 0.01
39 刘润华 30,000 0.04 82 陈 楠 5,000 0.01
40 刘学鸿 25,000 0.03 83 代 荣 5,000 0.01
41 吕 彬 25,000 0.03 84 马国兴 5,000 0.01
42 鄢 力 25,000 0.03 85 张永辉 5,000 0.01
43 陈洪彬 25,000 0.03 86 张 丁 5,000 0.01
合计 80,000,000 股
11、资本公积转增股本
2011 年 5 月 29 日，中技桩业召开临时股东会，同意按照每 10 股转增 25 股
的比例增加注册资本 20,000 万元，新增注册资本由资本公积转增。经上海众华
沪银会计师事务所有限公司 2011 年 6 月 22 日出具的沪众会字（2011）第 4133
45
号《验资报告》验证，中技桩业以资本公积转增股本的方式增加注册资本 20,000
万元，变更后中技桩业注册资本为 28,000 万元。2011 年 8 月 4 日，中技桩业在
上海市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次转增完成后，中技桩业股东及其持股比例如下：
序 股份比例 序 股份数 股份比例
股东姓名 股份数（股） 股东姓名
号 （%） 号 （股） （%）
1 颜静刚 141,947,034 50.70 44 王传俊 87,500 0.03
2 通联创投 19,638,889 7.01 45 尹文强 87,500 0.03
3 建银城投 17,500,000 6.25 46 赵纯梅 87,500. 0.03
4 复星创富 16,625,000 5.94 47 刘德奇 87,500 0.03
5 首创创投 10,888,889 3.89 48 李海彦 59,500 0.02
6 赵 金 10,888,889 3.89 49 张后禅 52,500 0.02
7 上海嘉信 9,437,036 3.37 50 毕明水 52,500 0.02
8 士兰创投 9,074,076 3.24 51 刘 琳 52,500 0.02
9 中比基金 8,750,000 3.13 52 刘善成 35,000 0.01
10 明基置业 7,775,184 2.78 53 史彦君 35,000 0.01
11 朱建舟 3,966,666 1.42 54 高军峰 35,000 0.01
12 蔡文明 3,614,076 1.29 55 张均洪 35,000 0.01
13 吕彦东 1,904,000 0.68 56 胡颖梅 35,000 0.01
14 潘德军 1,814,817 0.65 57 李 华 35,000 0.01
15 银湖投资 1,814,813 0.65 58 韦 华 35,000 0.01
16 王世皓 1,606,500 0.57 59 方良明 35,000 0.01
17 陈 权 1,231,482 0.44 60 刘金富 35,000 0.01
18 颜安青 1,125,184 0.40 61 关秋萍 35,000 0.01
19 陆荣华 906,112 0.32 62 艾洁菲 35,000 0.01
20 胡 蕊 875,000 0.31 63 吴家华 35,000 0.01
21 崔之火 814,464 0.29 64 屠琳峰 35,000 0.01
22 袁国军 813,425 0.29 65 陈志杰 35,000 0.01
23 余华雄 525,000 0.19 66 张玉华 35,000 0.01
24 郭洪波 525,000 0.19 67 杨 雄 21,000 0.01
25 谷 茹 472,500 0.17 68 闫 勇 17,500 0.01
26 李燕君 362,964 0.13 69 毛 鑫 17,500 0.01
27 何 炜 350,000 0.13 70 何春奇 17,500 0.01
28 黄传宝 350,000 0.13 71 罗东献 17,500 0.01
29 陈祖平 350,000 0.13 72 许德刚 17,500. 0.01
30 杨 冬 350,000 0.13 73 刘 震 17,500 0.01
31 戴尔君 350,000 0.13 74 车海波 17,500 0.01
32 孙兴华 332,500 0.12 75 彭 超 17,500 0.01
33 唐 斌 262,500 0.09 76 于 闯 17,500 0.01
46
34 王晓强 192,500 0.07 77 王 勇 17,500 0.01
35 张小永 175,000 0.06 78 张 云 17,500 0.01
36 陈 虹 175,000 0.06 79 张 燕 17,500 0.01
37 郎 斌 175,000 0.06 80 周玉娟 17,500 0.01
38 杨建兴 140,000 0.05 81 肖 萍 17,500 0.01
39 刘润华 105,000 0.04 82 陈 楠 17,500 0.01
40 刘学鸿 87,500 0.03 83 代 荣 17,500 0.01
41 吕 彬 87,500 0.03 84 马国兴 17,500 0.01
42 鄢 力 87,500 0.03 85 张永辉 17,500 0.01
43 陈洪彬 87,500 0.03 86 张 丁 17,500 0.01
合计 280,000,000 股
12、第四次股权转让
因中技桩业股东张玉华、闫勇、方良明分别将持有中技桩业的 3.5 万股、1.75
万股、3.5 万股股份转让给任骁、胡顺忠、谢明；同时，许德刚因代赵明持有中
技桩业 1.75 万股股份的事由后进行了还原。同时，2013 年 12 月，颜静刚等中技
桩业的 73 名自然人及 8 家机构股东与中技控股签署了《发行股份购买资产协议》，
将其持有中技桩业的 92.95%股份以 1,764,238,450.00 元的价格，通过换股形式转
让给中技控股。2013 年 12 月 8 日，澄海股份（中技控股）作为中技桩业的股东
已在上海股权托管交易中心依法登记。
上述股权转让完成后，中技桩业股东及其持股比例如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 股份比例（%）
1 中技控股 260,266,111 92.95
2 通联创投 19,638,889 7.01
3 任骁 35,000 0.01
4 谢明 35,000 0.01
5 胡顺忠 17,500 0.01
6 赵明 17,500 0.01
合计 280,000,000 100.00
13、第七次增资
2014 年 1 月 18 日，中技桩业召开临时股东大会决议，决定申请增加注册资
本人民币 78,286,241 元，全部由公司股东上海中技投资控股股份有限公司认缴，
经众华 2014 年 1 月 20 日出具的众会字（2014）第 1032 号《验资报告》验证，
47
中技控股出资足额到位，缴纳的出资额合计 530,780,718.35 元，其中新增注册资
本 78,286,241 元，多余部分计入公司的资本公积。2014 年 1 月 21 日，中技桩业
在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，中技桩业股东及其持股比例如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 股份比例（%）
1 中技控股 338,552,352 94.489421
2 通联创投 19,638,889 5.4813
3 任骁 35,000 0.0098
4 谢明 35,000 0.0098
5 胡顺忠 17,500 0.0049
6 赵明 17,500 0.0049
合计 358,286,241 100.0000
14、第五次股权转让
第七次增资后，中技桩业的其他 4 名自然人股东进行转让了股权转让，同时，
通联创投更名为万向创业投资股份有限公司（以下简称“万向创投”）。截至本报
告签署日，中技桩业的股本结构如下：
序号 股东姓名 股份数（股） 股份比例（%）
1 中技控股 338,542,352 94.4894
2 万向创投 19,638,889 5.4813
3 任骁 35,000 0.0098
4 谢明 35,000 0.0098
5 胡顺忠 17,500 0.0049
6 赵明 17,500 0.0049
合计 358,286,241 100.0000
截至本报告签署日，中技桩业的股本结构未发生过变化。
（三）股权结构及控制关系
截至本报告签署日，中技桩业的股权结构如下图所示：
48
颜静刚
32.90%
中技控股
94.4894%
中技桩业
（四）下属公司情况及重要子公司情况
1、截至本报告签署日，中技桩业下属公司情况如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 主要业务 成立时间 持股比例
号 （万元）
销售建筑装潢材料，金
上海市虹口区 属材料及制品，五金交
汶 水 东 路 918 电，机械设备，矿产品
上海中技
弄 5 号 317、 （除专控），道路货物 2009-06-1 中技桩业
1. 1 资源有限 2,000
319-323 、 运输代理，商务咨询 8 持股 100%
公司
325-330 、 332 （除经纪），地基与基
室 础工程专业承包，机械
设备维修（除特种）。
矿产品加工（不含矿产
开采及专控产品）及销 上海中技
江西中技 江西省九江市
售，矿业工程咨询、技 2014-06-3 10,000 资源持股
2. 资源有限 湖口县付垅乡
术服务，矿产设备（不 0 80%
公司 集镇
含特种设备）、建材销
售。
天津中技 混凝土预制构件制造、
天津市宁河县 2009-07-2 中技桩业
3. 桩业有限 销售；金属材料、金属 19,000
潘庄工业园区 2 持股 100%
公司 制品、砂石料销售。
预制混凝土构件研发、
江苏中技 镇江市镇江新
生产、销售、安装及相 2011-06-0 中技桩业
4. 桩业有限 区大路镇滨江 29,500
关技术咨询和售后服 2 持股 100%
公司 大道 1086 号
务。
安徽省芜湖市 预制混凝土构件研发、
安徽中技
长江大桥综合 生产、销售、安装及相 2011-05-3 中技桩业
5. 桩业有限 20,000
经济开发区高 关技术咨询和售后服 0 持股 100%
公司
安街道办事处 务。
湖北中技 武汉市汉南船 混凝土预制构件研发、
2011-07-1 中技桩业
6. 桩业有限 舶基地 1 号基 生产、销售与相关技术 18,000
4 持股 100%
公司 地 咨询。厂房租赁、设备
49
租赁
预制混凝土构件研发、
南通中技 如皋市石庄镇
生产、销售及相关技术 2011-07-0 江苏中技
7. 桩业有限 张黄港社区十 8,000
咨询（必须符合国家产 5 持股 100%
公司 组
业政策）。
预制混凝土构件研发、
生产、销售及相关技术
淮安中技 咨询；有形动产、房产、 2011-12-2 江苏中技
洪泽县高良涧 5,500
8. 建业有限 场地租赁；预制混凝土 7 持股 100%
镇建材产业园
公司 构件生产技术有偿授
权使用。
山东中技 滨州市滨北办 混凝土预制构件制造、
2011-07-2 天津中技
9. 桩业有限 事处凤凰四路 销售；有形动产租赁、 5,000
5 持股 100%
公司 西侧 场地租赁、专利授权
益阳市赫山区
湖南中技 混凝土预制构件的研
八字哨镇人民 2011-09-2 湖北中技
10. 桩业有限 发、生产、销售与相关 5,500
政府办公楼 105 8 持股 100%
公司 技术咨询。
室
混凝土预制构件研发、
河南中技 许昌市鄢陵县
生产、销售与相关技术 2011-10-2 湖北中技
11. 桩业有限 产业集聚区创 7,500
咨询。设备、场地的租 1 持股 100%
公司 业大道路西
赁
上海大禺 青浦区白鹤镇
生产加工混凝土制品、 2009-04-1 中技桩业
12. 预制构件 鹤祥路 20 弄 4,450
五金制品。 3 持股 100%
有限公司 101 号-2 室
2、重要子公司江苏中技基本情况
2015 年 12 月 31 日，江苏中技（母公司）经审计的净资产占同期中技桩业
（合并口径）的净资产 20%以上，为中技桩业的重要子公司。
（1）基本信息
公司名称： 江苏中技桩业有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代
91321191575447276J
码：
成立时间： 2011 年 6 月 2 日
住所： 镇江新区大路镇滨江大道 1086 号
法定代表人： 王传俊
注册资本： 29,500 万元整
50
预制混凝土构件研发、生产、销售、安装及相关技术
咨询和售后服务；设备、房产、场地租赁；本公司的
经营范围：
专利授权服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
2011 年 6 月 1 日，中技桩业以货币资金 2,000 万出资设立江苏中技桩业有限
公司，2011 年 6 月 2 日，江苏中技领取了镇江工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，注册号为 321191000043133。2011 年 6 月 27 日、2011 年 8 月 11
日、2011 年 9 月 16 日、2011 年 11 月 23 日、2012 年 3 月 21 日，中技桩业先后
向江苏中技增资 6,500 万元、4,500 万元、5,500 万元、8,000 万元、3,000 万元，
上述出资、增资事项分别由镇江安信会计师事务所有限公司、镇江仁和永信会计
师事务所有限公司、江苏仁和永信会计师事务所有限公司进行了审验，并分别出
具“镇安会所内验资（2011）第 328 号、第 387 号、第 409 号、第 423 号”，“镇
仁和永信所内验字（2011）第 172 号”、“苏仁和永信所验字（2012）第 049 号”
《验资报告》。2012 年 3 月 21 日起，江苏中技注册资本变为 29,500 万元，此后
无变动。
（3）主要资产或负债
根据众华出具的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，江苏中技（母公司）
的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 占比
流动资产： 22,281.88 30.95%
货币资金 2,520.54 3.50%
应收票据 7,082.75 9.84%
应收账款 2,762.83 3.84%
预付款项 4,365.70 6.06%
其他应收款 4,225.88 5.87%
存货 1,312.00 1.82%
非流动资产： 49,713.41 69.05%
长期股权投资 15,598.65 21.67%
51
投资性房地产 22,163.04 30.78%
固定资产 10,578.03 14.69%
资产总计 71,995.30 100.00%
江苏中技主要资产为非流动资产，占比为 69.05%，2015 年末，投资性房地
产占公司总资产的比例最高，为 30.78%，主要为用于出租的房屋建筑物和土地
所有权。长期股权投资、固定资产占比分别为 21.67%和 14.69%，长期股权投资
主要为江苏中技对子公司南通中技、淮安中技以及联营企业江苏中技新型建材的
投资；江苏中技的固定资产主要为机器设备、运输和办公设备。
江苏中技存货和应收账款在资产中所占比例不高，流动资产中，应收票据
7,082.75 万元，其中银行承兑汇票 5,252.75 万元，商业承兑汇票 1,830 万元，系
客户支付的货款。江苏中技预付账款主要为预付材料款和尚未验收工程的预付工
程款。
截至 2015 年 12 月 31 日，江苏中技共有土地使用权 2 宗，拥有 4 项实用新
型专利，详细情况参见本章下一节“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”。
截至 2015 年 12 月 31 日，江苏中技（母公司）的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 占比
流动负债： 31,150.02 94.68%
短期借款 10,500.00 31.91%
应付票据 2,300.00 6.99%
应付账款 2,042.85 6.21%
一年内到期的非流
15,250.00 46.35%
动负债
非流动负债： 1,750.00 5.32%
长期应付款 1,750.00 5.32%
负债合计 32,900.02 100.00%
江苏中技负债主要由流动负债构成，2015 年末，流动负债占比为 94.68%，
短期借款和一年内到期的非流动负债分别为 10,500 万元和 15,250 万元，占负债
52
总额的比例分别为 31.91%和 46.35%。江苏中技短期借款全部为保证借款，主要
是为满足日常生产经营需要的流动资金；公司一年内到期的非流动负债系一年内
到期的长期应付款。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据众华出具的“众会字（2016）第 4256 号”的《中技桩业 2015 年度审计
报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，中技桩业合并口径的主要资产情况如下：
资产 金额（万元） 占比
流动资产
货币资金 150,817.38 27.09%
应收票据 28,242.36 5.07%
应收账款 44,358.41 7.97%
预付款项 30,010.34 5.39%
应收利息 669.48 0.12%
其他应收款 24,168.55 4.34%
存货 12,402.63 2.23%
一年内到期的非流动资产 118.62 0.02%
流动资产合计 290,787.78 52.23%
非流动资产
长期股权投资 2,098.65 0.38%
投资性房地产 114,076.57 20.49%
固定资产 81,680.32 14.67%
在建工程 41,970.16 7.54%
无形资产 18,579.41 3.34%
开发支出 3,194.13 0.57%
长期待摊费用 100.40 0.02%
递延所得税资产 3,073.63 0.55%
其他非流动资产 1,211.43 0.22%
非流动资产合计 265,984.68 47.77%
资产总计 556,772.46 100.00%
53
中技桩业的资产主要由货币资金、投资性房地产、固定资产构成，三者占资
产总额的比例分别为 27.09%、20.49%和 14.67%。
中技桩业投资性房地产主要为用于出租的房屋建筑物和土地使用权，期末账
面价值分别为 79,942.70 万元和 34,133.87 万元，公司采用成本模式计量，累计折
旧分别为 8,846.97 万元和 2,683.78 万元。
中技桩业固定资产账面原值为 114,862.39 万元，累计折旧 33,182.07 万元，
账面净值 81,680.32 万元，具体情况如下：
项目 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元）
房屋、建筑物 28,725.94 5,689.29 23,036.65
机器设备 82,055.92 24,533.97 57,521.95
运输工具 2,624.45 1,948.19 676.27
办公设备 1,456.08 1,010.63 445.45
合计 114,862.39 33,182.07 81,680.32
（1）自有房产和土地情况
截至本报告签署日，中技桩业共有已取得房产证的房产 6 处，相关情况如下
表所示：
权
序 建筑面积 利
权利人 房屋座落 用途 证书号 发证日期
号 （m2） 限
制
沪房地青字
大禺构 上海市青浦区白鹤镇 抵
1 6,115.03 工业 （ 2012 ） 第 2012-05-07
件 鹤祥路 20 弄 101 号 押
003495 号
滨州市滨城区滨北街 房权证滨字
道办事处凤凰四路 第
2 1,129.65 工业 2013-11-18 无
191 号山东中技桩业 2013110433
有限公司 3 幢 号
山东中 滨州市滨城区滨北街 房权证滨字
技 道办事处凤凰四路 第
3 160.47 工业 2013-11-18 无
191 号山东中技桩业 2013110397
有限公司 2 幢 号
滨州市滨城区滨北街 房权证滨字
4 20,679.06 工业 2013-11-18 无
道办事处凤凰四路 第
54
191 号山东中技桩业 2013110446
有限公司 1 幢 号
房地证津字
天津中 宁河县潘庄镇工业园 非居 第 抵
5 34,614.37 2014-07-07
技 区 住 121011401598 押
号
洪房权证高
淮安中 建材产业园苏北灌溉 良涧镇字第 抵
6 21,886.24 工业 2013-10-21
技 总渠南侧、胜天河东侧 H201317945 押
号
截至本报告签署日，中技桩业拥有土地使用权 18 宗，目前均已取得相关的
土地使用权证，具体情况如下表所示：
取
序 使用 得 权利
证书名称 证书编号 终止日期 用途
号 权人 方 限制
式
国有土地使用 汉国用（2011） 2061 年 10 月 25 出
1 湖北中技 工业 抵押
证 第 32680 号 日 让
国有土地使用 汉国用（2013） 2062 年 9 月 9 出
2 湖北中技 工业 抵押
证 第 40603 号 日 让
国有土地使用 滨国用（2012） 2062 年 1 月 10 出
3 山东中技 工业 无
证 第 8714 号 日 让
国有土地使用 滨国用（2013） 2063 年 7 月 19 出
4 山东中技 工业 抵押
证 第 9261 号 日 让
国有土地使用 滨国用（2013） 2063 年 7 月 29 出
5 山东中技 工业 抵押
证 第 9262 号 日 让
国有土地使用 滨国用（2013） 2063 年 7 月 29 出
6 山东中技 工业 抵押
证 第 9263 号 日 让
国有土地使用 皋国用（2012） 2062 年 2 月 23 出
7 南通中技 工业 抵押
证 第 82110001 号 日 让
芜 大 国 用
国有土地使用 2062 年 6 月 19 出
8 安徽中技 （2012）第 001 工业 无
证 日 让
号
芜 大 国 用
国有土地使用 2062 年 6 月 19 出
9 安徽中技 （2012）第 002 工业 抵押
证 日 让
号
国有土地使用 镇国用（2016） 2062 年 5 月 31 出
10 江苏中技 工业 无
证 第 3327 号 日 让
55
国有土地使用 镇国用（2012） 2062 年 5 月 31 出
11 江苏中技 工业 抵押
证 第 3491 号 日 让
洪（高）国用
国有土地使用 2062 年 3 月 7 出
12 淮安中技 （ 2012） 第 2 工业 抵押
证 日 让
号
洪（高）国用
国有土地使用 2062 年 3 月 7 出
13 淮安中技 （ 2012） 第 3 工业 抵押
证 日 让
号
湘益赫国用
国有土地使用 2062 年 5 月 9 出
14 湖南中技 （ 2012 ） 第 工业 抵押
证 日 让
000131 号
国有土地使用 鄢国用（2012） 2062 年 8 月 1 出
15 河南中技 工业 抵押
证 第 0195 号 日 让
国有土地使用 鄢国用（2012） 2062 年 8 月 1 出
16 河南中技 工业 抵押
证 第 0196 号 日 让
沪房地青字
2055 年 11 月 10 出
17 房地产权证 大禺构件 （ 2012 ） 第 工业 抵押
日 让
003495 号
房地证津字第
2059 年 10 月 21 出
18 房地产权证 天津中技 121011401598 工业 抵押
日 让
号
（2）商标情况
截至本报告签署日，中技桩业共有商标 27 项，详细情况如下：
序号 商标 专用权人 商标注册号 核准类别 专用权期限
自 2009 年 7 月 21 日起
1 中技桩业 第 5286849 号 第 19 类
至 2019 年 7 月 20 日
自 2012 年 6 月 14 日起
2 中技桩业 第9519576 号 第7类
至 2022 年 6 月 13 日
自 2012 年 6 月 21 日起
3 中技桩业 第9538028 号 第7类
至 2022 年 6 月 20 日
自 2012 年 6 月 28 日起
4 中技桩业 第9546288 号 第 35 类
至 2022 年 6 月 27 日
自 2012 年 6 月 28 日起
5 中技桩业 第9546700 号 第 35 类
至 2012 年 6 月 27 日
自 2012 年 7 月 14 日起
6 中技桩业 第9519684 号 第 35 类
至 2012 年 7 月 13 日
自 2012 年 7 月 14 日起
7 中技桩业 第9519724 号 第 37 类
至 2022 年 7 月 13 日
自 2012 年 7 月 14 日起
8 中技桩业 第9546490 号 第 19 类
至 2022 年 7 月 13 日
56
序号 商标 专用权人 商标注册号 核准类别 专用权期限
自 2012 年 8 月 14 日起
9 中技桩业 第9519517 号 第6类
至 2022 年 8 月 13 日
自 2012 年 8 月 14 日起
10 中技桩业 第9538383 号 第 19 类
至 2022 年 8 月 13 日
自 2012 年 8 月 14 日起
11 中技桩业 第9537953 号 第6类
至 2022 年 8 月 13 日
自 2012 年 8 月 21 日起
12 中技桩业 第9526056 号 第6类
至 2022 年 8 月 20 日
自 2012 年 8 月 21 日起
13 中技桩业 第9526113 号 第7类
至 2022 年 8 月 20 日
自 2012 年 8 月 21 日起
14 中技桩业 第9537817 号 第 37 类
至 2022 年 8 月 20 日
自 2012 年 9 月 7 日至
15 中技桩业 第9524470 号 第 42 类
2022 年 9 月 6 日
自 2012 年 9 月 21 日至
16 中技桩业 第9519651 号 第 19 类
2022 年 9 月 20 日
自 2012 年 11 月 21 日
17 中技桩业 第9546325 号 第 37 类
至 2022 年 11 月 20 日
自 2012 年 9 月 14 日至
18 中技桩业 第9546347 号 第 42 类
2022 年 9 月 13 日
自 2012 年 11 月 21 日
19 中技桩业 第9546750 号 第 37 类
至 2022 年 11 月 20 日
自 2012 年 11 月 21 日
20 中技桩业 第9546379 号 第6类
至 2022 年 11 月 20 日
自 2012 年 9 月 7 日至
21 中技桩业 第9546443 号 第7类
2022 年 9 月 6 日
自 2012 年 9 月 14 日至
22 中技桩业 第9546783 号 第 42 类
2022 年 9 月 13 日
自 2013 年 1 月 7 日至
23 中技桩业 第9526155 号 第 19 类
2023 年 1 月 6 日
自 2013 年 1 月 14 日至
24 中技桩业 第9537861 号 第 42 类
2023 年 1 月 13 日
自 2013 年 3 月 21 日至
25 中技桩业 第10306694 号 第 19 类
2023 年 3 月 20 日
自 2013 年 3 月 21 日至
26 中技桩业 第10306716 号 第 19 类
2023 年 3 月 20 日
自 2013 年 3 月 21 日至
27 中技桩业 第10306738 号 第 19 类
2023 年 3 月 20 日
（3）专利情况
截至本报告签署日，中技桩业共有专利 247 件，其中发明专利 31 件，实用
57
新型专利 120 件，外观专利 96 件；中技桩业子公司自行申请并管理发明专利 17
件，实用新型专利 45 件，外观设计专利 10 件，详细情况如下：
专利类
序号 专利号 专利名称 专利权人 授权日
型
预应力高强混凝土方桩及其
1 200710068545.6 发明 中技桩业 2008.11.26
制造方法和成型模具
一种预留孔围护桩的制备方
2 200910081891.7 发明 中技桩业 2010.10.20
法
一种预应力高强混凝土桩的
3 200910081889.X 发明 中技桩业 2011.5.11
制备方法
一种预留孔拼合灌接围护桩
4 200910081892.1 发明 中技桩业 2011.8.3
的制备方法
5 201010142402.7 预应力管材张拉模具 发明 中技桩业 2011.9.28
一种预应力高强混凝土八角
6 200910081890.2 发明 中技桩业 2012.4.25
桩的制备方法
7 201010256858.6 一种混凝土预应力方桩 发明 山东中技 2012.7.4
一种用于预制方桩接桩的机
8 201010566243.3 发明 中技桩业 2012.10.3
械连接结构及施工方法
一种混凝土预应力空心方桩
9 201010256849.7 发明 南通中技 2012.10.31
及其成型方法
一种制备用于预应力桩的复
10 201010254186.5 发明 中技桩业 2012.12.19
合材料端板的方法
混凝土桩生产用新型合模布
11 201010609892.7 发明 中技桩业 2013.2.6
料系统及布料方法
带有变径喂料管的新型合模
12 201010609827.4 发明 中技桩业 2013.3.20
布料系统及方法
一种空心桩的植桩方法及实
13 201010515147.6 发明 中技桩业 2013.4.24
施该方法的螺旋钻
一种用于 U 型混凝土板桩的 中技桩业、
14 201010256840.6 发明 2013.6.19
模具 大禺构件
15 201010188420.9 一种混凝土预制桩 发明 中技桩业 2013.10.16
16 201210048320.5 预制管桩行业智能行车 发明 中技桩业 2013.12.25
一种带三座标测距的双工位
17 201210047038.5 发明 中技桩业 2014.4.23
吊具
18 201210048403.4 一种吊具安装底座 发明 中技桩业 2014.4.30
19 201210396249.X U 型板桩钢模清扫机 发明 中技桩业 2014.10.22
一种高压射流振动沉桩装置
20 201210208516.6 发明 中技桩业 2014.10.15
及沉桩工艺
用于 U 形预应力混凝土板桩
21 201210396245.1 发明 中技桩业 2014.12.17
的喂料装置及控制方法
22 201210069105.3 一种预制钢砼混合结构 U 型 发明 中技桩业、 2015.5.20
58
板桩 大禺构件
一种挖斗滚刀轮复合搅拌水
23 201210396066.8 发明 中技桩业 2015.9.16
泥土石重力墙施工方法
不均匀配筋预制支护桩及其
24 201210516551.4 发明 中技桩业 2016.1.6
成型方法和成型模具
一种 U 形板桩笼筋自动堆放
25 201210421491.8 发明 中技桩业 2016.1.20
系统
一种部分预应力混凝土空心
26 201210282791.2 发明 中技桩业 2016.2.3
三角桩
一种预制桩钢筋笼自动堆放
27 201210421066.9 发明 中技桩业 2016.2.3
系统
一种部分预应力混凝土六角
28 201210282793.1 发明 中技桩业 2016.3.30
空心桩
一种部分预应力混凝土竹节
29 201210281730.4 发明 中技桩业 2016.3.30
桩
一种混凝土预制桩钢模的快
30 201210388547.4 发明 中技桩业 2016.3.30
速开合夹具
一种部分预应力部分非预应
31 201210287278.2 发明 中技桩业 2016.3.30
力混凝土空心方桩
实用新
32 200720108978.5 混凝土方桩离心成型模具 中技桩业 2008.4.9
型
空心混凝土方桩震动成型模 实用新
33 200720109330.X 中技桩业 2008.4.9
具 型
实用新
34 200720109331.4 一种混凝土方桩接头 中技桩业 2008.4.9
型
一种耐久预应力混凝土离心 实用新
35 200920107336.2 中技桩业 2010.3.31
桩 型
实用新
36 201020211188.1 一种基础方桩 中技桩业 2010.12.15
型
实用新
37 201020167853.1 一种基础方桩 中技桩业 2011.1.12
型
实用新
38 201020263374.X 一种钢制桩尖 中技桩业 2011.1.26
型
一种用于先张法预应力混凝 实用新
39 201020282553.8 中技桩业 2011.1.26
土桩的张拉板 型
一种用于预应力桩的复合材 实用新
40 201020292932.5 中技桩业 2011.2.9
料端板 型
实用新
41 201020282555.7 一种基础桩 中技桩业 2011.2.9
型
实用新
42 201020282554.2 一种多功能桩机 中技桩业 2011.2.9
型
实用新
43 201020282557.6 一种现浇桩 中技桩业 2011.2.2
型
59
实用新
44 201020296663.X 一种基础方桩 中技桩业 2011.3.16
型
用于预应力张拉机的螺母自 实用新
45 201020292939.7 中技桩业 2011.4.13
动旋紧装置 型
带有变径喂料管的新型合模 实用新
46 201020684914.1 中技桩业 2011.11.23
布料系统 型
实用新
47 201120114848.9 一种空心方桩 中技桩业 2011.11.2
型
实用新
48 201120114898.7 一种预应力混凝土空心方桩 中技桩业 2011.10.5
型
实用新
49 201120115262.4 一种预应力混凝土方桩 中技桩业 2011.10.5
型
实用新
50 201120114868.6 一种基础空心方桩 中技桩业 2011.10.5
型
实用新
51 201120141554.5 一种空心预应力方桩 中技桩业 2011.11.9
型
实用新
52 201120141545.6 一种空心混凝土基础方桩 中技桩业 2011.11.16
型
一种混凝土预应力基础空心 实用新
53 201120141543.7 中技桩业 2011.11.16
方桩 型
实用新
54 201120141528.2 一种混凝土空心预应力方桩 中技桩业 2011.11.9
型
实用新
55 201120141523.X 一种空心混凝土方桩 中技桩业 2011.11.9
型
实用新
56 201120141522.5 一种混凝土空心基础方桩 中技桩业 2011.11.9
型
实用新
57 201120141570.4 一种空心基础方桩 中技桩业 2011.11.16
型
实用新
58 201120141602.0 一种混凝土预应力空心方桩 中技桩业 2011.11.16
型
实用新
59 201120141603.5 一种空心混凝土预应力方桩 中技桩业 2011.11.9
型
一种预应力混凝土基础空心 实用新
60 201120141569.1 中技桩业 2011.11.16
方桩 型
一种预应力基础混凝土空心 实用新
61 201120141568.7 中技桩业 2011.11.16
方桩 型
一种混凝土基础预应力空心 实用新
62 201120141582.7 中技桩业 2011.11.9
方桩 型
实用新
63 201120141599.2 一种混凝土基础空心方桩 中技桩业 2011.11.9
型
实用新
64 201120141604.X 一种空心预应力混凝土方桩 中技桩业 2011.12.14
型
65 201120141601.6 一种预应力空心混凝土方桩 实用新 中技桩业 2011.11.9
60
型
一种预应力空心混凝土基础 实用新
66 201120141584.6 中技桩业 2011.11.16
方桩 型
实用新
67 201120288169.3 新型离心方桩张拉板 中技桩业 2012.6.20
型
实用新
68 201120429096.5 一体式混凝土桩尖 中技桩业 2012.6.20
型
一种预应力混凝土管桩圆端 实用新
69 201120470729.7 中技桩业 2012.7.11
板 型
一种后注浆混凝土预应力空 实用新
70 201220080923.9 天津中技 2012.10.10
心方桩 型
一种后注浆混凝土预应力空 实用新
71 201220088468.7 天津中技 2012.10.10
心方桩 型
一种预应力混凝土空心方桩 实用新
72 201120470714.0 中技桩业 2012.9.5
端头板 型
实用新
73 201120545962.7 一种混凝土预制桩快速接头 中技桩业 2012.9.5
型
一种表面带凹槽或凸起带肋 实用新
74 201220070255.1 中技桩业 2012.10.3
纵横交错的新型空心方桩 型
实用新
75 201220070223.1 一种预制构件蒸汽养护池 中技桩业 2012.10.3
型
实用新
76 201220067517.9 一种新型顶升平移机构 中技桩业 2012.10.3
型
实用新
77 201220070254.7 一种耐久型预制空心方桩 中技桩业 2012.10.3
型
一种预应力钢筋混凝土抗拔 实用新
78 201220069389.1 中技桩业 2012.10.3
空心桩的机械连接装置 型
实用新
79 201220070272.5 一种混凝土实心空心一体桩 中技桩业 2012.10.3
型
一种表面凹凸形的混凝土空 实用新
80 201220069476.7 中技桩业 2012.10.3
心方桩 型
实用新
81 201220080261.5 一种混凝土空心方桩 江苏中技 2012.11.7
型
实用新
82 201220070222.7 一种圆管形伸缩吊具安装杆 中技桩业 2012.10.31
型
实用新
83 201220067536.1 一种滚轮升降移动导轨 中技桩业 2012.10.31
型
实用新
84 201220067475.9 一种新型自动龙门吊机构 中技桩业 2012.10.31
型
一种实验用离心空心方桩试 实用新
85 201220080157.6 江苏中技 2012.11.7
样钢模 型
实用新
86 201220080159.5 一种新型盖布拉筋车 江苏中技 2012.11.7
型
61
一种带防水接头的混凝土板 实用新 中技桩业、
87 201220102189.1 2012.11.21
桩 型 大禺构件
实用新 中技桩业、
88 201220098461.3 一种加强型预应力 U 型板桩 2012.11.21
型 大禺构件
一种预应力 U 型钢筋混凝土 实用新 中技桩业、
89 201220098280.0 2012.11.21
挡土板桩 型 大禺构件
实用新 中技桩业、
90 201220098276.4 一种预应力 U 型板桩 2012.11.21
型 大禺构件
一种抗拔型预应力离心混凝 实用新
91 201220069434.3 中技桩业 2012.12.9
土空心方桩 型
一种新型截面预制混凝土围 实用新
92 201220080262.X 江苏中技 2012.12.26
护桩 型
一种先张法预应力混凝土空 实用新
93 201220287866.1 中技桩业 2013.2.6
心圆角三角形桩 型
一种混凝土空心倒圆角三角 实用新
94 201220287248.7 中技桩业 2013.2.6
形桩 型
一种后注浆混凝土空心圆角 实用新
95 201220287240.0 中技桩业 2013.2.6
三角形桩 型
一种带齿痕的预应力空心方 实用新
96 201220296956.7 中技桩业 2013.2.6
桩 型
一种混凝土空心圆角三角形 实用新
97 201220296993.8 中技桩业 2013.2.6
桩 型
一种后注浆混凝土空心圆角 实用新
98 201220296989.1 中技桩业 2013.2.6
三角形桩 型
一种改进型后注浆混凝土空 实用新
99 201220296986.8 中技桩业 2013.2.6
心圆角三角形桩 型
实用新
100 201220296542.4 一种圆角三角形实心桩 中技桩业 2013.2.6
型
一种混凝土用圆角三角形实 实用新
101 201220296541.X 中技桩业 2013.2.6
心桩 型
一种后注浆混凝土圆角三角 实用新
102 201220296958.6 中技桩业 2013.2.6
形实心桩 型
一种后注浆混凝土圆角三角 实用新
103 201220296971.1 中技桩业 2013.2.6
形桩 型
一种先张法预应力混凝土圆 实用新
104 201220296605.6 中技桩业 2013.2.6
角三角形实心桩 型
一种先张法预应力圆角三角 实用新
105 201220296601.8 中技桩业 2013.2.6
形实心桩 型
实用新
106 201220297006.6 一种圆角三角形实心桩 中技桩业 2013.2.6
型
一种后注浆先张法混凝土圆 实用新
107 201220296998.0 中技桩业 2013.2.6
角三角形实心桩 型
108 201220296598.X 一种后注浆先张法圆角三角 实用新 中技桩业 2013.2.6
62
形实心桩 型
一种新型部分预应力混凝土 实用新
109 201220394119.8 中技桩业 2013.2.6
方桩 型
部分预应力部分非预应力混 实用新
110 201220394121.5 中技桩业 2013.2.6
凝土空心方桩 型
实用新
111 201220394156.9 部分预应力混凝土空心桩 中技桩业 2013.2.6
型
部分预应力混凝土六角空心 实用新
112 201220394148.4 中技桩业 2013.2.6
桩 型
实用新
113 201220394146.5 混凝土六角实心桩 中技桩业 2013.2.6
型
实用新
114 201220345720.8 新型张拉板套件 天津中技 2013.2.17
型
实用新
115 201220346169.9 新型混凝土给料装置 天津中技 2013.2.17
型
实用新
116 201220315157.X 一种高摩擦型空心方桩 中技桩业 2013.3.6
型
实用新
117 201220394610.0 一种部分预应力混凝土方桩 中技桩业 2013.3.6
型
一种高性能部分预应力混凝 实用新
118 201220394534.3 中技桩业 2013.3.6
土方桩 型
部分预应力混凝土六角实心 实用新
119 201220394617.2 中技桩业 2013.3.6
桩 型
实用新
120 201220394107.5 部分预应力混凝土空心方桩 中技桩业 2013.3.6
型
一种部分预应力混凝土空心 实用新
121 201220394094.1 中技桩业 2013.3.6
方桩 型
一种部分预应力混凝土空心 实用新
122 201220394663.2 中技桩业 2013.3.6
三角桩 型
实用新
123 201220394157.3 混凝土六角空心桩 中技桩业 2013.3.6
型
实用新
124 201220394532.4 部分预应力混凝土实心桩 中技桩业 2013.3.6
型
一种部分预应力混凝土圆三 实用新
125 201220394616.8 中技桩业 2013.3.6
角桩 型
一种改进型混凝土空心圆角 实用新
126 201220296544.3 中技桩业 2013.3.13
三角形桩 型
一种增强型混凝土空心圆角 实用新
127 201220296991.9 中技桩业 2013.3.13
三角形桩 型
实用新
128 201220296599.4 一种先张法预应力实心桩 中技桩业 2013.3.13
型
一种新型混凝土空心方桩的 实用新
129 201220313905.0 中技桩业 2013.3.13
离心成型模具 型
63
一种部分预应力混凝土圆三 实用新
130 201220394099.4 中技桩业 2013.3.13
角桩 型
一种预应力预制桩快速连接 实用新
131 201220394286.2 中技桩业 2013.3.13
张拉件组合 型
一种部分预应力混凝土空心 实用新
132 201220394533.9 中技桩业 2013.3.13
三角桩 型
一种部分预应力混凝土圆三 实用新
133 201220394535.8 中技桩业 2013.3.13
角桩 型
实用新
134 201220488216.3 一种地温空调预制桩 中技桩业 2013.3.13
型
实用新
135 201220296959.0 离心桩自动化生产线 中技桩业 2013.3.20
型
实用新
136 201220296960.3 离心桩改进型生产线 中技桩业 2013.3.20
型
实用新
137 201220296518.0 离心桩生产线 中技桩业 2013.3.20
型
一种部分预应力混凝土空心 实用新
138 201220394665.1 中技桩业 2013.4.3
三角桩 型
用于 U 形预应力混凝土板桩 实用新
139 201220533056.X 中技桩业 2013.4.10
的喂料装置 型
实用新
140 201220345719.5 一种新型张拉套件 天津中技 2013.4.10
型
实用新
141 201220345775.9 新型混凝土整型装置 天津中技 2013.6.5
型
成型不均匀配筋预制支护桩 实用新
142 201220697308.2 中技桩业 2013.6.26
成型模具 型
一端无端板的预应力空心方 实用新
143 201320028922.4 中技桩业 2013.7.31
桩组件 型
预应力钢筋混凝土空心方桩 实用新
144 201320143038.5 中技桩业 2013.9.4
的机械连接结构 型
预应力钢筋混凝土空心方桩 实用新
145 201320143905.5 中技桩业 2013.9.4
的机械连接结构 型
实用新
146 201320143023.9 预制桩用钢模的吊具 中技桩业 2013.9.4
型
实用新
147 201320143904.0 预制桩用钢模的吊具 中技桩业 2013.9.4
型
实用新
148 201320143903.6 预制桩用钢模的组合吊具 中技桩业 2013.9.4
型
一种混凝土预制件的脱模搬 实用新
149 201320524448.4 中技桩业 2014.2.19
运吊具 型
实用新
150 201320700559.6 一种钢模自动清扫机 中技桩业 2014.4.30
型
151 201320699976.3 一种钢模自动清扫机自动控 实用新 中技桩业 2014.4.30
64
制系统 型
外观设 中技桩业、
152 201030199227.6 混凝土板桩（预应力 U 型） 2010.12.22
计 大禺构件
外观设
153 201130105148.9 麻面空心方桩（ZJ11A01） 中技桩业 2011.8.10
计
外观设
154 201130105140.2 变截面空心方桩（ZJ11A02） 中技桩业 2011.8.10
计
部 分 圆 截 面 空 心方桩 外观设
155 201130105152.5 中技桩业 2011.8.10
（ZJ11A03） 计
外观设
156 201130105474.X 凹凸槽空心方桩（ZJ11A04） 中技桩业 2011.8.10
计
外观设
157 201130105473.5 凹面空心方桩（ZJ11A05） 中技桩业 2011.8.10
计
横 向 凹 肋 空 心 方 桩 外观设
158 201130105472.0 中技桩业 2011.8.10
（ZJ11A06） 计
纵 向 凸 肋 空 心 方 桩 外观设
159 201130105516.X 中技桩业 2011.8.10
（ZJ11A07） 计
横 向 凸 肋 空 心 方 桩 外观设
160 201130105521.0 中技桩业 2011.8.10
（ZJ11A08） 计
双 向 扩 径 空 心 方 桩 外观设
161 201130105520.6 中技桩业 2011.8.10
（ZJ11A09） 计
外观设
162 201130105524.4 三角形空心桩（ZJ11A10） 中技桩业 2011.8.10
计
纵 向 斜 凹 肋 空 心方桩 外观设
163 201130105537.1 中技桩业 2011.8.10
（ZJ11A11） 计
纵 向 斜 凸 肋 空 心方桩 外观设
164 201130105542.2 中技桩业 2011.8.10
（ZJ11A12） 计
外观设
165 201130105539.0 H 型空心桩（ZJ11A13） 中技桩业 2011.8.10
计
外观设
166 201130105536.7 工字型空心桩（ZJ11A14） 中技桩业 2011.8.10
计
角 部 增 强 型 空 心方桩 外观设
167 201130105543.7 中技桩业 2011.8.10
（ZJ11A15） 计
外观设
168 201130105541.8 八角型空心方桩（ZJ11A16） 中技桩业 2011.8.10
计
外观设
169 201130105522.5 切角空心方桩（ZJ11A17） 中技桩业 2011.8.10
计
外观设
170 201130105581.2 十二角空心方桩（ZJ11A18） 中技桩业 2011.8.10
计
外观设
171 201130107901.8 内切圆空心方桩（ZJ11A19） 中技桩业 2011.8.10
计
内 凹 三 角 型 空 心 桩 外观设
172 201130107908.X 中技桩业 2011.8.10
（ZJ11A20） 计
65
外观设
173 201130107903.7 花型空心桩（ZJ11A21） 中技桩业 2011.8.10
计
外观设
174 201130107902.2 四圆角空心桩（ZJ11A22） 中技桩业 2011.8.10
计
外观设
175 201130107899.4 十字型空心桩（ZJ11A23） 中技桩业 2011.8.10
计
外 接 十 字 型 空 心方桩 外观设
176 201130107913.0 中技桩业 2011.8.10
（ZJ11A24） 计
外观设
177 201130107898.X 四角星空心桩（ZJ11A25） 中技桩业 2011.8.10
计
外观设
178 201130107906.0 缺角型空心方桩（ZJ11A26） 中技桩业 2011.8.10
计
双 凹 弧 面 空 心 方 桩 外观设
179 201130107905.6 中技桩业 2011.8.10
（ZJ11A27） 计
外观设
180 201130107904.1 异型空心方桩（ZJ11A28） 中技桩业 2011.8.10
计
双 凸 弧 面 空 心 方 桩 外观设
181 201130107900.3 中技桩业 2011.8.10
（ZJ11A29） 计
十 四 角 异 形 空 心 桩 外观设
182 201130107911.1 中技桩业 2011.8.10
（ZJ11A30） 计
外观设
183 201130301218.8 板桩 中技桩业 2012.2.8
计
外观设
184 201130305191.X 板桩止水条 中技桩业 2012.5.23
计
外观设
185 201130304326.0 板桩（U 型 1） 中技桩业 2012.3.21
计
外观设
186 201130304429.7 板桩（U 型 2） 中技桩业 2012.5.23
计
外观设
187 201130304428.2 板桩（U 型 3） 中技桩业 2012.3.21
计
外观设
188 201130304427.8 板桩（U 型 4） 中技桩业 2012.5.2
计
外观设
189 201130304439.0 板桩（U 型 5） 中技桩业 2012.3.21
计
外观设
190 201130304430.X 板桩（U 型 6） 中技桩业 2012.3.28
计
外观设
191 201130304440.3 板桩（U 型 7） 中技桩业 2012.5.2
计
外观设
192 201130304446.0 板桩（U 型 8） 中技桩业 2012.5.2
计
外观设
193 201130304448.X 板桩（U 型 9） 中技桩业 2012.5.23
计
194 201130304438.6 板桩（U 型 10） 外观设 中技桩业 2012.5.23
66
计
外观设
195 201130304447.5 板桩（U 型 11） 中技桩业 2012.5.2
计
外观设
196 201130304415.5 板桩（U 型 12） 中技桩业 2012.4.11
计
外观设
197 201130304408.5 板桩（U 型 13） 中技桩业 2012.7.18
计
外观设
198 201130304413.6 板桩（U 型 14） 中技桩业 2012.3.28
计
外观设
199 201130304674.8 板桩（U 型 15） 中技桩业 2012.5.30
计
外观设
200 201130304682.2 板桩（U 型 16） 中技桩业 2012.3.21
计
外观设
201 201130304661.0 板桩（U 型 17） 中技桩业 2012.3.21
计
外观设
202 201130304662.5 板桩（U 型 18） 中技桩业 2012.3.21
计
外观设
203 201130304660.6 板桩（U 型 19） 中技桩业 2012.3.21
计
外观设
204 201130304650.2 板桩（U 型 20） 中技桩业 2012.3.21
计
外观设
205 201130304642.8 板桩（U 型 21） 中技桩业 2012.3.21
计
外观设
206 201130304647.0 板桩（U 型 22） 中技桩业 2012.6.27
计
外观设
207 201130305522.X 板桩（U 型 23） 中技桩业 2012.5.23
计
外观设
208 201130305517.9 板桩（U 型 24） 中技桩业 2012.5.2
计
外观设
209 201130305524.9 板桩（U 型 25） 中技桩业 2012.4.4
计
外观设
210 201130305260.7 板桩（U 型 26） 中技桩业 2012.4.11
计
外观设
211 201130305199.6 板桩（U 型 27） 中技桩业 2012.4.4
计
外观设
212 201130305196.2 板桩（U 型 28） 中技桩业 2012.3.21
计
外观设
213 201130305195.8 板桩（U 型 29） 中技桩业 2012.3.21
计
外观设
214 201130305182.0 板桩（U 型 30） 中技桩业 2012.5.23
计
外观设
215 201130305215.1 板桩（U 型 31） 中技桩业 2012.3.21
计
67
外观设
216 201130305207.7 板桩（U 型 32） 中技桩业 2012.4.4
计
外观设
217 201130305162.3 板桩（U 型 33） 中技桩业 2012.2.8
计
外观设
218 201130305163.8 板桩（U 型 34） 中技桩业 2012.4.4
计
外观设
219 201130305190.5 板桩（U 型 35） 中技桩业 2012.5.2
计
外观设
220 201130305186.9 板桩（U 型 36） 中技桩业 2012.4.11
计
外观设
221 201230041256.9 混凝土构件（15） 中技桩业 2012.10.3
计
外观设
222 201230059010.4 板桩（U 型 2） 中技桩业 2012.8.29
计
外观设
223 201230059015.7 板桩（U 型 3） 中技桩业 2012.8.29
计
外观设
224 201230059016.1 板桩（U 型 1） 中技桩业 2012.8.29
计
外观设
225 201230041228.7 混凝土构件（12） 中技桩业 2012.8.15
计
外观设
226 201230041249.9 混凝土构件（4） 中技桩业 2012.8.15
计
外观设
227 201230041237.6 混凝土构件（10） 中技桩业 2012.8.15
计
外观设
228 201230041236.1 型材（3） 中技桩业 2012.8.15
计
外观设
229 201230041253.5 混凝土构件（3） 中技桩业 2012.8.15
计
外观设
230 201230041252.0 混凝土构件（16） 中技桩业 2012.8.15
计
外观设
231 201230041250.1 混凝土构件（5） 中技桩业 2012.8.15
计
外观设
232 201230041254.X 混凝土构件（19） 中技桩业 2012.8.15
计
外观设
233 201230041255.4 混凝土构件（17） 中技桩业 2012.8.15
计
外观设
234 201230041258.8 混凝土构件（18） 中技桩业 2012.8.15
计
外观设
235 201230041259.2 混凝土构件（1） 中技桩业 2012.8.15
计
外观设
236 201230041238.0 型材（2） 中技桩业 2012.8.15
计
237 201230041239.5 混凝土构件（6） 外观设 中技桩业 2012.8.15
68
计
外观设
238 201230041240.8 混凝土构件（8） 中技桩业 2012.8.15
计
外观设
239 201230041241.2 混凝土构件（2） 中技桩业 2012.8.15
计
外观设
240 201230041242.7 混凝土构件（7） 中技桩业 2012.8.15
计
外观设
241 201230041243.1 混凝土构件（9） 中技桩业 2012.8.15
计
外观设
242 201230041246.5 型材（1） 中技桩业 2012.8.15
计
外观设
243 201230041247.X 混凝土构件（13） 中技桩业 2012.8.15
计
外观设
244 201230041248.4 混凝土构件（14） 中技桩业 2012.8.15
计
外观设
245 201230041229.1 混凝土构件（11） 中技桩业 2012.8.15
计
外观设
246 201230257808.X 板桩（U 型 37） 中技桩业 2012.11.28
计
外观设
247 201230257698.7 板桩（U 型 38） 中技桩业 2012.12.19
计
一种预应力空心方桩离心保 实用新
248 201420308418.4 南通中技 2014.12.17
护装置 型
一种预应力空心方桩抗拔结 实用新
249 201420308332.1 南通中技 2014.12.17
构 型
实用新
250 201420308419.9 一种方桩用多功能行车吊具 南通中技 2014.12.17
型
一种预应力空心方桩用混凝 实用新
251 201420308417.X 南通中技 2014.12.17
土输送保护装置 型
实用新
252 201420308333.6 一种防钢丝绳松断保护装置 南通中技 2014.12.17
型
一种预应力实心方桩抗拔结 实用新
253 201420308615.6 南通中技 2014.12.17
构 型
254 201010240548.5 热镦机螺母制备系统 发明 南通中技 2012.03.14
255 201110302408.0 一种烘干机 发明 南通中技 2013.07.24
实用新
256 201320151567.X 一种抗击打预应力空心方桩 南通中技 2013.10.09
型
一种内置式预应力空心方桩 实用新
257 201320151831.X 南通中技 2013.11.27
防腐结构 型
一种内置式预应力空心方桩 实用新
258 201320151352.8 南通中技 2013.10.09
抗剪结构 型
69
一种外置式预应力空心方桩 实用新
259 201320151932.7 南通中技 2013.10.09
防腐结构 型
一种外置式预应力空心方桩 实用新
260 201320151566.5 南通中技 2013.10.09
抗剪结构 型
一种预应力空心方桩防漏结 实用新
261 201320151351.3 南通中技 2013.11.27
构 型
一种预应力空心方桩加强结 实用新
262 201320151853.6 南通中技 2013.10.09
构 型
一种预应力空心方桩抗拔结 实用新
263 201320151658.3 南通中技 2013.10.09
构 型
一种预应力空心方桩增强结 实用新
264 201320151657.9 南通中技 2013.10.09
构 型
一种电压互感器与高压电路 实用新
265 201220197329.8 南通中技 2013.01.09
结构 型
实用新
266 201220197337.2 一种管桩蒸养池 南通中技 2013.01.09
型
一种混凝土管桩泵送管连接 实用新
267 201220197330.0 南通中技 2013.01.09
结构 型
一种混凝土管桩泵送料斗搅 实用新
268 201220197310.3 南通中技 2013.01.09
拌系统 型
一种混凝土管桩生产设备节 实用新
269 201220197321.1 南通中技 2013.01.09
能供电系统 型
一种混凝土管桩输送小车自 实用新
270 201220197316.0 南通中技 2013.01.09
动脱挂钩装置 型
实用新
271 201220197323.0 一种混凝土管桩生产流水线 南通中技 2013.01.09
型
实用新
272 201220197320.7 一种加国型管桩复合蒸养池 南通中技 2013.01.09
型
一种移动式先张法 U 形板桩 实用新
273 201320413335.7 大禺构件 2013.12.25
模具张拉设备 型
移动式先张法 U 形预应力混 实用新
274 201320414199.3 大禺构件 2013.12.25
凝土板桩模具 型
耐腐蚀空心方桩的承接台连 实用新
275 201320308162.2 大禺构件 2014.01.01
接结构 型
耐腐蚀空心方桩端头连接装 实用新
276 201320306924.5 大禺构件 2013.12.25
置 型
实用新
277 201320308155.2 预应力离心耐腐蚀空心方桩 大禺构件 2014.01.01
型
耐腐蚀空心方桩抗拔承台连 外观设
278 201330222280.7 大禺构件 2014.01.01
接部 计
耐腐蚀空心方桩接头保护装 外观设
279 201330222015.9 大禺构件 2014.01.01
置 计
70
外观设
280 201330221936.3 耐腐蚀空心方桩桩尖 大禺构件 2014.01.01
计
外观设
281 201330222141.4 耐腐蚀空心方桩钢头 大禺构件 2014.01.01
计
外观设
282 201330222083.5 耐腐蚀空心方桩承台连接部 大禺构件 2014.01.01
计
外观设
283 201330221932.5 耐腐蚀空心方桩增强型端板 大禺构件 2014.01.01
计
外观设
284 201330222140.X 耐腐蚀空心方桩 大禺构件 2014.01.01
计
外观设
285 201330222138.2 耐腐蚀空心方桩端板 大禺构件 2014.01.01
计
耐腐蚀空心方桩接头保护装 外观设
286 201330222064.2 大禺构件 2014.01.01
置 计
耐腐蚀空心方桩增强型接头 外观设
287 201330222116.6 大禺构件 2014.01.01
防护装置 计
一种预应力空心方桩离心工
288 201310107037.X 发明 南通中技 2015.11.18
艺
一种预应力高强混凝土方桩
289 201410259312.4 发明 南通中技 2016.1.20
及其制造方法
一种预应力空心混凝土方桩
290 201410259624.5 发明 南通中技 2015.12.9
及其成型方法
一种预应力空心方桩离心用 实用新
291 201520959068.2 南通中技 2016.6.1
控制台 型
一种混凝土管桩专用搅拌叶 实用新
292 201520959374.6 南通中技 2016.6.1
片 型
一种新型混凝土管桩搅拌用 实用新
293 201520959451.8 南通中技 2016.6.1
搅拌叶片 型
混凝土管桩蒸压釜余汽回收 实用新
294 201520959475.3 南通中技 2016.6.1
净化结构 型
一种轻量化预应力空心管桩 实用新
295 201520959131.2 南通中技 2016.6.1
用端板 型
一种混凝土管桩蒸压釜余气 实用新
296 201520959155.8 南通中技 2016.6.1
回收系统 型
先张法预应力离心耐腐蚀混
297 201310210109.3 发明 大禺构件 2016.6.8
凝土空心方桩的制作方法
298 201310210107.4 预应力离心耐腐蚀空心方桩 发明 大禺构件 2016.1.27
299 201310210056.5 耐腐蚀空心方桩桩尖 发明 大禺构件 2013.10.14
耐腐蚀空心方桩的接头防护
300 201310211101.9 发明 大禺构件 2015.7.15
结构
71
实用新
301 201120396785.0 全自动定量方桩布料系统 江苏中技 2012.6.20
型
实用新
302 201120513349.7 成品桩接桩机构 江苏中技 2012.9.26
型
303 201210053783.0 多螺母座装配式抗拔接头 发明 江苏中技 2014.5.28
304 201210053882.9 多螺母座装配式抗拔桩 发明 江苏中技 2014.5.28
305 201210053881.4 单螺母座装配式抗拔接头 发明 江苏中技 2014.12.17
实用新
306 201220265830.3 方桩模具张拉免拆装尾板 江苏中技 2013.1.16
型
307 201210185457.5 方桩模具张拉免拆装头板 发明 江苏中技 2014.8.20
一种智能定位全自动螺栓松 实用新
308 201220450482.7 江苏中技 2013.2.20
紧机 型
309 201210185458.X 方桩模具张拉免拆装尾板 发明 江苏中技 2014.8.20
一种无抱筐桩端板焊接用隔 实用新
310 201220348506.8 江苏中技 2013.2.20
热围板 型
实用新
311 201220444749.1 一种离心机跑轮 江苏中技 2013.2.20
型
实用新
312 201220444052.4 一种低噪声离心机跑轮 江苏中技 2013.2.20
型
一种智能定位全自动螺栓松
313 201210326477.X 发明 江苏中技 2015.9.9
紧机
实用新
314 201220466332.5 生产无抱箍桩用止漏浆装置 江苏中技 2013.5.1
型
实用新
315 201220464425.4 一种张拉板弹簧螺栓 江苏中技 2013.5.1
型
316 201110316866.X 全自动定量方桩布料系统 发明 江苏中技 2012.9.26
实用新
317 201120514202.X 成品桩出模翻转机构 江苏中技 2012.8.22
型
318 201110410685.3 成品桩接桩机构 发明 江苏中技 2013.5.1
一种止口装配式抗拔桩连接 实用新
319 201320799593.3 淮安中技 2014.6.11
装置 型
2、主要负债情况
根据众华出具的“众会字（2016）第 4256 号”的《中技桩业 2015 年度审计
报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，中技桩业（合并口径）的主要负债情况如下：
72
单位：万元
负债 金额 占比
流动负债
短期借款 153,349.90 40.10%
应付票据 80,327.52 21.01%
应付账款 31,861.27 8.33%
预收款项 3,794.89 0.99%
应付职工薪酬 1,174.87 0.31%
应交税费 8,071.92 2.11%
应付利息 352.27 0.09%
应付股利 24,363.46 6.37%
其他应付款 13,052.50 3.41%
一年内到期的非流动负债 36,411.66 9.52%
流动负债合计 352,760.27 92.25%
非流动负债
长期借款 13,496.00 3.53%
长期应付款 9,876.63 2.58%
递延收益 6,259.93 1.64%
非流动负债合计 29,632.56 7.75%
负债合计 382,392.83 100.00%
中技桩业负债主要由短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、应付
账款构成，上述四项负债占负债总额的比例分比为 40.10%、21.01%、9.52%和
8.33%，非流动负债占比较低，仅为 7.75%。
（1）短期借款
中技桩业短期借款主要为满足公司日常经营活动所需的流动资金。截至
2015 年 12 月 31 日，中技桩业不存在逾期未偿还的短期借款，其具体构成如下;
借款类别 金额（万元） 占比
信用借款 81,712.98 53.29%
质押借款 6,680.90 4.36%
抵押借款 44,956.02 29.32%
保证借款 20,000.00 13.04%
73
合计 153,349.90 100.00%
（2）应付票据
中技桩业应付票据主要为银行承兑汇票 7.59 亿元，主要系公司采购原材料
及桩产品所支付的价款。
（3）一年内到期的非流动负债
中技桩业一年内到期的非流动负债主要是一年到期的长期应付款和长期借
款，具体构成如下：
项目 金额（万元） 占比
一年内到期的长期借款 13,794.00 37.88%
一年内到期的长期应付款 20,831.12 57.21%
一年内到期的未实现售后租回损益 0.95 0.00%
一年内摊销的递延收益（政府补助） 1,785.58 4.90%
合计 36,411.66 100.00%
（4）应付账款
中技桩业应付账款 31,861.27 万元，主要是公司应付的货款、工程款等。
3、对外担保情况
截至本报告出具日，中技桩业除对其子公司及上市公司存在担保外，不存在
其它对外担保情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
中技桩业的主要业务是销售建筑材料、新型桩业专业领域内的技术服务等。
中技桩业的主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管
桩和 U 型板桩，产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用于
工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等行业的基础工程。
在经历快速发展阶段后，预制混凝土桩行业面临着产业升级和技术创新的现
实挑战。近年来，随着国内宏观经济增速放缓，使得全国固定资产投资尤其是房
地产和基础设施建设投资增速放缓。与此相关的基础建材产品如水泥、钢材的需
74
求也受到显著影响。国家统计局统计数据显示 2015 年全年水泥产量 23.48 亿吨，
同比减少 4.9%，出现二十五年来首次下跌，钢材产量同样也出现多年来首次同
比下降。混凝土及水泥制品市场也面临较大的压力与困难，相关企业的生产活跃
度处于历史低位。
（七）交易标的最近两年的主要财务数据及指标
根据众华出具的《审计报告》，中技桩业（合并口径）最近两年的主要财务
数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 290,787.78 315,578.32
非流动资产合计 265,984.68 287,842.48
资产总计 556,772.46 603,420.80
流动负债合计 352,760.27 387,832.82
非流动负债合计 29,632.56 35,571.59
负债合计 382,392.83 423,404.42
股本 35,828.62 35,828.62
所有者权益合计 174,379.64 180,016.38
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业收入 183,089.22 282,053.41
营业成本 130,493.34 222,240.61
营业利润 20,870.28 21,888.10
利润总额 23,408.84 24,514.57
净利润 18,726.72 19,203.61
归属于公司所有者的净利润 18,726.72 19,203.61
3、现金流量表主要数据
单位：万元
75
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 41,989.53 36,013.33
投资活动产生的现金流量净额 25,516.83 -7,183.78
筹资活动产生的现金流量净额 -17,717.48 21,180.58
现金及现金等价物净增加额 49,788.87 50,010.12
期末现金及现金等价物余额 139,117.38 89,328.50
4、非经常性损益表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 6.41 26.66
计入当期损益的对非金融企业收入的资金占用费 966.66 -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 2,614.11 2,629.16
补助除外
债务重组损益 - 1.49
除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 -81.96 -30.84
股权处置损益 78.79 3,085.42
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
所得税影响额 -781.73 -1,290.17
少数股东权益影响额（税后） - -
合计 2,802.28 4,421.72
（八）最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况
1、最近三年的资产评估情况
2013 年 12 月，立信评估出具“信资评报字（2013）10 号”《评估报告》，就
中技桩业截至 2012 年 12 月 31 日的全部资产及负债进行评估。该次评估采用收
益法予以评估，中技桩业全部股东权益评估结果为 189,800 万元，交易所涉及的
中技桩业 92.95%股份的评估值 176,416.10 万元。
本次评估中技桩业全部股东权益评估结果为 267,700.00 万元，与前次评估结
构相差 77,900 万元，主要差异原因分析如下：其一，标的资产的所有者权益的账面
值增加 79,246.03 万元，其二，宏观经济环境和企业所属行业从 2012 年的快速增长
76
转变为总体增速放缓；其三，企业的经营模式从 2014 年开始从原有的自己加工生
产转变为委外加工、许可的模式，以上原因最终导致两次评估结果存在差异。
2、最近三年发生的股权转让、增资情况
最近三年发生的股权转让、增资情况参见本节“一、本次交易标的基本情况
/（二）历史沿革”。
（九）交易标的为股权的说明
本次交易中，拟出售资产为中技桩业 94.4894%的股权。截至本报告签署日，
标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法有效存续的情况。
二、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司负债合计为 382,392.83 万元，其中金融
机构债务为 293,505.17 万元，非金融机构债务中应付账款、预收账款和其他应付
款余额共计 46,807.26 万元。本次交易不涉及债权债务转移，但根据部分借款协
议，中技桩业的股权结构发生较大变动时需提前通知或取得债权人同意，上市公
司和中技桩业已根据相关协议的约定，启动了与相关债权人的沟通程序。截至本
报告签署日，相关沟通工作正在有序进行中，并取得了部分债权人的同意函。
根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议，中技桩业及其子公司现
有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。如果发生中技
控股因为上述事宜需要承担相应责任或遭受实际损失的，则由上海轶鹏代为承担
该等责任或全额赔偿中技控股的该等损失。
截至本报告签署日，中技控股应收标的公司的款项均为标的公司向上市公司
的借款本金及相应利息。根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议，在
《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司款项借款本
金总额将不再增加；在交割日当日，中技控股将督促中技桩业就中技控股应收中
技桩业的借款本金及利息进行最终确认，并签署确认书。中技桩业将在交割日前
（含当日）全部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，
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则由上海轶鹏代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。
截至本报告书签署日，中技控股存在为中技桩业及其子公司提供担保。根据
双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业及其子公司
的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过
2018 年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子
公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的
担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）进行实际提
款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实际提
款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。上海轶鹏同意于交割日后
的 10 个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技
控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承
担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司
追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。
同时，实际控制人颜静刚、中技集团承诺，与上海轶鹏承担共同承担连带赔偿责
任。
此外，中技桩业及相关子公司拟通知相关债权人，对于中技桩业及相关子公
司与相关债权人签署的借款合同，自通知函发出之日起直到中技控股对于中技桩
业及其子公司的借款所进行担保的期限届满前，借款人将遵守中技控股与上海轶
鹏投资管理有限公司签署的《重大资产出售协议之补充协议》所约定的提款限制
安排。其次，中技控股将持续关注债权人的回函事宜，并就债权人回函事宜根据
中技控股的《公司章程》以及相关法律、法规的规定进行公告。
中技桩业及其子公司存在为中技控股的借款提供担保的情况，该等担保协议
将继续按照原协议执行直至到期。
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除此之外，本次交易不存在其它债权债务重组的安排。
三、本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易为出售标的公司股权，不涉及职工安置问题。原由中技桩业聘任的
员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
中技桩业已于 2016 年 7 月 9 日召开了全体职工大会，根据《上海中技桩业
股份有限公司 2016 年第二次职工大会决议》，本次重组不涉及标的公司的职工安
置事宜，中技桩业职工已经审议通过了本次资产出售的职工安置处理方案事宜。
四、最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
说明
截至本报告签署日，中技桩业最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到
过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
五、未决诉讼情况
截至本报告出具之日，中技桩业无重大未决诉讼。
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第七节 标的资产评估情况
一、本次评估概述
（一）评估基本情况
立信评估接受中技控股委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独
立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法－资产基础法和收益法，对拟
进行股权转让事宜而涉及的中技桩业股东全部权益价值进行了评估。立信评估评
估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询
证，对委估资产截至 2015 年 12 月 31 日所表现的市场价值做出了反映。
根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第 1040 号），截
至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，被评估企业资产总资产账面价值为 556,772.46
万元，负债账面值为 382,392.83 万元，净资产账面值为 174,379.64 万元。评估方
法采用了资产基础法和收益法，考虑到中技桩业的企业特性最终选取了收益法的
结构，评估所得的中技桩业股东全部权益价值为 267,700.00 万元，评估增值
93,320.36 万元。
（二）评估假设
本次评估对中技桩业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何
预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础
上：
1、一般性假设
（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续
经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
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（3）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费
等不发生重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
（2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业
的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
（3）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实
现的重大违规事项；
（4）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（5）委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继
续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状
况均保持不变。
（6）所有的收入和支出均发生于年末；
（7）目前中技桩业银行借款金额较大，假设银行借款到期后可正常延续，
保持公司资金链稳定。
（8）中技桩业母公司及大禺构件目前是高新技术企业，享受 15%的所得税
优惠税率。评估预测中研发费用满足高新技术企业的要求。因此，本次评估假设
以后年度母公司及大禺构件仍能享受 15%的所得税优惠税率，其他子公司所得税
按 25%计算。
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二、本次评估情况
（一）评估方法的选取
企业价值评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切
相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评
估值得到企业价值的一种方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资
某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到
的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评
估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶
段，企业整体交易案例极少，可比因素收集极为困难，可比因素对于企业价值的
影响难于衡量，因此本项评估排除了市场法而使用收益法和资产基础法同时评
估。在对收益法和资产基础法评估的各方面进行比较后，评估师认为收益法的结
果更合理地反映了委估资产的价值，因此评估师选择收益法的结果作为本项评估
的最终结果。
82
（二）资产基础法评估方法介绍
整体资产评估的成本法，先前被称作为单项资产加总法等，最近又被称为资
产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨
认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的
总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一
定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资
产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业
整体价值的贡献给出合理的评估值。
1、流动资产的评估
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内
变现或耗用的资产。本次委估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款净额、
预付账款净额、应收利息、其他应收款净额、存货净额和一年内到期的非流动资
产。
（1）货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，货币资金一般按核实调整后
的账面价值作为该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际
库存数作为评估值。对银行存款和其他货币资金查阅银行存款对账单、银行存款
余额调节表和定期存单。本次评估人民币账户按清查核实后的账面值确认。
（2）应收款项（应收票据、应收账款、预付账款、应收利息和其他应收款）
的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账，发询证函或执
行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可收回的数额确定评估值。
在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借
助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核
实后的账面值评估；符合有关管理制度规定应予核销的、包括应计入损益的费用
支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即
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得出全部应收款项的评估现值。
（3）存货（原材料和产成品）的评估
本次评估按盘点后的实际数量确认评估数量。
<1>原材料的评估
对原材料的评估采用重置成本法。按清查核实后的数量乘以现行市场购买
价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对
于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，在充分考虑其经济性贬值和功能
性贬值后以其市场价格为评估值。
<2> 产成品的评估
根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉
强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、销售费用率及相关的税费
率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利
润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。委估的产成品均属正常销
售的产品，以其完全成本为基础，按照以下公式计算评估值。
产成品的评估值= 产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用
－销售税金及附加－所得税－部分净利润
= 产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率
－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率
－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]。
（4）一年内到期的非流动资产的评估
一年内到期的非流动资产为融资租赁固定资产一年以内的递延收益，本次评
估按清查核实后的账面值确认。
2、非流动资产的评估
本次委估的非流动资产为长期股权投资、房屋建筑物、设备、无形资产净额、
开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产。
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（1）长期股权投资
长期投资作为一种企业资产，它是以对其他企业拥有一定的权益而存在的，
因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。对企业长期投
资权益的评估应当使用收益现值法。但是由于我国现行统计口径不一，收益现值
法各种参数的选取有较大的不确定性，因而目前通常还是用成本法对长期投资进
行评估：
其他长期投资的评估值为投资单位在被投资单位中按股权比例所占有的净
资产额：对非控股的长期投资，被投资单位净资产额直接引用被投资单位评估基
准日的财务报表数；对控股的长期投资，净资产额为对被投资单位进行整体评估
后的净资产评估值。
（2）房屋建筑物的评估
<1>评估思路
估价人员分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，对于
委估资产，宜采用重置成本法进行评估。
<2>评估方法介绍
1）重置成本法
通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造成的贬
值，最后得出建筑物的评估价值。
计算公式：评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的确定
重置价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、资金成
本、建造利润等。其计算公式为：
重置价值＝工程造价＋前期（专业）费用＋管理费＋资金成本＋合理建造利
润
A、工程造价
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工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法加以确定。
概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的
方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，
直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦
视同为概预算编制法。
预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，
或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，
或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。
市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单方建筑
造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单
方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、跨数、装修、设备
等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象
的单方造价。
B、前期费用及管理费用，根据本市现行有关规定并结合评估对象实际情况，
按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性
研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建
设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各
项费用。
C、利息按照现行的贷款利率标准计算，工期根据建筑物面积、规模等因素
确定。
②建筑面积的确定
房屋建筑物的面积以法定权证记载的数字为准；没有权证的，以委托方提供
的技术说明、图纸、资产清单等相关资料上记载的数字为准；既无权证又无相关
资料的，以现场查勘估算的面积为准。
③成新率的确定
本次评估成新率的测定采用年限法、完好分值率法。
A、年限法计算公式：
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年限成新率 = 1/ 已使用年限/建筑物耐用年限
已使用年限 = 评估基准日-建筑物竣工日期
规定耐用年限：按建设部颁布的《房地产估价规范》中规定的各类建筑物耐
用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定耐用年限。在计算成新
率时应考虑土地使用权剩余年限与房屋尚可使用年限孰短原则。
B、完好分值率法
依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查技术鉴
定，采用打分法确定成新率。计算公式：
完好分值率 = （结构打分×评分系数 + 装修打分×评分系数 + 设备打分
×评分修正系数） × 100％
（3）设备的评估
机器设备评估主要采用重置成本法，其基本公式为：
设备的评估价值=重置全价×成新率
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
委估资产所属单位是一般纳税人企业，设备的重置价为不含税价。
对于牌照通过拍卖方式取得的地区，按照基准日拍卖价格单独评估。
A、国产外购设备重置全价的确定
重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
重置现价的确定一般采用直接法取得；
国产关键设备通过向生产制造厂询价；
国产一般设备，通过查阅《2015 年机电产品报价手册》、《全国资产评估价
格信息》等取得；
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对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
若取得的重置价为含税价，评估人员将扣除其增值税并取整后，作为该设备
的不含税重置价。
运杂、安装费参考机械工业部[机械计(1995)1041 号文]1995 年 12 月 29 日发
布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关设备运杂费、设
备基础费、安装调试费概算指标和项目审价资料，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设
周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成
本一般不计。
B、进口设备重置全价的确定
进口设备重置全价= CIF 价+总进口税+国内运杂费+安装调试费+外贸手续
费+银行财务费+商检费+其它合理费用
CIF 价=FOB 价+境外运费+境外运输保险费
CIF 或 FOF 价的确定：主要通过询价取得。
进口环节关税和增值税按相关规定确定。
进口设备重置全价计算公式中的其它各项费用的确定：
国内运杂费按设备的吨位、体积、运输里程等因素综合确定其与 CIF 价的费
率。有关部门有规定费率的按规定费率取价。
银行财务费、外贸手续费、商检费等费率和安装调试费率、基础费费率按有
关规定确定，无规定的按行业惯例估计。
其他合理费用指购置货物时发生的其它合理费用,如资金成本和培训费等，
对于价值量大，购建周期长的设备，考虑资金成本并计入其他合理费用中。
C、成新率的确定
① 对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的
基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
88
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
K K1 K 2 K 3 K 4 K 5
调整系数 ，即：
综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素分别为：
K1：设备的原始制造质量
K2：设备的运行状态及故障频率
K3：维护保养（包括大修理等）情况
K4：设备的利用率
K5：设备的环境状况
② 对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新
率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的经验，结合设备的实际运行状态确定。
③ 对车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2012 年 12 月
27 日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行
驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”
推算确定车辆经济使用年限和经济行驶里程数。
由于平均年限法计算的成新率较高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市
场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，
随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，
因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价
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值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念对车辆的已使用年限计
理论成新率；再结合调整系数 K 确定其综合成新率。
计算公式：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：理论成新率 （1 d）
n
K K1 K 2 K 3 K 4 K 5
调整系数
K1 K 2 K 3 K 4 K 5
故综合成新率 （1 d）×
n
式中： d 1 1 / N ＝车辆使用首年后的损耗率
N
1 d ＝车辆使用首年后的成新率
N＝车辆经济耐用年限
1/N＝车辆平均年损耗率
n ＝车辆实际已使用年限
K1＝车辆原始制造质量
K2＝车辆利用率（参考行驶里程数）
K3＝车辆维护保养情况
K4＝车辆运行状态
K5＝车辆停放环境状况
（4）其他无形资产的评估
外购的成熟商用软件，按照目前市场上的同类或类似功能的软件现行购置市
场价格确定评估值。
纳入本次评估范围的其他无形资产包括专利、专有技术、注册商标，无形资
产评估所使用的方法可归纳为成本法、收益法和市场法三种。
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本次无形资产评估对象为专利、专有技术和注册商标，成本法很难体现出其
实际价值，而行业市场上又很少有类似资产的交易行为，或者说即使有，也很难
得到详实的真实数据，故不适用成本法和市场法。而该无形资产的应用前景能够
进行预测，而且收益也能够进行估计，其经济寿命及风险也是可以预测的，故对
该无形资产采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指被评估资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现
率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
采用收益法对评估对象进行评估所确定的评估价值，是指为获得该预期收益
的权利而支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，
资产的效用越大，获利能力越强，其价值就越大。资产成交后，能为新的所有者
带来一定的收益，所有者支付的货币量不会超过该项资产（或与其具有同样风险
因素的相似资产）的预期收益的折现值。
采用收益法能真实和较准确地反映评估对象收益本金化的价值，并与投资决
策相结合，易为交易双方所接受。
收益法计算公式如下：
P = 未来收益期内各期收益的现值之和
n
Fi
(1 r )
i 1
i
=
其中：P—评估值（折现值）
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r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益。
其中：委估无形资产的技术收益=委估无形资产运作后企业的净利润×技术
分成率
由于技术资产必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在评估过程中，
无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从技术运作后企业的
净利润分成的办法进行评估测算，即无形资产未来收益的预测通过采用整体性资
产收益的预测途径得到。具体评估办法是通过估算被评估企业整体资产在未来的
预期收益，再通过技术分成方式得到无形资产的超额收益，并采用适当的折现率
折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估无形资产的评估值。
（5）开发支出的评估
委估企业开发支出的账面值主要是中技桩业为研发预应力 U 型板桩而发生
的研发费用，本次评估将其与无形资产中的其它无形资产合并考虑，此处评估为
0。
（6）长期待摊费用评估
长期待摊费用指企业发生的不能全部记入当期损益、应在以后年度内分期摊
销的各项费用，包括租入固定资产的改良支出及摊销期在一年以上的待摊费用
等。
长期待摊费用要根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其它评估
对象没有重复的资产和权利的价值确定。长期待摊费用在充分核实有关会计记录
账面数字的基础上，当资产和权利剩余时间可以确定的情况下，则长期待摊费用
所反映资产和权利的实际内容选择相应的资产评估方法进行评估，确认其剩余存
续时间并结合长期待摊费用的原始价值，最终确定评估价格。对于资产和权利已
耗尽的长期待摊费用，应按实际情况评估为零。
（7）递延所得税资产的评估
92
递延所得税资产系某些资产项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及
未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值
与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。如企业计提各项准备、快速折旧、计
提的不可税前列支的负债等，本次评估根据其形成的原因分析其对所得税的影响
后逐项评估。
（8）其他非流动资产的评估
其他流动资产为融资租赁固定资产一年以上的递延收益，本次评估按清查核
实后的账面值确认。
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及
金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
（三）收益法评估方法介绍
1、收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算
成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
93
2、收益法计算公式及各项参数
（1）收益法的计算公式：
P = 未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产
n Fi
i 1 (1 r )i +Y
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷大；当
收益期有限时，Fn 中包括期末资产剩余净额
Y—溢余资产
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限 n； 逐年预期收益额 Fi； 折现率 r
（2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只
是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年
金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
上海中技桩业股份有限公司成立于 2005 年 11 月，为股份有限公司（非上市），
营业执照营业期限为自 2005 年 11 月 11 日至不约定期限。本次收益期按照无限
期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的
评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2015
年至 2020 年采用详细预测，因此评估师假定 2020 年以后年度委估公司的经营业
绩将基本稳定在预测期 2020 年的水平。
（3）收益法计算模型
94
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获
得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算:
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
其中：有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
营业性资产价值按以下公式确定：
n
Fi
P
i 1 (1 r ) i
式中：P 为营业性资产价值；
r 为折现率；
i 为预测年度；
Fi 为第 i 年净现金流量；
Fn 为第 n 年终值；
n 为预测第末年。
（4）净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归
属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
（5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：
95
WACC=Ke×We+Kd×（1-t）×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke：行业普通权益资本成本
Kd：行业债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：行业所得税税率
其中，权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Ke＝Rf + ERP × β + Rc
其中，Rf：无风险报酬率
ERP：市场风险溢价
β ：权益预期市场风险系数
Rc：企业个别风险调整系数
1）权益资本成本 Ke
①无风险报酬率 Rf
Rf 为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分
两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使
用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补
偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选
取万德资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限
超过 10 年）到期收益率平均值 3.26%作为无风险报酬率。
②市场风险溢价 ERP
经测算，选取的市场风险溢价为 7.22%。
③β 系数的确定
96
β 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样上市公
司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市
公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考
公司。中技桩业为桩基生产企业，本次评估选取水泥制品行业 3 家上市公司，通
过 Wind 资讯金融终端查询了其 100 个月的调整后β 值，将参考公司有财务杠杆
Beta 系数换算为无财务杠杆 Beta 系数。
其计算公式：
剔除杠杆调整β =调整后β /[1+（1-t）×d/e]
具体计算如下：
剔除杠杆 剔除财务杠
企业 有息负债 d/所有者权益 e 所得税率 t 调整后β
调整系数 杆的 beta
拓中股份 0.092 15% 0.757 1.078 0.703
中化岩土 0.065 15% 1.104 1.055 1.047
深天地 A 0.069 15% 0.932 1.059 0.880
平均值 0.075 15% 0.931 1.064 0.877
参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为 0.075，将剔除杠杆调整β 均值 0.877
按照平均财务杠杆系数换算为被评估公司目标财务杠杆β 为 0.930。
因此 R0＝3.26%＋7.22%×0.930=9.97%。
④Rc 的确定
被评估企业个别风险溢价是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而
对投资回报率额外要求的期望。
个别风险分析如下：
经营风险：中技桩业目前正处于经营模式转换阶段，部分子公司由自主生产
的经营模式向委外加工的经营模式转变，成本结构发生较大变化，并存在一定的
经营风险，因此取经营风险为 0.5%。
财务风险：由于筹建新的基地投入较大，目前中技桩业借款较多，资产负债
97
率较高，存在一定的财务风险，因此取财务风险为 0.5%。
综上，Rc 为 1%。
权益资本成本 Ke＝9.97%+1%＝10.97%
2）债务资本成本的确定
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发
行公司债券。事实上，尽管有一些公司债券是可以交易的，但是中国目前尚未建
立起真正意义上的公司债券市场。本次评估采用企业平均贷款利率 6.60%作为被
评估企业债权年期望回报率。
3）加权平均资本成本的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为
企业目标资本结构比率。
企业名称 Wd=d/（d+e） We=1- Wd
拓中股份 8.40% 91.60%
中化岩土 6.06% 93.94%
深天地 A 6.46% 93.54%
平均值 6.97% 93.03%
参照选取的样本企业，Wd 为 6.97%，We 为 93.03%。则
4）折现率的确定
WACC＝Ke×We+Kd×（1-t）×Wd
＝10.97%×93.03%＋6.60%×（1-15%）×6.97%
＝10.6%
本次评估采用的加权平均资本成本即折现率取 10.6%。
（6）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要
包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直
接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、
98
收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通
过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
（7）股东权益价值的确定
单位：万元
2021 年及
项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
以后
一、营业收入 180,996.02 193,826.97 212,047.11 234,703.75 253,573.48 253,573.48
减：营业成本 129,503.02 139,687.95 151,341.43 167,971.52 181,708.44 181,708.44
营业税金及附加 1,743.12 1,825.62 1,942.44 2,044.95 2,109.83 2,109.83
销售费用 5,141.79 5,435.90 5,844.46 6,196.45 6,367.45 6,367.45
管理费用 6,667.43 6,787.11 7,237.41 7,643.93 7,931.36 7,931.36
财务费用 15,262.53 14,715.86 14,715.41 14,897.14 14,774.68 14,774.68
资产减值损失 - - - - -
二、营业利润 22,678.13 25,374.53 30,965.97 35,949.76 40,681.72 40,681.72
加：营业外收入 1,973.71 1,893.88 370.39 363.99 361.09
三、利润总额 24,651.84 27,268.41 31,336.36 36,313.75 41,042.81 40,681.72
减：所得税 4,631.37 5,188.65 6,024.72 7,064.70 8,056.24 7,985.36
四、净利润 20,020.47 22,079.76 25,311.64 29,249.04 32,986.57 32,696.36
加：利息支出*（1-所
12,816.71 12,173.49 11,967.24 11,918.22 11,745.57 11,745.57
得税率）
加：折旧及摊销 15,469.00 15,489.40 16,590.30 16,536.20 16,501.80 16,637.75
减：资本性支出 16,754.21 16,737.26 16,726.23 16,672.15 16,637.75 16,637.75
减：营运资金追加额 2,483.94 1,255.97 1,811.81 2,244.52 1,795.00
五、企业自由现金流量 29,068.03 31,749.42 35,331.14 38,786.79 42,801.19 44,441.93
折现率 10.6%
折现期（年） 1 2 3 4 5 -
折现系数 0.9042 0.8175 0.7392 0.6683 0.6043 5.7009
自由现金流现值 26,283.31 25,955.15 26,116.78 25,921.21 25,864.76 253,359.02
自由现金流现值合计 383,500.23
加：溢余资产 122,100.13
减：溢余负债 24,363.46
企业价值 481,236.90
扣减：有息负债 213,544.71
企业股东权益 267,700（取整数）
99
（四）评估结论
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，中技桩业合并股东全部权益价值账面
值 174,379.64 万元，经资产基础法评估的股东全部权益评估值为 235,412.99 万元，
评估增值 61,033.35 万元，增值率 35.00%。
2、收益法评估结果
经收益法评估，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，中技桩业合并股东全
部权益价值账面值 174,379.64 万元，在评估报告所列假设和限制条件下，经收益
法评估的股东全部权益评估值为 267,700.00 万元，评估增值 93,320.36 万元，增
值率 53.52%。
3、评估结论及其分析
经资产基础法评估，上海中技桩业股份有限公司的股东全部权益价值为
235,412.99 万元，经收益法评估，该公司的股东全部权益价值为 267,700.00 万元。
经采用两种方法评估，收益法评估结果比资产基础法高 32,287.01 万元。
考虑到收益法评估是以中技桩业预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有
形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指
的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力、参与制定行业标准等）所
能带来的收益。而资产基础法只是简单的资产加总，忽略了不可确指无形资产对
公司整体价值的增值以及规模效应对公司整体价值的贡献。因此，本次评估取收
益法的结果。
100
第八节 与本次交易有关的协议和安排
2016 年 7 月 11 日，中技控股与上海轶鹏签署了《上海中技投资控股股份有
限公司重大资产出售协议》,并于 2016 年 7 月 26 日签署了《上海中技投资控股
股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》。
一、交易主体
出让方：上海中技投资控股股份有限公司
受让方：上海轶鹏投资管理有限公司
转让标的：上海中技投资控股股份有限公司所持有的中技桩业 94.4894%股
权
合同签订时间：2016 年 7 月 11 日、2016 年 7 月 26 日签订了补充协议
二、基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
三、交易价格及定价依据
双方一致同意，以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的交易基准日，经具有证
券期货业务资格的立信评估出具的《评估报告》，中技桩业的股东全部权益评估
值为 267,700.00 万元。本次交易的交易对价按照如下方式计算：
（1）标的资产对应的估值=267,700.00 万元×94.4894%；
出让方应当于交割日之前完成中技桩业的分红，分红金额共计 12,000.00 万
元 ； 因 此 ， 在 本 次 交 易 中 ， 标 的 资 产 的 交 易 对 价 =267,700.00 万 元 ×
94.4894%-12,000.00 万元×94.4894%=241,609.40 万元。
101
（2）标的资产的交易对价的调整：根据交割时由双方共同确认的目标公司
的财务报表，如果中技桩业在过渡期内有收益，则标的资产的交易对价按照收益
的数额相应增加；如果中技桩业在过渡期内有亏损，则标的资产的交易对价保持
不变。
四、支付方式
交易双方同意，上海轶鹏按照如下安排向中技控股支付标的股权对价：
（1）协议生效后至标的资产交割日（含当日）前，上海轶鹏向中技控股支
付标的资产交易对价的 51%（对应金额为 123,220.80 万元）。
（2）剩余 49%的标的资产交易对价（对应金额为 118,388.60 万元），上海轶
鹏应当于交割日起一年内付清，并按照同期人民银行贷款基准利率支付利息。
（3）上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式
进行。
五、标的资产的交割
（1）自主协议及补充协议生效，收购宏投网络控股权获得公司董事会及股
东大会通过并签署正式收购协议，目标公司还清往来款之日起 10 个工作日内，
中技控股应负责协调目标公司向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让
给上海轶鹏的登记变更所需的全部材料，上海轶鹏应给予相应协助。
（2）自主协议及补充协议生效，收购宏投网络控股权获得公司董事会及股
东大会通过并签署正式收购协议，目标公司还清往来款之日起 90 个工作日内，
中技控股、上海轶鹏应办理完成标的资产的交割手续，并签署资产交割协议或确
认书。
（3）在交割日前，中技桩业的风险由中技控股承担，中技控股应对标的资
产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上海轶鹏承担。
102
（4）标的资产交割完成后，中技桩业将成为上海轶鹏控股子公司；标的公
司及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问
题；标的公司及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司之间的劳动合同
关系，本次交易不涉及人员安置事宜。如果发生中技控股因为前述事宜需要承担
相应责任或遭受实际损失的，则由上海轶鹏代为承担该等责任或全额赔偿中技控
股的该等损失。
（5）如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致股权
交割手续未在上述限定期限内完成的，交易双方应同意给予时间上合理地豁免，
除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
六、过渡期安排
双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，中技桩业在
此期间产生的收益由中技控股全部享有；在此期间如有亏损由上海轶鹏承担。
协议过渡期间，出让方对中技桩业及其资产负有善良管理义务。中技控股应
尽力运作并发展目标公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使目标公司在现
有情况下正常经营，并且不故意损害中技桩业的利益。过渡期间标的公司出现的
任何重大不利影响，中技控股应及时通知上海轶鹏并作出妥善处理。
若标的公司转让与交割受到债权人等第三方的主张等而产生权利限制的，相
关方应当积极采取措施予以消除，以确保本次交易的顺利进行。
七、后续安排
1、中技控股与中技桩业的往来款归还
截至本报告签署日，中技控股应收标的公司的款项均为标的公司向上市公司
的借款本金及相应利息。根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议，在
《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司借款本金总
额将不再增加；在交割日当日，中技控股将督促中技桩业就中技控股应收中技桩
业的借款本金及利息进行最终确认，并签署确认书。中技桩业将在交割日前（含
103
当日）全部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由
上海轶鹏代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。
2、中技控股为中技桩业及其子公司提供担保的处理
双方同意，根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为
中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担
保有效期不得超过 2018 年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，
中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及
其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31
日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万
元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。上海轶鹏同
意于交割日后的 10 个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股
份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导
致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中
技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏
承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚、中技集团承诺，与上海轶鹏承担共同
承担连带赔偿责任。
此外，中技桩业及相关子公司拟通知相关债权人，对于中技桩业及相关子公
司与相关债权人签署的借款合同，自通知函发出之日起直到中技控股对于中技桩
业及其子公司的借款所进行担保的期限届满前，借款人将遵守中技控股与上海轶
鹏投资管理有限公司签署的《重大资产出售协议之补充协议》所约定的提款限制
安排。其次，中技控股将持续关注债权人的回函事宜，并就债权人回函事宜根据
中技控股的《公司章程》以及相关法律、法规的规定进行公告。
104
八、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而
受到的各项损失，双方另有约定的除外。
2、双方一致同意，如果上海轶鹏未按本协议的约定支付相关款项的，上海
轶鹏应当按照应付未而逾期付金额每日万分之三计算，向中技控股支付违约金。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。
105
第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提
成立。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合中国证监会《重组管理办法》第十一条的规定。
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易中，上市公司转让其持有的中技桩业 94.4894%股权。通过本次交
易，上市公司将出售与建筑和房地产等行业周期性密切相关的预制混凝土桩相关
业务，有利于进一步优化公司的产业结构，为公司业务转型、结构调整做好铺垫。
综上所述，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
106
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重大资产重组不涉及中技控股股权结构的变动，不会导致上市公司不符
合股票上市条件。综上所述，本次交易完成后，中技控股能满足上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易定价系以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告
为参考依据，交易价格由双方协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障
了上市公司和全体股东的合法权益。交易双方已于 2016 年 7 月 11 日签署《重大
资产出售协议》。本次交易已经中技控股 2016 年 7 月 11 日召开的第八届董事会
第四十一次会议审议通过。公司独立董事出席了董事会会议，对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次重大
资产重组方案。
承担本次交易评估工作的立信评估具有证券期货从业资格，本次评估机构的
选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行，遵循了
市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
综上所述，本次交易所涉及的股权定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据相关重大资产出售各方出具的书面说明，本次重大资产出售所涉及的拟
出售资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将
不存在法律障碍。
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司负债合计为 382,392.83 万元，其中金融
机构债务为 293,505.17 万元，非金融机构债务中应付账款、预收账款和其他应付
款余额共计 46,807.26 万元。本次交易不涉及债权债务转移，但根据部分借款协
107
议，中技桩业的股权结构发生较大变动时需提前通知或取得债权人同意，上市公
司和中技桩业已根据相关协议的约定，启动了与相关债权人的沟通程序。截至本
报告签署日，相关沟通工作正在有序进行中，并取得了部分债权人的同意函。
根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议，中技桩业及其子公司现
有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；如果发生中技
控股因为上述事宜需要承担相应责任或遭受实际损失的，则由上海轶鹏代为承担
该等责任或全额赔偿中技控股的该等损失。
截至本报告签署日，中技控股应收标的公司的款项均为标的公司向上市公司
的借款本金及相应利息。根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议，在
《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，中技控股应收标的公司借款本金总
额将不再增加；在交割日当日，中技控股将督促中技桩业就中技控股应收中技桩
业的借款本金及利息进行最终确认，并签署确认书。中技桩业将在交割日前（含
当日）全部还清向中技控股的借款本金及相应利息，如果无法清偿完毕的，则由
上海轶鹏代中技桩业在交割日前（含当日）向中技控股全部清偿完毕。
根据双方签订的《重大资产出售协议》及补充协议：中技控股为中技桩业及
其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不
得超过 2018 年 12 月 31 日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业
及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司
提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018 年 12 月 31 日）进行
实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000 万元进行实
际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。上海轶鹏同意于交割
日后的 10 个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给
中技控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控
股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子
公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿
108
责任。同时，实际控制人颜静刚、中技集团承诺，与上海轶鹏承担共同承担连带
赔偿责任。
此外，中技桩业及相关子公司拟通知相关债权人，对于中技桩业及相关子公
司与相关债权人签署的借款合同，自通知函发出之日起直到中技控股对于中技桩
业及其子公司的借款所进行担保的期限届满前，借款人将遵守中技控股与上海轶
鹏投资管理有限公司签署的《重大资产出售协议之补充协议》所约定的提款限制
安排。其次，中技控股将持续关注债权人的回函事宜，并就债权人回函事宜根据
中技控股的《公司章程》以及相关法律、法规的规定进行公告。
中技桩业及其子公司存在为中技控股的借款提供担保的情况，该等担保协议
将继续按照原协议执行直至到期。
除此之外，本次交易不存在其它债权债务重组的安排。
通过上述安排，本次重大资产出售中的相关方已就拟出售资产的债权债务处
置约定了相应处理方案。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技
术服务等，主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管
桩和 U 型板桩。本次交易完成后，上市公司将剥离预制混凝土桩相关业务，继
续保留实业投资和房屋租赁业务（2014 年、2015 年分别实现收入 267.04 万元、
298.64 万元）。同时，上市公司拟通过收购等方式进军文化娱乐产业。公司目前
已与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签订《收购意向协议》，准备购买
其所持有的上海宏投网络科技有限公司的控股股权。具体如下：
109
（1）公司业务转型具备可行性
公司此次重大资产出售完成后，货币资金将大幅增加，公司有能力通过现金
收购的方式取得上海宏投网络科技有限公司的控制权。
目前公司已与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签订《收购意向协议》，
根据协议内容，在上海宏投网络科技有限公司完成相关的审计评估工作、购买方
和出让方履行各自的内部决策程序后，双方另行签订股权转让协议，由上市公司
收购上海宏投网络科技有限公司的相应股权，并实现控制。
鉴于公司实现转型发展是公司未来提高持续经营能力、回报股东的重要举
措，是公司治理层、管理层既定的经营方针，公司进军文化娱乐产业的战略也曾
得到上市公司主要股东的认可。
（2）上海宏投网络的盈利能力分析
上海宏投网络科技有限公司的主要资产是 Jagex 游戏公司，该公司是一家主
要从事电子互动娱乐软件开发和运营的公司，成立于 2000 年，是英国游戏开发
商和发行商，公司的主要游戏产品为 RuneScape，该游戏客户群体主要为美国、
英国、加拿大等地区的男性游戏玩家。Jagex 游戏公司主要的收入来源为会员收
入和游戏玩家的微交易收入。Jagex 公司 2015 年未经审计的收入 8,809.6 万美元，
净利润 3,865.0 万美元，其中会员收入占比 65%，盈利能力较好。
综上，公司此次重大资产出售，剥离中技桩业预制混凝土桩业务，之后拟收
购上海宏投网络科技有限公司的控股股权；上市公司在实业投资领域有着一定的
管理运营经验，有利于此次游戏业务的整合；且公司收购的上海宏投网络主要资
产 Jagex 游戏公司盈利能力较好，并入上市公司体系后，将提高公司的持续经营
能力。
2016 年 7 月 26 日，公司与上海轶鹏签署了《上海中技投资控股股份有限
公司重大资产出售协议之补充协议》，约定本次交易实施的前提条件为，主协议
协议及补充协议生效，公司收购宏投网络控股权获得公司董事会及股东大会的通
过并签署正式收购协议，中技桩业还清往来款。上述事项实施后，公司主营业务
110
将变更为游戏研发和运营，专注发展文化娱乐产业，不会造成上市公司主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相
关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有
健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市
公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的
规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》等规定的相
关条件。
111
三、本次交易定价的公平合理性分析
（一）本次交易的评估情况
本次交易的资产评估机构立信评估具有证券从业资格和相关部门颁发的评
估资格证书，签字评估师具备从事评估工作的专业资质，立信评估及签字评估师
与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序合法合规。
立信评估依根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估
原则，本着客观、独立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序，采用了公
认的资产评估方法—资产基础法和收益法，对拟进行股权转让事宜而涉及的上海
中技桩业股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估，评估人员按照必要的评
估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查，对委估资产截至 2015 年 12 月
31 日所表现的股东全部权益市场价值作出了反映，并出具了相关资产评估报告。
上述评估报告评估前提假设合理、评估参数选取恰当，因此本次交易定价具备公
允性。
（二）董事会对定价公允性的分析
根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对本次交
易标的评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
1、本次评估机构的独立性
本次重大资产出售的评估机构立信评估具有证券期货相关评估业务资格。立
信评估及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
112
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。立信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资
产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的
拟出售资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确
定，标的资产评估定价公允。
（三）独立董事对定价公允性的分析
根据公司《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市规则》等相关法律法规、规章制度的规定，公
司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项
情况说明，讨论后，对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：
1、关于评估机构的独立性
公司本次重大资产出售的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称
“立信评估”）具有证券期货相关评估业务资格。立信评估及经办评估师与上市
公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
113
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。立信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资
产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的
拟出售资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确
定，标的资产评估定价公允。
综上所述，公司董事会认为，本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规
范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的
重要参数符合标的资产的实际情况；评估假设前提合理；评估方法选用恰当；评
估方法与评估目的具有一致性；评估结论合理，评估定价公允。本次交易标的资
产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估为参考依据，交易
价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关
评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参
数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反
映标的资产的价值。
114
四、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的
影响
（一）本次交易对上市公司业务发展的影响
本次交易前，上市公司主要业务为销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技
术服务等，主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管
桩和 U 型板桩。本次交易完成后，上市公司将剥离预制混凝土桩相关业务，保
留实业投资和房屋租赁业务，回笼资金并拟进军文化娱乐产业。公司目前已与上
海品田创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向协议》，拟购买其所持
有的上海宏投网络科技有限公司控股股权。
上海宏投网络科技有限公司的主要资产是 Jagex 游戏公司，该公司是一家主
要从事电子互动娱乐软件开发和运营的公司，成立于 2000 年，是英国游戏开发
商和发行商；Jagex 公司 2015 年未经审计的收入 8,809.6 万美元，净利润 3,865.0
万美元，公司的主要游戏产品为 RuneScape。
如果上述事项得以顺利实施，公司主营业务将变更为游戏研发和运营，专注
发展文化娱乐产业。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
根据上市公司财务报告、上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主
要财务数据如下表：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
主要财务指标
交易前 备考 变动幅度
资产总额 664,306.58 329,886.04 -50.34%
负债合计 404,030.42 46,443.28 -88.51%
归属于母公司所有者权益合计 249,451.90 282,226.82 13.14%
主要财务指标 2015 年度
115
营业收入 184,106.16 1,459.64 -99.21%
营业利润 15,418.27 -5,425.10 -135.19%
归属于母公司所有者净利润 12,248.75 -5,425.78 -144.30%
中技桩业目前系上市公司重要的子公司，此次重组完成后，中技桩业的资产
和负债将从上市公司体系中一并剥离，公司资产总额、负债总额将明显下降，归
属于母公司所有者权益略微增加。
2015 年，中技桩业实现营业收入 183,089.22 万元，占上市公司营业收入总
额的 99.45%，上市公司备考审阅报告假设中技桩业在 2015 年期初被出售，因此
备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润大幅下降。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司将剥离中技桩业预制
混凝土桩业务，之后拟收购上海宏投网络科技有限公司的控股股权。若上述事
项得以顺利实施，公司主营业务将变更为游戏研发和运营，并专注发展文化娱
乐产业，将有利于提高公司未来持续经营能力。
五、本次交易上市公司持续发展能力、公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将剥离预应力离心混凝土桩相关业务。在下游行
业增速减缓、预制混凝土桩行业产能过剩的背景下，方桩、管桩两类产品的获利
能力大幅减弱，公司已在 2014 年底将营口中技、浙江中技等子公司出售，收缩
了部分产能；U 型板砖产品主要应用于在围海大坝、农田水利等工程，虽然目前
盈利能力尚可，但预计未来的增长空间不大。
本次交易的实施，有利于公司回笼资金，布局未来有较好发展前景的文化娱
乐产业，以提高公司的持续经营能力和股东回报能力。公司目前已与上海品田创
业投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向协议》，拟购买其所持有的上海
宏投网络科技有限公司控股权。
上海宏投网络科技有限公司的主要资产是 Jagex 游戏公司，该公司是一家主
116
要从事电子互动娱乐软件开发和运营的公司，成立于 2000 年，是英国游戏开发
商和发行商；Jagex 公司 2015 年未经审计的收入 8,809.6 万美元，净利润 3,865.0
万美元，公司的主要游戏产品为 RuneScape。
公司此次资产出售将为上市公司后续的收购提供现金保障，有利于提升公司
未来的持续盈利能力。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，建立并逐步健全了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，相继制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等管理制
度，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。
本次交易后，公司董事、监事、高级管理人员不会发生变化，法人治理制度
等不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对公司治理机制产生影响，本次交
易完成后，公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效
执行。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易
完成后，上市公司将与中技桩业在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，如本次交易和对上海宏投网络科技有限公司
的收购得以顺利实施，将有利于增强上市公司持续盈利能力；本次交易完成后，
上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规及公司章程的要求规范运作，保持完善的公司法人治理结构。
117
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
本次股权转让过程中，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的公
司在此期间产生的收益由中技控股全部享有；标的公司在此期间如有亏损由上海
轶鹏承担。
（二）人员
本次交易为出售标的公司股权，不涉及职工安置问题。原由中技桩业聘任的
员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（三）交割义务
1、自主协议及补充协议生效，收购宏投网络控股权获得公司董事会及股东
大会通过并签署正式收购协议，目标公司还清往来款之日起 10 个工作日内，中
技控股应负责协调目标公司向相关登记主管部门提交将其所持标的资产转让给
上海轶鹏的登记变更所需的全部材料，上海轶鹏应给予相应协助。
2、自主协议及补充协议生效，收购宏投网络控股权获得公司董事会及股东
大会通过并签署正式收购协议，目标公司还清往来款之日起 90 个工作日内，中
技控股、上海轶鹏应办理完成标的资产的交割手续，并签署资产交割协议或确认
书。
3、在交割日前，标的资产的风险由中技控股承担，中技控股应对标的资产
的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上海轶鹏承担。
4、标的资产交割完成后，中技桩业将成为上海轶鹏控股子公司；标的公司
及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；
标的公司及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司之间的劳动合同关
系，本次交易不涉及人员安置事宜。
118
5、如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致股权交
割手续未在上述限定期限内完成的，交易双方应同意给予时间上合理地豁免，除
非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（四）支付方式
交易双方同意，上海轶鹏按照如下安排向中技控股支付标的股权对价：
（1）协议生效后至标的资产交割日（含当日）前，上海轶鹏向中技控股支
付标的资产交易对价的 51%（对应金额为 123,220.80 万元）。
（2）剩余 49%的标的资产交易对价（对应金额为 118,388.60 万元），上海
轶鹏应当于交割日起一年内付清，按照中国人民银行同期银行贷款基准利率计算
利息。
（3）上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式
进行。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而
受到的各项损失，双方另有约定的除外。
2、双方一致同意，如果上海轶鹏未按本协议的约定支付相关款项的，上海
轶鹏应当按照应付而逾期未付金额每日万分之三计算，向中技控股支付违约金。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易协议对资产交付和价款支付做了妥
善的安排，相关的违约责任切实可行。
119
七、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的
影响
（一）本次交易的必要性
1、消除房地产等下游行业对公司业绩带来的不利影响
随着中国经济体制改革步入深水区，产业结构加速调整，部分行业呈现出产
能产量过剩急需消化的状况，国家出台房地产去库存的政策将会导致该行业逐渐
脱离高速增长的轨道，开工建设项目的数量将随之减少。受此影响公司的经营业
绩下滑明显，经营压力增大，因此通过本次交易可以消除公司产品下游行业发展
趋缓对公司业绩增长所带来的不利影响。
2、优化资产结构，提高资产使用效率，最大程度维护中小股东利益
公司在混凝土预制桩行业内具有一定的市场份额，但随着宏观经济和房地产
行业发展趋于迟缓，公司在该领域的继续投入将会降低公司资产的使用效率，对
资产收益率的增长带来不利影响，无法实现对中小股东利益的最大化。
通过本次重大资产出售，公司将发展前景趋缓的预制混凝土桩业务剥离，回
笼资金，为后续收购上海宏投网络科技有限公司提供资金支持，实现公司业务转
型和可持续发展。
（二）本次交易对非关联股东利益的影响
本次拟出售资产的购买方为上海轶鹏，为上市公司实际控制人颜静刚控制的
企业中技集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，上海轶鹏与上市公
司存在关联关系，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，
关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估
报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联
股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经
120
上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立
意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所交易系统向全
体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投
票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
截至本报告签署日，上市公司控股股东及实际控制人均为颜静刚。本次交易
前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同
或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。本次交易对方为上海轶鹏，其实际控制人同为颜静刚。本次交易未
引起上市公司实际控制人变更，也不会引发新的同业竞争。
为了避免与本次交易完成后的上市公司及其下属公司可能产生的同业竞争
情况，实际控制人颜静刚出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人在被法律法规认定为中技控股的控股股东、实际控制人期间，不会在
中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、
租赁经营等）直接或者间接从事对中技控股的生产经营构成或可能构成竞争的业
务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同
业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞
争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中技控股造
成的损失。”
宏达矿业的实际控制人梁秀红与公司的实际控制人颜静刚为夫妻关系。宏达
矿业仅持有上海宏投网络科技有限公司 25%的股权，不能控制该公司。为避免
中技控股收购上海宏投网络科技有限公司后形成同业竞争，2016 年 7 月 26 日，
121
宏达矿业及其实际控制人梁秀红出具说明，宏达矿业持有上海宏投网络科技有限
公司 25%的股权，宏达矿业对上海宏投网络科技有限公司的投资为财务投资。
宏达矿业及梁秀红对外投资的企业除宏投网络外不涉及游戏业务。同时，宏达矿
业及其实际控制人梁秀红承诺，宏达矿业未来不从事与中技控股拟收购的游戏业
务构成同业竞争的业务。
（二）关联交易
1、标的公司的关联交易情况
（1）标的资产的关联方情况
报告期内，除公司下属子公司外，中技桩业的主要关联方如下表：
关联方名称 关联关系
上海中技投资控股股份有限公司 报告期内持有中技桩业 94.4894%股权
江苏中技新型建材有限公司 中技桩业联营企业
上海中技企业集团有限公司 同受最终控制方控制
颜静刚 中技桩业最终控制方
朱建舟 中技控股关键管理人员
梁秀红 中技桩业最终控制方配偶
吕彦东 中技控股关键管理人员
蔡文明 中技控股关键管理人员
（2）关联租赁
交易对方 租赁资产 2014 年收入 2015 年收入
中技集团 车辆 501,387.30 415,290.96
（3）交易标的关联担保情况
报告期内，中技桩业关联方中技控股、颜静刚、梁秀红等存在为中技桩业及
其下属公司向银行融资提供担保，该关联担保有利于标的资产的资金流转及使
用，能够有效保障上市公司股东的利益。
122
截至 2015 年末，中技桩业存在关联借款担保 44 笔，总额 173,459 万元；关
联票据担保 5 笔，总额 12,000 万元；其它事项担保 6 项。详细情况如下：
①关联借款担保
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
100,000,000.00 2015/3/17 2018/3/16
95,000,000.00 2015/3/16 2018/3/18
中技控股、颜静刚、梁秀 45,000,000.00 2015/3/20 2018/3/22
中技桩业
红 3,000,000.00 2015/4/17 2018/4/19
27,000,000.00 2015/7/20 2018/1/19
48,000,000.00 2015/1/6 2019/1/5
70,000,000.00 2015/8/8 2018/8/10
70,000,000.00 2015/8/8 2018/8/14
39,990,000.00 2015/10/10 2018/10/10
60,000,000.00 2015/10/14 2018/10/14
60,000,000.00 2015/11/9 2018/11/10
100,000,000.00 2015/11/20 2018/5/25
中技控股 中技桩业
60,000,000.00 2015/2/2 2018/2/8
60,000,000.00 2015/2/2 2018/2/8
80,000,000.00 2015/2/2 2018/2/8
50,000,000.00 2015/2/2 2018/2/8
50,000,000.00 2015/4/16 2018/4/15
45,000,000.00 2015/6/17 2019/6/17
颜静刚、梁秀红、中技控
中技桩业 70,000,000.00 2015/7/17 2018/1/16
股、中技集团
40,000,000.00 2015/9/30 2018/12/31
颜静刚、中技控股 中技桩业
10,000,000.00 2015/9/30 2018/12/31
中技控股、颜静刚 中技桩业 60,000,000.00 2016/3/10 2018/3/10
中技桩业 、中技控股 湖南中技 50,000,000.00 2015/11/19 2018/11/13
6,800,000.00 2015/8/4 2018/8/19
中技控股 湖南中技 5,000,000.00 2015/8/4 2018/9/21
5,000,000.00 2015/8/4 2018/11/4
中技桩业、中技控股 湖南中技 34,700,000.00 2013/2/4 2019/12/31
中技桩业 河南中技 10,000,000.00 2015/1/4 2018/1/4
中技桩业 河南中技 26,000,000.00 2012/9/24 2018/12/31
中技桩业 安徽中技 30,000,000.00 2015/2/15 2018/2/15
中技桩业、颜静刚 安徽中技 10,000,000.00 2015/2/12 2018/2/12
123
中技桩业、颜静刚、梁秀
安徽中技 45,000,000.00 2012/10/15 2020/1/7
红
中技桩业、中技控股 江苏中技 16,500,000.00 2015/4/7 2018/7/8
中技桩业、中技控股 江苏中技 23,500,000.00 2015/4/7 2018/7/27
中技控股、中技桩业、南
通中技桩业有限公司、淮 江苏中技 35,000,000.00 2015/7/14 2018/8/18
安中技建业有限公司
中技控股、中技桩业 江苏中技 30,000,000.00 2015/8/26 2018/8/25
中技控股 山东中技 10,000,000.00 2015/11/16 2018/10/15
5,000,000.00 2015/7/27 2018/1/15
中技桩业 大禺构件
5,000,000.00 2015/5/11 2018/5/10
20,000,000.00 2015/3/30 2018/3/28
中技桩业 天津中技 30,000,000.00 2015/3/30 2018/6/29
19,900,000.00 2015/3/30 2018/9/15
中技桩业 天津中技 50,000,000.00 2011/1/14 2018/12/19
中技桩业 湖北中技 24,200,000.00 2012/7/6 2019/7/19
合计 1,734,590,000.00 - -
②关联票据担保
担保方 被担保方 票据金额（万元） 票据到期日
中技控股 山东中技 2,000.00 2016/6/16
中技控股 山东中技 1,000.00 2016/3/7
中技桩业、中技控股 南通中技 4,000.00 2016/4/21
中技桩业、中技控股 湖南中技 4,000.00 2016/5/26
中技桩业、中技控股 湖南中技 1,000.00 2016/6/23
合计 12,000.00 -
124
③其它事项担保
需还款金额（万
担保物/人 融资机构 借款主体 借款日期 还款日期 提款模式
元）
颜静刚 上海掌福资产管理有限公司 中技桩业 2015/11/24 2016/11/24 1,220.00 资金拆借
颜静刚 上海掌福资产管理有限公司 中技桩业 2015/12/30 2016/12/30 610.00 资金拆借
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2016/2/4 740.07 融资租赁
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2016/5/4 740.07 融资租赁
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2016/8/4 740.07 融资租赁
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2016/11/4 740.07 融资租赁
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2017/2/4 740.07 融资租赁
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2017/5/4 740.07 融资租赁
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2017/8/4 740.07 融资租赁
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2017/11/4 740.07 融资租赁
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2018/2/4 740.07 融资租赁
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2018/5/4 740.07 融资租赁
中技控股、颜静刚 河北省金融租赁有限公司 中技桩业 2015/8/4 2018/8/4 740.07 融资租赁
中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2016/3/24 456.45 融资租赁
中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2016/6/24 458.34 融资租赁
中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2016/9/24 458.34 融资租赁
中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2016/12/24 458.34 融资租赁
中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2017/3/24 458.34 融资租赁
中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2017/6/24 458.34 融资租赁
中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2017/9/24 458.34 融资租赁
125
中技控股 中建投租赁有限责任公司 安徽中技 2014/12/24 2017/12/24 458.34 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2016/3/23 461.98 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2016/6/23 461.98 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2016/9/23 461.98 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2016/12/23 461.98 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2017/3/23 461.98 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2017/6/23 461.98 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2017/9/23 461.98 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2017/12/23 461.98 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2018/3/23 461.98 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2018/6/23 461.98 融资租赁
中技控股、颜静刚、梁秀红 青岛城乡建设融资租赁有限公司 山东中技 2015/9/23 2018/9/23 461.98 融资租赁
中技控股、中技桩业 中国长城资产管理公司上海办事处 江苏中技 2015/2/10 2016/2/14 3,000.00 债权转让
中技控股、中技桩业 中国长城资产管理公司上海办事处 江苏中技 2015/2/10 2016/5/10 1,750.00 债权转让
中技控股、中技桩业 中国长城资产管理公司上海办事处 江苏中技 2015/2/10 2016/8/10 1,750.00 债权转让
中技控股、中技桩业 中国长城资产管理公司上海办事处 江苏中技 2015/2/10 2016/11/10 1,750.00 债权转让
中技控股、中技桩业 中国长城资产管理公司上海办事处 江苏中技 2015/2/10 2017/2/10 1,750.00 债权转让
中国华融资产管理股份有限公司江苏省
中技控股 江苏中技 2014/8/22 2016/2/21 1,000.00
分公司 债权转让
中国华融资产管理股份有限公司江苏省
中技控股 江苏中技 2014/8/22 2016/8/21 6,000.00
分公司 债权转让
126
（4）关联方资金拆借
拆借金额
序号 资金拆入方 起始日 到期日 借款利息
（万元）
外部第三方贷款
2014 年 6 月至 2014 年 6 月至 12
1 中技控股 83,380.00 按照借款合同约
12 月分次借入 月分次归还
定利率；自有资金
2015 年 1 月至 2015 年 1 月至 12 按照银行同期贷
2 中技控股 90,338.00
12 月分次借入 月分次归还 款基准利率
关联方中技控股为中技桩业提供借款所收取的利息率是公允的，不存在利益
输送及损害公司及中小股东的利益。
（5）报告期各期期末关联方应收应付款项余额
最近两年各期期末，中技桩业与关联方应收应付款项余额如下：
单位：万元
往来项目及公司名称 2015.12.31 2014.12.31
一、应收账款
上海中技投资控股股份有限公司 71.68 71.68
*
上海中技企业集团有限公司 89.66 41.07
二、其他应收款
江苏中技新型建材有限公司 46.20 180.00
上海中技企业集团有限公司 4.64 -
上海中技投资控股股份有限公司 14.88 1,562.60
上海海鸟建设开发有限公司 - 266.42
三、其他应付账
颜静刚 50.00
2、本次重组构成关联交易
本次拟出售资产的购买方为上海轶鹏，为上市公司实际控制人颜静刚控制的
企业中技集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，上海轶鹏与上市公
司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
127
3、关联交易的增减变化情况
本次交易完成后，上市公司的关联方未发生变动，不存在导致关联方发生变
化的情况；除上市公司原有为中技桩业及其子公司提供的担保继续履行外，不会
增加其它新的关联交易。
4、上市公司现行规范关联交易制度
上市公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，《公
司章程》已规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时,
公司在《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》中
对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。
5、进一步规范关联交易的具体措施
为了规范与本次交易完成后的上市公司及其下属公司可能产生的关联交易
情况，实际控制人颜静刚出具了《关于减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和
全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照
有关法律、法规、规范性文件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》等有关
规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。”
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生
变更，不会产生新的同业竞争，预计关联交易不会影响上市公司独立性，损害
上市公司利益。控股股东颜静刚就规范关联交易、同业竞争出具了相关承诺，
该等承诺合法有效，有利于减少及规范关联交易，有利于避免同业竞争，保护
上市公司利益。
九、独立财务顾问内核程序及内核意见
国融证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重
组财务顾问业务指引》、《上市公司重大资产重组申请文件》等规章、证券交易
所的有关规定制定了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行
内核委员会工作规则(修订)》，并依据该项制度对本重大资产重组项目履行了必
128
要的质量质控、内部审核程序。
（一）本项目内核的组织形式
本项目内核以召开内核会议集体讨论、表决的方式进行。内核会议表决以投
票方式进行，每位内核委员一人一票，投票采用记名方式，表决结果分为通过、
暂缓表决、不通过三种形式。
（二）本项目履行的内核程序情况
2016 年 7 月 6 日，投资银行部质量控制部对申报材料进行了审核，对项目
情况进行了问询，并对申报材料提出了修改意见。项目小组对质量控制部的问题
进行了回复，并对材料进行了相应的修改。
2015 年 7 月 7 日，本项目组将内核申请材料报公司内核委员会秘书。内核
委员会秘书对申请文件进行了形式审查，并于 2016 年 7 月 7 日将内核会议通知
和项目申报文件送达各内核委员。
2015 年 7 月 8 日，内核委员会召开内核会议，对中技控股重大资产重组项
目申请文件进行了审议。项目组和投资银行质量控制部首先介绍了项目的基本情
况和质量控制情况；内核委员对项目进行了充分讨论；项目组接受内核委员的询
问并作出解释；最后参与会议的内核委员全部采用记名投票方式对本项目进行了
投票表决。表决结果为同意票数达到与会委员人数 2/3 以上，本项目通过内核会
议的审核。
（三）国融证券内核意见
国融证券内核小组成员在仔细审阅了本次中技控股重大资产出售暨关联交
易项目的申报材料的基础上，内核负责人召集并主持内核小组会议根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的
规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
中技控股本次重大资产出售暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重
129
组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同意向上海证券交易所报送相关
材料。
十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》等规定的相关条件。
2、本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的
评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公
正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
3、本次交易后，上市公司将剥离中技桩业预制混凝土桩业务，之后拟收购
上海宏投网络科技有限公司的控股股权。若上述事项得以顺利实施，公司主营业
务将变更为游戏研发和运营，并专注发展文化娱乐产业，将有利于提高公司未来
持续经营能力。
4、本次交易和对上海宏投网络科技有限公司的收购实施后，将有利于增强
上市公司持续盈利能力；本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，保
持完善的公司法人治理结构。
5、本次交易协议对资产交付和价款支付做了妥善的安排，相关的违约责任
切实可行。
6、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害
上市公司和非关联股东合法权益的情形。
7、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不会产生新的同业竞
争，预计关联交易不会影响上市公司独立性，损害上市公司利益。控股股东颜静
刚就规范关联交易、同业竞争出具了相关承诺，该等承诺合法有效，有利于减少
及规范关联交易，有利于避免同业竞争，保护上市公司利益。
130
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：______________ ______________ ______________
刘彦辰 罗 舜 左宏凯
部门负责人：______________
杨 亮
内核负责人：______________
柳 萌
法定代表人（或授权代表）：______________
张智河
国融证券股份有限公司
2016年7月26日
131
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